デンヨー株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
デンヨー株式会社(E01758)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月30日
【会社名】 デンヨー株式会社
【英訳名】 Denyo Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 白鳥 昌一
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号
【電話番号】 03(6861)1111
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員管理部門長 田邊 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号
【電話番号】 03(6861)1111
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員管理部門長 田邊 誠
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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デンヨー株式会社(E01758)
臨時報告書
１【提出理由】
2021年６月29日開催の当社第73回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
(1)取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の
監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充
実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしたく、監査
等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新
設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2)周知性の向上及び手続きの合理化を図るため、当社の公告方法を電子公告に変更し、あわせてや
むを得ない事由により電子公告をすることができない場合の公告方法を定めるものであります。
(3)業務執行を行わない取締役等が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な
人材を確保するため、業務執行取締役等でない取締役と責任限定契約を締結できるよう、責任限
定契約の対象の変更を行うものであります。
(4)現行定款第32条第２項において、監査役の責任免除の規定を定めておりますが、同規定の削除後
も、削除前の監査役の行為について責任免除が可能であることを明確にするため、監査役の責任
免除に関する経過措置を附則として新設するものであります。
(5)その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、江藤陽二、白鳥昌一、森山兼作、吉永隆法、山
田正雄、田邊誠及び武山芳夫を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役として、 廣井亨、木村千代樹、山田昭、山上圭子及び名執雅子 を選任するも
のであります。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、岡田恭子を選任するものであります。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
の額を年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、また、報酬限度額には使用人分
給与は含まない。）とするものであります。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万
円以内とするものであります。
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において承認いただいた業績連動型株式報酬制度につい
て、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く。）に対する本制度に係る報酬の額及び内容を改めて決定するものであります。
第８号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
2018年６月28日開催の第70回定時株主総会において継続した買収防衛策を更新するものであります。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
191,643 580 43 （注）１ 可決 (99.67%)
第１号議案
（注）２
第２号議案
180,050 12,173 43 可決 (93.64%)
江藤 陽二
179,582 12,640 43 可決 (93.40%)
白鳥 昌一
190,896 1,327 43 可決 (99.28%)
森山 兼作
189,101 3,122 43 可決 (98.35%)
吉永 隆法
189,132 3,091 43 可決 (98.36%)
山田 正雄
190,884 1,339 43 可決 (99.28%)
田邊 誠
188,956 3,267 43 可決 (98.27%)
武山 芳夫
（注）２
第３号議案
189,967 2,256 43 可決 (98.80%)
廣井 亨
189,979 2,244 43 可決 (98.80%)
木村 千代樹
191,348 875 43 可決 (99.52%)
山田 昭
191,336 887 43 可決 (99.51%)
山上 圭子
191,862 361 43 可決 (99.78%)
名執 雅子
191,668 555 43 （注）２ 可決 (99.68%)
第４号議案
191,980 185 101 （注）３ 可決 (99.85%)
第５号議案
191,881 294 91 （注）３ 可決 (99.79%)
第６号議案
143,496 48,716 54 （注）３ 可決 (74.63%)
第７号議案
130,387 61,847 32 （注）３ 可決 (67.81%)
第８号議案
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の
議決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成であります。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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