メディシノバ・インク 内部統制報告書

提出書類 内部統制報告書
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提出者 メディシノバ・インク
カテゴリ 内部統制報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     メディシノバ・インク(E05958)
                                                           内部統制報告書
    【表紙】

    【提出書類】                     内部統制報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条の4の4第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021  年6月10日

    【会社名】                     メディシノバ・インク

                          (MediciNova,        Inc.)
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長兼CEO

                          岩 城 裕 一
                          (President       and  Chief    Executive      Officer)
    【最高財務責任者の役職氏名】                     チーフ・フィナンシャル・オフィサー

                          エドワード・ステパノウ
                          (Chief    Financial      Officer)
    【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  梅 津  立

    【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町1-1-1 大手町パークビルディング

                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
    【電話番号】                     (03)6775     -1220

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                           内部統制報告書
    内部統制報告書を作成するに当たって準拠している用語、様式及び作成方法

    メディシノバ・インク(以下「メディシノバ」又は「当社」といいます。)は、財務計算に関す

    る書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第                                            12 条第1項の規定に従
    い、米国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価及び報告の基準
    (以下「米国内部統制基準」という。)として、トレッドウェイ委員会支援組織委員会(                                                        The
    Committee      of  Sponsoring       Organizations        of  the  Treadway      Commission(COSO)           )が公表した「内部統
    制-統合的枠組み           (2013   年改訂版     )(Internal      Control     - Integrated      Framework       (2013))    」で確立された基
    準に基づいて、当社の内部統制の評価及び報告書の作成を行なっています。
    米国と日本における内部統制の評価及び報告基準の主要な相違点

    米国内部統制基準と日本において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準(以下「日本内部統制基準」という。)との主たる相違点は、次の通りです。
    (1)   評価基準

        日本内部統制基準では、企業会計審議会により公表された「財務報告に係る内部統制の評
       価及び監査の基準」に基づいて内部統制の評価を行うことが要求されていますが、米国内
       部統制基準では、米国企業改革法第                     404  条により要求されている財務報告に係る内部統制の
       有効性の評価を実施し、報告することとされています。
    (2)   評価対象となる会社

        米国内部統制基準では、当社及び連結子会社についての財務報告に係る内部統制の有効性
       の評価が要求されていますが、日本内部統制基準では、当社及び連結子会社並びに持分法適
       用関連会社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価が要求されています。
    (3)   「財務報告」の範囲

        米国内部統制基準では、財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等に係る対外的
       な報告の信頼性を確保するための内部統制及び個別財務諸表に係る内部統制は、財務報告
       に係る内部統制の範囲に含まれていませんが、日本内部統制基準では、評価及び監査の対象
       となる財務報告に係る内部統制の範囲に含まれます。
    (4)   内部統制の枠組み

        米国内部統制基準では、適用すべき内部統制の枠組みは特定されておらず、当社ではト
       レッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制-統合的枠組み                                                (2013   年改訂
       版 )」で確立された基準に基づいています。日本内部統制基準では、適用すべき内部統制の枠
       組みが、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並び
       に財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」
       において明記されています。
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    米国と日本における内部統制監査との主要な相違点
    当社は、金融商品取引法第                193  条の2第2項第1号の規定に従い、米国の独立登録会計事務所であ
    る BDO   USA   LLP   から、米国公開企業会計監視委員会                       (the   Public    Company      Accounting       Oversight
    Board    (United     States)    の定める財務報告に係る内部統制の監査の基準(以下「米国内部統制監査
    基準」という。)に準拠して財務報告に係る内部統制の有効性に係る監査報告書を受領していま
    す。
    米国内部統制監査基準と、日本において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
    監査の基準に準拠した場合との主たる相違点は、次の通りです。
     (1 ) 日本で一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠した場

        合、独立監査人は経営陣が作成した内部統制報告書に対する意見表明を行います。米国内部
        統制監査基準に準拠した場合、独立監査人は財務報告に係る内部統制に対する意見表明を
        行います。
     (2 ) 日本で一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠した場

        合、適用すべき内部統制の枠組みとして、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部
        統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基
        準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みが用いられます。
        米国内部統制監査基準に準拠した場合、適用すべき内部統制の枠組みは特定されておらず、
        内部統制の有効性の判断基準として、米国トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表し
        た「内部統制-統合的枠組み                  (2013   年改訂版     )」で確立された基準が用いられています。
     (3 ) 日本で一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠した場

        合、財務報告に係る内部統制には、有価証券報告書提出会社の個別財務諸表に係る内部統制
        や財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示に関する事項に係る内部統制が含まれ、こ
        れには持分法適用会社の内部統制も含まれます。米国内部統制監査基準に準拠した場合、
        「経理の状況」に掲げられた連結財務諸表の作成に係る内部統制のみを内部統制監査の対
        象としており、個別財務諸表のみに関連する内部統制や財務諸表の信頼性に重要な影響を
        及ぼす開示事項等に係る内部統制は監査の対象には含まれていません。
    1【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

       当社CEO岩城裕一及びCFOカーラ・ライエスを含む当社経営陣には、財務報告に関して十分な内部統制(米国
     1934年証券取引所法Rule13a-15(f)及び15d-15(f)に定義される。)を確立し、維持する責任があります。当社の
     経営陣は、当社CEO及びCFOの監督のもとで、またこれらの者が参加して、                                      トレッドウェイ委員会支援組織委員会
     が公表した「内部統制-統合的枠組み(2013年改訂版)」に基づき                                 、財務報告に係る内部統制を整備及び運用して
     います。
      当社の財務報告に係る内部統制は、経営陣の監督の下、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められる会
     計原則に従った外部向けの当社財務諸表の作成に関して合理的な保証を付与できるように設計されています。
      財務報告に係る内部統制には、                (1)  資産の取引及び処分を合理的な詳細さで                     、 正確かつ適正に反映した記録を
     維持し、(2      ) 米国で   一般に公正妥当と認められる               会計原則     に準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要な
     取引が記録されていること、及び                 会社の収入と支出が経営者及び取締役の承認に基づいてのみ発生していること
     に関する合理的な保証を提供し、並びに(3)                       財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認の資産の取得、
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                                                           内部統制報告書
     使用又は処分を防止又は適時に発見することについての合理的な保証を提供するための方針及び手続き                                                     が含まれ
     ます。
      財務報告に係る内部統制は、固有の限界があるため、虚偽の表示を防止又は発見できない可能性があります。
     また、将来の期間にわたる内部統制の有効性の評価の予測には、状況の変化により内部統制が不適切となるリス
     ク、又は方針や手続きの遵守の程度が低下するリスクを伴います。
    2【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

      当社の経営陣は、米国内部統制基準に準拠して、2020年12月31日を基準日として、財務報告に係る内部統制の
     有効性についての評価を実施しました。
      その際、当社は、財務諸表の重要な虚偽記載につながるリスクを特定し、全社的な内部統制の整備及び運用状
     況を考慮した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を選定し、統制上の要点について内部
     統制の構成要素が機能していることを評価しました。
      当社は、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を財務報告に係る内部統制の評価範囲
     としました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮
     して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に
     決定しました。重要な事業拠点を選定する際は、財務諸表の重要な虚偽記載につながるリスクを勘案して、重要
     性の大きい特定の取引又は事象について評価対象としました。
    3【評価結果に関する事項】

        上記の評価手続を実施した結果、当事業年度の末日(2020年12月31日)現在の当社の財務報告に係る内部統
       制は有効であると判断しました。
    4【付記事項】

        該当する事項はありません。
    5【特記事項】

        特記すべき事項はありません。
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                                                           内部統制報告書
                   独立登録会計事務所の監査報告書

                           (翻 訳)

    カリフォルニア州ラ・ホイヤ

    メディシノバ・インク
    取締役会及び株主 御中
    財務報告に係る内部統制に対する意見

     私どもは、米国トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制-統合的枠組み(2013年改訂版)」
    で確立された基準(以下、「COSO基準」)を基礎とした、メディシノバ・インク(以下、「会社」)の2020年12月
    31日現在の財務報告に係る内部統制について監査を行った。私どもの意見では、2020年12月31日現在において、会
    社は、すべての重要な点においてCOSO基準を基礎とした財務報告に係る有効な内部統制を維持している。
     私どもはまた、米国公開企業会計監視委員会(以下、「PCAOB」)の基準に準拠して、会社の2019年12月31日及

    び2020年12月31日現在の連結貸借対照表、並びに同日をもって終了した各事業年度の連結損益及び包括利益計算
    書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書並びに関連する注記の監査を実施し、2021年2
    月18日付の私どもの報告書において、無限定意見を表明した。
    意見表明の基礎

     財務報告に係る有効な内部統制を維持する責任、及び添付のItem                                  9A「財務報告に係る内部統制に関する経営者
    の報告書」に含まれる財務報告に係る内部統制の有効性の評価についての責任は会社の経営者にある。私どもの責
    任は、私どもの監査に基づいて会社の財務報告に係る内部統制に対する意見を表明することにある。私どもは、
    PCAOBに登録している会計事務所であり、米国連邦証券法、並びに米国証券取引委員会及びPCAOBの適用規則及び規
    程に準拠して、会社に対して独立性を保持することが求められる。
     私どもは、PCAOBの基準に準拠して財務報告に係る内部統制の監査を行った。PCAOBの基準は、財務報告に係る有

    効な内部統制がすべての重要な点において維持されているかどうかの合理的な保証を得るために、私どもが監査を
    計画し、実施することを要求している。監査は、財務報告に係る内部統制の理解、重要な不備が存在するリスクの
    評価、並びに評価したリスクに基づいた内部統制の整備及び運用状況の有効性に関する検証と評価を含んでいる。
    また、私どもが状況により必要と認めたその他の手続の実施も含んでいる。私どもは、監査の結果として意見表明
    のための合理的な基礎を得たと判断している。
    財務報告に係る内部統制の定義及び限界

     会社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した外部
    報告のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために整備されたプロセスである。会社の財務報告
    に係る内部統制は、(1)会社の資産の取引及び処分を合理的な詳細さで、正確かつ適正に反映する記録の維持に
    関連し、(2)財務諸表を一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成するために必要な取引の記録が行
    われていること、及び会社の収入と支出が会社の経営者及び取締役の承認に基づいてのみ行われることに関する合
    理的な保証を提供し、(3)財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認の資産の取得、使用又は処分を防
    止又は適時に発見することの合理的な保証を提供するための方針及び手続を含んでいる。
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                                                           内部統制報告書
     財務報告に係る内部統制は、固有の限界があるため、虚偽の記載を防止又は発見できない可能性がある。また、
    将来の期間に向けて有効性の評価を予測する場合には、状況の変化により統制が不十分となるリスクもしくは方針
    又 は手続の遵守の程度が低下するリスクが伴う。
    /s/  BDO  USA,   LLP

    カリフォルニア州サンディエゴ市

    2021  年2月18日
      次へ

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             Report    of  Independent       Registered      Public    Accounting      Firm
    Shareholders       and  Board   of  Directors

    MediciNova,       Inc.
    La  Jolla,    California
    Opinion     on  Internal     Control     over   Financial      Reporting

    We  have   audited     MediciNova,       Inc.’s     (the   “Company’s”)         internal     control     over   financial      reporting      as

    of  December     31,  2020,   based   on  criteria     established       in  Internal     Control     – Integrated      Framework      (2013)
    issued     by  the   Committee      of  Sponsoring       Organizations         of  the   Treadway      Commission       (the   “COSO
    criteria”).        In  our   opinion,     the   Company     maintained,       in  all   material     respects,      effective      internal
    control     over   financial      reporting      as  of  December     31,  2020,   based   on  the  COSO   criteria.
    We  also   have   audited,     in  accordance      with   the  standards      of  the  Public    Company     Accounting      Oversight

    Board    (United     States)     (“PCAOB”),       the  consolidated       balance     sheets    of  the  Company     as  of  December     31,
    2020   and  2019,   the  related     consolidated       statements      of  operations      and  comprehensive        loss,   stockholders
    ’  equity,     and   cash   flows    for   the   years    then   ended,    and   the   related     notes    and   our   report    dated
    February     18,  2021   expressed      an  unqualified       opinion     thereon.
    Basis   for  Opinion

    The  Company’s      management      is  responsible       for  maintaining       effective      internal     control     over   financial

    reporting      and  for  its  assessment      of  the  effectiveness        of  internal     control     over   financial      reporting,
    included     in  the   accompanying        Item   9A,   “Management’s         Report    on  Internal     Control     over   Financial
    Reporting”.        Our   responsibility         is  to  express     an  opinion     on  the   Company’s       internal     control     over
    financial      reporting      based   on  our  audit.    We  are  a public    accounting      firm   registered      with   the  PCAOB   and
    are  required     to  be  independent       with   respect     to  the  Company     in  accordance      with   U.S.   federal     securities
    laws   and  the  applicable      rules   and  regulations       of  the  Securities      and  Exchange     Commission      and  the  PCAOB.
    We  conducted      our  audit    of  internal     control     over   financial      reporting      in  accordance      with   the  standards

    of  the   PCAOB.    Those    standards      require     that   we  plan   and   perform     the   audit    to  obtain    reasonable
    assurance      about    whether     effective      internal     control     over   financial      reporting      was   maintained      in  all
    material     respects.      Our  audit    included     obtaining      an  understanding        of  internal     control     over   financial
    reporting,      assessing      the  risk   that   a material     weakness     exists,     and  testing     and  evaluating      the  design
    and  operating      effectiveness        of  internal     control     based    on  the  assessed     risk.    Our  audit    also   included
    performing      such   other   procedures      as  we  considered      necessary      in  the  circumstances.         We  believe     that   our
    audit   provides     a reasonable      basis   for  our  opinion.
    Definition      and  Limitations       of  Internal     Control     over   Financial      Reporting

    A company’s      internal     control     over   financial      reporting      is  a process     designed     to  provide     reasonable

    assurance      regarding      the  reliability       of  financial      reporting      and  the  preparation       of  financial      statements
    for   external     purposes     in  accordance       with   generally      accepted     accounting       principles.       A  company’s
    internal     control     over   financial      reporting      includes     those    policies     and  procedures      that   (1)  pertain     to
    the  maintenance       of  records     that,   in  reasonable      detail,     accurately      and  fairly    reflect     the  transactions
    and  dispositions       of  the  assets    of  the  company;     (2)  provide     reasonable      assurance      that   transactions       are
    recorded     as  necessary      to  permit    preparation       of  financial      statements       in  accordance       with   generally
    accepted     accounting      principles,       and  that   receipts     and  expenditures       of  the  company     are  being   made   only
    in  accordance       with   authorizations         of  management       and   directors      of  the   company;      and   (3)   provide
    reasonable      assurance      regarding      prevention      or  timely    detection      of  unauthorized        acquisition,        use,   or
    disposition       of  the  company’s      assets    that   could   have   a material     effect    on  the  financial      statements.
    Because     of  its   inherent     limitations,        internal     control     over   financial      reporting      may   not  prevent     or

    detect    misstatements.         Also,    projections       of  any   evaluation       of  effectiveness        to  future    periods     are
    subject     to  the  risk   that   controls     may  become    inadequate      because     of  changes     in  conditions,       or  that   the
    degree    of  compliance      with   the  policies     or  procedures      may  deteriorate.
    /s/  BDO  USA,   LLP

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                                                           内部統制報告書
    San  Diego,    California

    February     18,  2021
    ※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は内部統

       制報告書提出会社が別途保管しております。
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