ルネサスエレクトロニクス株式会社 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月9日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目2番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目2番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,189,078,410円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書
の訂正届出書において「発行価額」という。)の総額であり
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年5月28日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その
他この新株式発行に関し必要な事項が2021年6月9日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
1 国内市場及び海外市場における募集及び売出しについて
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(訂正前)
<前略>
(注) 3 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を 勘案し 、 6,731,300株を
上限として、 大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の国内における売出し(以下「オー
バーアロットメントによる売出し」という。)を 行う場合があります 。
<後略>
(訂正後)
<前略>
(注) 3 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、大和証券
株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式 6,731,300株 の国内における売出し(以下「オーバーアロット
メントによる売出し」という。)を 行います 。
<後略>
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 3,637,300株 3,994,155,503 1,997,077,752
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 3,637,300株 3,994,155,503 1,997,077,752
(注) 1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連
して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関
係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 3,637,300株
払込金額の総額 3,994,155,503 円
後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによ
割当が行われる条件
る売出し等について」に記載のとおり
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額とします。
3 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2021年5月21日(金)現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 3,637,300株 4,189,078,410 2,094,539,205
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 3,637,300株 4,189,078,410 2,094,539,205
(注) 1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連
して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関
係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 3,637,300株
払込金額の総額 4,189,078,410 円
後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによ
割当が行われる条件
る売出し等について」に記載のとおり
2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第1項に従い算出される 資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から増加する資本金の額 (資本組
入額の総額) を減じた額とします。
(注)3の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 申込証拠金
資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
未定
未定 該当事項はあり
100株 2021年6月25日(金) 2021年6月28日(月)
(注)1 ません。
(注)1
(注) 1 発行価格については、2021年6月9日(水)から2021年6月11日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価
格等決定日」という。)に国内一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本組
入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「1 新規発行株式」に記載の発行数で
除した金額となります。
2 本件第三者割当増資においては全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 大和証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売
出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権
となります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
(訂正後)
発行価格 申込証拠金
資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
該当事項はあり
1,151.70 575.85 100株 2021年6月25日(金) 2021年6月28日(月)
ません。
(注) 1 本件第三者割当増資においては全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 大和証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売
出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権
となります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
(注)1の全文削除及び2、3、4の番号変更
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4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,994,155,503 20,000,000 3,974,155,503
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2021年5月21日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,189,078,410 21,000,000 4,168,078,410
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)2の全文削除及び1の番号削除
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
当社は、2021年2月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」という。)の発行済
普通株式及び発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」という。)を開始す
ることについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式
の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ(1ユーロ126円(2021年2月3日現在)換算で約6,157億円)であり、当社
は、本件買収の資金を調達するために、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間でローン契約
(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)を締結しております。今回の新株式発行による資金調達は、当該
ローン契約に基づく借入金の長期資金への切り替えを意図したものです。そのため、上記差引手取概算額上限
3,974,155,503 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算
額 39,741,213,896 円及び海外募集の手取概算額上限 174,796,477,596 円と合わせた手取概算額合計上限
218,511,846,995 円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する予定です(その場合、当該充当額に相当する
金額については、上記ローン契約に基づく借入れは行いません。)。
<後略>
(訂正後)
当社は、2021年2月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」という。)の発行済
普通株式及び発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」という。)を開始す
ることについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式
の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ(1ユーロ126円(2021年2月3日現在)換算で約6,157億円)であり、当社
は、本件買収の資金を調達するために、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間でローン契約
(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)を締結しております。今回の新株式発行による資金調達は、当該
ローン契約に基づく借入金の長期資金への切り替えを意図したものです。そのため、上記差引手取概算額上限
4,168,078,410 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算
額 41,681,475,120 円及び海外募集の手取概算額上限 183,335,214,120 円と合わせた手取概算額合計上限
229,184,767,650 円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する予定です(その場合、当該充当額に相当する
金額については、上記ローン契約に基づく借入れは行いません。)。
<後略>
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 国内市場及び海外市場における募集及び売出しについて
(訂正前)
<前略>
国内一般募集及び海外募集による新株式発行の総発行株数は196,417,200株の予定であり、国内一般募集株数(新規
発行株式の発行数)36,373,600株及び海外募集株数160,043,600株(海外募集における海外引受会社による買取引受けの
対象株数145,494,200株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数
14,549,400株の合計) を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定
日に決定されます。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株数は167,078,400株の予定であり、引受人の買取引
受けによる国内売出しの売出数30,940,400株及び海外売出しの売出数136,138,000株(海外売出しにおける海外引受会
社による買取引受けの対象株数123,761,800株及び海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の
対象株数12,376,200株の合計) を目処に売出しを行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行
価格等決定日に決定されます。
<後略>
(訂正後)
<前略>
国内一般募集及び海外募集による新株式発行の総発行株数は196,417,200株の予定であり、国内一般募集株数(新規
発行株式の発行数)36,373,600株及び海外募集株数160,043,600株(海外募集における海外引受会社による買取引受けの
対象株数145,494,200株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数
14,549,400株の合計) の募集が行われます。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株数は167,078,400株の予定であり、引受人の買取引
受けによる国内売出しの売出数30,940,400株及び海外売出しの売出数136,138,000株(海外売出しにおける海外引受会
社による買取引受けの対象株数123,761,800株及び海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の
対象株数12,376,200株の合計) の売出しが行われます。
<後略>
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2 オーバーアロットメントによる売出し等について
(訂正前)
当社は、2021年5月28日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集、引受人の買
取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外募集等(以下これらを総称して、「グロー
バル・オファリング」という。)を行うことを決議しておりますが、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内
売出しに伴い、その需要状況等を 勘案し 、 6,731,300株を上限として、 大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社
普通株式(以下「貸借株式」という。)の国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し) を行う場合があ
ります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は
オーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
また、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、3,094,000株を上限として、追加的
に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、 グローバル・オファリングの受渡
期日 から2021年6月23日(水)までの間を行使期間 (以下「グリーンシューオプションの行使期間」という。) として、
上記当社株主より付与されます。
大和証券株式会社は、国内一般募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しの申込期間 (以下「申込期間」という。) 中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操
作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、 申込期間終了日の翌日 から2021年6月23日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取
引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所に
おいて当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、シンジケートカバー取
引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和
証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った
株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシンジケートカ
バー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、国内一般募集株数及び引受人の買取引受
けによる国内売出し株数の比率に応じて、グリーンシューオプションを行使するとともに、本件第三者割当増資に係
る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により
本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合がありま
す。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受け、上記当社株主から大和証券株式会社への
グリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。こ
の場合には、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件
第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。
上記の取引に関し、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、BofA証券株式会社、J
Pモルガン証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、これらを行います。
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(訂正後)
当社は、2021年5月28日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集、引受人の買
取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外募集等(以下これらを総称して、「グロー
バル・オファリング」という。)を行うことを決議しておりますが、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内
売出しに伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式 6,731,300株
(以下「貸借株式」という。)の国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し) を行います。
また、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、3,094,000株を上限として、追加的
に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、 2021年6月16日(水) から2021年6
月23日(水)までの間を行使期間として、上記当社株主より付与されます。
大和証券株式会社は、国内一般募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部
又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、 2021年6月12日(土) から2021年6月23日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引
期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所にお
いて当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、シンジケートカバー取引
で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和証
券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株
式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシンジケートカ
バー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、国内一般募集株数及び引受人の買取引受
けによる国内売出し株数の比率に応じて、グリーンシューオプションを行使するとともに、本件第三者割当増資に係
る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により
本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合がありま
す。
上記の取引に関し、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、BofA証券株式会社、J
Pモルガン証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、これらを行います。
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