ルネサスエレクトロニクス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月９日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年５月28日(金)開催の取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール
144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といいま
す。)及び売出し(以下「海外売出し」といいます。)について決議し、これに従って海外募集及び海外売出しが開始さ
れましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定
に基づき、臨時報告書を提出しておりますが、2021年６月９日(水)に海外募集の発行数及び募集条件、海外売出しの
売出数及び売出条件、その他海外募集及び海外売出しに関し必要な事項が決定されましたので、これらに関する事項
を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告
書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正内容】
訂正箇所は 罫で示してあります。
１．海外募集に関する事項
(2) 発行数
下記①及び②の合計による当社普通株式 160,043,600株
(訂正前)
① 下記(9)記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
145,494,200株
② 下記(9)記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を
買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式
14,549,400株
海外募集及び国内一般募集の各募集に係る株式数については、海外募集160,043,600
株(上記①及び②の合計)及び国内一般募集36,373,600株を目処に募集を行いますが、
その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、2021年６月９日(水)から2021年６月11
日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定され
ます。
(訂正後) 下記①及び②の合計による当社普通株式 160,043,600株
① 下記(9)記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
145,494,200株
② 下記(9)記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を
買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式
14,549,400株
(3) 発行価格
(募集価格)
未定
(訂正前)
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗
じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価
格等決定日に決定されます。)
(訂正後) 1,174 円
(海外募集における１株当たりの募集価格であります。なお、発行価額との差額は、
引受人の手取金となります。)
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(4) 発行価額
(会社法上の払込金額)
未定
(訂正前)
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日に決定されます。)
(訂正後) 1,151.70 円
(5) 資本組入額
未定
(訂正前)
(１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未満端数切上げ)を上記(2)記載の発
行数で除した金額とします。)
(訂正後) 575.85 円
(6) 発行価額の総額
未定
(訂正前)
(訂正後) 184,322,214,120 円
(なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使さ
れた場合)
(7) 資本組入額の総額
未定
(訂正前)
(会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(訂正後) 92,161,107,060 円(増加する資本準備金の額は 92,161,107,060 円)
(なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使さ
れた場合)
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(12) 提出会社が取得する
手取金の総額並びに
使途ごとの内容、金
額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(訂正前)
払込金額の総額上限 175,745,477,596 円 (見込)
発行諸費用の概算額上限 949,000,000 円 (見込)
差引手取概算額上限 174,796,477,596 円 (見込)
なお、 払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年５月21日(金)現
在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した
見込額であります。また、 上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買
取る権利の全てが行使された場合の 見込額 であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社は、2021年２月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下
「Dialog社」といいます。)の発行済普通株式及び発行予定普通株式のすべてを
取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」といいます。)を開始するこ
とについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普
通株式及び発行予定普通株式の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ(１ユーロ
126円(2021年２月３日現在)換算で約6,157億円)であり、当社は、本件買収の資
金を調達するために、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間で
ローン契約(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)を締結しておりま
す。今回の新株式発行による資金調達は、当該ローン契約に基づく借入金の長期
資金への切り替えを意図したものです。そのため、上記差引手取概算額上限
174,796,477,596 円については、国内一般募集の手取概算額 39,741,213,896 円及
び本件第三者割当増資の手取概算額上限 3,974,155,503 円と合わせた手取概算額
合計上限 218,511,846,995 円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する
予定です(その場合、当該充当額に相当する金額については、上記ローン契約に
基づく借入れは行いません。)。なお、本件買収の完了は、2021年末までを予定
しています。ただし、国内一般募集及び海外募集並びに本件第三者割当増資によ
る資金調達のうち、資金調達の実行日が本件買収の対価の支払日に遅れるものが
ある場合、当該資金調達に係る調達資金は、本件買収の対価の支払いのために実
施した上記ローン契約に基づく借入れの返済資金の一部に充当されることとなり
ます。
なお、上記のとおり、本件買収の完了は、2021年末までを予定していますが、英
国の裁判所の認可及び各国の規制当局による承認等を条件とするため、これらの
条件の全部又は一部が満たされない場合には、本件買収は実行されない可能性が
あります。
本件買収が不成立となった場合には、手取金については、その全額又は一部を、
既存の借入れの返済、事業及び設備への投資並びに運営資金に充当する予定で
す。
いずれの場合についても、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理
いたします。
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(訂正後) ① 手取金の総額
払込金額の総額上限 184,322,214,120 円
発行諸費用の概算額上限 987,000,000 円
差引手取概算額上限 183,335,214,120 円
なお、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行
使された場合の 金額 であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社は、2021年２月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下
「Dialog社」といいます。)の発行済普通株式及び発行予定普通株式のすべてを
取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」といいます。)を開始するこ
とについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普
通株式及び発行予定普通株式の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ(１ユーロ
126円(2021年２月３日現在)換算で約6,157億円)であり、当社は、本件買収の資
金を調達するために、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間で
ローン契約(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)を締結しておりま
す。今回の新株式発行による資金調達は、当該ローン契約に基づく借入金の長期
資金への切り替えを意図したものです。そのため、上記差引手取概算額上限
183,335,214,120 円については、国内一般募集の手取概算額 41,681,475,120 円及
び本件第三者割当増資の手取概算額上限 4,168,078,410 円と合わせた手取概算額
合計上限 229,184,767,650 円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する
予定です(その場合、当該充当額に相当する金額については、上記ローン契約に
基づく借入れは行いません。)。なお、本件買収の完了は、2021年末までを予定
しています。ただし、国内一般募集及び海外募集並びに本件第三者割当増資によ
る資金調達のうち、資金調達の実行日が本件買収の対価の支払日に遅れるものが
ある場合、当該資金調達に係る調達資金は、本件買収の対価の支払いのために実
施した上記ローン契約に基づく借入れの返済資金の一部に充当されることとなり
ます。
なお、上記のとおり、本件買収の完了は、2021年末までを予定していますが、英
国の裁判所の認可及び各国の規制当局による承認等を条件とするため、これらの
条件の全部又は一部が満たされない場合には、本件買収は実行されない可能性が
あります。
本件買収が不成立となった場合には、手取金については、その全額又は一部を、
既存の借入れの返済、事業及び設備への投資並びに運営資金に充当する予定で
す。
いずれの場合についても、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理
いたします。
(13) 新規発行年月日
(払込期日)
2021年６月15日(火) から2021年６月17日(木)までの間のいずれかの日とします。ただ
(訂正前)
し、発行価格等決定日の４営業日後の日とします。
(訂正後) 2021年６月15日(火)
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２．海外売出しに関する事項
(2) 売出数
下記①及び②の合計による当社普通株式 136,138,000株
(訂正前)
① 下記(9)記載の引受人による買取引受けの対象株式として当社普通株式
123,761,800株
② 下記(9)記載の引受人に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象
株式の上限として当社普通株式
12,376,200株
海外売出し及び引受人の買取引受けによる国内売出しの各売出しに係る株式数につい
ては、海外売出し136,138,000株(上記①及び②の合計)及び引受人の買取引受けによ
る国内売出し30,940,400株を目処に売出しを行いますが、その最終的な内訳は、需要
状況等を勘案の上、発行価格等決定日に決定されます。
(訂正後) 下記①及び②の合計による当社普通株式 136,138,000株
① 下記(9)記載の引受人による買取引受けの対象株式として当社普通株式
123,761,800株
② 下記(9)記載の引受人に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象
株式の上限として当社普通株式
12,376,200株
(3) 売出価格
未定
(訂正前)
(発行価格等決定日に決定されます。なお、売出価格は、上記１．(3)記載の発行価格
(募集価格)と同一とします。)
(訂正後) 1,174 円
(海外売出しにおける１株当たりの売出価格であります。)
(4) 引受価額
未定
(訂正前)
( 需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。 なお、引受価額と
は、売出人が海外引受会社より１株当たりの売買代金として受取る金額をいいま
す。)
(訂正後) 1,165.79 円
(なお、引受価額とは、売出人が海外引受会社より１株当たりの売買代金として受取
る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(訂正前)
(訂正後) 159,826,012,000 円
(なお、上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得する権利の全てが行使された場
合)
(11) 受渡年月日
上記１．(13)記載の海外募集における払込期日の翌営業日とします。
(訂正前)
(訂正後) 2021年６月16日(水)
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