フリージア・マクロス株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年６月16日
     【届出者の氏名又は名称】                   フリージア・マクロス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【電話番号】                   03-6635-1833（代）
     【事務連絡者氏名】                   経理部　会計責任者　　浅井　賢司
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   フリージア・マクロス株式会社
                         （東京都千代田区神田東松下町17番地）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注４）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注５）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注６）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法（昭和23年
           法律第25号。その後の改正を含みます。）で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         訂正公開買付届出書
    １【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
     　2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付け、同年３月10日付け、同年３月11日付け、同年
     ３月19日付け、同年３月26日付け、同年４月９日付け、同年４月23日付け、同年４月26日付け、同年５月13日付け、同
     年５月17日付け、同年５月20日付け、及び同年６月３日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された
     事項を含みます。）につきまして、(ⅰ)対象者が2021年６月24日に開催を予定する第70期定時株主総会の第３号議案で
     ある「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」の議案に関し、2021年６月15日付けで当
     該議案に反対の立場を取る具体的な理由が決定し、同日付けで対象者株主に対する当該議案の否決に向けた委任状勧誘
     を開始したこと、並びに(ⅱ)対象者の当該第70期定時株主総会の第３号議案の決議、及び対象者が2021年３月８日付け
     で決議をした新株予約権の無償割当てにより同年４月23日付けで発行した新株予約権を、対象者が無償で取得すること
     を求める議案に係る臨時株主総会の議案（公開買付者は当該議案の招集請求を同年６月３日付けで実施しておりま
     す。）の決議を踏まえて、本公開買付けの撤回の方針の維持を同年６月16日付けで決定したことに伴い、「第１　公開
     買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過
     程、並びに本公開買付け後の経営方針　①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」
     の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたことに伴い、法第27条の８第２項及び府令第21条第３項の規定に基づき、
     公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    ２【訂正事項】

      Ⅰ　公開買付届出書
        第１　公開買付要項
         ３　買付け等の目的
          (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
           針
           ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         ４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1）買付け等の期間
           ①　届出当初の期間
         10　決済の方法
          (2）決済の開始日
        第２　公開買付者の状況
         １　会社の場合
          (3）継続開示会社たる公開買付者に関する事項
           ①　公開買付者が提出した書類
            イ　有価証券報告書及びその添付書類
            ロ　四半期報告書又は半期報告書
        第５　対象者の状況
         ４　継続開示会社たる対象者に関する事項
          (1）対象者が提出した書類
           ①　有価証券報告書及びその添付書類
    ３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

     　訂正箇所には下線を付しております。
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    Ⅰ　公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     ３【買付け等の目的】
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         （本公開買付け後、対象者が本買収防衛プランの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した
         場合等の公開買付者の方針について）
         （ⅱ）当該方針の詳細について
    　　（訂正前）
                              ＜前略＞
           　上記の通り、同年６月２日付けで本件臨時株主総会請求を行う方針を決定し、同年６月３日付けで本件臨
           時株主総会招集請求を行ったことに伴い、公開買付者は、同年６月３日付けで関東財務局長に公開買付届出
           書の訂正届出書（以下「６月３日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買
           付期間が2021年６月３日までであったところ、６月３日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、
           法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、６月３日付訂正届出書を提出
           した2021年６月３日より起算して10営業日を経過した同年６月17日を本公開買付期間の末日とし、本公開買
           付期間を合計95営業日まで延長することを同年６月３日付けで決定いたしました。
                              ＜後略＞
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    　　（訂正後）
                              ＜前略＞
           　上記の通り、同年６月２日付けで本件臨時株主総会請求を行う方針を決定し、同年６月３日付けで本件臨
           時株主総会招集請求を行ったことに伴い、公開買付者は、同年６月３日付けで関東財務局長に公開買付届出
           書の訂正届出書（以下「６月３日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買
           付期間が2021年６月３日までであったところ、６月３日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、
           法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、６月３日付訂正届出書を提出
           した2021年６月３日より起算して10営業日を経過した同年６月17日を本公開買付期間の末日とし、本公開買
           付期間を合計95営業日まで延長することを同年６月３日付けで決定いたしました。
            その後、公開買付者は、対象者が2021年６月24日に開催を予定する第70期定時株主総会の第３号議案であ
           る「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」の議案（以下「本件買収防衛策
           継続議案」といいます。）に関し、2021年６月15日付けで本件買収防衛策継続議案に反対の立場を取る具体
           的な理由が決定し、同日付けで対象者株主に対する当該議案の否決に向けた委任状勧誘を開始いたしました
           （詳細は、公開買付者が同日付けで公表した「日邦産業株式会社の2021年度第70期定時株主総会に向けた委
           任状勧誘の開始について」と題するプレスリリース及び公開買付者のホームページに掲載している「日邦産
           業株式会社の株主様へ　買収防衛策発動により割当てられた新株予約権について」
           （http://www.freesiamacross-extruder.com/jp/pdf/notification/20210616.pdf）をご参照くださ
           い。）。
            また、その後、公開買付者は、2021年６月３日以降、本件買収防衛策継続議案の決議の可否及び本件臨時
           株主総会の決議の可否に係る本公開買付けの撤回方針について検討をいたしましたが、仮に、本件買収防衛
           策継続議案が否決、或いは、本件臨時株主総会の議案が可決された結果、対象者が当該新株予約権を無償で
           取得すること、及び本対抗措置の発動を撤回することを対象者取締役会が決定し、当該取得が当該新株予約
           権の行使期間（同年６月16日時点において、2021年８月１日から2022年３月31日までとなります。）の到来
           前に実現した場合においては、公開買付者が経済的損失を被る事態が生ずる恐れは低下すると考えられます
           が、同年６月16日時点においても、本公開買付けの撤回方針を維持することを決定いたしました。すなわ
           ち、上述の通り、同年５月20日以降は、最高裁判所により、本件特別抗告及び本件不許可決定に対する特別
           抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、
           本公開買付けを撤回する方針としていたところ、仮に本件買収防衛策継続議案が否決、或いは、本件臨時株
           主総会の議案が可決された結果、対象者による当該新株予約権の取得が、当該新株予約権の行使期間の前日
           （同年６月16日時点において、同年７月31日となります。）までに実行された場合においても、その後、対
           象者が、裁判所による特別抗告及び本件不許可決定に対する特別抗告の決定次第では、本対抗措置の発動及
           び新株予約権無償割当てを再度決定する可能性もあり、その場合は公開買付者が経済的損失を被る事態が生
           ずる恐れが再度高まることを踏まえ、同年６月16日時点においても、従前通り、本件特別抗告及び本件不許
           可決定に対する特別抗告の両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下さ
           れた場合において、本公開買付けを撤回する方針に変更はございません。
            上記の通り、2021年６月16日付けで本件買収防衛策継続議案の否決に向けた委任状勧誘の開始及び当該議
           案に反対の立場を取る理由が決定したこと、並びに本公開買付けの撤回方針の維持を決定したことに伴い、
           公開買付者は、同年６月16日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「６月16日付訂正届
           出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年６月17日までであったとこ
           ろ、６月16日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２
           項の規定に基づき、公開買付者は、６月16日付訂正届出書を提出した2021年６月16日より起算して10営業日
           を経過した2021年６月30日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計104営業日まで延長するこ
           とを同年６月16日付けで決定いたしました。
                              ＜後略＞
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
    　　（訂正前）
                2021年１月28日（木曜日）から2021年６月                   17 日（  木 曜日）まで（      95 営業日）
     買付け等の期間
                2021年１月28日（木曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
    　　（訂正後）

                2021年１月28日（木曜日）から2021年６月                   30 日（  水 曜日）まで（      104  営業日）
     買付け等の期間
                2021年１月28日（木曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
     １０【決済の方法】

      （２）【決済の開始日】
    　　（訂正前）
           2021年   ６ 月 21 日（  月 曜日）
    　　（訂正後）

           2021年   ７ 月 ２ 日（  金 曜日）
    第２【公開買付者の状況】

     １【会社の場合】
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
    　　（訂正前）
          　事業年度　第77期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年６月29日　関東財務局長に提出
    　　（訂正後）

          　事業年度　第77期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年６月29日　関東財務局長に提出
           事業年度　第78期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　2021年６月28日　関東財務局長に提出予
          定
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

    　　（訂正前）
          　事業年度　第78期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日　関東財務局
          長に提出
          　事業年度　第78期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）　2021年２月                                          12 日　関東財務局
          長に提出    予定
    　　（訂正後）

          　事業年度　第78期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日　関東財務局
          長に提出
          　事業年度　第78期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）　2021年２月                                          15 日　関東財務局
          長に提出
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    第５【対象者の状況】
     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
    　　（訂正前）
          事業年度　第68期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          2019年６月24日　東海財務局長に提出
          事業年度　第69期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          2020年６月25日　東海財務局長に提出
    　　（訂正後）

          事業年度　第68期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          2019年６月24日　東海財務局長に提出
          事業年度　第69期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          2020年６月25日　東海財務局長に提出
          事業年度　第70期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          2021年６月25日　東海財務局長に提出予定
    Ⅱ　公開買付届出書の添付書類

     　公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年６月                                       16 日付けで「公開買付条件等の変
     更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」
     を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。
                                 6/6

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