株式会社すかいらーくホールディングス 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社すかいらーくホールディングス |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社すかいらーくホールディングス(E03515)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月８日
【会社名】 株式会社すかいらーくホールディングス
【英訳名】 SKYLARK HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 谷 真
【本店の所在の場所】 東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号
【電話番号】 ０４２２（５１）８１１１
【事務連絡者氏名】 財務本部デピュティマネージングディレクター 鳥居 広嗣
【最寄りの連絡場所】 東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号
【電話番号】 ０４２２（５１）８１１１
【事務連絡者氏名】 財務本部デピュティマネージングディレクター 鳥居 広嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社すかいらーくホールディングス(E03515)
訂正臨時報告書
１【提出理由】
2021年５月21日（金）開催の当社取締役会において、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において募集（以下「海外募集」といいます。）
を行う当社普通株式の発行について決議がなされ、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、同
日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき臨
時報告書を提出し、また、2021年５月31日（月）付で金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第
１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出しておりますが、2021年６月３日（木）付で海外引受会社に対し
て付与した追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の行使により発行される株式数が確定しましたので、これに関
する事項を訂正するため、また海外募集に係る英文目論見書及びその抄訳を添付するため、金融商品取引法第24条の５
第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正内容】
訂正箇所は＿＿＿を付して示しております。
ロ 発行数
（訂正前） 下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式7,500,000株
(1）下記リに記載の海外引受会社の買取引受け の対象株式として 当社普通株式
6,521,800株
(2）下記リに記載の海外引受会社に対して付与 する 追加的に発行する当社普通株式を買
取る権利の 対象株式の上限として 当社普通株式978,200株
（訂正後） 下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式7,500,000株
(1）下記リに記載の海外引受会社の買取引受け により発行される 当社普通株式
6,521,800株
(2）下記リに記載の海外引受会社に対して付与 した 追加的に発行する当社普通株式を買
取る権利の 行使により発行される 当社普通株式978,200株
へ 発行価額の総額
（訂正前） 10,749,900,000 円
（上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合）
（訂正後） 10,749,900,000円
ト 資本組入額の総額
（訂正前） 5,374,950,000 円（増加する資本準備金の額は 5,374,950,000 円）
（上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合）
（訂正後） 5,374,950,000円（増加する資本準備金の額は5,374,950,000円）
リ 発行方法
（訂正前） Nomura International plc及びMizuho International plcを共同主幹事会社兼ジョイン
ト・ブックランナーとする引受人（以下「海外引受会社」といいます。）に海外募集分
の全株式を総額個別買取引受けさせ、また海外引受会社に 対して 上記ロ(2)に記載の追
加的に発行する当社普通株式を 買取る権利を付与します。
（訂正後） Nomura International plc及びMizuho International plcを共同主幹事会社兼ジョイン
ト・ブックランナーとする引受人（以下「海外引受会社」といいます。）に海外募集分
の全株式を総額個別買取引受けさせ、また海外引受会社に上記ロ(2)に記載の追加的に
発行する当社普通株式を 買取らせます。
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株式会社すかいらーくホールディングス(E03515)
訂正臨時報告書
ヲ 提出会社が取得する手
取金の総額並びに使途ご
との内容、金額及び支出
予定時期
（訂正前） (1）手取金の総額
払込金額の総額 上限 10,749,900,000 円
発行諸費用の概算額 上限 97,000,000 円
差引手取概算額 上限 10,652,900,000 円
なお、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、
上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使され
た場合を想定した金額であります。
(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額 上限 10,652,900,000 円については、海外募集と同日付をもって
取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額 27,788,335,796 円及び本件第三者
割当増資の手取概算額上限 4,168,364,204 円と合わせ、手取概算額合計上限
42,609,600,000 円について、3,000百万円を2022年12月末までに生産性向上や新規
事業に係る工場設備投資資金に、6,000百万円を2022年12月末までに顧客利便性・
店舗生産性向上や新規事業に係るIT投資資金に、6,000百万円を2023年12月末まで
に国内及び海外における新規出店に係る設備投資資金に、10,000百万円を2023年12
月末までに既存店の業態転換、店舗改装等に係る設備投資資金に、残額は2021年７
月末までに2021年２月12日に締結した長期コミットメントライン契約に基づく短期
借入金の返済資金に充当する予定であります。海外の子会社における設備投資は当
社からの投融資を通じて行う予定です。
（訂正後） (1）手取金の総額
払込金額の総額 10,749,900,000円
発行諸費用の概算額 97,000,000円
差引手取概算額 10,652,900,000円
(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額10,652,900,000円については、海外募集と同日付をもって取締
役会で決議された国内一般募集の手取概算額27,788,335,796円及び本件第三者割当
増資の手取概算額上限4,168,364,204円と合わせ、手取概算額合計上限
42,609,600,000円について、3,000百万円を2022年12月末までに生産性向上や新規
事業に係る工場設備投資資金に、6,000百万円を2022年12月末までに顧客利便性・
店舗生産性向上や新規事業に係るIT投資資金に、6,000百万円を2023年12月末まで
に国内及び海外における新規出店に係る設備投資資金に、10,000百万円を2023年12
月末までに既存店の業態転換、店舗改装等に係る設備投資資金に、残額は2021年７
月末までに2021年２月12日に締結した長期コミットメントライン契約に基づく短期
借入金の返済資金に充当する予定であります。海外の子会社における設備投資は当
社からの投融資を通じて行う予定です。
３【添付書類】
別添のとおり、海外募集に係る2021年５月31日付の英文目論見書及びその抄訳を添付書類として提出いたします。
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