ＴＲＥホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                                ＴＲＥホールディングス株式会社(E36751)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年6月3日
     【会社名】                         TREホールディングス株式会社              (注)１
     【英訳名】                         TRE  HOLDINGS     CORPORATION        (注)１
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長　　松岡　直人                (注)１
                              代表取締役社長　　阿部　光男                (注)１
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区大手町一丁目７番２号　東京サンケイビル15階 
                              (注)１
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         株式会社タケエイ
                              取締役常務執行役員　　上川　毅
                              リバーホールディングス株式会社
                              執行役員経理部部長　　山田　憲男
     【最寄りの連絡場所】                         株式会社タケエイ
                              東京都港区芝公園二丁目４番１号　Ａ－10階
                              リバーホールディングス株式会社
                              東京都千代田区大手町一丁目７番２号　東京サンケイビル15階
     【電話番号】                         株式会社タケエイ
                              03-6361-6871
                              リバーホールディングス株式会社
                              03-5204-1890
     【事務連絡者氏名】                         株式会社タケエイ
                              取締役常務執行役員　　上川　毅
                              リバーホールディングス株式会社
                              執行役員経理部部長　　山田　憲男
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式
     【届出の対象とした募集金額】                         43,459,584,131円          (注)２
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
    (注)１     本届出書提出日現在において、TREホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は未設立であり、

         2021年10月1日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現
         時点での予定を記載しております。
    (注)２　本届出書提出日において未確定であるため、株式会社タケエイ（以下「タケエイ」といいます。）及びリバー
         ホールディングス株式会社（以下「リバーホールディングス」といいます。）の最終事業年度末日（タケエイは
         2020年３月31日、リバーホールディングスは2020年６月30日）現在における株主資本の額（簿価）を合算した金
         額を記載しております。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権
                     52,610,712株         利内容に何ら限定のない、            当社  における標準となる株式です。な
         普通株式
                  （注）１．２．３．           お、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株
                              式であり、単元株式数は100株です。（注）４
    　（注）１．普通株式は、2021年５月14日に開催されたタケエイ及びリバーホールディングス（以下、総称して「両社」
           といいます。）の取締役会の決議（共同持株会社（当社）設立（株式移転）による経営統合）、タケエイに
           おいては2021年６月23日に開催予定の定時株主総会、リバーホールディングスにおいては2021年６月30日に
           開催予定の臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下、「本株式移転」
           といいます。）に伴い発行する予定です。
         ２．タケエイの発行済株式総数28,616,300株（2020年12月31日時点）及びリバーホールディングスの発行済株式
           総数17,126,500株（2020年12月31日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しておりま
           す 。
           なお、基準時（       当社が本株式移転に際して、タケエイ及びリバーホールディングスの発行済株式の全部を取
           得する時点の直前時）          においてタケエイが保有する自己株式999,366株（株式給付信託（BBT）制度の信託財
           産として信託口が保有している自己株式266,200株を含む）に対して、本株式移転に係る株式の割当内容に
           応じて当社の普通株式（同日現在タケエイが保有する自己株式に対応する株式合計1,239,213株）が割当交
           付されることになります。これに伴い、タケエイは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、
           その処分方法につきましては、インセンティブプランを含め今後検討を行う予定です。
         ３．両社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に
           新規上場申請を行う予定です。
         ４．振替機関の名称         及び  住所は、下記のとおりです。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     ２【募集の方法】

      　株式移転によることとします。（注）１，２
        （注）１．普通株式は、当社が本株式移転に際して両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における両社
             の株主に、タケエイ普通株式１株に対して1.24株、リバーホールディングス普通株式１株に対して１株
             の割合で割当て交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、その
             うち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、
             本届出書提出日において未確定ですが、両社の                     最終  事業年度末日（タケエイは2020年３月31日、リバー
             ホールディングスは2020年６月30日）現在における株主資本の額（簿価）を合算した金額は
             43,459,584,131円であり、当該金額のうち10,000,000,000円が資本金に組み入れられます。
           ２．当社は、「１　新規発行株式」に記載の普通株式について、東京証券取引所へ上場申請手続（東京証券
             取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第73号、第
             208  条）により2021年10月１日に東京証券取引所市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場
             会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完
             全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請す
             るものに限る（同施行規則第216条第１項）。）について、同規程に定める流動性基準への適合状況を
             中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

        　該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

         　該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

         　該当事項はありません。
     ４【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
          　該当事項はありません。
      （２）【手取金の使途】

          　該当事項はありません。
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所への上場について
     当社は、前記「第１          募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１                                    募集要項     ２  募集
    の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しております。
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    第３【その他の記載事項】
     　該当事項はありません。
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    第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
     １【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
      (1)  株式移転の目的及び理由
        　タケエイは、1967年創業、1977年に法人化し、2007年に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、その５年後の
        2012年に市場第一部に市場変更した廃棄物処理・リサイクル事業を主業とする企業グループです。「資源循環型社
        会への貢献を目指す」を経営理念とし、再生可能エネルギー事業、環境エンジニアリング事業等へ事業領域を拡大
        することで、廃棄物の再資源化と環境負荷の低減を実現する「総合環境企業」を目指しております。ここ数年は、
        間伐材を中心とした木質バイオマス発電事業に力を入れ、直近では、大型木質バイオマス発電所である市原グリー
        ン電力株式会社及び燃料の保管・供給先である循環資源株式会社の株式を取得するなど、Ｍ＆Ａの推進により事業
        拡大に努めております。
        　一方で、リバーホールディングスは、1904年創業、1935年に法人化した鉄スクラップリサイクルを祖業とする株
        式会社鈴徳（現リバー株式会社）を母体とし、同業の買収を重ね2007年にスズトクホールディングス株式会社とし
        て持株会社化、2017年に社名変更、2020年に東京証券取引所市場第二部に上場しております。これまで、金属系有
        価物、廃家電、使用済自動車、廃自販機、廃プラスチック、産業廃棄物まで扱う総合リサイクル企業として成長し
        てきました。「地球を資源だらけの星にしよう。」を企業理念（VISION）に掲げ、持続可能な社会「高度循環型社
        会」の構築を目指しております。また、あらゆる廃棄物を広域で再資源化するため、「静脈産業プラットフォー
        ム」というコンセプトを提唱し、同業他社との静脈産業間連携を推進しています。
        　近年、地球温暖化、廃プラスチック問題等により、地球環境は深刻な影響を受けております。また、昨年から続
        いている爆発的な新型コロナウイルス感染症拡大は、人々のライフスタイル、企業を取り巻く経営環境へも大きな
        影響を与えております。
        　こうした状況下にあって、両社は、第一に、地球環境を保全するという経営理念が同じであること、第二に、地
              ２
        球規模のＣＯ       排出削減や廃プラスチックのリサイクル等の技術的対応については、必要となる大規模投資や研究
        開発を個社毎で実施するよりも、二社共同で経営資源を投じることが効率的であると判断したこと、第三に、リサ
        イクル事業の深化やエネルギー事業の推進について、相手方の経営資源を自社で活かす相乗効果が十二分にあるこ
        とを理由に、本経営統合に合意いたしました。
        　本経営統合は、ワンストップでサービスやエネルギーを提供する「総合環境企業」を目指すための出発点として
        の統合であり、両社は、株主様・お客様・従業員はもちろん、近隣住民・地域社会や行政機関、金融機関など全て
        のステークホルダーとのバランスの取れた関係を一層強化しつつ、ＥＳＧ投資の観点からも機関投資家・個人投資
        家の皆様より評価をいただきながら企業価値最大化を実現していけるとの結論に至りました。
        　両社は対等の精神に基づいて経営統合を行い、社会、行政、一般のお客様に安心、安全な排出物・廃棄物の静脈
        バリューチェーン「リサイクル、中間処理、廃棄物・バイオマス発電、最終処分等の各事業の設計、構築、運営ま
        での一貫サービス」を提供します。結果として、政府が掲げる「2050年温室効果ガス実質ゼロ」に呼応した「高度
        循環型社会、脱炭素排出社会」に貢献し、廃棄物リサイクル・処理業界をリードする世界に誇れる環境ビジネスモ
        デル構築を目指してまいります。
        　本経営統合は、株式移転による共同持株会社を設立することで、効率的な経営資源の配分をスピーディーに実施
        し、速やかなるシナジー発揮を目指します。そのため、経営統合に多くの調整プロセスを要する合併方式や、相互
        の支配力が限定的な資本業務提携は選択いたしませんでした。
         当社  は、中長期的な戦略立案やグループ企業を統括し、両社の事業運営上の独自性を保ちながらも、相互の経営
        資源の単純合算ではない、掛け算による相乗効果の発揮を図ります。例えば、人材交流・情報交換等を通じ、両社
        の運営上の仕組みの優れた点の相互の導入・活用を円滑に速やかに推進してまいります。
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      (2)  提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
        ①　提出会社の企業集団の概要
         (a ) 提出会社の概要
                TREホールディングス株式会社
     (1)  商号
                （英文社名：TRE        HOLDINGS     CORPORATION）
     (2)  本店所在地
                東京都千代田区大手町一丁目７番２号　東京サンケイビル15階
                 代表取締役会長　　松岡　直人　　　　　　　現：リバーホールディングス株式会社
                                        代表取締役社長執行役員
                 代表取締役社長　　阿部　光男　　　　　　　現：株式会社タケエイ
                                        代表取締役社長
                 取締役　　　　　　鈴木　孝雄　　　　　　　現：リバーホールディングス株式会社
                                        代表取締役会長
                 取締役　　　　　　三本　守　　　　　　　　現：株式会社タケエイ
     (3)  代表者及び役員の
                                        代表取締役会長
       就任予定
                 社外取締役　　　　石井　友二　　　　　　　現：株式会社タケエイ
                （監査等委員）                        社外監査役
                 社外取締役　　　　大村　扶美枝　　　　　　現：リバーホールディングス株式会社
                （監査等委員）                        社外監査役
                 社外取締役　　　　末松　広行　　　　　　　現：東京農業大学農生命科学研究所
                （監査等委員）                        特命教授
     (4)  事業内容
                傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務
     (5)  資本金

                10,000百万円
     (6)  決算期

                ３月31日
     (7)  純資産（連結）

                本届出書提出日現在において確定しておりません。
     (8)  総資産（連結）

                本届出書提出日現在において確定しておりません。
         (b ) 提出会社の企業集団の概要

          　当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりです。
          　両社は、両社の株主総会による承認を前提として、2021年10月１日（予定）をもって、本株式移転により株
          式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
                                         役員の兼任等
                                    議決権の
                     資本金                               営業上の    設備の賃
                                    所有割合    当社役   当社従
       会社名        住所             事業の内容                   資金援助
                    （百万円）                               取引    貸借
                                     （％）    員   業員
                                         （名）   （名）
     （連結子会社）
             東京都港区芝公
     (株)タケエイ         園二丁目４番１         6,640   廃棄物処理・リサイクル            100.0    2   未定    未定    未定    未定
             号Ａ－10階
             東京都千代田区
     リバーホールディン         大手町一丁目７
                      1,715   資源リサイクル            100.0    2   未定    未定    未定    未定
     グス(株)         番２号　東京サ
             ンケイビル15階
    　（注）　資本金又は出資金は              最終  事業年度末日時点（タケエイは2020年３月31日時点、リバーホールディングスは2020
          年６月30日時点）のものです。
          　上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、両社は、当社の完全子会社となります。当社の完全子会社と

          なる両社の     最終  事業年度末日時点（タケエイは2020年３月31日時点、リバーホールディングスは2020年６月30
          日時点）の状況は、以下のとおりです。
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          タケエイの概要
          （ⅰ）事業内容
            　タケエイの事業内容につきましては、後記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　
            (1 ) タケエイ    」 をご参照ください。
          （ⅱ）関係会社の状況

                                       議決権の所有又は被所有
                        資本金又は               割合（％）
         名称         住所      出資金      主要な事業の内容                      関係内容
                                       所有割合     被所有割合
                        （百万円）
                                        （％）     （％）
     （連結子会社）
                                                 廃棄物処理の委託
                             廃棄物処理・リサイクル
     (株)北陸環境サービス          石川県金沢市                                  収集運搬の委託
                           50              100.0      ―
                             事業
                                                 運転資金貸付
                                                 廃棄物処理の受託・委託
                             廃棄物処理・リサイクル
     (株)  ギプロ         埼玉県八潮市            90              67.0      ―  収集運搬の受託
                             事業
                                                 運転資金借入
     富士車輌(株)                        環境エンジニアリング事
               滋賀県守山市           250              100.0      ―  環境装置の購入
                             業
     （注）２
                                                 廃棄物処理の受託・委託
                             廃棄物処理・リサイクル
     (株)  信州タケエイ         長野県諏訪市            91              100.0      ―  収集運搬の受託
                             事業
                                                 債務保証
                                                 廃棄物処理の受託・委託
                             廃棄物処理・リサイクル
     (株)  タケエイメタル         静岡県静岡市葵区            10              100.0      ―  収集運搬の受託・委託
                             事業
                                                 運転資金貸付
                                                 廃棄物処理の受託・委託
                             廃棄物処理・リサイクル
     (株)  池田商店         神奈川県横浜市旭区            24              100.0      ―  収集運搬の受託・委託
                             事業
                                                 運転資金借入
                             廃棄物処理・リサイクル                    廃棄物処理の受託・委託
     東北交易(株)          福島県福島市            10              100.0      ―
                             事業                    運転資金貸付
                             環境コンサルティング事                    環境計量証明の委託
     環境保全(株)          青森県平川市            10              100.0      ―
                             業                    債務保証
                                                 建築設計及び建築現場管
                             環境コンサルティング事
     (株)  アースアプレイザル         東京都千代田区                                  理等の委託
                           254               90.7      ―
                             業
                                                 運転資金借入
                                                 運転資金貸付
     (株)  タケエイエナジー＆                      廃棄物処理・リサイクル
               東京都港区            16              100.0      ―  不動産の賃貸借
     パーク                        事業
                                                 役員の兼任　２名
                                                 廃棄物処理の受託・委託
                                                 収集運搬の受託・委託
     (株)  グリーンアローズ関                      廃棄物処理・リサイクル             61.9
               神奈川県横須賀市            90                    ―  運転資金貸付
     東                        事業
                                         (10.9)
                                                 不動産の賃貸
                                                 債務保証
                                                 廃棄物処理の委託
     (株)  グリーンアローズ東                      廃棄物処理・リサイクル             61.9        収集運搬の委託
               宮城県岩沼市            90                    ―
     北                        事業                    運転資金貸付
                                         (10.9)
                                                 不動産の賃貸
                                                 廃棄物処理の受託・委託
     (株)  タケエイグリーンリ                      廃棄物処理・リサイクル
               山梨県富士吉田市            20              100.0      ―  収集運搬の委託
     サイクル                        事業
                                                 運転資金貸付
                             廃棄物処理・リサイクル                    運転資金貸付
     (株)  門前クリーンパーク         石川県輪島市
                           490               89.8      ―
                             事業                    役員の兼任　２名
     (株)  津軽バイオマスエナ                                   88.9
               青森県平川市           315  再生可能エネルギー事業                   ―  運転資金貸付
     ジー
                                         (82.5)
     (株)  花巻バイオマスエナ                                   88.9        運転資金貸付
               岩手県花巻市           315  再生可能エネルギー事業                   ―
     ジー                                    (88.9)        債務保証
                                                 運転資金貸付
     花巻バイオチップ(株)          岩手県花巻市            87  再生可能エネルギー事業             58.6      ―  不動産の賃貸
                                                 債務保証
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                       議決権の所有又は被所有
                        資本金又は
                                       割合（％）
         名称         住所      出資金      主要な事業の内容                      関係内容
                                       所有割合     被所有割合
                        （百万円）
                                        （％）     （％）
     (株)  Ｔ・Ｖエナジーホー                                           運転資金貸付
               東京都港区            10  再生可能エネルギー事業             70.0      ―
     ルディングス                                            役員の兼任　２名
     (株)  津軽あっぷるパワー         青森県平川市              再生可能エネルギー事業                    運転資金貸付
                           30              100.0      ―
     (株)  花巻銀河パワー         岩手県花巻市            30  再生可能エネルギー事業            100.0      ―  電力の購入
     (株)  田村バイオマスエナ
               福島県田村市              再生可能エネルギー事業                    運転資金貸付
                           50              80.0      ―
     ジー
                             廃棄物処理・リサイクル
     イコールゼロ(株)          長野県長野市           100              100.0      ―  運転資金借入
                             事業
                                                 廃棄物処理の受託・委託
     (株)  横須賀バイオマスエ
               神奈川県横須賀市           300  再生可能エネルギー事業             66.7      ―  運転資金貸付
     ナジー
                                                 債務保証
     (株)  大仙バイオマスエナ
               秋田県大仙市           282  再生可能エネルギー事業             72.7      ―  運転資金貸付
     ジー
     (株)  大仙こまちパワー         秋田県大仙市              再生可能エネルギー事業                    運転資金貸付
                           10              100.0      ―
     (株)  横須賀アーバンウッ
               神奈川県横須賀市            10  再生可能エネルギー事業            100.0      ―  運転資金貸付
     ドパワー
     （持分法適用関連会社）
     (株)  グリーンアローズ                      廃棄物処理・リサイクル
               東京都港区                                  役員の兼任　１名
                           252               32.1      ―
     ホールディングス                        事業
     (株)  Ｖ・Ｔエナジーマネ
               東京都港区            10  再生可能エネルギー事業             30.0      ―  ─
     ジメント
               山梨県大月市              再生可能エネルギー事業                    役員の兼任　１名
     大月ウッドサプライ(株)                      10              30.0      ―
    　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
           なお、2020年３月期の主要な損益情報等は次のとおりであります。
           ①　売上高　　　　5,679百万円
           ②　経常利益　　　　222百万円
           ③　当期純利益　　　218百万円
           ④　純資産額　　　4,418百万円
           ⑤　総資産額　　　7,373百万円
         ３　議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内書きとして記載しております。
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          リバーホールディングスの概要
          （ⅰ）事業内容
            　リバーホールディングスの事業内容につきましては、後記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　
            ３　事業の内容　(2         ) リバーホールディングス           」 をご参照ください。
          （ⅱ）関係会社の状況

                                          議決権の所有又
                           資本金
         名称          住所              主要な事業の内容         は被所有割合          関係内容
                          （百万円）
                                            （％）
     （連結子会社）
                                                 役員の兼任あり
     (株)  鈴徳
                                                 経営指導（注）４
                東京都墨田区                資源リサイクル事業
                              10                100.0
     （注）２、５     、７                                       金銭の貸付
                                                 建物の賃貸借
                                                 経営指導（注）４
     メタルリサイクル       (株)
                埼玉県比企郡川島町              90  資源リサイクル事業              100.0   債務保証
     （注）５
                                                 金銭の貸付
                                                 経営指導（注）４
     中田屋   (株)
                東京都千代田区              100  資源リサイクル事業              100.0   金銭の貸付
     （注）２、５
                                                 土地及び建物の賃貸
                                                 役員の兼任あり
     サニーメタル     (株)      東京都千代田区              100  資源リサイクル事業              100.0   経営指導（注）４
                                                 金銭の貸付
     フェニックスメタル        (株)
                                                 経営指導（注）４
                東京都千代田区                資源リサイクル事業
                              100                100.0
     （注）５                                            金銭の貸付
                                                 経営指導（注）４
     ＮＮＹ   (株)         東京都千代田区              50  資源リサイクル事業              100.0
                                                 金銭の貸付
                                                 経営指導（注）４
                千葉県千葉市稲毛区                資源リサイクル事業
     イツモ   (株)                       50                100.0
                                                 金銭の借入
     (株)  新生                                           経営指導（注）４
                埼玉県比企郡滑川町              75  資源リサイクル事業              100.0
     （注）６                                            金銭の貸付
     （持分法適用関連会社）
     メジャーヴィーナス・ジャ                                            コンサルティング業務の
                東京都千代田区              100  資源リサイクル事業              50.0
     パン  (株)                                           委託
     HIDAKA   SUZUTOKU
                         百万タイバーツ                        役員の兼任あり
                タイ王国チョンブリ県                資源リサイクル事業              49.0
                                                 債務保証
     (Thailand)CO.,      LTD.                   300
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社であります。
         ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ４．経営指導を委託する事項は、下記のとおりです。
           (1 ) 会社経営の重要な方針に関する事項についての指導及び助言
           (2 ) 経理・人事・総務・法務に関する事務代行
           (3 ) 監査に関する事務代行
           (4 ) 情報システムに関する事務代行
           (5 ) 前各号に附帯する業務
         ５．  (株)  鈴徳、メタルリサイクル           (株)  、中田屋    (株)  及びフェニックスメタル           (株)  については、売上高（連結会社
           相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
           (株)  鈴徳
            主要な損益情報等　(1          ) 売上高　　　　6,478百万円
                     (2 ) 経常利益　　　　329百万円
                     (3 ) 当期純利益　　　603百万円
                     (4 ) 純資産額　　　1,635百万円
                     (5 ) 総資産額　　　7,976百万円
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           メタルリサイクル        (株)
            主要な損益情報等　(1          ) 売上高　　　　3,797百万円
                     (2 ) 経常利益　　　　102百万円
                     (3 ) 当期純利益　　　         73百万円
                     (4 ) 純資産額　　　1,014百万円
                     (5 ) 総資産額　　　2,633百万円
           中田屋   (株)
            主要な損益情報等　(1          ) 売上高　　　       10,585百万円
                     (2 ) 経常利益　　　　516百万円
                     (3 ) 当期純利益　　　341百万円
                     (4 ) 純資産額　　　2,666百万円
                     (5 ) 総資産額　　　5,807百万円
           フェニックスメタル         (株)
            主要な損益情報等　(1          ) 売上高　　　　5,435百万円
                     (2 ) 経常利益　　　　357百万円
                     (3 ) 当期純利益　　　232百万円
                     (4 ) 純資産額　　　1,092百万円
                     (5 ) 総資産額　　　1,920百万円
         ６．債務超過会社で債務超過の額は、2020年６月末時点で167百万円となっております。
         ７．  (株)  鈴徳は、2021年1月1日付でリバー(株)に商号を変更しております。
        ②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

         (a ) 資本関係
          　本株式移転により、両社は当社の完全子会社になる予定です。前記「①　提出会社の企業集団の概要　
          (b)　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
         (b ) 役員の兼任関係

          　当社の完全子会社となる両社の役員の兼任関係は、後記「第三部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　
          コーポレートガバナンスの状況等　(2)　役員の状況」の記載をご参照下さい。
         (c ) 取引関係

          　当社の完全子会社となる両社とその関係会社との取引関係は、前記「①　提出会社の企業集団の概要　
          (b)　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
     ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

      　該当事項はありません。
     ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

      (1)  株式移転計画の内容の概要
        　両社は、両社の株主総会による承認を前提として、2021年10月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全
        親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下、「本株式移転
        計画」といいます。）を、2021年５月14日開催の両社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。
        　本株式移転計画に基づき、タケエイの普通株式１株に対して当社の普通株式1.24株、リバーホールディングスの
        普通株式１株に対して当社の普通株式１株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画においては、タケエイは
        2021年６月23日に開催予定の定時株主総会において、リバーホールディングスは2021年６月30日に開催予定の臨時
        株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして
        おります。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式
        の上場、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2                                      ) 株式移転計画の内容」の記載
        をご参照下さい。）。
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      (2 ) 株式移転計画の内容
                          株式移転計画書（写し）

     株式会社タケエイ（以下「甲」という。）とリバーホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、共同株式移

    転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本計画」とい
    う。）を作成する。
    第1条　　（本株式移転）

         本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、第10条に定める条件の下で、共同株式移転の方法により新たに設立
        する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第6条に定義する。以下同じ。）におい
        て、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものと
        し、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
    第2条　　（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

        1　　新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
        (1)　　目的
           新会社の目的は、別紙の定款記載のとおりとする。
        (2)　　商号
           新会社の商号は、TREホールディングス株式会社と表示する。
        (3)　　本店の所在地
           新会社の本店の所在地は東京都千代田区大手町一丁目７番２号　東京サンケイビル15階とする。
        (4)　　発行可能株式総数
           新会社の発行可能株式総数は、200,000千株とする。
        2　　前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
    第3条　　（新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である者を除く。）及び設立時監査等委員である設立時取締役の

       氏名並びに設立時会計監査人の名称）
        1　　新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である者を除く。）の氏名は次のとおりとする。
          取締役　　　　　　　　松岡　直人
          取締役　　　　　　　　阿部　光男
          取締役　　　　　　　　鈴木　孝雄
          取締役　　　　　　　　三本　守
        2　　新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
          取締役（監査等委員）　　　　石井　友二
          取締役（監査等委員）　　　　大村　扶美枝
          取締役（監査等委員）　　　　末松　広行
        3　　新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
          会計監査人　　　　　　有限責任あずさ監査法人
    第4条　　（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

        1　　本株式移転に際して交付する株式の種類及び数
         新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
        う。）における甲乙それぞれの株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の株式に代わり、(i)甲が基準時に発
        行している株式数の合計に1.24を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している株式数の合計に1.0を乗じた数を
        合計した数の新会社の株式（以下「交付株式」という。）を交付する。
        2　　新会社の株式の割当て
         前項の定めにより交付される新会社の株式は、基準時における甲乙それぞれの株主に対して、以下の割合（以下
        「株式移転比率」という。）をもって割り当てる。
        (1)　　甲の株主については、その所有する甲の株式（ただし、会社法第806条に基づく株式買取請求に係る株式を
          除く。）1株に対して新会社の株式1.24株
        (2)　　乙の株主については、その所有する乙の株式（ただし、会社法第806条に基づく株式買取請求に係る株式を
          除く。）1株に対して新会社の株式1.0株
        3　　前2項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処
         理するものとする。
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        4　　甲及び乙は、本計画作成後に、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事
         由が生じた場合には、協議の上、合意により株式移転比率を変更することができるものとする。この場合、交
         付株式も変更後の株式移転比率に応じて変更されるものとする。
    第5条　　（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）

        新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
        (1)　　　資本金の額
            10,000百万円
        (2)　　　資本準備金の額
             2,500百万円
        (3)　　      利益準備金の額
                 0円
    第6条　　（新会社の成立の日）

         新会社の成立の日は、令和3年10月1日（以下「新会社の成立の日」という。）とする。ただし、本株式移転の手
        続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、両社の合意によりこれを変更することができ
        る。
    第7条　　（株式移転計画の承認株主総会）

        1　　甲は、令和3年6月23日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に
         関する決議を求めるものとする。
        2　　乙は、令和3年6月30日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に
         関する決議を求めるものとする。
        3　　本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により前2項に定め
         る各株主総会の開催日を変更することができる。
    第8条　　（株式上場、株主名簿管理人）

        1　　新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定
         する。
        2　　新会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
    第9条　　（会社財産の管理等）

        1　　甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務
         の執行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為につい
         ては、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上これを行う。
        2　　前項にかかわらず、甲及び乙は、法令等に従い、基準時までの間、当該時点においてそれぞれが保有する自
         己株式がある場合、当該自己株式を消却することができる。
        3　　甲は、令和3年3月31日の甲の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当た
         り金15円の剰余金の配当を行うことができる。
        4　　甲は、令和3年9月30日の甲の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当た
         り金15円を限度として剰余金の中間配当を行うことができる。
        5　　乙は、令和3年6月30日の乙の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当た
         り金35円の剰余金の配当を行うことができる。
        6　　乙は、令和3年9月30日の乙の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当た
         り金10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
        7　　甲及び乙は、前4項に定める場合を除き、本計画の作成の日後、新会社の成立の日より前の日を基準日とする
         剰余金の配当を行ってはならない。
    第10条　　（本株式移転の実行の条件）

         本株式移転は、本計画が第7条に定める甲及び乙の株主総会において承認されることを条件として実行されるも
        のとする。
    第11条　　（本計画の効力の失効）

         本計画は、本計画の作成の日から新会社の成立の日に至るまでの間において、前条に定める条件が成就しなかっ
        た場合又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
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    第12条　　（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
         本計画の作成の日から新会社の成立の日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大
        な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支
        障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲
        及び乙は、本株式移転の条件（第4条に定める本株式移転に際して交付する株式及びその割当てに関する事項を含
        む。）その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
    第13条　　（協議事項）

         本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従
        い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
    　以上、本計画の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

                                                     令和3年5月14日

                                      甲：東京都港区芝公園二丁目4番1号A-10階

                                      株式会社タケエイ
                                      代表取締役社長　阿部　光男
                                      乙：東京都千代田区大手町一丁目7番2号

                                      東京サンケイビル15階
                                      リバーホールディングス株式会社
                                      代表取締役社長執行役員　松岡　直人
                                                        以　　上

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                           別紙１　新会社定款
    第１章　総則

    （商号）

    第１条　当会社は、TREホールディングス株式会社と称し、英文ではTRE                                 HOLDINGS     CORPORATIONと表示する。
    （目的）

    第２条　当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、
        当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
        1.  　　産業廃棄物及び一般廃棄物の収集運搬、処理、処分及び施設の管理運営並びにその受託
        2.  　　廃棄物を原材料とした製品及び商品の製造、加工並びに販売
        3.  　　廃棄物の減量化、再利用及び再資源化に関する企画、設備の開発及び運営並びにその受託
        4.  　　鉄鋼、非鉄及び特殊金属原料の集荷、加工処理、販売、仲介並びに斡旋
        5.  　　家電製品及び自動車等の資源リサイクル業
        6.  　　金属製品の販売
        7.  　　再生可能エネルギー発電事業及び電力の販売
        8.  　　発電及び環境プラントに基づく熱及びガスの製造並びに販売
        9.  　　山林及びバイオマス資源の開発、管理、運営、販売並びにその受託
        10.　　計量証明事業
        11.　　環境アセスメント調査（生活環境影響調査）事業
        12.　　環境プラントの設計、据付、保守、売買及び技術指導
        13.　　環境エンジニアリング事業
        14.　　土木及び建築工事の設計、施工、監理並びに請負
        15.　　一般貨物自動車運送事業
        16.　　解体工事業
        17.　　古物の売買
        18.　　土砂の採取及び販売
        19.　　各種情報システム及びソフトウエアの企画、開発並びに販売
        20.　　農畜産物、水産物及び食料品の製造、加工並びに販売
        21.　　不動産の鑑定、売買、賃貸、仲介及び管理
        22.　　教育、出版及びスポーツ施設の企画並びに運営に関する事業
        23.　　損害保険の代理業
        24.　　前各号に附帯する一切の業務
      ②　当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
    （本店の所在地）

    第３条　当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
    （機関）

    第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
        (1)  取締役会
        (2)  監査等委員会
        (3)  会計監査人
    （公告方法）

    第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
        ることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
    第２章　株式

    （発行可能株式総数）

    第６条　当会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
    （自己株式の取得）

    第７条　当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
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    （単元株式数）

    第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。
    （単元未満株主の権利制限）

    第９条　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
        (3)  募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
    （単元未満株式の買増し）

    第10条    当会社の株主は、株式取扱規則               に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる
        株式を売り渡すことを請求することができる。
    （株主名簿管理人）

    第11条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
    　　②　株主名簿管理人及びその取扱い事務所は、取締役会決議によって選定する。
    　　③　当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権
        原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社において
        は取扱わない。
    （株式取扱規則）

    第12条　株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式並びに新株予約権に関する
        取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会に
        おいて定める株式取扱規則による。
    （基準日）

    第13条　当会社は毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関
        する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
    　　②　前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に
        記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者
        とすることができる。
    第３章　株主総会

    （招集）

    第14条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
    （招集権者及び議長）

    第15条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社
        長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により、他の取締役が招集する。
    　　②　株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において
        定められた順序により、他の取締役が議長となる。
    （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

    第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示を
        すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、
        株主に対して提供したものとみなすことができる。
    （議決権の代理行使）

    第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
      ②　前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに　当会社に提出しなければならな
        い。
    （決議の方法）

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    第18条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
        主の議決権の過半数をもって行う。
      ②　会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができ
        る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってこれを行
        う。
    （議事録）

    第19条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、
        議長及び出席した取締役が記名押印又は電子署名する。
    第４章　取締役及び取締役会

    （取締役の員数）

    第20条　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、１２名以内とする。
      ②　当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
    （取締役の選任）

    第21条　取締役は、株主総会の決議によって選任する。
      ②　取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の
        ２以上をもって行う。
      ③　取締役の選任決議は、累積投票によらない。
    （取締役の任期）

    第22条　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
        する定時株主総会の終結の時までとする。
      ②　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
        の終結の時までとする。
      ③　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退
        任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
    （代表取締役及び役付取締役）

    第23条　代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
      ②　代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
      ③　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社
        長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
    （取締役会の招集権者及び議長）

    第24条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あ
        らかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集するものとする。取締役会の議長については、取
        締役会において定める取締役会規程によるものとする。
    （取締役会の招集通知）

    第25条　取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短
        縮することができる。
      ②　取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
    （取締役会の決議方法）

    第26条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
      ②　取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該決議
        事項について議決に加わることができるものに限る）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたと
        きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。
    （取締役会の議事録）

    第27条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、これを議事録に記載又は記
        録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
    （重要な業務執行の決定の取締役への委任）

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    第28条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号
        に掲げる事項を除く）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
    （取締役会規程）

    第29条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
    （報酬等）

    第30条　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
    （取締役の責任免除）

    第31条　当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任に
        ついて法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限
        度として免除することができる。
      ②　当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法
        令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
        く賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
    第５章　監査等委員会

    （常勤の監査等委員）

    第32条　監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
    （監査等委員会の招集通知）

    第33条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
        は、この期間を短縮することができる。
      ②　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
    （監査等委員会の決議方法）

    第34条　監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもってこれを行う。
    （監査等委員会の議事録）

    第35条　監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、これを議事録に記載又
        は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。
    （監査等委員会規程）

    第36条　監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
    第６章　会計監査人

    （会計監査人の設置）

    第37条　当会社は、会計監査人を置く。
    （会計監査人の選任）

    第38条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
    （会計監査人の任期）

    第39条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
        とする。
      ②　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任
        されたものとみなす。
    （会計監査人の報酬等）

    第40条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
    （会計監査人の責任免除）

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    第41条　当会社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合に
        は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定
        める最低責任限度額とする。
    第７章　計算

    （事業年度）

    第42条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までとする。
    （期末配当）

    第43条　当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰
        余金の配当を支払う。
    （中間配当）

    第44条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質
        権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる。
    （剰余金の配当等の決定機関）

    第45条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を
        除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる。
    （配当金の除斥期間）

    第46条　配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
      ②　未払の配当金には利息をつけない。
                               附則

    （最初の事業年度）

    第１条　第42条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から令和４年３月末日までとする。
    （最初の取締役及び監査等委員の報酬等）

    第２条　第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役（監査等委
        員を除く）の報酬等の総額は、金３億5000万円以内とし、当該期間の監査等委員の報酬等の総額は、金5000万円以
        内とする。
    （附則の削除）

    第３条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
                                                        以　　上

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     ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
      (1)  株式移転比率
        会社名                タケエイ                   リバーホールディングス
                         1.24                       1
      株式移転比率
    　（注）１．本株式移転に係る株式の割当ての詳細
           タケエイの普通株式１株に対して、当社の普通株式1.24株を、リバーホールディングスの普通株式１株に対
           して、当社の普通株式１株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなけれ
           ばならない当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の
           規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株
           式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあ
           ります。
         ２．  当社  の単元株式数は100株といたします。
         ３．  当社  が交付する新株式数（予定）　普通株式：52,610,712株
           タケエイの発行済株式総数28,616,300株（2020年12月末時点）、リバーホールディングスの発行済株式総数
           17,126,500株（2020年12月末時点）を前提として算出しております。
           なお、基準時（       当社が本株式移転に際して、タケエイ及びリバーホールディングスの発行済株式の全部を取
           得する時点の直前時）          においてタケエイが保有する自己株式999,366株（株式給付信託（BBT）制度の信託財
           産として信託口が保有している自己株式266,200株を含む）に対して、本株式移転に係る株式の割当内容に
           応じて当社の普通株式（同日現在タケエイが保有する自己株式に対応する株式合計1,239,213株）が割当交
           付されることになります。これに伴い、タケエイは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、
           その処分方法につきましては、インセンティブプランを含め今後検討を行う予定です。
         ４．単元未満株式の取り扱いについて
           本株式移転により、１単元（100株）未満の                    当社  の株式（以下「単元未満株式」）の割当てを受ける両社の
           株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において
           売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条
           第１項の規定に基づき、           当社  に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能で
           あります。また、        当社  の定款において、        当社  に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数
           となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条
           第１項及び定款の規定に基づき、               当社  に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる
           数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
      (2 ) 株式移転比率の算定根拠等

        ①　割当ての内容の根拠及び理由
         　タケエイは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者
         算定機関及び法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所（以下「佐藤総合」）を選定しました。
         　一方、リバーホールディングスは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を
         担保するため、第三者算定機関として、株式会社KPMG                         FAS（以下「KPMG        FAS」）を、法務アドバイザーとして阿
         部・井窪・片山法律事務所（以下「阿部・井窪・片山」）を選定しました。
         　両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、株式
         移転比率に関する算定書を取得するとともに、各社の法務アドバイザーから助言を受けました。また、両社は、
         本株式移転に重大な影響をおよぼす可能性のある問題点の有無を調査するために、各社の第三者算定機関及び法
         務アドバイザー立会いの下での相互の経営陣に対するヒアリング調査に加え、随時経営陣間での情報共有等を実
         施しましたが、当該ヒアリング調査等の結果、本株式移転の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある問題点は
         発見されませんでした。
         　このように、タケエイ及びリバーホールディングスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式移転
         比率の算定結果及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた
         結果、最終的に前記         「(1)   株式移転比率」に        記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、                        2021年3月18日
         に 開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
        ②　算定に関する事項

         　タケエイ及びリバーホールディングスは本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期す
         ため、タケエイは佐藤総合を、リバーホールディングスはKPMG                             FASをそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それ
         ぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
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         　タケエイの算定機関である佐藤総合及びリバーホールディングスの算定機関であるKPMG                                         FASは、いずれもタケ
         エイ及びリバーホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を
         有しません。
         　佐藤総合は、タケエイ及びリバーホールディングスが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在するこ
         とから市場株価法（2021年３月17日を算定基準日として、算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る１ヶ月
         間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用して算定しています。）を採用するとともに、将
         来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）も
         併せて採用いたしました。
         　なお、両社から受領したＤＣＦ法による算定の基礎とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年
         度はありません。また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
         　各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、リバーホールディ
         ングスの普通株式１株に対して              当社  の普通株式１株を割り当てる場合に、タケエイの普通株式１株に対して割り
         当てられる     当社  の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
                採用手法                        株式移転比率の算定レンジ
                市場株価法                            1.17～1.77

                ＤＣＦ法                           0.73～1.30

         　佐藤総合は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、
         それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全
         性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、
         その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査
         定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。佐藤総合の株式移転比率の算定
         は、2021年３月17日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測（利益計画及びその他
         の情報を含みます。）については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的にかつ適
         切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としております。なお、佐藤総合が提出した株式移転比率の算
         定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
         　タケエイは、佐藤総合より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等に
         ついての説明を受けることを通じて、佐藤総合による上記算定結果の合理性を確認しております。
         　KPMG    FASは、タケエイ及びリバーホールディングスが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在してい
         ることから市場株価法による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からＤＣ
         Ｆ法を採用して株式移転比率の算定を行いました。
         　上記の各評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりであります。なお、以
         下の株式移転比率の評価レンジは、リバーホールディングスの普通株式１株に対して                                       当社  の普通株式１株を割り
         当てる場合に、タケエイの普通株式１株に対して割り当てられる                              当社  の普通株式数の評価レンジを記載したもの
         であります。
                採用手法                        株式移転比率の算定レンジ
                市場株価法                            1.17～1.77

                ＤＣＦ法                           0.73～1.82

         　市場株価法では、2021年３月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定
         基準日の株価終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用してお
         ります。なお、両社から受領したＤＣＦ法による算定の基礎とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる
         事業年度はありません。また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
         　KPMG    FASは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則と
         してそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の
         算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG                        FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、
         独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び
         負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。ま
         た、かかる算定において参照した両社の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、両社
         により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並
         びにかかる算定は2021年３月17日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
         　なお、KPMG       FASが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転における株式移転比率の公正性について意
         見を表明するものではありません。
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         　リバーホールディングスは、KPMG                 FASより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及
         び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、KPMG                           FASによる上記算定結果の合理性を確認しておりま
         す。
        ③　上場廃止となる見込み及び              当社  の上場申請等に関する取扱い

         　新たに設立する        当社  の株式については、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定です。上場日
         は、  当社  の設立登記日である2021年10月１日を予定しております。
         　また、両社は本株式移転により               当社  の完全子会社となりますので、              当社  の上場に伴い、2021年９月29日をもっ
         て上場廃止となる予定です。
        ④　公正性を担保するための措置

         　本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①及び②に記載のとおり、それぞれ別個に独立し
         た第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を
         参考に、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記４．(1)記載の株式移転比率が妥当で
         あるとの判断に至り、2021年３月18日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を
         決定し、合意いたしました。
         　なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正
         である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、両社は、法務アドバイザーとし
         て、タケエイは佐藤総合を、リバーホールディングスは阿部・井窪・片山をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移
         転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。                                  佐藤総合及び阿部・井窪・片山は、い
         ずれもタケエイ及びリバーホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な
         利害関係を有しません。
        ⑤　利益相反を回避するための措置

         　本株式移転にあたって、タケエイとリバーホールディングスとの間には特段の利益相反関係は存じないことか
         ら、特別な措置は講じておりません。
     ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

        （交付）される有価証券との相違】
        単元未満株式の買増請求に係る権利
         タケエイ及びリバーホールディングスの定款においては、単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式
        の数と併せて単元株式数となる株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定がありませんが、当社の定款
        においてはかかる規定があります。
     ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
      (1)  組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ①　買取請求権の行使の方法について
         　タケエイ又はリバーホールディングスの株主が、その有するタケエイの普通株式又はリバーホールディングス
         の普通株式につき、タケエイ又はリバーホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取
         請求権を行使するためには、タケエイの株主は2021年６月23日にタケエイが開催する予定の定時株主総会に先立
         ち、リバーホールディングスの株主は2021年６月30日にリバーホールディングスが開催する予定の臨時株主総会
         に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれタケエイ又はリバーホールディングスに対して通知し、上記株主
         総会において本株式移転に反対し、かつ、タケエイ又はリバーホールディングスが、それぞれ上記株主総会の決
         議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式
         買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        ②　議決権の行使の方法について

         (a)  タケエイ
          　議決権の行使の方法としては、2021年6月23日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があり
          ます。
          　また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年6月22日午後５
          時までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株
          主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、タケエイに上記の行使期限までに到達するように返
          送することが必要となります。インターネット等による議決権の行使は、タケエイの指定する議決権行使ウェ
          ブサイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議
          決権行使書用紙に表示された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがっ
          て、議案に対する賛否を入力し、上記の行使期限までに議決権を行使することが必要となります。
          　議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱い、議決権行
          使書用紙により議決権を行使し、インターネット等でも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインター
          ネット等による議決権行使を有効なものとします。また、インターネット等で議決権行使を複数回行った場合
          は、最後の議決権行使を有効なものとします。
          　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使する
          ことができます。ただし、当該株主は、定時株主総会開催日の３日前までに、タケエイに対してその有する不
          統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、タケエイは、当該株主が他人のために株式
          を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
         (b ) リバーホールディングス

          　議決権の行使の方法としては、2021年６月30日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法が
          あります。ただし、郵送による場合には2021年６月29日の午後５時までに議決権を行使することが必要となり
          ます。
           また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、上記臨時株主総会に関する株主総会招集
          ご通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、2021年６月29日午後５時までにリバーホールディングスに
          到達するように返送することが必要となります。
          　なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして
          取扱います。
          　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使する
          ことができます。ただし、当該株主は、臨時株主総会開催日の３日前までに、リバーホールディングスに対し
          てその有する議決権の不統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、リバーホールディ
          ングスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しない
          で行使することを拒むことがあります。
        ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

         　本株式移転によって発行される株式は、基準時における両社の株主に割当てられます。
         　株主は、自己のタケエイ又はリバーホールディングスの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録
         されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
      (2 ) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        ①　買取請求権の行使の方法について
          該当事項はありません。
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        ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
          該当事項はありません。
     ８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

      (1)  組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        　本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画②会社
        法第773条第１項５号及び６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、及び③タケエイにおいてはタ
        ケエイの2021年３月期、リバーホールディングスにおいてはリバーホールディングスの2020年６月期に係る計算書
        類等の内容を記載した書面を、タケエイ及びリバーホールディングスの本店に、タケエイにおいては2021年６月９
        日より、リバーホールディングスにおいては2021年６月16日よりそれぞれ備え置くこととされています。
        　①の書類は2021年５月14日開催のタケエイ及びリバーホールディングスの取締役会において承認された株式移転
        計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計
        画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、
        タケエイの2021年３月期の計算書類等又はリバーホールディングスの2020年６月期の計算書類等に関する書類で
        す。
        　これらの書類は、タケエイ又はリバーホールディングスの本店で閲覧することができます。
      (2)  組織再編成に係る手続の方法及び日程

     経営統合に関する基本合意書承認取締役会（両社）                                   2021年３月18日
     経営統合に関する基本合意書締結（両社）                                   2021年３月18日
     臨時株主総会に関する基準日公告（リバーホールディングス）                                   2021年３月26日
     臨時株主総会に関する基準日（リバーホールディングス）                                   2021年４月12日
     統合契約書及び株式移転計画並びに新会社名承認取締役会（両社）                                   2021年５月14日
     統合契約書及び株式移転計画作成（両社）                                   2021年５月14日
     株式移転計画承認定時株主総会（タケエイ）                                   2021年６月23日（予定）
     株式移転計画承認臨時株主総会（リバーホールディングス）                                   2021年６月30日（予定）
     東京証券取引所上場廃止日（両社）                                   2021年９月29日（予定）
     統合予定日（共同持株会社設立登記日）                                   2021年10月１日（予定）
     共同持株会社株式株式上場日                                   2021年10月１日（予定）
         ただし、    今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協
        議の上、日程を変更する場合があります。
      (3 ) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        ①　普通株式について
         　タケエイ又はリバーホールディングスの株主が、その有するタケエイの普通株式又はリバーホールディングス
         の普通株式につき、タケエイ又はリバーホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取
         請求権を行使するためには、タケエイの株主は2021年６月23日にタケエイが開催する予定の定時株主総会に先立
         ち、リバーホールディングスの株主は2021年６月30日にリバーホールディングスが開催する予定の臨時株主総会
         に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれタケエイ又はリバーホールディングスに対して通知し、上記株主
         総会において本株式移転に反対し、かつ、タケエイ又はリバーホールディングスが、それぞれ上記株主総会の決
         議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式
         買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
        ②　新株予約権及び新株予約権付社債について

         　タケエイ及びリバーホールディングスは、本届出書提出日現在において、新株予約権又は新株予約権付社債を
         発行しておりません。
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    第２【統合財務情報】
     １　当社
      　当社は新設する会社ですので、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
     ２　組織再編成後の当社

      　上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、タケエイの最終連結会計年度
      （2020年３月期）の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」とリ
      バーホールディングスの最終連結会計年度（2020年６月期）の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び
      「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。もっとも、以下の数値は、単純な合
      算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利
      益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、ま
      た、単純に合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。
                          （百万円）
                           66,089

     売上高
                           4,306
     経常利益
                           2,982
     親会社株主に帰属する当期純利益
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     ３　組織再編成対象会社
      　当社の完全子会社となるタケエイ及びリバーホールディングスの主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりで
      す。
      (1)  タケエイ
        主要な経営指標等の推移
         連結経営指標等
             回次             第40期       第41期       第42期       第43期       第44期
                         2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

            決算年月
                  （百万円）         28,560       27,973       31,084       32,271       37,713
     売上高
                  （百万円）         2,125       2,275       2,292       1,814       3,025
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                  （百万円）         1,290       1,245       1,356        275      1,765
     純利益
                  （百万円）         1,271       1,370       1,459        318      1,813
     包括利益
                  （百万円）         26,276       26,917       27,791       26,960       28,270
     純資産額
                  （百万円）         50,970       61,248       67,141       71,047       80,257
     総資産額
                   （円）       1,071.32       1,113.12       1,152.27       1,131.93       1,186.86
     １株当たり純資産額
                   （円）        54.22       52.37       57.72       11.92       76.65
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）        53.58         －       －       －       －
     当期純利益
                   （％）         50.4       42.9       40.1       36.7       34.1
     自己資本比率
                   （％）         5.1       4.8       5.1       1.0       6.6
     自己資本利益率
                   （倍）         17.7       20.0       22.5       61.5       10.2
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  （百万円）         3,153       3,710       4,439       2,916       5,354
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （百万円）        △6,295       △10,795        △7,003       △7,899       △7,963
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （百万円）         2,804       8,443       4,097       1,243       4,714
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  （百万円）         9,769       11,128       12,661        8,922       11,028
     残高
                   （名）        1,213       1,230       1,288       1,277       1,304
     従業員数
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第41期以降の１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有するタケエイ株式を自己株式と
           して処理していることから、期末発行済株式数から当該株式数を控除しております。
         ３．第41期以降の１株当たり当期純利益の算定上、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有するタケエイ株式を自己株式
           として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
         ４．第41期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
           せん。
         ５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第43期の期首か
           ら適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等と
           なっております。
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      (2 ) リバーホールディングス
        主要な経営指標等の推移
         連結経営指標等
             回次             第11期       第12期       第13期
                         2018年６月       2019年６月       2020年６月

            決算年月
                  （百万円）         39,285       36,681       28,375
     売上高
                  （百万円）         1,516       1,645       1,281
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                  （百万円）         2,264       1,268       1,217
     純利益
                  （百万円）         2,301       1,241       1,245
     包括利益
                  （百万円）         14,450       15,474       16,209
     純資産額
                  （百万円）         28,271       27,746       28,244
     総資産額
                   （円）        833.70       903.52       946.46
     １株当たり純資産額
                   （円）        152.99        74.07       81.12
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）          －       －       －
     当期純利益
                   （％）         50.5       55.8       57.4
     自己資本比率
                   （％）         19.6        8.5       7.7
     自己資本利益率
                   （倍）          －       －      7.96
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  （百万円）         2,612       1,369       1,973
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （百万円）          315     △1,713       △2,112
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （百万円）         1,331       △769       △558
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  （百万円）         8,049       6,936       6,238
     残高
                            591       610       609
     従業員数
                   （名）
     〔外、平均臨時雇用人員〕                      〔110〕       〔143〕       〔166〕
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、                                                  リ
           バーホールディングス          株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第13
           期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
         ３．第11期及び第12期の株価収益率については、                      リバーホールディングス           株式が非上場であるため、記載してお
           りません。
         ４．第11期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年
           大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
           限責任監査法人の監査を受けております。
         ５．  リバーホールディングス           は、2019年３月29日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。第
           11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定して
           おります。
         ６．従業員数は       リバーホールディングス           及び連結子会社から         リバーホールディングス           及び連結子会社外への出向
           者を除き、     リバーホールディングス           及び連結子会社外から          リバーホールディングス           及び連結子会社への出向
           者を含む就業人員数であります。従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
           なお、臨時従業員には、契約社員、派遣社員、嘱託及びパートタイマーを含んでおります。
    第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約

         （発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
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                                                ＴＲＥホールディングス株式会社(E36751)
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    第三部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      　前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。
     ２【沿革】

      2021年３月18日　両社は、それぞれの株主総会の承認を前提として、共同で株式移転の方法により当社を設立するこ
               とについて基本的な合意に達し、各社取締役会において本株式移転に係る基本合意書の締結につき
               決議いたしました。
      2021年５月14日　両社は、基本合意書締結後、本経営統合に向けて協議を進めてまいりましたが、各社取締役会決議
               に基づき、本株式移転に係る統合契約書を締結し、共同して株式移転計画書を作成いたしました。
      2021年６月23日　タケエイの定時株主総会において、リバーホールディングスと共同で株式移転の方法により当社を
               設立し、両社がその完全子会社となることについて決議する予定です。
      2021年６月30日　リバーホールディングスの臨時株主総会において、タケエイと共同で株式移転の方法により当社を
               設立し、両社がその完全子会社となることについて決議する予定です。
      2021年10月１日　両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。また、当社の普通株式を東京証券取引所に
               上場する予定です。
      　なお、両社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2020年６月24日、リバーホール

      ディングスにおいては2020年９月30日提出）をご参照ください。
     ３【事業の内容】

      　当社は、子会社等の経営管理及ぴこれらに附帯又は関連する一切の事業を行う予定です。
      　また、完全子会社となるタケエイ及びリバーホールディングスの事業の内容は以下のとおりです。
      　なお、事業の内容については、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2020年６月24日提出、リバーホール
      ディングスにおいては2020年９月30日提出）に基づき記載しております。
      (1 ) タケエイ

        　タケエイグループ（タケエイ及びタケエイの関係会社）は、タケエイ、連結子会社26社、非連結子会社１社及び
        持分法適用関連会社３社により構成されております。「総合環境企業」を目指し、廃棄物処理・リサイクル事業を
        主な事業とし、併せて付帯する事業として、再生可能エネルギー事業、環境エンジニアリング事業、環境コンサル
        ティング事業にも取り組んでおります。タケエイグループ各社は、取り扱うサービス・製品について密接に連携を
        図り、グループシナジーを発揮する事業展開を行っております。
        　タケエイグループの事業の内容は、以下の事業セグメントから構成されております。
        ①　廃棄物処理・リサイクル事業
         　タケエイを中心にタケエイ連結子会社12社・持分法適用関連会社１社の計14社で構成されております。廃棄物
         を収集し中間処理工場へ運搬する「収集運搬」業務、中間処理工場へ搬入された廃棄物を品目ごとに適切に精選
         別し、異物除去、破砕、圧縮、薬剤処理等を行う「中間処理」業務、併せて再資源化が可能な廃棄物について
         は、加工、成形、品質調整等を行う「再資源化」業務、及び中間処理により発生した残渣を自社最終処分場に埋
         立てる「最終処分場」運営等を行っております。
        ②　再生可能エネルギー事業

         　タケエイ及びタケエイ連結子会社11社・持分法適用関連会社２社・非連結子会社１社の計15社で構成されてお
         ります。主に森林資源を燃料とする木質バイオマス発電所の運営を行うとともに、付帯する業務として、発電用
         燃料の製造、発電した電力の販売等を行っております。
        ③　環境エンジニアリング事業

         　タケエイ連結子会社の富士車輌株式会社１社で構成されております。環境装置やプラント、特装車輌の開発・
         製造・販売を行っております。
        ④　環境コンサルティング事業

         　タケエイ連結子会社２社で構成されております。計量証明業務、環境対策工事及び有害廃棄物等の調査・分析
         業務を行っております。
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        　事業の系統図は次のとおりです。
      (2 ) リバーホールディングス















        　リバー    グループ(リバーホールディングス及びリバーホールディングスの関係会社)                                   は持株会社制を導入してお
        り、  リバーホールディングス           及び連結子会社８社（          (株)  鈴徳、メタルリサイクル           (株)  、中田屋    (株)  、サニーメタル
        (株)  、フェニックスメタル          (株)  、ＮＮＹ    (株)  、イツモ    (株)  、 (株)  新生）、関連会社２社（メジャーヴィーナス・
        ジャパン    (株)  、HIDAKA     SUZUTOKU     (Thailand)      CO.,   LTD.）から構成されており、資源リサイクル事業を展開してお
        ります。
         リバーホールディングス           は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果
        たすとともに、一部のグループ会社への建物等の賃貸や各種サービスの提供を行っております。
         リバー   グループは資源リサイクル事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております
        が、  リバーホールディングス           連結子会社の主な事業は金属リサイクル事業、自動車リサイクル事業、産業廃棄物処
        理事業、家電リサイクル事業、その他事業の５つに区分されます。
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        ①　金属リサイクル事業
         　金属リサイクル事業は、全ての連結子会社において行っている、鉄スクラップ及び非鉄金属スクラップ（以
         下、「金属スクラップ」という）を扱う                  リバー   グループの主力事業です。生産工場、建物解体業者、自動車解体
         業者、地方自治体及び同業他社から仕入れた金属スクラップを品物に応じてせん断、圧縮、破砕、選別し、金属
         原料として再資源化します。鉄スクラップは製鋼原料として国内電炉メーカーのみならず、商社を通してアジア
         を中心とした各地に輸出されリサイクル原料として幅広く利用されています。
         　金属リサイクルの加工工程は、単一素材か複合素材かによって異なります。
         　単一素材からなる金属スクラップ（代表例：建物解体現場で発生する鋼材等）については、                                           リバー   グループの
         工場でせん断し大きさを調整し、電炉メーカーなどに販売しております。                                  リバー   グループは関東エリアを中心
         に、ギロチンシャー（鉄スクラップのせん断機）を13基保有し加工・販売の体制を整えております。
         　一方、複合素材からなる金属スクラップ（代表例：解体後の使用済自動車や廃自動販売機等）については、                                                  リ
         バー  グループの工場にてプレスで減容、シュレッダー（大型破砕機）で破砕、選別後、回収した製品（金属スク
         ラップ）を電炉メーカー等に販売し、破砕残さについては                           リバー   グループ外の処理業者に処理を委託しておりま
         す。  リバー   グループは破砕、選別を行う大型シュレッダープラントを８基保有し、多様な品目を受け入れており
         ます。
         　また、破砕、選別の過程で生じた非鉄金属・プラスチック等の混合物（ミックスメタル）については、                                                リバー
         ホールディングス        連結子会社のＮＮＹ         (株)  で重液選別機により非鉄金属を選別・回収しております。
         　なお、    リバー   グループの製品及び原材料の回転期間（製品及び原材料÷（売上原価÷12ヶ月））は                                       第13期
         0.13ヶ月（     第12期    0.13ヶ月）であります。
         ［受け入れからリサイクルまでの流れ］
        ②　自動車リサイクル事業





          リバー   グループは、「使用済自動車の再資源化等に関する法律（通称：自動車リサイクル法）」で定められた
         「引取業」、「フロン類回収業」、「解体業」及び「破砕業」のすべての登録・許可を取得し、使用済自動車の
         処理を引取からパーツの販売や破砕までワンストップで行っております。
          リバーホールディングス           連結子会社のメタルリサイクル              (株)  では、使用済自動車の解体拠点を千葉県と埼玉県
         の２ヶ所で運営し、首都圏で発生する使用済自動車の再資源化に取り組んでおります。自動車ディーラー等から
         仕入れた使用済自動車を専門工場で解体し、エンジン・外装部品などのパーツのほか、エンジンオイルなどの油
         脂、ハーネス（配線）まで、回収して再資源化しております。
         　解体後の使用済自動車のボディ（カープレス）は、複合素材の金属スクラップとして再資源化されます。
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         ［受け入れからリサイクルまでの流れ］
        ③　産業廃棄物処理事業





          リバー   グループは、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律（通称：廃掃法又は廃棄物処理法）」に基づいて産
         業廃棄物の収集運搬と中間処分のいずれか、又は両方の事業を行っております。首都圏15ヶ所（うち１事業所は
         2020年６月30日閉鎖）、関西１ヶ所、東海１ヶ所で産業廃棄物の中間処分の許可を持つ事業所を運営し、使用済
         の電子機器・ＯＡ機器等の多様な使用済製品の処理ニーズに対応しております。                                     リバー   グループは、発生元（排
         出者）から産業廃棄物の中間処理に係る処理料を受け取っております。
         　また、適正な廃棄物処理を行うために、                   リバーホールディングス           は管理部法務課を設置し各グループ会社に対
         して廃掃法の運用に関する教育を継続的に実施しております。
         　なお、廃棄物処理の流れについては、金属リサイクル事業の複合素材と同様です。
         ［産業廃棄物の処理の流れ］
    　（注）　廃棄物とは、廃掃法第２条第１項において、下記のとおり定義されています。





          ごみ、粗大ごみ、燃え殻、汚泥、ふん尿、廃油、廃酸、廃アルカリ、動物の死体その他の汚物又は不要物であ
          つて、固形状又は液状のもの（放射性物質及びこれによつて汚染された物を除く。                                      ）
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         　さらに廃棄物は下記のとおり、産業廃棄物と一般廃棄物に分類されます。
    　（注）　一般廃棄物は、事業系一般廃棄物（事業活動に伴って生じた廃棄物で産業廃棄物以外のもの）と家庭廃棄物





          （一般家庭の日常生活に伴って生じた廃棄物）に区分されます。
         　廃棄物処理法で規定された産業廃棄物の種類（20種類）と具体例は下記のとおりです。

         （全ての業種にかかる産業廃棄物）
          １．燃え殻　２．汚泥　３．廃油　４．廃酸　５．廃アルカリ　６．廃プラスチック類　７．ゴムくず
          ８．金属くず　９．ガラスくず、コンクリートくず及び陶磁器くず　10．鉱さい　11．がれき類
          12．ばいじん
         （業種限定のある産業廃棄物）

          13．紙くず　14．木くず　15．繊維くず　16．動植物性残さ　17．動物系固形不要物　18．動物のふん尿
          19．動物の死体
         （その他の産業廃棄物）

          20．以上の産業廃棄物を処分するために処理したもので、これらの産業廃棄物に該当しない物
        ④　家電リサイクル事業

         　「エアコン」、「テレビ」、「冷蔵庫」及び「洗濯機」の４品目は、特定家庭用機器再商品化法（通称：家電
         リサイクル法）に従って認定業者が受け入れ、リサイクル処理を行わなければなりません。                                          リバー   グループは、
         家電リサイクル法が施行された2001年以前から、大手家電メーカーとリサイクル技術に関する共同研究を行って
         まいりました。
         　法律の施行後も、ブラウン管から薄型テレビへの移行や、ドラム式洗濯機の出現など時代とともに進化する家
         電に対応してリサイクル技術を高めてきており、大手メーカーが共同出資して設立したリサイクルシステムの管
         理・運営会社との直接取引による対象家電製品のリサイクルを行っております。
          リバーホールディングス           連結子会社である中田屋           (株)  、サニーメタル       (株)  、フェニックスメタル          (株)  、ＮＮＹ
         (株)  の４社は、家電リサイクル法にもとづく指定引取場所及び再商品化施設として登録を受け、対象家電製品に
         ついて指定引取場所又は再商品化施設として事業を行っております。さらに、サニーメタル                                          (株)  とフェニックス
         メタル   (株)  の２社はリサイクルシステムの管理会社から地域管理会社としての指定を受けており、地域の指定引
         取場所の管理業務を行っております。
          リバー   グループは、リサイクルシステムの管理会社から指定引取場所、再商品化施設及び地域管理会社として
         の処理料・管理料を受け取り、集荷拠点の運営、再商品化及び地域管理事業を行っております。
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         ［家電リサイクルまでの流れ］
        ⑤　その他事業




         イ　小型家電リサイクル事業
           リバーホールディングス           は、「使用済小型電子機器等の再資源化の促進に関する法律（通称：小型家電リサ
          イクル法）」に基づく小型家電リサイクル認定事業者として国から認定を受け、市区町村経由、又は市民から
          直接回収した使用済小型電子機器を                リバー   グループ及びグループ外のリサイクル企業においてリサイクルを
          行っております。日本国内で資源循環を実現することを第一に考え、法律に定める28カテゴリーに該当する使
          用済小型電子機器（ＰＣ、携帯電話等）を受け入れております。グループ内外の技術を活用して、破砕、選別
          （磁力、風力、比重、手選別等）などの処理を行い、レアメタルを含めた多くの有用資源を回収しておりま
          す。
          　また、    リバーホールディングス           は、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会におけるメダルを小型
          家電リサイクル由来の金・銀・銅で製作する「都市鉱山からつくる！みんなのメダルプロジェクト」に一般財
          団法人日本環境衛生センターの下、幹事会社３社のうちの１社として参画いたしました。                                         リバーホールディン
          グス  は、同プロジェクトのため東京2020オリンピック・パラリンピック組織委員会に対して小型家電リサイク
          ル由来の金・銀・銅の地金を無償で提供いたしました。
         ロ　エコソリューション事業

           リバーホールディングス           は、特定の資源物や産業廃棄物（有害物質含め）だけでなく、オフィス、店舗、工
          場、建設現場などから排出されるあらゆる産業廃棄物の適正なリサイクルに関する仲介サービスを提供してお
          ります。仲介サービスの提供にあたって、全国ネットワークであるマリソルネットワーク（注）を活用し、                                                 リ
          バー  グループの主な事業展開エリアである東京都、埼玉県、神奈川県、千葉県などの関東近郊だけではなく、
          全国対応を行っております。
          　産業廃棄物の管理を行う上では、煩雑で法的要件が求められる業務が多く発生し、産業廃棄物処理業者の管
          理が重要となります。産業廃棄物処理業者の窓口業務を一元化して対応することにより、顧客の時間ロスと産
          業廃棄物におけるリスクを最小限に抑えることができます。
          （注）　マリソルネットワークとは、                 リバーホールディングス           が仲介窓口となり、あらゆる廃棄物や循環資源
              を受入可能とするトータルソリューションを提供するサービスのことです。このネットワークには、
              全国のリサイクル処理業者が参加しており、廃棄物の処理を希望する顧客に対し、各種許認可を有す
              るリサイクル処理業者を紹介しております。異なった強みを持つ処理事業者同士が有機的に協働する
              ことで、北は北海道から南は沖縄県まで、幅広い地域で廃棄物処理サービスの提供を行っておりま
              す。
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        　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。
        （フロー図）
    　（注１）　一般売上：主として、金属リサイクル事業、自動車リサイクル事業及びその他事業の製・商品販売に係る売










                上
    　（注２）　処理売上：主として、産業廃棄物処理事業、                           家電リサイクル及びその他事業の役務提供に係る売上
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        (事業系統図)
     （注）　    (株)  鈴徳は、2021年1月1日付でリバー(株)に商号を変更しております。















     ４【関係会社の状況】

      　当社は新設する会社ですので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるタ
      ケエイ及びリバーホールディングスの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公
      開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買
      付けの目的等」記載の「(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の
      企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　(b)　提出会社の企業集団の概要」をご参照下さい。
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     ５【従業員の状況】
      (1)  当社の状況
        　当社は新設する会社であるため、未定です。
      (2 ) 連結会社の状況

        　当社の完全子会社となるタケエイにおいては2020年３月31日現在の、リバーホールディングスにおいては2020年
        ６月30日現在の従業員の状況は以下のとおりです。
        ①　タケエイ
              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                         952
     廃棄物処理・リサイクル事業
                                                          62
     再生可能エネルギー事業
                                                         190
     環境エンジニアリング事業
                                                         100
     環境コンサルティング事業
                                                        1,304
                 合計
    　（注）　従業員数は、タケエイグループからタケエイグループ外への出向者を除き、タケエイグループ外からタケエイ
          グループへの出向者を含む就業人員数であります。
        ②　リバーホールディングス

              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                         609
     資源リサイクル事業
                                                        〔166〕
                                                         609
                 合計
                                                        〔166〕
    　（注）１．資源リサイクル事業の単一セグメントであるため、連結会社の従業員数の合計を記載しております。
         ２．従業員数は       リバーホールディングス           及び連結子会社から         リバーホールディングス           及び連結子会社外への出向
           者を除き、     リバーホールディングス           及び連結子会社外から          リバーホールディングス           及び連結子会社への出向
           者を含む就業人員数であります。
         ３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。
           なお、臨時従業員には、契約社員、派遣社員、嘱託及びパートタイマーを含んでおります。
      (3 ) 労働組合の状況

        ①　当社の状況
         　当社は新設する会社ですので、未定です。
        ②　連結会社の状況

         　当社の完全子会社となるタケエイにおいては2020年３月31日現在の、リバーホールディングスにおいては2020
         年６月30日現在の労働組合の状況は以下のとおりです。
         (a ) タケエイ
          　タケエイには、収集運搬業務の乗務員により東京東部労働組合タケエイ支部が組織されており、上部団体は
          全国一般労働組合全国協議会であります。また、一部の連結子会社において、従業員が労働組合を組織してお
          ります。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特筆すべき事項はありません。
         (b ) リバーホールディングス

          　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は                        円満  に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となる両社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、各社の有価証券報告
      書（タケエイにおいては2020年６月24日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）をご参照下
      さい。
     ２【事業等のリスク】

      　当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社の経営統合に関するリス
      クとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社
      の設立後は本届出書提出日現在における両社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されま
      す。両社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。なお、
      文中における将来に関する事項は、本届出書提出日（2021年6月3日）現在において判断したものです。
      (1)  経営統合に関するリスク
        　当社の設立は2021年10月１日を予定しており、現在経営統合に向けた準備をタケエイ及びリバーホールディング
        スで進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態
        などに重要な影響を及ぽす可能性があります。
        ・両社の定時株主総会又は臨時株主総会で承認が得られないリスク
        ・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
        ・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
        ・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
      (2 ) タケエイの事業等のリスク

        　タケエイの経営成績、財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項に
        は以下のようなものがあります。
        ①　法的規制等について
         　タケエイグループの事業活動の前提となる事項に係る主要な法的規制及び行政指導は、次に記載のとおりであ
         ります。
         　タケエイグループがこれらの規制に抵触することになった場合には、事業の停止命令や許可の取消し等の行政
         処分を受ける可能性があります。
         　また、下記一覧表記載以外にも収集運搬過程では道路運送車両法、自動車から排出される窒素酸化物及び粒子
         状物質の特定地域における総量の削減等に関する特別措置法、処分過程においては労働安全衛生法、環境保全や
         リサイクルに関する諸法令、環境計量証明事業においては計量法等による規制を受けております。
         （主要な法的規制）
        対象            法令等名             監督官庁             法的規制の内容
                                        産業廃棄物の収集運搬に関する許可基準、
     収集運搬
              廃棄物の処理及び清掃に関する法律                 環境省        運搬及び保管、委託契約、マニフェストに
     （積替保管含む）
                                        関する基準が定められております。
                                        産業廃棄物の中間処理に関する許可基準、
     中間処理         廃棄物の処理及び清掃に関する法律                 環境省        処理及び保管、委託契約、マニフェストに
                                        関する基準が定められております。
                                        産業廃棄物の最終処分に関する許可基準、
              廃棄物の処理及び清掃に関する法律                 環境省        処理、委託契約、マニフェストに関する基
                                        準が定められております。
     最終処分
              一般廃棄物の最終処分場及び産業廃
                                        最終処分場の構造、維持管理の基準が定め
              棄物の最終処分場に係る技術上の基                 環境省
                                        られております。
              準を定める省令
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                                                          EDINET提出書類
                                                ＴＲＥホールディングス株式会社(E36751)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
         （主要な行政指導）
        対象        監督官庁             行政指導                 行政指導の概要
     施設の設置及び維                                   廃棄物処理施設の設置及び維持管理に関す
              各自治体        施設の設置及び維持管理の指導要綱
     持管理                                   る基準が定められております。
                                        県外からの廃棄物の流入規制に関する基準
     県外廃棄物規制         各自治体        県外廃棄物の指導要綱
                                        が定められております。
         　「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」（以下「廃掃法」と記載）は、1997年と2000年に大改正が行われまし

         たが、その後も2003年以降毎年のように改正され、廃棄物排出事業者責任や処理委託基準、不適正処理に対する
         罰則などの規則が強化されております。特に2010年の改正では、廃棄物排出事業者責任の強化のための規定が多
         数追加され、また2017年の改正では有害使用済機器の取扱いに関する規制が強化されるなど、廃棄物排出事業者
         による処理業者に対する監視も厳しくなってきております。また、2000年６月には「循環型社会形成推進基本
         法」が制定され、廃棄物を再生可能な有効資源として再利用すべくリサイクル推進のための法律が施行されてお
         り、引き続き現在も法改正の検討が進められております。                           タケエイ    グループの事業に関係する「建設工事に係る
         資材の再資源化等に関する法律」など各産業、素材別のリサイクル関係法令が整備されております。更に、環境
         問題に対する世界的な関心の高まりもあり、廃棄物の再生資源としての循環的利用、環境負荷の低減に対する社
         会的ニーズが高まっております。               タケエイ    グループは、法的規制の改正などをむしろビジネスチャンスとして、
         積極的に廃棄物の処理及び再資源化事業に投資を行っておりますが、今後の法的規制及び行政指導の動向によっ
         ては経営成績に影響を与える可能性があります。
         (a ) 許可の更新、範囲の変更及び新規取得について
          　また、事業範囲の変更及び他地域での事業開始、処理施設の新設・増設に関しても許可が必要です。
           タケエイ    グループのこれらに関する申請が廃掃法第十四条第５項又は第10項の基準等に適合していると認め
          られない場合は、申請が不許可処分とされ、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          　なお、廃掃法第十四条第３項及び第８項において、「更新の申請があった場合において、許可の有効期間の
          満了の日までにその申請に対する処分がされないときは、従前の許可は、許可の有効期間の満了後もその処分
          がされるまでの間は、なおその効力を有する」旨規定されております。
         (b ) 事業活動の停止及び取消し要件について

          　廃掃法には事業の許可の停止要件（廃掃法第七条の三、第十四条の三）並びに許可の取消し要件（廃掃法第
          七条の四、第十四条の三の二）が定められております。不法投棄、マニフェスト虚偽記載等の違反行為、処理
          施設基準の違反、申請者の欠格要件（廃掃法第十四条第５項第２号）等に関しては事業の停止命令あるいは許
          可の取消しという行政処分が下される恐れがあります。                          タケエイ    グループは、現在において当該要件や基準に
          抵触するような事由は発生しておりませんが、万が一、当該要件や基準に抵触するようなことがあれば、事業
          活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
          （タケエイ）
      許可年月日         許認可等の名称            所管官庁等        許認可等の内容          許可番号         有効期限
     2014年１月１日        産業廃棄物処分業            川崎市         中間処理        第05720003455号         2020年12月31日

     2014年５月15日        産業廃棄物処分業            千葉県         中間処理        第01220003455号         2021年３月５日

     2020年６月１日        産業廃棄物処分業            東京都         中間処理        第1320003455号         2027年５月31日

     2015年９月10日        産業廃棄物処分業            千葉市         最終処分        第05530003455号         2022年９月９日

     2018年２月１日        産業廃棄物収集運搬業            山梨県         収集・運搬        第01900003455号         2025年１月31日

     2017年10月27日        産業廃棄物収集運搬業            新潟県         収集・運搬        第01509003455号         2024年10月26日

     2018年２月７日        産業廃棄物収集運搬業            長野県         収集・運搬        第2009003455号         2025年２月６日

     2018年２月27日        産業廃棄物収集運搬業            群馬県         収集・運搬        第01000003455号         2025年２月26日

     2018年10月５日        産業廃棄物収集運搬業            奈良県         収集・運搬        第02900003455号         2025年10月４日

     2019年３月28日        産業廃棄物収集運搬業            茨城県         収集・運搬        第00801003455号         2026年３月25日

     2017年８月10日        産業廃棄物収集運搬業            愛知県         収集・運搬        第02300003455号         2024年７月23日

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      許可年月日         許認可等の名称            所管官庁等        許認可等の内容          許可番号         有効期限
     2018年３月７日        産業廃棄物収集運搬業            岐阜県         収集・運搬        第02100003455号         2025年３月６日

     2018年３月29日        産業廃棄物収集運搬業            石川県         収集・運搬        第01702003455号         2025年３月28日

     2013年10月25日        産業廃棄物収集運搬業            東京都         収集・運搬        第1310003455号         2020年10月24日

     2013年12月13日        産業廃棄物収集運搬業            神奈川県         収集・運搬        第01403003455号         2020年11月30日

     2014年１月１日        産業廃棄物収集運搬業            川崎市         収集・運搬        第05710003455号         2020年12月31日

     2014年３月６日        産業廃棄物収集運搬業            千葉県         収集・運搬        第01200003455号         2021年３月５日

     2018年３月６日        産業廃棄物収集運搬業            福島県         収集・運搬        第00707003455号         2025年３月５日

     2014年３月24日        産業廃棄物収集運搬業            埼玉県         収集・運搬        第01107003455号         2020年10月３日

     2017年12月19日        産業廃棄物収集運搬業            栃木県         収集・運搬        第00900003455号         2024年12月18日

     2017年５月22日        産業廃棄物収集運搬業            秋田県         収集・運搬        第00506003455号         2024年５月21日

     2018年７月17日        産業廃棄物収集運搬業            宮城県         収集・運搬        第00400003455号         2025年７月16日

     2017年１月４日        産業廃棄物収集運搬業            岩手県         収集・運搬        第00300003455号         2024年１月３日

     2020年１月16日        産業廃棄物収集運搬業            青森県         収集・運搬        第00201003455号         2027年１月13日

     2020年１月26日        産業廃棄物収集運搬業            山形県         収集・運搬        第00609003455号         2027年１月25日

     2015年９月８日        産業廃棄物収集運搬業            三重県         収集・運搬        第02400003455号         2022年９月７日

     2015年12月21日        産業廃棄物収集運搬業            静岡県         収集・運搬        第02201003455号         2022年12月20日

     2018年７月12日        産業廃棄物収集運搬業            滋賀県         収集・運搬        第02501003455号         2023年７月11日

             特別管理産業廃棄物
     2016年12月20日                    大阪府         収集・運搬        第02750003455号         2023年12月19日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2018年12月25日                    三重県         収集・運搬        第02450003455号         2025年12月24日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2019年３月28日                    茨城県         収集・運搬        第00851003455号         2026年３月22日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2019年３月27日                    愛知県         収集・運搬        第02350003455号         2026年３月26日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2019年７月23日                    宮城県         収集・運搬        第00450003455号         2025年７月22日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年６月５日                    神奈川県         収集・運搬        第01453003455号         2022年６月４日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年７月１日                    埼玉県         収集・運搬        第01157003455号         2022年６月30日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年７月１日                    川崎市         収集・運搬        第05760003455号         2022年６月30日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年８月６日                    東京都         収集・運搬        第1350003455号         2022年８月５日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年８月26日                    千葉県         収集・運搬        第01250003455号         2022年７月22日
             収集運搬業
     2019年11月１日        一般廃棄物処分業            四街道市         中間処理        第25号         2021年10月31日
     2018年10月１日        一般廃棄物収集運搬業            川崎市         収集・運搬        第0117号         2020年９月30日

     2019年４月１日        一般廃棄物収集運搬業            千葉市         運搬        第116号         2021年３月31日

     2019年６月１日        一般廃棄物収集運搬業            四街道市         収集・運搬        第８号         2021年５月31日

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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      許可年月日         許認可等の名称            所管官庁等        許認可等の内容          許可番号         有効期限
                         東京都特別区
                         （豊島区、荒川
     2019年８月１日        一般廃棄物収集運搬業                     収集・運搬        第1199号         2021年７月31日
                         区、板橋区、練馬
                         区を除く）
                                           平塚市収運許可
     2019年10月12日        一般廃棄物収集運搬業            平塚市         収集・運搬                 2021年10月11日
                                           第２－35号
     2020年４月１日        一般廃棄物収集運搬業            横浜市         収集・運搬        第1068号         2022年３月31日
    　（注）　法令違反の要件及び主な許可取消事由については以下のとおりであります。
          「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」
          第七条の四　　　　市町村長は、一般廃棄物収集運搬業者又は一般廃棄物処分業者が次の各号のいずれかに該
                   当するときは、その許可を取り消さなければならない。
                   一　第七条第五項第四号ロ若しくはハ（第二十五条から第二十七条まで若しくは第三十二
                     条第一項（第二十五条から第二十七条までの規定に係る部分に限る。）の規定によ
                     り、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反し、刑に処せ
                     られたことによる場合に限る。）又は同号トに該当するに至つたとき。
                   二　第七条第五項第四号チからヌまで（同号ロ若しくはハ（第二十五条から第二十七条ま
                     での規定により、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反
                     し、刑に処せられたことによる場合に限る。）又は同号トに係るものに限る。）のい
                     ずれかに該当するに至つたとき。
                   三　第七条第五項第四号チからヌまで（同号ニに係るものに限る。）のいずれかに該当す
                     るに至つたとき。
                   四　第七条第五項第四号イからヘまで又はチからヌまでのいずれかに該当するに至つたと
                     き（前三号に該当する場合を除く。）。
                   五　前条第一号に該当し情状が特に重いとき、又は同条の規定による処分に違反したと
                     き。
                   六　不正の手段により第七条第一項若しくは第六項の許可（同条第二項又は第七項の許可
                     の更新を含む。）又は第七条の二第一項の変更の許可を受けたとき。
                 ２　市町村長は、一般廃棄物収集運搬業者又は一般廃棄物処分業者が前条第二号又は第三号の
                   いずれかに該当するときは、その許可を取り消すことができる。
          第十四条の三の二　都道府県知事は、産業廃棄物収集運搬業者又は産業廃棄物処分業者が次の各号のいずれか
                   に該当するときは、その許可を取り消さなければならない。
                   一　第十四条第五項第二号イ（第七条第五項第四号ロ若しくはハ（第二十五条から第二十
                     七条まで若しくは第三十二条第一項（第二十五条から第二十七条までの規定に係る部
                     分に限る。）の規定により、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の
                     規定に違反し、刑に処せられたことによる場合に限る。）又は同号トに係るものに限
                     る。）又は第十四条第五項第二号ロ若しくはヘに該当するに至つたとき。
                   二　第十四条第五項第二号ハからホまで（同号イ（第七条第五項第四号ロ若しくはハ（第
                     二十五条から第二十七条までの規定により、又は暴力団員による不当な行為の防止等
                     に関する法律の規定に違反し、刑に処せられたことによる場合に限る。）又は同号ト
                     に係るものに限る。）又は第十四条第五項第二号ロに係るものに限る。）に該当する
                     に至つたとき。
                   三　第十四条第五項第二号ハからホまで（同号イ（第七条第五項第四号ニに係るものに限
                     る。）に係るものに限る。）に該当するに至つたとき。
                   四　第十四条第五項第二号イ又はハからホまでのいずれかに該当するに至つたとき（前三
                     号に該当する場合を除く。）。
                   五　前条第一号に該当し情状が特に重いとき、又は同条の規定による処分に違反したと
                     き。
                   六　不正の手段により第十四条第一項若しくは第六項の許可（同条第二項又は第七項の許
                     可の更新を含む。）又は第十四条の二第一項の変更の許可を受けたとき。
                 ２　都道府県知事は、産業廃棄物収集運搬業者又は産業廃棄物処分業者が前条第二号又は第三
                   号のいずれかに該当するときは、その許可を取り消すことができる。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
          （株式会社北陸環境サービス）
      許可年月日         許認可等の名称            所管官庁等        許認可等の内容          許可番号         有効期限
                                   中間処理・最終
     2017年８月１日        産業廃棄物処分業            金沢市                 第06040007078号         2024年７月31日
                                   処分
     2016年10月７日        産業廃棄物収集運搬業            福井県         収集・運搬        第01803007078号         2023年９月25日
     2018年10月26日        産業廃棄物収集運搬業            愛知県         収集・運搬        第02300007078号         2025年８月16日

     2018年10月１日        産業廃棄物収集運搬業            石川県         収集・運搬        第01701007078号         2025年７月31日

     2018年３月15日        産業廃棄物収集運搬業            山梨県         収集・運搬        第01900007078号         2025年３月14日

     2018年７月30日        産業廃棄物収集運搬業            富山県         収集・運搬        第01600007078号         2025年７月４日

                                                    2020年５月27日
     2013年６月７日        産業廃棄物収集運搬業            新潟県         収集・運搬        第01509007078号
                                                    （注）２
     2014年７月15日        産業廃棄物収集運搬業            岐阜県         収集・運搬        第02100007078号         2021年７月14日
     2014年９月27日        産業廃棄物収集運搬業            長野県         収集・運搬        第2009007078号         2021年９月26日

     2014年11月30日        産業廃棄物収集運搬業            滋賀県         収集・運搬        第02501007078号         2021年11月29日

     2020年４月１日        産業廃棄物収集運搬業            群馬県         収集・運搬        第01000007078号         2027年３月31日

     2015年12月21日        産業廃棄物収集運搬業            三重県         収集・運搬        第02400007078号         2020年12月20日

                                           金沢市一般廃棄物
     2020年４月１日        一般廃棄物処分業            金沢市         最終処分        処分業許可         2022年３月31日
                                           第２号
                                           白山市一般廃棄物
     2019年４月１日        一般廃棄物収集運搬業            白山市         収集・運搬        収集運搬業許可         2021年３月31日
                                           第６号
                                           金沢市一般廃棄物
     2020年４月１日        一般廃棄物収集運搬業            金沢市         収集・運搬        収集運搬業許可         2022年３月31日
                                           第８号
    　（注）１　法令違反の要件及び主な許可取消事由については、タケエイの廃棄物処理業の記載内容と同様であります。
         ２　許可の更新を申請中であります。廃掃法第十四条第３項及び第８項により、有効期限の満了後も更新される
           までの間、従前の許可は効力を有します。
          （株式会社ギプロ）

      許可年月日         許認可等の名称            所管官庁等        許認可等の内容          許可番号         有効期限
     2018年８月20日        産業廃棄物処分業            埼玉県         中間処理        第01120105053号         2025年８月19日

     2017年12月18日        産業廃棄物収集運搬業            埼玉県         収集・運搬        第01107105053号         2022年12月６日

    　（注）　法令違反の要件及び主な許可取消事由については、タケエイの廃棄物処理業の記載内容と同様であります。
          （イコールゼロ株式会社）

      許可年月日         許認可等の名称            所管官庁等        許認可等の内容          許可番号         有効期限
     2016年８月１日        産業廃棄物処分業            長野市         中間処理        第9521000364号         2023年７月31日

     2015年２月12日        産業廃棄物収集運搬業            福島県         収集・運搬        第00707000364号         2022年２月６日

     2015年10月27日        産業廃棄物収集運搬業            茨城県         収集・運搬        第00801000364号         2022年10月25日

     2017年12月12日        産業廃棄物収集運搬業            栃木県         収集・運搬        第00900000364号         2024年12月11日

     2015年９月６日        産業廃棄物収集運搬業            群馬県         収集・運搬        第01000000364号         2022年９月５日

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                                                ＴＲＥホールディングス株式会社(E36751)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      許可年月日         許認可等の名称            所管官庁等        許認可等の内容          許可番号         有効期限
     2017年８月５日        産業廃棄物収集運搬業            埼玉県         収集・運搬        第01104000364号         2024年８月４日

     2018年３月８日        産業廃棄物収集運搬業            千葉県         収集・運搬        第01200000364号         2025年３月５日

     2017年12月21日        産業廃棄物収集運搬業            東京都         収集・運搬        第1300000364号         2024年12月20日

     2017年10月23日        産業廃棄物収集運搬業            神奈川県         収集・運搬        第01403000364号         2024年９月29日

     2017年９月１日        産業廃棄物収集運搬業            新潟県         収集・運搬        第01509000364号         2024年８月31日

     2015年11月１日        産業廃棄物収集運搬業            富山県         収集・運搬        第01607000364号         2022年10月31日

     2014年７月１日        産業廃棄物収集運搬業            山梨県         収集・運搬        第01900000364号         2021年６月30日

     2016年８月１日        産業廃棄物収集運搬業            長野県         収集・運搬        第2008000364号         2023年７月31日

     2016年８月１日        産業廃棄物収集運搬業            長野市         収集・運搬        第9511000364号         2023年７月31日

     2017年10月５日        産業廃棄物収集運搬業            岐阜県         収集・運搬        第02100000364号         2024年10月４日

     2017年12月25日        産業廃棄物収集運搬業            愛知県         収集・運搬        第02300000364号         2024年12月24日

     2013年11月15日        産業廃棄物収集運搬業            三重県         収集・運搬        第02400000364号         2020年11月14日

     2018年２月21日        産業廃棄物収集運搬業            大阪府         収集・運搬        第02700000364号         2025年２月20日

     2017年３月10日        産業廃棄物収集運搬業            北九州市         収集・運搬        第07600000364号         2024年３月９日

             特別管理産業廃棄物
     2015年５月25日                    長野市         中間処理        第9571000364号         2022年５月24日
             処分業
             特別管理産業廃棄物
     2016年７月27日                    福島県         収集・運搬        第00757000364号         2023年７月26日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年10月27日                    茨城県         収集・運搬        第00851000364号         2022年10月25日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年10月12日                    栃木県         収集・運搬        第00950000364号         2022年10月11日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年６月８日                    群馬県         収集・運搬        第01050000364号         2022年６月７日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年８月12日                    埼玉県         収集・運搬        第01154000364号         2022年８月11日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年９月16日                    千葉県         収集・運搬        第01250000364号         2022年８月11日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年９月３日                    東京都         収集・運搬        第1350000364号         2022年９月２日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年７月１日                    神奈川県         収集・運搬        第01453000364号         2022年６月30日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年６月30日                    新潟県         収集・運搬        第01559000364号         2022年６月29日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年11月１日                    富山県         収集・運搬        第01657000364号         2022年10月31日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年７月21日                    山梨県         収集・運搬        第01950000364号         2022年７月20日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年５月12日                    長野県         収集・運搬        第2058000364号         2022年５月11日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年５月12日                    長野市         収集・運搬        第9561000364号         2022年５月11日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年７月13日                    岐阜県         収集・運搬        第02150000364号         2022年７月12日
             収集運搬業
                                42/74



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      許可年月日         許認可等の名称            所管官庁等        許認可等の内容          許可番号         有効期限
             特別管理産業廃棄物
     2015年６月24日                    愛知県         収集・運搬        第02350000364号         2022年６月23日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2015年７月１日                    三重県         収集・運搬        第02450000364号         2022年６月30日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2018年２月21日                    大阪府         収集・運搬        第02750000364号         2025年２月20日
             収集運搬業
             特別管理産業廃棄物
     2017年３月10日                    北九州市         収集・運搬        第07650000364号         2024年３月９日
             収集運搬業
                                           長野市許可
     2020年４月１日        一般廃棄物収集運搬業            長野市         収集・運搬                 2022年３月31日
                                           第10055号
                                           須坂市許可
     2020年４月１日        一般廃棄物収集運搬業            須坂市         収集・運搬                 2022年３月31日
                                           第2042号
                                           中野市指令30
     2019年１月４日        一般廃棄物収集運搬業            中野市         収集・運搬                 2021年１月３日
                                           第1071号
                                           小布施町指令30
     2018年11月16日        一般廃棄物収集運搬業            小布施町         収集・運搬                 2020年11月15日
                                           健福54－26号
     2020年４月１日        一般廃棄物収集運搬業            高山村         収集・運搬        ２高村許可第４号         2022年３月31日
                                           信濃町指令31
     2019年４月１日        一般廃棄物収集運搬業            信濃町         収集・運搬                 2021年３月31日
                                           住福環第７号
     2019年10月13日        一般廃棄物収集運搬業            飯綱町         収集・運搬        元飯生第40号         2021年10月12日
    　（注）　法令違反の要件及び主な許可取消事由については、タケエイの廃棄物処理業の記載内容と同様であります。
      ②　廃棄物の最終処分場について

        (a ) 最終処分場の環境管理について
         　タケエイの大木戸最終処分場（千葉県千葉市）及び株式会社信州タケエイの東山最終処分場（長野県塩尻市）
         では、がれき類、ガラスくず及び陶磁器くずなどの性状が変化しない安定型品目を埋立てる環境負荷の少ない安
         定型最終処分場を管理運営しております。当安定型処分場においては、埋立処分の品質基準を守るために主とし
         て タケエイ    グループの各中間処理工場で処理された廃棄物残渣を受け入れております。
         　また、株式会社北陸環境サービスの平栗工場（石川県金沢市）では、汚泥、燃え殻、ばいじん等を埋立てる管
         理型最終処分場を管理運営しております。当管理型最終処分場は、これらの廃棄物が環境に悪影響を及ぼすこと
         なく安全に埋立てるための施設であります。
         　いずれの処分場におきましても、法令や行政指導に則って受入搬入時の検査、施設点検、周縁部の定期的な水
         質検査等を実施し、環境への影響を常時監視しております。現状においては、周辺環境へ悪影響を与えるような
         事由は発生しておりませんが、万一、不測の事故等により環境汚染等が発生すれば、事業活動へ重大な影響を及
         ぼす可能性があります。
        (b ) 新規最終処分場の開発について

         　最終処分場は埋立処分容量に一定の限界があるため、その利用については、                                    タケエイ    グループでは事業計画に
         沿った利用計画を作成し、現在埋立中の最終処分場を安定的に稼働させる一方で、新たな最終処分場の開発計画
         を適時推進しております。これら新規開発計画について、予測できない何らかの事由で開発を中止せざるを得な
         くなった場合は、既支払額が毀損する可能性があります。また、開発計画が予定どおり進まない場合には、コス
         トの高い他社の最終処分場を利用することになり、経営成績に影響を与える可能性があります。
      ③　社債及び借入金について

        　総合環境企業として社会の様々な要請に応えるべく、基幹事業である産業廃棄物処理業以外に、近年は木質バイ
        オマス発電など再生可能エネルギー事業へも注力しております。中間処理施設や最終処分場、バイオマス発電設備
        には多額の投資が必要であり、投資に必要な資金を社債及び借入金により調達しております。                                           2020年3月期      連結会
        計年度末における社債及び借入金の残高は41,236百万円であり、総資産に占める割合は51.4％となっております。
         タケエイ    グループは常に多様な資金調達手段を検討しており、金融環境の変化に迅速に対応できる体制を整えて
        おりますが、景気の後退、金融収縮等の全般的な市況の悪化や、信用力の低下、事業見通しの悪化等の要因によ
        り、  タケエイ    グループの業績及び財政状態並びに資金繰りに影響を与える可能性があります。
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        　また、有利子負債の大部分を借入金とし、固定金利により調達しているため、一定期間においては金利変動の影
        響を受けないこととなりますが、今後、長期金利や短期金利が上昇した場合には、借入コストの増加により                                                 タケエ
        イ グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
      ④　中間処理工場の安定稼働について

         タケエイ    グループは、廃棄物処理・リサイクル事業において、年間約70万ｔ近い膨大な廃棄物をグループ各拠点
        の中間処理工場に運び入れ、人の手や機械・重機で選別し、異物除去を行っております。その上で、破砕、圧縮、
        成型、中和などにより、無害化や再資源化を行っております。その際、異物を取り除く等の事前選別を徹底し、適
        時、破砕機等の設備工程に投入しておりますが、一時的な搬入量の急増や、搬入品組成の急変により設備負荷が高
        まった結果、設備不具合が発生し、中間処理工場の稼働率が低下する場合があります。各中間処理工場では、日頃
        から予防保全及びメンテナンス、計画的な定期修繕を行い安定稼働に努めておりますが、設備不具合が深刻化し、
        稼働率の低下が長期間にわたった時には、期間当たりの粗利益が減少し、経営成績に影響を与える可能性がありま
        す。
      ⑤　売上原価控除としての有価物について

        　地球温暖化対策等環境問題に対する関心の高まりにより、木材チップ（バイオマスエネルギー）等に代表される
        再資源化品のニーズが高くなっております。
        　廃棄物の中間処理・再資源化により生じる砕石・木材チップなど「有価物」は再資源化品として外部に売却して
        おり、その多くを売上原価の控除科目とする会計処理を行っております。
         2020年3月期      連結会計年度ではその金額が479百万円に達し、原価改善の重要な要因であります。
        　しかしながら、これら有価物の需給関係や市況変動によっては、有価物による売上原価控除額が減少し、経営成
        績に影響を与える可能性があります。
      ⑥　建設廃棄物への依存について

         タケエイ    グループの扱う廃棄物は、建設現場から排出される建設系の産業廃棄物が多く、特にタケエイの取引先
        は総合建設業（ゼネコン）・ハウスメーカーに偏重しております。そのため、景気変動や不動産市況等により、建
        設業界や住宅建設業界の工事量に変動がある場合、あるいは需要減少等様々な要因によって同業者との価格競争に
        巻き込まれた場合には、           タケエイ    グループが差別化戦略として取組んでいる廃棄物による環境負荷を低減する再資
        源化事業が評価されず、経営成績に影響を与える可能性があります。
      ⑦　市場動向と競合について

         タケエイ    グループの主力事業分野には大きな市場占有率を持つ全国的な企業が存在せず、地域別に中小・中堅企
        業が多数存在し競合しております。                タケエイ    グループは主に首都圏を基盤として建設系廃棄物処理業を営んでおり
        ますが、同業者はそれぞれの得意分野・地域を持ち、価格、サービスを競っております。また、一般廃棄物や他の
        産業廃棄物の扱いを基盤とする業者、あるいは特定廃棄物のリサイクル工場、焼却処理施設、最終処分場を核とし
        て タケエイ    グループの事業分野へ進出してくる業者との競合関係もあります。
        　今後は、法的規制等を背景とした環境対応や廃棄物リサイクルへのニーズの高まりにより、より高度な廃棄物処
        理と再資源化が求められていることから、大規模な設備投資が出来る体力、ノウハウ、あるいは廃棄物の排出者か
        らリサイクル品の利用先まで巻き込んだ総合的な廃棄物の循環処理サービスの体制を構築することが重要になって
        くるものと予測しております。              タケエイ    グループはこの社会的ニーズを取り込んだ事業展開を目指しております
        が、他産業からの新規参入や業界再編成といった事業環境の変化が経営成績に影響を与える可能性があります。
      ⑧　再生可能エネルギーによる発電事業への参入について

         タケエイ    グループは、廃棄物処理・リサイクル事業にとどまらず、関連事業領域への進出を積極的に推進してお
        ります。そうした中、2012年７月に再生可能エネルギーを対象とした固定価格買取制度が始まったことを受け、発
        電事業へ参入しております。具体的には、最終処分場跡地を活用した株式会社タケエイエナジー＆パークによる太
        陽光発電事業（2014年４月稼動）、間伐材や地域の未利用材等を利用した株式会社津軽バイオマスエナジー（2015
        年12月稼働）や株式会社花巻バイオマスエナジー（2017年２月稼働）、株式会社大仙バイオマスエナジー（2019年
        ２月稼働）、株式会社横須賀バイオマスエナジー（2019年11月稼働）による木質バイオマス発電事業であります。
        これら発電事業への参入にあたって、                 タケエイ    グループでは採算性や投資回収期間を十分に検討しておりますが、
        必ずしも計画どおりの成果を得られる保証はなく、                        タケエイ    グループの経営成績に影響を与える可能性がありま
        す。
        　なお、    タケエイ    は、2020年４月30日に市原グリーン電力株式会社及び循環資源株式会社の株式を取得し、子会社
        化及び関連会社化しました。
      ⑨　その他

        (a ) 自然災害・火災・事故等への対応について
                                44/74

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          タケエイ    グループは、主要な営業基盤、中間処理工場、最終処分場が首都圏に集中しており、大規模な台風、
         地震等の自然災害に見舞われて被害を受けた場合には、事業活動に影響を与える可能性があります。また、重大
         な 労働災害、設備事故等が発生した場合には、操業に支障が生じ、経営成績に影響を与える可能性があります。
        (b ) その他留意すべき事項

         　廃掃法第十四条の二第３項及び法第七条の二第３項の規定を受け、廃掃法施行規則第十条の十では「発行済株
         式総数の百分の五以上の株式を有する株主又は出資の額の百分の五以上の額に相当する出資をしている者」の変
         更を廃棄物処理事業者の届出事項とし、都道府県知事への届出書様式、添付書類を定めております。また、事業
         の許可の更新や新規取得等の申請を行う場合にも５％以上の株式を保有する株主について同様の添付書類を求め
         ております。これは、５％以上の株式を保有する株主が法第七条第５項第４号二の「支配力を有するものと認め
         られる者」に該当する蓋然性が高いと解されているためです。従いまして、                                   タケエイ    株式の５％以上を取得した
         株主は住民票の写し、外国人登録証、登記事項証明書もしくは登記簿謄本等の書類の提出が必要となります。
        (c ) 新型コロナウイルス感染拡大の影響について

         　主要顧客である大手建設会社の工事進捗状況を見る限りにおいては、新型コロナウイルス感染拡大の                                               タケエイ
         業務への影響は、今のところ軽微なものと判断しております。今後につきましては、収束までの期間、官公庁の
         対応如何にもよりますが、これまでの対面営業活動への制約、行政への諸手続きの期間の遅延等が想定されま
         す。また、感染の再拡大が深刻化した場合には、建設廃棄物の発生元である工事現場の工事延期、                                             タケエイ    廃棄
         物中間処理工場の稼働停止の可能性があり、経営成績に影響を与える可能性があります。
      (3 ) リバーホールディングスの事業等のリスク

        ①　経済環境の変化によるリスク
         ア　原材料などの調達
           リバー   グループにおいて仕入れる鉄、非鉄金属スクラップや産業廃棄物は、建築物などの解体工事や製造工
          場のライン機械などのリプレース、一般消費者による製品の購入・消費動向などの影響により、発生量が大幅
          に減少する可能性があります。原材料などの仕入の減少によって、売買数量及び価格や製品製造に影響を及ぼ
          し、その結果、       リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         イ　原材料、製・商品の相場変動リスク

           リバー   グループにおける原材料、製・商品である鉄スクラップや非鉄金属の価格は、鉄鉱石や銅鉱石といっ
          た資源価格や金属製品価格等の影響を受けます。                      リバー   グループの原材料、製・商品の仕入価格と販売価格
          は、基本的には相場に連動いたします。                  リバー   グループは相場変動に応じて仕入価格の変更を行い収益への影
          響を最小限に抑える対応をとりますが、相場の急激な変化の影響を受けて契約内容によっては利益の減少や損
          失が発生する場合があります。また、同様に製・商品在庫価値についても相場の影響を受ける可能性、相場の
          低迷の長期化により利ざやが縮小する可能性があります。１トン当たりの鉄スクラップ価格における（一社）
          日本鉄リサイクル工業会　ウェブサイト　価格推移表　■鉄スクラップ（鋼スクラップ）の推移は、下表のと
          おりであります。
          （注）　業界団体である（一社）日本鉄リサイクル工業会の資料を出典として、過去５年間の鉄スクラップ相
              場変動推移を集計しております。
                                45/74







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          ■鉄スクラップ　販売単価
                               期間         平均単価（トン）           通期平均単価
               第１四半期          2014年７月～2014年９月                   32,333円

               第２四半期          2014年10月～2014年12月                   27,583円

     第８期                                                  27,313円
               第３四半期          2015年１月～2015年３月                   24,333円
               第４四半期          2015年４月～2015年６月                   25,000円

               第１四半期          2015年７月～2015年９月                   20,000円

               第２四半期          2015年10月～2015年12月                   14,833円

     第９期                                                  17,979円
               第３四半期          2016年１月～2016年３月                   16,500円
               第４四半期          2016年４月～2016年６月                   20,583円

               第１四半期          2016年７月～2016年９月                   18,833円

               第２四半期          2016年10月～2016年12月                   23,417円

     第10期                                                  23,813円
               第３四半期          2017年１月～2017年３月                   27,667円
               第４四半期          2017年４月～2017年６月                   25,333円

               第１四半期          2017年７月～2017年９月                   30,417円

               第２四半期          2017年10月～2017年12月                   33,500円

     第11期                                                  33,458円
               第３四半期          2018年１月～2018年３月                   36,083円
               第４四半期          2018年４月～2018年６月                   33,833円

               第１四半期          2018年７月～2018年９月                   36,083円

               第２四半期          2018年10月～2018年12月                   32,667円

     第12期                                                  32,458円
               第３四半期          2019年１月～2019年３月                   31,333円
               第４四半期          2019年４月～2019年６月                   29,750円

               第１四半期          2019年７月～2019年９月                   25,500円

               第２四半期          2019年10月～2019年12月                   23,583円

     第13期                                                  22,958円
               第３四半期          2020年１月～2020年３月                   21,083円
               第４四半期          2020年４月～2020年６月                   21,667円

         ウ　国内鉄スクラップの流通量の減少

           （一社）    日本鉄源協会が発表した「クォータリーてつげん　Vol.83　2020－新年号」によると、国内鉄スク
          ラップ消費量は、2014年の28,407千トンから、2015年25,645千トン、2016年26,924千トン、2017年28,622千ト
          ン、2018年28,925千トンと、全国的には回復基調であります。しかしながら、米中の対立激化や新型コロナウ
          イルス感染症による経済活動の停滞は、製造業をはじめ各業界の設備投資や建設工事に影響が生じることが想
          定されます。リバーグループは収益構造の見直しやコスト削減を図り対応いたしますが、鉄スクラップの流通
          量が想定する予測を超え減少する場合、                  リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         エ　廃棄物処理業における業績変動

          　リバーグループでは、各グループ会社において処分する際に発生した廃棄物の処理を委託できる外部処理業
          者に限りがあります。また、廃棄物処理後に回収した鉄、非鉄金属、プラスチック類、紙資源等の資源価格は
          国内及び世界的な需給の状況や投機等の動向に影響を受け変動します。外部処理業者の経営状態が悪化した場
          合や処理費用が高騰した場合、廃棄物処理後に回収した再生資源価格の変動には、外部処理業者の見直しや受
          取処理単価の改訂を行う対応を行いますが、新規の処理業者への処理委託ができない場合や受取処理単価への
          転嫁ができない場合、          リバー   グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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         オ　有利子負債
           リバー   グループでは2020年６月期においては、有利子負債（リース債務を含む）が82億円あり、総資産に対
          する割合は29.1％であります。今後、財務体質の健全化の維持に尽力いたしますが、今後借入金利が大きく上
          昇した場合には       リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　法的規制・訴訟に関するリスク

         ア　関連する主な法的規制
           リバー   グループが事業活動を行う上で関わることになる主な法的規制には以下のようなものがあります。
          ・廃棄物の処理及び清掃に関する法律
          ・特定家庭用機器再商品化法
          ・使用済自動車の再資源化等に関する法律
          ・使用済小型電子機器等の再資源化の促進に関する法律
          ・古物営業法
          ・貨物自動車運送事業法
          ・道路交通法
          ・フロン類の使用の合理化及び管理の適正化に関する法律
          ・計量法
          ・労働安全衛生法
          ・都市計画法
          ・建築基準法
          ・消防法
         イ　事業の停止命令や許認可の取り消し

           リバー   グループが事業活動を営むにあたり、事業会社又は役員が「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」で
          定める欠格要件に該当し、事業の停止命令や廃棄物処理業に係る許認可が取り消されることになった場合、                                                 リ
          バー  グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ウ　環境に関する規制強化や問題の発生

           リバー   グループは大気、水質、土壌などのほか、様々な環境関連法令への対応のため、産業廃棄物などの処
          理過程で生じる騒音、振動、粉塵、排水に対して、適切な設備を各工場に設置し、環境汚染を防止していま
          す。しかしながら、不測の事態によりこれらが流出してしまうなどした場合に、賠償責任が発生する可能性が
          あります。また、将来、環境に関する規制がより一層厳しくなった場合には、設備の改修、入替、増設などの
          ために多額の支出が生じ、これにより                 リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         エ 　情報セキュリティ

           リバー   グループでは事業の過程で取引先の機密情報や顧客の個人情報を受け取ることがあります。また、                                             リ
          バーグループ      独自の営業秘密や従業員の個人情報も取り扱っています。                           リバー   グループでは「情報セキュリ
          ティ管理規程」を制定し、これらの重要な情報を適切に扱うよう全従業員に周知徹底をしていますが、意図的
          な行為や過失などにより外部に流出する可能性があります。これら情報の流出により賠償責任が生じる可能性
          があり、対策のための多大な支出が発生する可能性があります。また、                                 リバー   グループの事業やイメージが悪
          影響を受ける可能性があります。これらの結果、                      リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があ
          ります。
         オ 　労働災害、労働安全衛生

           リバー   グループでは原材料や製品の処理や運搬などの際に多くの重機や大型の設備を使用しており、従業員
          や顧客に対する安全管理が必要と認識しております。そのため、グループ会社横断での合同安全衛生会議を実
          施して、徹底的に事故防止に努めています。また、集合研修やe-Learningでハラスメントに関する教育を行
          い、さらに時間外労働の管理も強化しており、メンタルヘルス不調の従業員が発生しないように努めておりま
          す。しかしながら、万が一、重大な事故や労働災害などが発生した場合には被害者への補償の発生や                                              リバー   グ
          ループの事業やレピュテーションに悪影響を受ける可能性があります。これらの結果、                                        リバー   グループの業績
          や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③   リバーグループの事業活動に関わるリスク
        ア　競合他社との競争
          リバー   グループの事業分野には大きなシェアを持つ全国的な企業は存在せず、各エリアに得意分野を持つ中小
         企業が多数存在して価格やサービスを競っています。法的な規制の強化や社会的なニーズの高まりによって今後
         はより高度な廃棄物処理と再資源化技術が求められる可能性があり、                                リバー   グループもこうした動きにいち早く
         対処した事業展開をしてまいります。一方で海外資本を中心とした大規模事業者が参入する可能性、また財務体
         力や技術不足を補完するための企業合併が多数発生する可能性もあります。こうした新規参入や業界再編といっ
         た事業環境の変化によって            リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        イ　新事業のリスク

          リバー   グループの事業領域や事業規模拡大のため、新規事業や設備開発等に積極的に取り組んでおりますが、
         新規事業の展開には不確定要素が多く、事業計画どおり達成できなかった場合には、それまでの投資負担が、                                                  リ
         バー  グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ウ　顧客の資金状況・財政状態

         　事業活動のなかで、          リバー   グループが売掛債権を有する顧客の財政状態が悪化し、期限とおりの支払いを得ら
         れない場合、      リバー   グループの事業、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        エ　固定資産の減損リスク

         　リバー    グループは、工場、機械設備等多くの有形固定資産を保有しております。当該資産から得られる将来
         キャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しておりますが、当該資産から得ら
         れる将来キャッシュ・フロー見込額が減少し、回収可能性が低下した場合、固定資産の減損を行う必要が生じ、
         リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        オ　ＰＭＩの進展による除却等の損失発生リスク、多額の設備投資負担が発生するリスク

          リバー   グループは、工場、機械設備等多くの有形固定資産を保有しておりますが、ＰＭＩ（事業の再編、効率
         化及びコスト削減）の進展により除却等の損失が発生する可能性があります。また、多額の設備投資を行う際に
         は、市場調査や回収可能性を慎重に検討いたしますが、当初期待した成果を得られず投資の全部又は一部を回収
         できない可能性があります。これらの場合には、                      リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        カ　他社との提携・企業買収等の成否

          リバー   グループでは今後の事業の拡大を図るための手段として、他社との提携や企業の買収を行う可能性があ
         ります。対象の企業については、財務内容や契約関係などについて詳細なデューデリジェンスを実施し、慎重に
         選定していくことになりますが、それにも関わらず買収後に偶発債務や未認識の債務が生じる可能性がありま
         す。また、当初期待した成果を得られず、投資の全部又は一部を回収できない可能性があります。これらの場合
         には、   リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。一方で                                リバー   グループと商圏が重な
         る領域において、海外資本を中心とした大規模事業者が参入する可能性、また財務体力や技術不足を補完するた
         めの企業合併が多数発生する可能性もあります。こうした新規参入や業界再編といった事業環境の変化によって
         リバー   グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        キ　人材確保・育成のリスク

          リバー   グループの将来の事業拡大のためには、優秀な人材の確保と育成に大きく依存することになります。し
         かしながら今後少子化による若年層の労働人口が減少することから人材確保における競争は高まってまいりま
         す。さらに採用した人材が諸般の事情で退職する可能性もあります。今後                                  リバー   グループの魅力を高める努力を
         行い、人材育成の環境を整備してまいりますが、人材の獲得・確保・育成に問題が生じた場合には、                                              リバー   グ
         ループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ク　輸送費の上昇リスク

          リバー   グループは、原材料の仕入、廃棄物の引き取り、生産工程における                               リバー   グループ工場間での移動、製
         品等の販売において、          リバー   グループの輸送部門を担うイツモ               (株)  を中心に、     リバー   グループ各社での輸送、運
         送会社の活用など、最適な配送網を構築しております。しかしながら、足元における原油価格の高騰や配送ドラ
         イバーの人手不足問題等により更なる物流コストが上昇した際には                               リバー   グループの業績や財政状態に影響を及
         ぼす可能性があります。
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        ケ　ダスト処理費の増加
          リバー   グループの主要設備であるシュレッダーより排出されるシュレッダーダストは、その処分先である管理
         型最終処分場又は焼却処分場の延命措置のため受入規制が強化されており荷受制限を行う処分場が増えておりま
         す。そのため処分費用の値上げや、より遠方への処分場へ運搬する輸送コストが増加した場合、                                            リバー   グループ
         の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④   自然災害・火災・事故などに関するリスク

        ア　自然災害
          リバー   グループの本社及び工場の多くは、東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県に存在しており、首都直下型地
         震が発生した場合、また、異常気象等によるゲリラ豪雨、落雷、降雪等によって、工場建屋や機械設備が多大な
         損傷を受け、長期間稼働不能となる可能性があります。これらの結果、                                 リバー   グループの業績や財政状態に影響
         を及ぼす可能性があります。
        イ　爆発・火災

         　主要な機械設備であるシュレッダーは爆発や火災のリスクが比較的高い設備であり、爆破抑制装置や消火設備
         等の安全対策を実施しておりますが、不測の事態により大規模な爆発や火災が発生した場合には機械設備が長期
         間稼働不能となる可能性や賠償問題が生じる可能性があります。これらの結果、                                     リバー   グループの業績や財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
        ウ　停電

         　大規模な地震やその他の自然現象、テロなどの発生、その他不測の事態により電力供給がストップした場合に
         は、工場の機械設備の停止や、バックアップ電源等を有しているＩＴシステムに何らかの影響があった場合、                                                  リ
         バー  グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤   感染症のなどに関するリスク

        ア　新型コロナウイルス感染症拡大による経済的影響
         　世界的に流行している新型コロナウイルス感染症が、国内においても急速に蔓延し、各都道府県において独自
         の営業自粛要請等が行われている状況が継続しております。
         　感染拡大が終息せず国内経済の停滞が長期にわたる場合には、                              リバー   グループの事業活動及び経営成績に影響
         を及ぼす可能性があります。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につ
      いては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2020年６月24日提出、リバーホールディングスにおいては2020
      年９月30日提出）及び四半期報告書（タケエイにおいては2020年８月12日、2020年11月13日及び2021年２月12日提
      出、リバーホールディングスにおいては2020年11月12日、2021年２月15日及び2021年5月14日提出）をご参照下さ
      い。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      　なお、当社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等については、各社の有価証券報告書（タケエイにおい
      ては2020年６月24日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）及び四半期報告書（タケエイに
      おいては2020年８月12日、2020年11月13日及び2021年２月12日提出、リバーホールディングスにおいては2020年11月
      12日、2021年２月15日及び2021年5月14日提出）をご参照下さい。
      　また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第
      二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」を
      ご参照下さい。
     ５【研究開発活動】

      　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
        当社の完全子会社となる両社の研究開発活動につきましては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2020年
      ６月24日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）及び四半期報告書（タケエイにおいては
      2020年８月12日、2020年11月13日及び2021年２月12日提出、リバーホールディングスにおいては2020年11月12日、
      2021年２月15日及び2021年5月14日提出）をご参照下さい。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      (1)  当社の状況
        　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      (2 ) 連結子会社の状況

        　当社の完全子会社となる両社の設備投資等の概要については、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2020
        年６月24日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）をご参照下さい。
     ２【主要な設備の状況】

      (1)  当社の状況
        　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      (2 ) 連結子会社の状況

        　当社の完全子会社となる両社の主要な設備の状況については、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2020
        年６月24日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）をご参照下さい。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  当社の状況
        　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      (2 ) 連結子会社の状況

        　当社の完全子会社となる両社の設備の新設、除却等の計画については、各社の有価証券報告書（タケエイにおい
        ては2020年６月24日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）をご参照下さい。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
          　2021年10月１日時点の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
        ①【株式の総数】

                 種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                               200,000,000

                  計                                   200,000,000

        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登録
         種類          発行数（株）                                内容
                              認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、剰余金
                                             の配当に関する請求権その他の
                                             権利内容に何ら限定のない、当
                                 東京証券取引所            社における標準となる株式で
                   52,610,712
      普通株式                            （市場第一部）            す。
                    （注）１
                                   （注）２          なお、当社は種類株式発行会社
                                             ではありません。普通株式は振
                                             替株式であり、単元株式数は
                                             100株であります。
                    52,610,712
         計                           -               -
    　（注）１．タケエイの発行済株式総数                  28,616,300     株（2020年12月31日時点）及びリバーホールディングスの発行済株式
           総数  17,126,500     株（2020年12月31日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しておりま
           す。
           なお、基準時（       当社が本株式移転に際して、タケエイ及びリバーホールディングスの発行済株式の全部を取
           得する時点の直前時）          においてタケエイが保有する自己株式999,366株（株式給付信託（BBT）制度の信託財
           産として信託口が保有している自己株式266,200株を含む）に対して、本株式移転に係る株式の割当内容に
           応じて当社の普通株式（同日現在タケエイが保有する自己株式に対応する株式合計1,239,213株）が割当交
           付されることになります。これに伴い、タケエイは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、
           その処分方法につきましては、インセンティブプランを含め今後検討を行う予定です。
         ２　両社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
         ３　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
           名称　株式会社証券保管振替機構
           住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　当社は新設する会社であるため、本届出書提出日現在において該当事項はありません。また、当社の完全子会
         社となる両社のストックオプション制度についても該当はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
          　2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です
                                              資本準備金増
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日                                     減額
                増減数（株）        数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                                              （百万円）
      2021年10月１日            52,610,712       52,610,712         10,000       10,000        2,500       2,500

    　（注）　タケエイの発行済株式総数28,616,300株（2020年12月末時点）及びリバーホールディングスの発行済株式総数
          17,126,500株（2020年12月末時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。
          なお、基準時（       当社が本株式移転に際して、タケエイ及びリバーホールディングスの発行済株式の全部を取得
          する時点の直前時）         においてタケエイが保有する自己株式999,366株（株式給付信託（BBT）制度の信託財産と
          して信託口が保有している自己株式266,200株を含む）に対して、本株式移転に係る株式の割当内容に応じて
          当社の普通株式（同日現在タケエイが保有する自己株式に対応する株式合計1,239,213株）が割当交付される
          ことになります。これに伴い、タケエイは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方
          法につきましては、インセンティブプランを含め今後検討を行う予定です。
      （４）【所有者別状況】

          　当社は新設する会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社とな
          る両社（タケエイは2020年３月31日現在、リバーホールディングスは2020年６月30日現在）の所有者別状況
          は、以下のとおりです。
          ①　タケエイ
            普通株式
                                                    2020年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（   人 ）      ―     24     34     73     90      3    5,468     5,692     ―
     所有株式数
               ―    81,996      4,462     15,152     47,860       8   96,012     245,490      3,000
     （単元）
     所有株式数の割
               ―    33.40      1.82     6.17     19.50      0.00     39.11     100.00     ―
     合（％）
    　（注）　自己株式1,233,104株は、「個人その他」に12,331単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。
          ②　リバーホールディングス

            普通株式
                                                    2020年６月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     27     70     15      6    7,138     7,257     －
     所有株式数
               －     505    3,619     45,090      1,890       41   120,105     171,250      1,500
     （単元）
     所有株式数の割
               －    0.29     2.11     26.33      1.11     0.02     70.14     100.00     －
     合（％）
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
         　当社は新設する会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
         両社（タケエイは2020年12月31日現在、リバーホールディングスは2020年12月31日現在）の議決権の状況は、以
         下のとおりです。
         (a)  タケエイ
                                                  2020年12月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容

      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                          （自己保有株式）
      完全議決権株式（自己株式等）                                         －       －
                          普通株式　　       733,100
      完全議決権株式（その他）                     普通株式　27,879,200                  278,792         －
                          普通株式　　　        4,000
      単元未満株式                                         －       －
      発行済株式総数                          28,616,300               －       －

      総株主の議決権                              －         278,792         －

    　（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有するタケエイ株式
           266,200株（議決権の数2,662個）が含まれております。
         ２　「単元未満株式」欄の普通株式には、タケエイ保有の自己株式66株が含まれております。
         (b ) リバーホールディングス

                                                  2020年12月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容

      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない  リバーホールディ
                                                 ングス   における標準と
                                            171,243
      完全議決権株式（その他）                     普通株式　17,124,300
                                                 なる株式であります。
                                                 なお、単元株式数は
                                                 100株であります。
                          普通株式　　　        2,200
      単元未満株式                                         －       －
                                17,126,500
      発行済株式総数                                         －       －
                                            171,243
      総株主の議決権                              －                  －
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        ②【自己株式等】
         　当社は、本株式移転により設置されるため、本株式移転効力発生時点において、当社の自己株式を保有してお
         りませんが、当社の完全子会社となる両社（タケエイは2020年12月31日現在、リバーホールディングスは2020年
         12月31日現在）の自己株式については、以下のとおりです。
         (a)  タケエイ
                                                  2020年12月31日現在
                                                  発行済株式総数に対

      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
      名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                  合（％）
     （自己保有株式）          東京都港区芝公園２
                            733,100           ―      733,100            2.56
     株式会社タケエイ          丁目4-1　Ａ－10階
         計          －         733,100           ―      733,100            2.56
    　（注）　上記自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有するタケエイ株式266,200株は含まれておりません。
         (b ) リバーホールディングス

          　該当事項はありません。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
      　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　当社は新設する会社ですので、該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきまして
      は、当社が新設する会社であるため、未定です。
      　また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2021年10月１日に設
      立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
      　当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を
      定款で定める予定です。
      　なお、当社の剰余金の配当につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締
      役会の決議により定めることができる旨を定款で定める予定です。
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          　本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項のうち、本届出書提出日現在において予定さ
          れている事項は以下のとおりです。
          ①　会社の機関
           　当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置いたします。
          ②　株主総会の普通決議要件

           　当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半
           数をもって行う旨を定款に定める予定です。
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          ③　株主総会の特別決          議 要件
           　当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
           る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に
           定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
           営を行うことを目的とするものです。
          ④　取締役に関す        る定款の規定

           　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内
           とする旨を定款に定める予定です。取締役の選任については、株主総会の決議によって選任する旨を定款に
           定める予定です。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定める予定です。取締役
           （監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度の
           うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定める予定です。当社は、取締役会
           の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定
           める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として
           免除することができる旨、また当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第
           423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結す
           ることができ、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨を定
           款定める予定です。
          ⑤　重要な業務       執行の決定の取締役への委任

           　当社は、監査等委員会設置会社となる予定であるため、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役
           会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部又は一部を取締役
           に委任することができる旨を定款に定める予定です。
          ⑥　社外取締役との関係

           　社外取締役と当社との間には、一部当社株式の保有（「４　コーポレート・ガバナンスの状況等                                               (2) 
           役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
          ⑦　剰余金の配当

           　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場
           合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定める予定です。
          ⑧　その他の事項

           　その他の事項については、当社は新設する会社であるため、未定です。
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      （２）【役員の状況】
          　2021年10月１日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
           男性  6 名　女性    1 名（役員のうち女性の比率            14 ％）
                                                     (1）所有するタ
                                                      ケエイの株式
                                                      数（千株）
                                                     (2）所有するリ
                                                      バーホール
       役職名        氏名       生年月日               略歴             任期     ディングスの
                                                      株式数（千
                                                      株）
                                                     (3）割り当てら
                                                      れる当社の株
                                                      式数（千株）
                            1972年４月　三菱商事(株)           入社
                            1999年４月　上野鉄鋼(株)           代表取締役社長
                            2001年３月　メタルリサイクル(株)              取締役
                            2004年４月　(株)メタルワン建材（現               エムエム建
                                 材(株)）    代表取締役社長
                            2008年４月　(株)メタルワン            専務執行役員      厚板・
                                 鋼管・建材本部長
                                                     (1）－
                            2009年４月　同社       代表取締役社長兼ＣＥＯ
     代表取締役会長         松岡　直人      1949年４月20日      生
                                                 （注）１
                                                     (2）－
                            2015年９月　リバーホールディングス(株)代表取締
                                                     (3）  －
                                 役社長
                            2016年９月　HIDAKA        SUZUTOKU    (Thailand)     CO.,
                                 LTD.  Director
                            2017年６月　サニーメタル(株)            取締役
                            2017年６月　フェニックスメタル(株)               取締役
                            2018年５月　リバーホールディングス(株)                  代表取
                                 締役社長    執行役員    （現任）
                            2016年３月　(株)りそな銀行常務執行役員退任
                            2017年３月　りそな決済サービス(株)代表取締役社
                                 長退任
                            2017年４月　(株)タケエイ入社　執行役員経営企画
                                 本部副本部長就任
                            2018年１月　同社執行役員営業本部副本部長兼関連
                                 事業部長就任
                            2018年６月　(株)門前クリーンパーク監査役就任
                                                     (1）3
                            　　　　　　(株)タケエイ取締役兼常務執行役員経
     代表取締役社長         阿部　光男      1960年６月29日      生                      （注）１
                                                     (2）－
                                 営企画本部長就任
                                                     (3）  4
                            2019年６月　(株)Ｔ・Ｖエナジーホールディングス
                                 代表取締役就任（現任）
                            　　　　　　(株)タケエイ代表取締役社長就任（現
                                 任）
                            2020年５月　市原グリーン電力(株)取締役就任（現
                                 任）
                            　　　　　　（一財）タケエイＳＤＧｓ推進財団理
                                 事就任（現任）
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                                                     (1）所有するタ
                                                      ケエイの株式
                                                      数（千株）
                                                     (2）所有するリ
                                                      バーホール
       役職名        氏名       生年月日               略歴             任期     ディングスの
                                                      株式数（千
                                                      株）
                                                     (3）割り当てら
                                                      れる当社の株
                                                      式数（千株）
                            1968年４月　(株)鈴木徳五郎商店(現              リバー(株))
                                 入社
                            1973年４月　同社       取締役
                            1978年７月　同社       常務取締役
                            1985年４月　同社       代表取締役社長
                            1996年６月　(一社)日本鉄リサイクル工業会会長
                            2002年１月　メタルリサイクル(株)              取締役会長
                                                     (1）－
                            2003年12月　中田屋(株)          代表取締役会長
       取締役       鈴木　孝雄      1941年９月25日      生                       (注)1
                                                     (2）1,000
                            2006年４月　(株)鈴徳(現          リバー(株))     代表取締役
                                                     (3）  1,000
                                 会長
                            2007年７月　リバーホールディングス(株)設立                  代
                                 表取締役社長
                            2013年９月　同社代表取締役会長             (現任)
                            2015年12月　メジャーヴィーナス・ジャパン(株)
                                 代表取締役会長
                            2021年４月      ベステラ(株)取締役(社外)           (現任)
                            1977年３月　武栄建設興業(株)（現(株)タケエイ）
                                 取締役就任
                            1983年６月　同社代表取締役社長就任
                            2002年５月　(株)ジプロ（現(株)ギプロ）設立　代
                                 表取締役就任
                            2003年３月　(株)リサイクル・ピア設立　代表取締
                                 役就任
                            2004年６月　新エネルギー供給(株)設立　取締役就
                                 任
                            2006年８月　(株)門前クリーンパーク設立　代表取
                                                     (1）1,723
                                 締役就任（現任）
       取締役       三本　守      1947年６月10日      生  2007年９月　(株)グリーンアローズホールディング
                                                 (注)1
                                                     (2）－
                                 ス設立　代表取締役就任（現任）
                                                     (3）  2,136
                            2008年６月　(株)グリーンアローズ関東設立　代表
                                 取締役就任
                            2008年10月　(株)エコプラント設立　取締役就任
                            2010年６月　(株)タケエイ代表取締役会長就任（現
                                 任）
                            2011年４月　(株)リサイクル・ピア取締役会長就任
                            2013年６月　新エネルギー供給(株)　代表取締役就
                                 任
                            2020年５月　（一財）タケエイＳＤＧｓ推進財団代
                                 表理事就任（現任）
                            1984年２月　公認会計士登録
                            1996年４月　(株)アクシスウェイブ（ホワイトボッ
                                 クスコンサルティング(株)に商号変更
                                 後、ホワイトボックス(株)に吸収合
                                 併）設立　代表取締役就任
                                                     (1）24
                            2003年４月　監査法人ブレインワーク代表社員就任
       取締役
              石井　友二      1953年11月22日      生
                                                 (注)2
                                                     (2）－
                                 （現任）
     （監査等委員）
                                                     (3）  30
                            2003年12月　ホワイトボックス(株)設立　代表取締
                                 役就任（現任）
                            2005年６月　(株)タケエイ監査役就任（現任）
                            2007年４月　(株)ココチケア取締役就任
                            2014年３月　(株)ブロードリーフ監査役就任
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                                     (1）所有するタ
                                                      ケエイの株式
                                                      数（千株）
                                                     (2）所有するリ
                                                      バーホール
       役職名        氏名       生年月日               略歴             任期     ディングスの
                                                      株式数（千
                                                      株）
                                                     (3）割り当てら
                                                      れる当社の株
                                                      式数（千株）
                            1994年４月　ブレークモア法律事務所               入所
                            1996年10月　坂井秀行法律事務所入所
                            2006年６月　市ヶ谷国際法律事務所（現                新堂・松
                                 村法律事務所）      （現任）
                                                     (1）－
                            2015年６月　カーリットホールディングス(株)                  取
       取締役
             大村　芙美枝       1958年７月13日      生                       (注)2
                                                     (2）－
     （監査等委員）
                                 締役  （社外）    （現任）
                                                     (3）  －
                            2018年９月　リバーホールディングス(株)                 補欠監
                                 査役
                            2019年９月　同社       非常勤監査役      （社外）    （現
                                 任）
                            1983年４月      農林水産省入省
                            2002年３月      総理大臣官邸内閣参事官
                            2006年10月      農林水産省大臣官房環境政策課長
                            2007年７月      同省大臣官房企画評価課長
                            2008年４月      同省大臣官房食料安全保障課長
                            2009年４月      同省大臣官房政策課長
                            2010年７月      同省林野庁林政部長
                                                     (1）－
       取締役
                            2014年４月      同省関東農政局長
              末松　広行      1959年５月28日      生
                                                 (注)2
                                                     (2）－
     （監査等委員）
                            2015年７月      同省農村振興局長
                                                     (3）  －
                            2016年６月      経済産業省産業技術環境局長
                            2018年７月      農林水産省農林水産事務次官
                            2020年10月      次世代産業研究所(株)         代表取締役
                                 (現任)
                            2021年１月      東京農業大学農生命科学研究所            特命
                                 教授
                            （現任）
                                                     (1）1,750
                            計
                                                     (2）1,000
                                                     (3）  3,171
    　（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2021年10月１日である当社の設立日より、2022年３月
           期に係る定時株主総会の終結の時までです。
         ２．監査等委員である取締役の任期は、2021年10月１日である当社の設立日より、2023年３月期に係る定時株主
           総会の終結の時までです。
         ３．取締役（監査等委員）石井友二氏、大村扶美枝氏及び末松広行氏は、社外取締役です。
         ４．所有するタケエイの株式数は、2020年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、リバーホールディン
           グスの株式数は、2020年6月30日現在の所有状況に基づき記載しております。また、割り当てられる当社の
           株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、当社
           が設立される日の直前までに、所有する両社の株式数及び割り当てられる当社の株式数は変動することがあ
           ります。
         ５．役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
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      （３）【監査の状況】
          ①   監査等委員会監査又は監査役監査の状況
           当社は新設会社ですので、未定です。
           なお、当社の完全子会社となる両社の監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
          タケエイ

          　監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により、会計監査のみならず、取締役の
          行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適
          法性の確保に努めております。なお、常勤監査役金井昭氏はタケエイ入社後監査部長に就任しタケエイグルー
          プ全体の監査を行い、事業の業務プロセスに精                     通しております。また、非常勤監査役石井友二氏は、公認会計
          士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役杉野翔子氏
          は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
          　2020年３月期       における監査役会は13回開催されております。さらに、監査役全員が取締役会へ出席、常勤監
          査役においては執行役員会、業務推進会議等の重要会議へ出席しタケエイグループの業務執行状況を確認し、
          必要に応じて意見を述べるとともに、稟議書等の重要                         書類を定期的に閲覧し、内部統制の運用状況についての
          確認等、より健全な経営体制と効率的な運用を実施するための助言を行いました。また、監査の実効性を確保
          するため、代表取締役、各取締役と情報交換を行うほか、会計監査人及び監査部門と適切な連携を図っており
          ます。
                氏名            監査役会出席回数               取締役会出席回数
               金井　　昭               13回中13回               17回中17回
               石井　友二               13回中13回               17回中17回
               杉野　翔子               13回中12回               17回中17回
          リバーホールディングス

           リバーホールディングスは監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役(社外
          監査役)2名の合計3名で構成されています。
           監査役は取締役会に出席するほか、代表取締役と定期的に会合(年2回)をもち、会社が対処すべき課題、監
          査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。ま
          た、社外取締役とも同様に定期的に会合(年2回)を開催し連携を図っております。さらに、監査役は内部統制
          委員会に出席し内部統制システムの整備・運用状況を把握し意見表明しております。
           常勤監査役においては経営会議、社長会及び各種委員会等の重要な会議に積極的に参加し、取締役、執行役
          員及び各部門長等と面談し管理体制や業務の遂行等会社の状況の把握に努めております。さらには、子会社の
          社長はじめ取締役及び事業所長等往査面談し、企業集団の状況についても監査しております。
           監査役会は、会計監査人の監査計画及び監査結果の説明を受けるなど、会計監査人と監査役会との連携を
          図っております。また、内部監査部門である内部監査室を含めた三様監査連絡会を定期的に開催しておりま
          す。さらに、常勤監査役と内部監査室は毎月連絡会を開催し情報の共有を図っております。
           監査役会は原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。常勤監査役は日常の監
          査活動を監査役会で報告し非常勤監査役との情報共有を図り、監査上の課題にとどまらず幅広く意見交換を
          行っております。
           個々の監査役      の監査役会及び取締役会への出席状況については次のとおりであります。
                                   監査役会           取締役会
              役職           氏名
                                   出席状況            出席状況
                                   15/15回           22/22回
          常勤監査役(社外)          岩田定廣
                                   (100%)           (100%)
                                    4/  4回          5/  5回
          非常勤監査役          矢野哲史
                                   (100%)           (100%)
          非常勤監査役(社                         12/12回           17/17回
                    大村扶美枝
          外)                         (100%)           (100%)
                                    8/  8回
          非常勤監査役(社                                    12/12回
                    大嵜康弘
          外)                                     (100%)
                                   (100%)
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          ②   内部監査の状況
           当社は新設会社ですので、未定です。
           なお、当社の完全子会社となる両社の内部監査の状況については、以下のとおりであります。
          タケエイ

           内部監査につきましては、社長直轄組織である事業監査部を設け、専任５名を配し、監査計画に基づき、定
          期的に監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しております。監査結果を社長に報
          告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制
          で内部牽制を強化しております。
          リバーホールディングス

           リバーホールディングスにおける内部監査は、代表取締役社長の直下に内部監査室(室長含め4名体制)を設
          置し、リバーホールディングス及びその関係会社の内部監査を行っております。内部監査は業務監査、内部統
          制監査及び特別監査で構成されており、内部監査計画書に基づき当社及び関係会社に対して監査を実施してお
          ります。
           内部監査の指摘事項についてはフォローアップ監査で改善状況を確認するほか、監査結果については、代表
          取締役社長や監査役等へ報告しております。
           また、監査役、内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に
          情報交換を行い、        監査機能の充実を図っております。
          ③   会計監査の状況

           当社の会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任する予定です。
          ④   監査報酬の内容等

          当社は新設会社ですので、未定です。
      （４）【役員の報酬等】

          　当社は、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」
          といいます。）を、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定め
          る予定です。ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、監査
          等委員である取締役について年額50百万円以内、その他の取締役について年額350百万円以内とする旨を定款
          （附則）に定める予定です。
      （５）【株式の保有状況】

          ①   投資株式の区分の基準及び考え方
            当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
           　当社の完全子会社となるタケエイは、                  保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的であ

           る投資株式の区分について、タケエイグループとしての事業領域等を拡大するための資本業務提携以外に、
           良好な取引関係を維持強化するために必要であると判断する株式について保有しております。純投資目的で
           ある投資株式は保有しないこととしております。
            当社の完全子会社となるリバーホールディングスは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的

           以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の株式は専ら株式の価値の変動又は配当によって利
           益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通
           じてリバーホールディングスの企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。
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          ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           ａ．保有方     針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
           証の内容
            当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
           　当社の完全子会社となるタケエイは、                  保有株式について、その目的及び取引状況、配当利回り等を適宜精

           査し、保有することの合理性を検証しております。
            当社の完全子会社となる           リバーホールディングスは、重要な政策保有株式の取得に当たっては、その都度

           取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案してリバーホールディ
           ングスの企業価値の向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しておりま                                      す。また、政策保有株式
           については必要最低限の保有とします。保有目的が適切であり保有に伴う便益やリスクが資本コストに見
           合っている銘柄については引き続き保有いたしますが、適切ではない、又は見合っていない銘柄については
           売却方法の詳細を決定した上で売却します。2020年6月期は得意先銘柄1銘柄の保有を継続する方針でありま
           す。
           b．銘柄数及び貸借対照表計上額

            当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
           　当社の完全子会社となるタケエイの2020年３月31日現在の銘柄数及び貸借対照表計上額は、以下のとおり

           であります。
                               貸借対照表計上額の
                        銘柄数
                        (銘柄)
                                合計額(百万円)
                          6               53
           非上場株式
                          5              233
           非上場株式以外の株式
           貸借対照表計上額は減損処理後の帳簿価額によっております。
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                         銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                        （銘柄）      価額の合計額(百万円)
                          －               －          －
           非上場株式
                          2               2
           非上場株式以外の株式                                 取引関係維持・強化のための取得
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                         銘柄数     株式数の減少に係る売却
                        （銘柄）      価額の合計額(百万円)
                          －               －
           非上場株式
                          1               19
           非上場株式以外の株式
            当社の完全子会社となるリバーホールディングスの2020年6月30日現在の銘柄数及び貸借対照表計上額

           は、以下のとおりであります。
                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                        （銘柄）        合計額(百万円)
                           －             －

           非上場株式
                            1             10
           非上場株式以外の株式
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           ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
            当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
           　当社の完全子会社となるタケエイの2020年３月31日現在の特定投資株式は、以下のとおりであります。

                   当事業年度         前事業年度
                                                      タケエイの
                   株式数(株)         株式数(株)
                                      保有目的、定量的な保有効果
                                                      株式の保有
             銘柄
                                       及び株式数が増加した理由
                  貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
                    (百万円)         (百万円)
                                    資本業務提携を行い、廃棄物処理に
           (株)ダイセ
                      192,000          192,000
                                    関する一貫したソリューション提案
           キ  環  境  ソ
                                                        有
                                    を行うことにより事業領域の拡充を
           リューショ
                        156          125
                                    行っております。(注)２
           ン
                                    取引関係の維持・強化するため、同
                                    社株式を保有しております。
                       17,500          17,500
           (株)  熊谷組                                           無
                                    同社はタケエイの当事業年度の廃棄
                                    物収集運搬・処理売上高割合１％未
                         43          60
                                    満ですが上位にあります。
                         －        5,000
           住友不動産                         協力関係構築のために取得した政策
                                                        無
           (株)                         投資株式であります。(注)２
                         －          22
                                    資本業務提携を行い、環境ビジネス
                       17,500          17,500
           いであ(株)                         関連事業の拡充を図っております。
                                                        有
                         23          17
                                    (注)２
                                    安定的な銀行取引と関係強化するた
           (株)   りそな
                       18,886          17,008
                                    め同社株式を株式累積投資により毎
           ホールディ                                             無
                         6          8
                                    月７万円購入しております。(注)２
           ングス
                                    取引関係の維持・強化するため同社
                                    の持株会に入会し株式の購入を行っ
                       3,336          2,169
                                    ております。
           (株)  大林組                                           有
                                    同社はタケエイの当事業年度の廃棄
                                    物収集運搬・処理売上高割合6.8％を
                         3          2
                                    占めており上位にあります。
           （注）１　「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
           　　　２　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりませんが、当該保
           有株式については、その目的及び取引状況、配当利回り等を精査し、保有することの合理性を確認しており
           ます。
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            当社の完全子会社となるリバーホールディングスの2020年6月30日現在の                                 特定投資株式は、以下のとおり
           であります。
                   当事業年度         前事業年度
                                                     リバーホール
                   株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                ディングスの
            銘柄
                                      及び株式数が増加した理由                 株式の
                 貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      保有の有無
                   (百万円)         (百万円)
                                    (保有目的)
                                    営業・リサイクル技術などの情報共
                                    有、取引関係の維持・拡大、業務提
                         6         6
                                    携等の関係強化のため
                                    (定量的な保有効果)

                                    定量的な保有効果については記載が
         (株)イボキン                                               有
                                    困難でありますが、保有に伴うリス
                                    クやコストが重要性に乏しいことを
                                    検証した上で、保有の合理性を判断
                                    しております。
                        10         20
                                    (株式数が増加した理由)

                                    該当事項はありません。
          ③　保有目的が純投資目的である投資株式

            当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

           　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

           　当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     　当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在においては第１期の決算期を迎えていないため、該当事項はありま
     せん。
     　なお、完全子会社となる両社の経理の状況につきましては、各社の有価証券報告書（タケエイにおいては2020年６月
     24日提出、リバーホールディングスにおいては2020年９月30日提出）及び四半期報告書（タケエイにおいては2020年８
     月12日、2020年11月13日及び2021年２月12日提出、リバーホールディングスにおいては2020年11月12日、2021年２月15
     日及び2021年5月14日提出）をご参照下さい。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     　当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
                       毎年４月１日から３月31日まで（ただし、最初の事業年度は2021年10月から
      事業年度
                       2922年３月31日までとします。）
      定時株主総会                 毎事業年度の終了後３ヶ月以内

      基準日                 毎年３月31日

                       毎年３月31日        毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り・売渡し

                       （特別口座）

       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証
                        券代行部
                       （特別口座）
       株主名簿管理人
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                ―

       買取手数料                無料

                       当社の公告は、電子公告により行う。

                       ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができな
      公告掲載方法                 い場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                       なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは、未
                       定であります。
                       ―

      株主に対する特典
    　（注）　     当社  の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を

          定款に定める予定です。
          (1 ) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2 ) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
          (3 ) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
     １【貸借対照表】
      　当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ２【損益計算書】

      　当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ３【株主資本等変動計算書】

      　当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     ４【キャッシュ・フロー計算書】

      　当社は新設する会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
      （１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         (a)  タケエイ
          （ⅰ）事業年度　第44期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            　2020年６月24日関東財務局長に提出。
         (b ) リバーホールディングス

          （ⅰ）事業年度　第13期（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
            　2020年９月30日関東財務局長に提出。
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         (a)  タケエイ
          （ⅰ）事業年度　第45期　第1四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
            　2020年８月12日関東財務局長に提出。
          （ⅱ）事業年度　第45期　第             2 四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
            　2020年11月13日関東財務局長に提出。
          （ⅲ）事業年度　第45期　第             3 四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
            　2021年２月12日関東財務局長に提出。
         (b ) リバーホールディングス

          （ⅰ）事業年度　第14期　第1四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
            　2020年11月12日関東財務局長に提出。
          （ⅱ）事業年度　第14期　第             2 四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
            　2021年２月15日関東財務局長に提出。
          （ⅲ）事業年度　第14期　第3四半期（自　2021年1月1日　至　2021年3月31日）
            　2021年5月14日関東財務局長に提出。
        ③【臨時報告書】

         (a)  タケエイ
          　①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年６月３日）までに、以下の臨時報告書を提出。
          （ⅰ）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規
            定に基づく臨時報告書
            　2020年６月26日関東財務局長に提出。
          （ⅱ）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規

            定に基づく臨時報告書
            　2021年５月19日関東財務局長に提出。
         (b ) リバーホールディングス

          　①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年６月３日）までに、以下の臨時報告書を提出。
          （ⅰ）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規
            定に基づく臨時報告書
            　2020年９月30日関東財務局長に提出。
          （ⅱ）   金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規

            定に基づく臨時報告書
            　2021年５月19日関東財務局長に提出。
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      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
        ①　タケエイ
          株式会社タケエイ本社
          （東京都港区芝公園二丁目４番１号　Ａ－10階）
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
        ②　リバーホールディングス

          リバーホールディングス株式会社本社
          （東京都千代田区大手町一丁目７番２号　東京サンケイビル15階）
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第六部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
     　該当事項はありません。
    第２【第三者割当等の概況】

     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
      　該当事項はありません。
     ２【取得者の概況】

      　該当事項はありません。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
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    第３【株主の状況】
     　当社は新設する会社ですので、本                届 出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる両社（タ
     ケエイは2020年９月30日現在、リバーホールディングスは2020年12月31日現在）の株主の状況は以下のとおりです。
     １　タケエイ
        普通株式
                                                  2020年９月30日現在
                                                  発行済株式（自己株

                                                  式を除く。）の総数
                                          所有株式数
          氏名又は名称                   住所
                                                  に対する所有株式数
                                          （千株）
                                                  の割合（％）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海１丁目８－12                        4,009          14.38
     口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号                        3,485          12.50
     会社（信託口）
     三本　守                 石川県輪島市                        1,722           6.18
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNY  GCM   ONE  CHURCHILL     PLACE,    LONDON,    E14
     CLIENT    ACCOUNTS     M LSCB   RD      5HP  UNITED    KINGDOM
                                               993          3.56
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ                 （東京都千代田区丸の内２丁目７－
     銀行）                 １　決済事業部）
                      PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC
                      STREET    LONDON    EC4A   2BB  UNITED
     ISG  （FE-AC）
                                               618          2.22
                      KINGDOM
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ
                      （東京都千代田区丸の内２丁目７－
     銀行）
                      １　決済事業部）
                      25  Cabot   Square,    Canary    Wharf,
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                      London    E14  4QA,   U.K.
                                               496          1.78
     （常任代理人　モルガン・スタン
                      （東京都千代田区大手町１丁目９－
     レーＭＵＦＧ証券株式会社）
                      ７　大手町フィナンシャルシティ　
                      サウスタワー）
     ヴェオリア・ジャパン株式会社                 東京都港区海岸３丁目20-20                         478          1.71
     藤本　武志                 東京都世田谷区                         453          1.63

                      BANKPLASSEN      2,  0107   OSLO   1 OSLO
     GOVERNMENT      OF  NORWAY
                      0107   NO
                                               450          1.62
     （常任代理人　シティバンク、エ
                      （東京都新宿区新宿６丁目27番30
     ヌ・エイ東京支店）
                      号）
     橋本　泰造                 東京都中央区                         402          1.44
             計                 ─                13,110           47.02

    　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
           株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　4,009千株
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　3,485千株
         ２　上記のほかタケエイ所有の自己株式733千株（2.56％）があります。また、自己株式には、株式給付信託
           （ＢＢＴ）にかかる株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有するタケエイ株式266千株（0.93％）
           は含まれておりません。
         ３　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から、2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有
           報告書の変更報告書において、2020年９月15日現在、タケエイ株式を以下のとおり保有している旨が記載さ
           れておりますが、タケエイとして2020年９月30日現在における実質保有株式数の確認ができておりませんの
           で上記大株主の状況には含めておりません。
           なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数          株券等保有割合
          氏名又は名称                   住所
                                          （千株）           （％）
     三井住友ＤＳアセットマネジメント                 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　
                                              1,867           6.66
     株式会社                 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階
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         ４　スパークス・アセット・マネジメント株式会社から、2020年９月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保
           有報告書の変更報告書において、2020年９月15日現在、タケエイ株式を以下のとおり保有している旨が記載
           されておりますが、タケエイとして2020年９月30日現在における実質保有株式数の確認ができておりません
           の で上記大株主の状況には含めておりません。
           なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数          株券等保有割合
          氏名又は名称                   住所
                                          （千株）           （％）
     スパークス・アセット・マネジメン                 東京都港区港南一丁目２番70号　品
                                              1,422           5.07
     ト株式会社                 川シーズンテラス６階
         ５　三井住友信託銀行株式会社から、2020年２月20日付で公衆の縦覧に供されている２名を共同保有者とする大
           量保有報告書において、2020年２月14日現在、タケエイ株式を以下のとおり保有している旨が記載されてお
           りますが、タケエイとして2020年９月30日現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので上記
           大株主の状況には含めておりません。
           なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数          株券等保有割合
          氏名又は名称                   住所
                                          （千株）           （％）
     三井住友トラスト・アセットマネジ
                      東京都港区芝公園一丁目１番１号                         381          1.55
     メント株式会社
     日興アセットマネジメント株式会社                 東京都港区赤坂九丁目７番１号                         874          3.56
     ２　リバーホールディングス

        普通株式
                                                  2020年12月31日現在
                                                  発行済株式（自己株

                                          所有株式数        式を除く。）の総数
          氏名又は名称                   住所
                                           （株）       に対する所有株式数
                                                  の割合（％）
     ベステラ(株)                 東京都江東区平野三丁目２番６号                      2,570,300            15.01

                      東京都千代田区大手町一丁目７番２
     リバーグループ従業員持株会                 号                      1,463,788             8.55
                      東京サンケイビル15階
     鈴木　徹                 千葉県市川市                      1,050,000             6.13
     鈴木　孝雄                 静岡県田方郡函南町                      1,000,000             5.84

     (株)  エンビプロ・ホールディングス               静岡県富士宮市山宮3507番地19                       540,000            3.15

                      東京都千代田区富士見二丁目7番2号
     東京鐵鋼(株)                                        513,800            3.00
                      ステージビルディング12階
     中田　光一                 埼玉県川口市                       410,600            2.40
     鈴木　雄二                 埼玉県さいたま市浦和区                       370,050            2.16

     佐々木　規夫                 千葉県習志野市                       330,000            1.93

     鎌田　英彦                 神奈川県厚木市                       291,500            1.70

             計                 －              8,540,038            49.86

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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、株式移転の手続きに基づき2021年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎え
    ておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
    　当社は、株式移転の手続きに基づき2021年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎え
    ておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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