株式会社ジェイグループホールディングス 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジェイグループホールディングス |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジェイグループホールディングス(E03495)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2021年６月１日
【会社名】 株式会社ジェイグループホールディングス
【英訳名】 j-Group Holdings Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 新田 二郎
【本店の所在の場所】 名古屋市中区栄三丁目４番28号
【電話番号】 (052)243-0026（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 林 芳郎
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区栄三丁目４番28号
【電話番号】 (052)243-0026（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 林 芳郎
【縦覧に供する場所】 株式会社ジェイグループホールディングス東京支店
（東京都豊島区南池袋一丁目23番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年４月20日開催の当社取締役会において、2021年５月27日開催の当社定時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。）において、第三者割当の方法によるＡ種種類株式の発行及びＡ種種類株式に関する規定の新設等
に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、
有限会社ニューフィールドを割当先とする第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行すること（以下「本第三者割
当増資」といい、本第三者割当増資により発行されるＡ種種類株式を以下「本種類株式」といいます。）を決議し、
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規
定に基づき、2021年４月21日付で臨時報告書を提出しておりますが、本株主総会において各議案の承認が得られまし
たので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項
の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
（４）発行価格の総額及び資本組入額の総額
（14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
８．発行条件に関する事項
（15）その他
３ 【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
（４） 発行価格の総額及び資本組入額の総額
（訂正前）
発行価格（払込金額）の総額 300,000,000円
資本組入額の総額 150,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であり
ます。
なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2021年５月31日を効力発
生日として、資本金の額を1,711,840,490円、資本準備金の額を1,691,840,490円減少させること を予定しておりま
す。
（訂正後）
発行価格（払込金額）の総額 300,000,000円
資本組入額の総額 150,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であり
ます。
なお、当社は、本株主総会において、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2021年５月31日を効力発
生日として、資本金の額を1,711,840,490円、資本準備金の額を1,691,840,490円減少させること としておりました
が、本株主総会においてかかる承認を得ております。
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（14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
（訂正前）
<前略>
b.提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 割当予定先は、2021年２月28日現在で当社の普通株式の1,987,000
株を保有しており、当社の筆頭株主に該当します。
人事関係 割当予定先の代表である新田二郎は、当社代表取締役でありま
す。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません
が、2021年４月９日付「固定資産の取得に関するお知らせ」で開
示しましたとおり、不動産の取得を 予定しております。 また、当
社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき取引関係はありません。
（訂正後）
<前略>
b.提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 割当予定先は、2021年２月28日現在で当社の普通株式の1,987,000
株を保有しており、当社の筆頭株主に該当します。
人事関係 割当予定先の代表である新田二郎は、当社代表取締役でありま
す。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません
が、2021年４月９日付「固定資産の取得に関するお知らせ」で開
示しましたとおり、不動産の取得を 予定しておりましたが、2021
年４月30日付で当該不動産の取得が完了しております。 また、当
社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき取引関係はありません。
８．発行条件に関する事項
（訂正前）
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
<前略>
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに
よる本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件を基に、当社のおかれた事業環境及び財務状況を
考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねていること、本種類株式の１株当たりの払込金額
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は、本算定書における１株当たりの評価額である1,060,000円から5.66％のディスカウント率に留まっているこ
と等を総合的に勘案し、本種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特
に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適
切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議
による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することと いたしました。
なお、本種類株式発行に係る取締役会において、本種類株式の割当予定先の代表取締役である当社代表取締
役新田二郎は特別の利害関係を有するため、取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
（訂正後）
<前略>
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに
よる本算定書における上記算定結果や本種類株式の発行条件を基に、当社のおかれた事業環境及び財務状況を
考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねていること、本種類株式の１株当たりの払込金額
は、本算定書における１株当たりの評価額である1,060,000円から5.66％のディスカウント率に留まっているこ
と等を総合的に勘案し、本種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特
に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適
切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議
による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することと しておりましたが、本株主総会においてかか
る承認を得ております。
なお、本種類株式発行に係る取締役会において、本種類株式の割当予定先の代表取締役である当社代表取締
役新田二郎は特別の利害関係を有するため、取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
（15）その他
（訂正前）
<前略>
２．本種類株式の発行は、本株主総会において、（ⅰ）第三者割当の方法によるＡ種種類株式の発行、（ⅱ）本定款
変更に係る各議案の承認が得られることを条件 としております。
（訂正後）
<前略>
２．本種類株式の発行は、本株主総会において、（ⅰ）第三者割当の方法によるＡ種種類株式の発行、（ⅱ）本定款
変更に係る各議案の承認が得られることを条件 としておりましたが、本株主総会においてかかる承認を得てお
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訂正臨時報告書
ります。
以上
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