株式会社ソラシドエア 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ソラシドエア |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ソラシドエア(E04280)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 九州財務局長
【提出日】 2021年６月１日
【会社名】 株式会社ソラシドエア
【英訳名】 Solaseed Air Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙 橋 宏 輔
【本店の所在の場所】 宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内
【電話番号】 0985―89－0123
【事務連絡者氏名】 取締役 添 田 重 行
【最寄りの連絡場所】 宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内
【電話番号】 0985－89－0123
【事務連絡者氏名】 取締役 添 田 重 行
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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株式会社ソラシドエア(E04280)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年５月28日開催の取締役会において、当社及び株式会社ＡＩＲＤＯ（以下「ＡＩＲＤＯ」といい、当
社と併せ「両社」といいます。）が共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）を通じた共同持株会社（以下
「共同持株会社」といいます。）を設立することに関する基本合意書を締結することを決議し、５月31日に基本合意書
を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号
の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 本株式移転において、提出会社のほかに株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式
移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年３月31日時点）
商 号 株式会社ＡＩＲＤＯ
本店の所在地 札幌市中央区北一条西二丁目９番地 オーク札幌ビルディング
代表者の氏名 代表取締役社長 草野 晋
資本金の額 2,325百万円
純資産の額 2,205百万円
総資産の額 41,739百万円
事業の内容 定期航空運送事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の営業収入、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
営業収入 44,872 45,545 17,413
営業利益 3,045 2,275 △12,996
経常利益 2,378 1,629 △13,190
当期純利益 1,099 424 △12,180
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年３月31日時点 ）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社日本政策投資銀行 32.49％
ＡＮＡホールディングス株式会社 13.61％
双日株式会社 10.00％
株式会社北洋銀行 5.00％
石屋製菓株式会社 4.25％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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臨時報告書
(２) 本株式移転の目的
当社とＡＩＲＤＯは九州・沖縄及び北海道を地盤とした地域に根差す航空会社として従来業務提携関係にあり
ましたが、今般両社は「共同持株会社の設立」を通じ、企業価値の向上に取り組み持続的な成長を目指すことと
いたしました。
航空業界に甚大な影響を及ぼしている新型コロナウイルス感染症の収束を今後迎えた後においても、航空業界
は大手エアライン及びLCCの国内線事業への回帰や路線拡大等により厳しい経営環境が予想されます。かかる
状況下、両社が今後もこれまで以上にお客様に付加価値を提供し、持続的な成長を目指す観点から、本共同持株
会社設立を通じ、両社の組織機能の共通化・一元化によるスケールメリットを活かしたコスト削減効果や増収
効果の獲得を図ります。
共同持株会社設立により各社の株式は共同持株会社に移転されますが、両社は引き続き地域の航空会社として
事業を通じて地域に貢献してまいります。
(３) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社及びＡＩＲＤＯを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同
株式移転の方法によります。
本株式移転は、今後両社が協議のうえ策定する株式移転計画について最終合意がなされることと、かかる
株式移転計画について両社の株主総会における承認を得ること、及び当該株式移転に必要な関係当局の許認可
等を得ることを条件として行います。
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名 当社 株式会社ＡＩＲＤＯ
株式移転比率 未定 未定
株式の移転比率は、今後行われる第三者機関による当社及びＡＩＲＤＯの株式価値の算定の結果を踏まえ、
両社の協議により決定する予定です。
③ 本株式移転計画の内容
今後両社の協議により決定いたします。なお、本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております。
（今後の日程については検討状況等により変更することがあります。）
2021年５月28日 当社及びＡＩＲＤＯ取締役会決議
2021年５月31日 本基本合意書締結
2022年５月(予定) 本株式移転に関する最終契約締結
2022年６月(予定) 当社及びＡＩＲＤＯの定時株主総会決議
2022年10月(予定) 共同持株会社設立及び株式移転の効力発生
(４) 本株式移転後の株式移転完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 未定
本店の所在地 未定
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 未定
以上
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