株式会社すかいらーくホールディングス 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社すかいらーくホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社すかいらーくホールディングス(E03515)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月31日
【会社名】 株式会社すかいらーくホールディングス
【英訳名】 SKYLARK HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 谷 真
【本店の所在の場所】 東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号
【電話番号】 ０４２２（５１）８１１１
【事務連絡者氏名】 財務本部デピュティマネージングディレクター 鳥居 広嗣
【最寄りの連絡場所】 東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号
【電話番号】 ０４２２（５１）８１１１
【事務連絡者氏名】 財務本部デピュティマネージングディレクター 鳥居 広嗣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,206,364,204 円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項 なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年５月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他
この新株式発行に関し必要な事項が2021年５月31日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
＜前略＞
（注）２ 本募集とは別に、2021年５月21日（金）開催の取締役会において、当社普通株式の日本国内における募集
（以下「国内一般募集」といいます。）及び海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集（以下「海外募集」とい
います。）を行うことを決議しております。また、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上
で 、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 2,934,700株を上限として借入
れる当社普通株式 の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいま
す。）を 行う場合があります。
国内一般募集及び海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 国
内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）２ 本募集とは別に、2021年５月21日（金）開催の取締役会において、当社普通株式の日本国内における募集
（以下「国内一般募集」といいます。）及び海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集（以下「海外募集」とい
います。）を行うことを決議しております。また、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結
果 、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式
2,934,700株 の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を
行います。
国内一般募集及び海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 国
内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて」をご参照下さい。
＜後略＞
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
（訂正前）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
4,415,960,478 2,207,980,239
その他の者に対する割当 2,934,700株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 4,415,960,478 2,207,980,239
2,934,700株
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 2,934,700株
払込金額 4,415,960,478 円
＜中略＞
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
３ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2021年５月17日（月）現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
4,206,364,204 2,103,182,102
その他の者に対する割当 2,934,700株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 4,206,364,204 2,103,182,102
2,934,700株
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 2,934,700株
払込金額 4,206,364,204 円
＜中略＞
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額 （発行価額の総額） から増加する資本金の額 （資本組入額の総額） を減じた額とします。
（注）３の全文削除
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（２）【募集の条件】
（訂正前）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
未定 未定
2021年６月25日（金） 2021年６月28日（月）
100株 該当事項なし
（注）１ （注）１
（注） １ 発行価格及び資本組入額については、2021年５月31日（月）から2021年６月３日（木）までの間のいずれか
の日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に国内一般募集において決定される発行価額及び資本組入
額とそれぞれ同一の金額といたします。
２ 本件第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売
出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権
となります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（訂正後）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,433.32 716.66 2021年６月25日（金） 2021年６月28日（月）
100株 該当事項なし
（注） １ 本件第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売
出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権
となります。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（注）１の全文削除及び２、３、４の番号変更
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,415,960,478 40,000,000 4,375,960,478
（注） １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額は、2021年５月17日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,206,364,204 38,000,000 4,168,364,204
（注） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２の全文及び１の番号削除
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記差引手取概算額上限 4,375,960,478 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決
議された国内一般募集の手取概算額 29,180,689,522 円及び海外募集の手取概算額上限 11,185,550,000 円と合わ
せ、手取概算額合計上限 44,742,200,000 円について、3,000百万円を2022年12月末までに生産性向上や新規事
業に係る工場設備投資資金に、6,000百万円を2022年12月末までに顧客利便性・店舗生産性向上や新規事業に
係るＩＴ投資資金に、6,000百万円を2023年12月末までに国内及び海外における新規出店に係る設備投資資金
に、10,000百万円を2023年12月末までに既存店の業態転換、店舗改装等に係る設備投資資金に、残額は2021年
７月末までに2021年２月12日に締結した長期コミットメントライン契約に基づく短期借入金の返済資金に充当
する予定であります。海外の子会社における設備投資は当社からの投融資を通じて行う予定です。
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額上限 4,168,364,204 円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決
議された国内一般募集の手取概算額 27,788,335,796 円及び海外募集の手取概算額上限 10,652,900,000 円と合わ
せ、手取概算額合計上限 42,609,600,000 円について、3,000百万円を2022年12月末までに生産性向上や新規事
業に係る工場設備投資資金に、6,000百万円を2022年12月末までに顧客利便性・店舗生産性向上や新規事業に
係るＩＴ投資資金に、6,000百万円を2023年12月末までに国内及び海外における新規出店に係る設備投資資金
に、10,000百万円を2023年12月末までに既存店の業態転換、店舗改装等に係る設備投資資金に、残額は2021年
７月末までに2021年２月12日に締結した長期コミットメントライン契約に基づく短期借入金の返済資金に充当
する予定であります。海外の子会社における設備投資は当社からの投融資を通じて行う予定です。
＜後略＞
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて
（訂正前）
＜前略＞
公募による新株式発行の発行株式総数は27,065,300株であり、国内一般募集株数19,565,300株及び海外募集株数
7,500,000株（海外引受会社の買取引受けの対象株数6,521,800株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社
普通株式を買取る権利の対象株数978,200株） を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案
した上で発行価格等決定日に決定されます。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
公募による新株式発行の発行株式総数は27,065,300株であり、国内一般募集株数19,565,300株及び海外募集株数
7,500,000株（海外引受会社の買取引受けの対象株数6,521,800株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社
普通株式を買取る権利の対象株数978,200株） の募集が行われます。
＜後略＞
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２ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
当社は、2021年５月21日（金）開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募
集を行うことを決議しておりますが、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、国内一般募集の事務
主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 2,934,700株を上限として借入れる当社普通株式 の日本国内にお
ける売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を 行う場合があります。 本件第三者割当増資は、オーバーア
ロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」と
いいます。）の返却に必要な株式を野村證券株式会社に取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、 国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌
日 から2021年６月22日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入れ株式の返却を
目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社
普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシ
ンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケー
トカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、2021年５月21日（金）開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募
集を行うことを決議しておりますが、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、国内一般募集の事務
主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式2,934,700株 の日本国内における売出し
（オーバーアロットメントによる売出し）を 行います。 本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出
しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」といいます。）の返却に必
要な株式を野村證券株式会社に取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、 2021年６月３日（木） から2021年６月22日（火）までの間（以下「シンジケートカ
バー取引期間」といいます。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいま
す。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、
借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で、シ
ンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシ
ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
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