株式会社すかいらーくホールディングス 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社すかいらーくホールディングス |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社すかいらーくホールディングス(E03515)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月31日
【会社名】 株式会社すかいらーくホールディングス
【英訳名】 SKYLARK HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 谷 真
【本店の所在の場所】 東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号
【電話番号】 ０４２２（５１）８１１１
【事務連絡者氏名】 財務本部デピュティマネージングディレクター 鳥居 広嗣
【最寄りの連絡場所】 東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号
【電話番号】 ０４２２（５１）８１１１
【事務連絡者氏名】 財務本部デピュティマネージングディレクター 鳥居 広嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【提出理由】
2021年５月21日（金）開催の当社取締役会において、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において募集（以下「海外募集」といいます。）
を行う当社普通株式の発行について決議がなされ、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、同
日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき臨
時報告書を提出しておりますが、2021年５月31日（月）に海外募集の発行数及び募集条件、その他この新株式発行に関
し必要な事項が決定されましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において
準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正内容】
訂正箇所は＿＿＿を付して示しております。
ロ 発行数
（訂正前） 下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式7,500,000株
(1）下記リに記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
6,521,800株
(2）下記リに記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買
取る権利の対象株式の上限として当社普通株式978,200株
国内一般募集を含めた各募集間で配分する株式数の最終的な内訳は、需要状況等を勘案
した上で、2021年５月31日（月）から2021年６月３日（木）までの間のいずれかの日
（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定されます。
（訂正後） 下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式7,500,000株
(1）下記リに記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
6,521,800株
(2）下記リに記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買
取る権利の対象株式の上限として当社普通株式978,200株
ハ 発行価格
（募集価格）
（訂正前） 未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式に
より、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた
価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等
決定日に決定されます。）
（訂正後） 1,495 円（海外募集における１株当たりの発行価格である。なお、発行価額との差額
は、引受人の手取金となる。）
ニ 発行価額
（会社法上の払込金額）
（訂正前） 未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式に
より、発行価格等決定日に決定されます。）
（訂正後） 1,433.32 円
ホ 資本組入額
（訂正前） 未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額（１円未満端数切上げ）を発行数で除した金額とします。）
（訂正後） 716.66 円
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へ 発行価額の総額
（訂正前） 未定
（訂正後） 10,749,900,000 円
（上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合）
ト 資本組入額の総額
（訂正前） 未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備
金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。）
（訂正後） 5,374,950,000 円（増加する資本準備金の額は 5,374,950,000 円）
（上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合）
ヲ 提出会社が取得する手
取金の総額並びに使途ご
との内容、金額及び支出
予定時期
（訂正前） (1）手取金の総額
11,285,550,000 円 （見込）
払込金額の総額上限
100,000,000 円 （見込）
発行諸費用の概算額上限
11,185,550,000 円 （見込）
差引手取概算額上限
なお、 払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年５月17日（月）現
在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見
込額であります。また、 払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手
取概算額上限は、上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利
の全てが行使された場合を想定した 見込額 であります。
(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限 11,185,550,000 円については、海外募集と同日付をもって
取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額 29,180,689,522 円及び本件第三者
割当増資の手取概算額上限 4,375,960,478 円と合わせ、手取概算額合計上限
44,742,200,000 円について、3,000百万円を2022年12月末までに生産性向上や新規
事業に係る工場設備投資資金に、6,000百万円を2022年12月末までに顧客利便性・
店舗生産性向上や新規事業に係るIT投資資金に、6,000百万円を2023年12月末まで
に国内及び海外における新規出店に係る設備投資資金に、10,000百万円を2023年12
月末までに既存店の業態転換、店舗改装等に係る設備投資資金に、残額は2021年７
月末までに2021年２月12日に締結した長期コミットメントライン契約に基づく短期
借入金の返済資金に充当する予定であります。海外の子会社における設備投資は当
社からの投融資を通じて行う予定です。
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（訂正後） (1）手取金の総額
払込金額の総額上限 10,749,900,000 円
発行諸費用の概算額上限 97,000,000 円
差引手取概算額上限 10,652,900,000 円
なお、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、
上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使され
た場合を想定した 金額 であります。
(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限 10,652,900,000 円については、海外募集と同日付をもって
取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額 27,788,335,796 円及び本件第三者
割当増資の手取概算額上限 4,168,364,204 円と合わせ、手取概算額合計上限
42,609,600,000 円について、3,000百万円を2022年12月末までに生産性向上や新規
事業に係る工場設備投資資金に、6,000百万円を2022年12月末までに顧客利便性・
店舗生産性向上や新規事業に係るIT投資資金に、6,000百万円を2023年12月末まで
に国内及び海外における新規出店に係る設備投資資金に、10,000百万円を2023年12
月末までに既存店の業態転換、店舗改装等に係る設備投資資金に、残額は2021年７
月末までに2021年２月12日に締結した長期コミットメントライン契約に基づく短期
借入金の返済資金に充当する予定であります。海外の子会社における設備投資は当
社からの投融資を通じて行う予定です。
ワ 払込期日
（訂正前） 2021年６月７日（月）から2021年６月10日（木）までの間のいずれかの日。但し、発行
価格等決定日の５営業日後の日とします。
（訂正後） 2021年６月７日（月）
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