ＳＣＳＫ株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＣＳＫ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
ＳＣＳＫ株式会社(E04830)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月１日
【会社名】 ＳＣＳＫ株式会社
【英訳名】 ＳＣＳＫ Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 執行役員 社長 最高執行責任者 谷原 徹
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲３丁目２番20号
【電話番号】 03－5166－2500
【事務連絡者氏名】 財務部長 田中 裕之
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲３丁目２番20号
【電話番号】 03－5166－2500
【事務連絡者氏名】 財務部長 田中 裕之
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 5,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年４月30日
効力発生日 2021年５月12日
有効期限 2022年５月11日
発行登録番号 ３－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 30,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(なし)
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段( )書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。
30,000百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
（30,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段( )書きは、発行価額の総額の合計額）に
基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
ＳＣＳＫ株式会社第８回無担保社債（社債間限定同順位特約
銘柄
付）（グリーンボンド）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金5,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金5,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.140％
利払日 毎年６月８日及び12月８日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以
下「償還期日」という。）までこれをつけ、2021年12月
８日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支
払い、その後毎年６月８日及び12月８日の２回に各々そ
の日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
利息支払の方法
支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記（（注）11 元利金の支払）記載のとおり。
償還期限 2026年６月８日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2026年６月８日にその総額を償還す
る。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀
償還の方法
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または
別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の
規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うこと
ができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）11 元利金の支払）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年６月１日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年６月８日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
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１ 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限
り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行す
る他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他
の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無
担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の資産に担
保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定
の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務
財務上の特約(担保提供制限)
以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を
行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づ
き、同順位の担保権を設定する。
２ 当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合に
は、当社は直ちに登記その他必要な手続きを完了し、か
つ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
て公告する。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡ（シングルＡ）の信用
格付を2021年６月１日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情
により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づ
き社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定
に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
関係または信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）６に定める方法により社債権者に公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５銀行営業日を経過しても、これを履行また
は解消できないとき。
③ 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または株主総会にお
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いて解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本（注）６に定め
る方法により公告する。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をするこ
とができない場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新
聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４(1)を除く。）の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
ば、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種類
の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間
前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６に定める方法により
公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類
の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）６に定める公告に関する費用
(2) 本（注）９に定める社債権者集会に関する費用
11 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は、本社債の
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,500
全額につき、共同し
て買取引受を行う。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 1,500 ２ 本社債の引受手数料
は各社債の金額100
円につき金40銭とす
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,000
る。
計 ― 5,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
5,000 28 4,972
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額4,972百万円は、全額を2022年４月末までに省エネルギー化による環境配慮型のデータセ
ンターであるnetXDC千葉第３センターの建設、改修、取得にかかる支出に充当する予定であります。なお、実際の
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充当時期までは、現金または現金同等物にて管理します。
当該設備投資資金にかかる設備投資計画は、本発行登録追補書類提出日（2021年６月１日）現在（ただし、既支
払額については2021年３月31日現在）、以下の通りとなっております。
投資予定額 着手及び
セグメント
事業所名 設備の 資金調達
(百万円) 完成予定年月
会社名
(所在地) 内容 方法
の名称
総額 既支払額 着手 完了
netXDC千葉
提出 第３センター ITマネジメ データ 自己資金、 2020年 2022年
17,263 3,568
会社 (千葉県印西 ント センター 社債 10月 ３月
市)
（注）金額には消費税等は含んでおりません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
グリーンボンドとしての適合性について
当社は、本社債についてグリーンボンド発行を含むグリーンファイナンス実施のために「グリーンボンド原則
（Green Bond Principles）2018」（注１）、「グリーンボンドガイドライン2020年版」（注２）、「グリーンローン
原則（Green Loan Principles）2018」（注３）及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイド
ライン2020年版」（注４）に則したグリーンファイナンス・フレームワークを策定し、第三者評価機関であるサステ
イナリティクスよりセカンドパーティ・オピニオンを取得しております。
（注１）「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2018」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機能を担
う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会（Green Bond Principles Executive Committee）により
策定されるグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
（注２）「グリーンボンドガイドライン2020年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者
の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国
の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017
年３月に策定・公表し、2020年３月に改訂したガイドラインをいいます。
（注３）「グリーンローン原則（Green Loan Principles）2018」とは、ローン市場協会（LMA）及びアジア太平洋地
域ローン市場協会（APLMA）により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下
「グリーンローン原則」といいます。
（注４）「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」とは、環境省が2020年３
月に策定・公表したガイドラインをいい、以下「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガ
イドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に
配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機
関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が
国の特性に即した解釈が示されています。
グリーンファイナンス・フレームワークについて
当社は、グリーンファイナンスの実施を目的として、グリーンボンド原則及びグリーンローン原則が定める４つ
の要件（調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合
するフレームワークを策定しました。その概要は以下の通りです。
１．調達資金の使途
グリーンボンド又はグリーンローンにより調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たすデータセン
ターの建設、改修、取得及び運営にかかるファイナンス及びリファイナンスに充当します。なお、リファイナン
スの場合は、グリーンボンド又はグリーンローンによる調達から３年以内に実施した支出に限ります。
適格クライテリア
PUE（Power Usage Effectiveness）（注５）1.5未満
・グリーンボンド原則及びグリーンローン原則 事業カテゴリー：エネルギー効率
（注５）「PUE（Power Usage Effectiveness）」とは、データセンターなどIT関連施設におけるエネルギー効率
を測定する指標の一つのことをいいます。
また、当社が長期間にわたり維持が必要となる資産を対象に、複数回のグリーンボンド又はグリーンローンを
通じてリファイナンスを行う場合には、グリーンボンド又はグリーンローンの発行又は実行時点において、当該
資産の経過年数、残存耐用年数及びリファイナンス額を開示します。
また、ローンの複数トランシェの一部をグリーンローンとする場合、グリーントランシェを明確に指定し、適
切な方法により追跡管理します。
２．プロジェクトの評価及び選定
当社の財務部が、サステナビリティ推進部の支援を受けながら、適格クライテリアの適用があるプロジェクト
を選定し、最終決定は当社の社長執行役員又は財務担当役員が行います。
３．資金調達の管理
グリーンボンド又はグリーンローンにより調達された資金は、適格クライテリアに合致するグリーンプロジェク
トにおいて必要な資金使途に対して速やかに充当する予定です。
グリーンボンド又はグリーンローンによる調達資金が全額償還されるまでの間、調達資金と資産の紐付け、調達
資金の充当状況の管理は、当社の社内管理システムを用いて、当社の財務部にて四半期毎に追跡・管理します。ま
た、追跡結果は、概ね四半期単位で財務担当役員又は財務部長による確認を予定しております。
グリーンボンド又はグリーンローンによる調達資金が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理しま
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す。なお、対象となるデータセンターの建設・計画に変更等が発生した場合の未充当資金は、現金又は現金同等物
にて管理、又は適格クライテリアに合致するグリーンプロジェクトへの資金充当に代替予定です。
４．レポーティング
（１）資金充当状況レポーティング
当社は、グリーンボンド又はグリーンローンによる調達資金がプロジェクトに全額充当されるまで、下記
の資金の充当状況に関する情報を年１回、当社ウェブサイト上で開示します。
① 資金の充当計画
② 充当した資金の額
③ 未充当資金の概算額、充当予定時期及び未充当期間の運用方法
④ リファイナンスに充当した場合の概算額又は割合が含まれる予定
なお、調達資金の全額充当後、大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。
（２）インパクトレポーティング
当社は、グリーンボンド及びグリーンローンの残高がある限り、資金使途となっている事業の環境への効
果について、下記項目のいずれかを実務上可能な範囲で、年１回、当社ウェブサイト上で開示します。
① 年間平均PUE値
② エネルギー使用量
③ CO2排出量
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第52期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月12日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月10日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年６月１日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2020年６月24日に関東財務
局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年６月１日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告書を2020年12月24日に関東財務局長
に提出
７ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年６月29日に関東財務局長に提出
８ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記５の臨時報告書の訂正報告書)を2020年９月30日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2021年６月１
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する
事項については、その達成を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ＳＣＳＫ株式会社 本店
（東京都江東区豊洲３丁目２番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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