セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション 有価証券報告書
| 提出書類 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第 24 条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年６月８日
【事業年度】 自 2020 年１月１日 至 2020 年 12 月 31 日
【会社名】 セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・
コーポレーション
(Semiconductor Manufacturing International Corporation)
【代表者の役職氏名】 取締役会会長兼執行取締役 ゾウ・ズーシュエ
(Zhou Zixue, Chairman of the Board & Excutive Director)
最高財務責任者兼執行取締役、執行副社長兼会社秘書役 ガオ・ヨンギャ
ン
( Gao Yonggang , Chief Financial Officer & Executive Director,
Executive Vice President and Company Secretary )
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、 KY1-1111 、グランドケイマン、ハッチンスドライブ、クリ
ケットスクエア、私書箱 2681
(P.O. Box 2681, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, KY1-
1111 , Cayman Islands )
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松添 聖史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
【電話番号】 東京 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡邊 大貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
【電話番号】 東京 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 該当なし
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（注）１．本書において記載されている米ドルから日本円への換算は、１米ドル＝ 109.33 円（株式会社三菱 UFJ 銀行が発表した 2021 年５月６日の対顧客電
信売買相場の中値）の換算率により行われている。
２．当社の会計年度は暦年である。
３．本書の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
４．本書において、文脈上、別段の必要がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「当社」又は「 SMIC 」 ………………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナ
ル・コーポレーション（中芯国際集成電路製造有限公司）
「当グループ」 ………………………………………… 当社及びその子会社
「 SMIS 」又は「 SMIC 上海」 …………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル
（上海）コーポレーション
「 SMIB 」又は「 SMIC 北京」 …………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル
（北京）コーポレーション
「 SMIT 」又は「 SMIC 天津」 …………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル
（天津）コーポレーション
「 SMIZ 」又は「 SMIC 深圳」 …………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル
（深圳）コーポレーション
「 SMNC 」 ………………………………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ（北
京）コーポレーション
「 SMSC 」 ………………………………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・サウスチャイナ・
コーポレーション
「 SJ セミ」又は「 SJ 江陰」 …………………………… SJ セミコンダクター（江陰）コーポレーション
「 SMIC ホールディングス」 …………………………… SMIC ホールディングス・コーポレーション
「 CICT 」 ………………………………………………… チャイナ・インフォメーション・アンド・コミュニケーション・テク
ノロジー・グループ・カンパニー・リミテッド（ 中国信息通信科技集
団有限公司 ）
「ダタン・ホールディングス」 ……………………… ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ホール
ディングス・カンパニー・リミテッド
「ダタン香港」 ………………………………………… ダタン・ホールディングス（香港）インベストメント・カンパニー・
リミテッド
「中国 IC 基金」 ………………………………………… チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・イン
ベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド
「シンシン香港」 ……………………………………… シンシン（香港）キャピタル・カンパニー・リミテッド
「 2020 年年次株主総会」 ……………………………… 2020 年 6月 23 日開催の当社年次株主総会
「取締役会」 …………………………………………… 当社取締役会
「取締役」 ……………………………………………… 当社取締役
「中国」 ………………………………………………… 中華人民共和国
「 CSRC 」 ………………………………………………… 中国証券監督管理委員会
「証券取引所」 ………………………………………… 当社の株式が上場されている、又はその他の方法により随時取引を授
権されている、一切の証券取引所又はその他の制度
「証券取引所規則」 …………………………………… 一切の証券取引所における株式の新規の及び継続された上場の結果適
用される、随時改正される関連の規約、規則及び規制
「 SEHK 」、「 HKSE 」又は「香港証券取引所」 ……… 香港聯合公易所有限公司（ The Stock Exchange of Hong Kong
Limited ）
「 SSE 」又は「上海証券取引所」 …………………… 上海証券取引所
「上海証券取引所スター・マーケット」 …………… 上海証券取引所の科創板
「香港上場規則」 ……………………………………… 香港証券取引所における有価証券の上場を規定する規則（随時改正さ
れる。）
「 IFRS 」 ……………………………………………… 国際会計基準審議会が公表する国際財務報告基準
「 CAS 」 ………………………………………………… 中国財政部が公表する中国企業会計準則
「普通株式」 …………………………………………… 当社の株式資本における１株 0.004 米ドルの普通株式
「株式」 ………………………………………………… 上海証券取引所スター・マーケットで当社が発行する普通株式
「香港株式」 …………………………………………… 香港証券取引所で当社が発行する普通株式
｢RMB ｣…………………………………………………… 人民元
「 HK$ 」 ………………………………………………… 香港ドル
「 EUR 」 ………………………………………………… ユーロ
「 JPY 」 ………………………………………………… 日本円
「報告期間」又は「当年度」 ………………………… 2020 年１月１日から 2020 年 12 月 31 日までの期間
「比較期間」又は「前年度」 ………………………… 2019 年１月１日から 2019 年 12 月 31 日までの期間
本書におけるシリコンウエハーの数量についての記述は、別段の記載がない限り、すべて８インチウエハーを基準としている。 12 インチウエ
ハーを８インチウエハー相当量に換算した数は、 12 インチウエハーの数を 2.25 で乗じることにより得られる。 0.35 ミクロン、 0.18 ミクロン、 0.13
ミクロン、 90 ナノメートル、 65 ナノメートル、 45 ナノメートル、 28 ナノメートル及び 14 ナノメートルといった主要なプロセス技術ノードに言及す
る際は、述べられたプロセス技術の精度及びその精度に至るまでの精度を含むが、述べられた精度より高精度の次段階の主要プロセス技術ノード
は含んでいない。例を挙げると、「 45 ナノメートルプロセス技術」との記載がある場合、 38 ナノメートル、 40 ナノメートル及び 45 ナノメートル技
術も含まれる。
本書中の財務情報は、 IFRS に基づく規定に準拠して作成されている。
将来予想に関する記述に関連するリスク
本書には、歴史的情報に加えて、将来予想に関する記述 (forward-looking statements) が含まれている。これらの将来予想に関する記述は、当
社の将来の事象又は業績に関する現在の想定、予想、期待、計画、目的及び予測に基づくものである。当社は、将来予想に関する記述を特定する
ために、「信じる」、「見込む」、「意図する」、「見積もる」、「期待する」、「予想する」、「目標とする」、「今後」、「継続する」、
「すべきである」、「場合がある」、「つもりである」、「べきである」、「計画する」、「可能性がある」、「展望」、「目標」、「目的とす
る」、「目指す」、「目的」、「予定する」、「見通し」及び類似表現を使用しているが、全ての将来予想に関する記述にこれらの用語が含まれ
るとは限らない。これらの将来予想に関する記述は、当社の上級管理職の判断を反映するために必要な見積もりであり、既知及び未知の重大なリ
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スク、不確実性並びにその他の要因が関与しているため、実際の成績、財務状況又は業績は、将来予想に関する記述に示唆されたものから大幅に
異なる可能性がある。これらの要因には、とりわけ、以下のことが含まれる。
・半導体産業の景気循環及び市場状況に関連するリスク
・半導体産業の競争の激化、少数の顧客への当社の依存
・当社顧客によるウエハーの適時な受入れ
・新しい技術の適時な導入
・新製品を量産化する当社の能力
・半導体ファウンドリ業務の需要及び供給
・半導体産業における過剰生産能力
・設備、部品、原材料及びソフトウェアの不足
・生産能力の利用可能性
・エンドマーケットにおける財政的安定、係属中の訴訟による命令若しくは判決、半導体産業における知的財産権訴訟の激化、全般的な経済状
況及び為替相場の変動
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技術用語集
「 CIS 」 ………………………………………………… CMOS イメージセンサ（ CMOS Image Sensor ）の略。 CIS は、スチルカメラ、ビデ
オカメラ、及び携帯電話内蔵カメラ等の用途に使用することができる。急成長
中の画像センサ技術である。 CIS の製造は主流となる CMOS 製造工程と両立するこ
とができ、これによりシステムオンチップ製造能力、低エネルギー消費及び低
コストでの製造を実現できる。
「クリーンルーム」 …………………………………… ファブ中においてウエハー製造が行われるエリア。クリーンルームの分類は、
その室内において汚染物質粒子が１立方フィートあたり存在する最大数に関連
する。例えば、クラス 100 のクリーンルームには、汚染物質粒子が１立方フィー
トあたり 100 未満含まれている。
「 CMOS 」 ………………………………………………… 相補型 金属酸化膜シリコン（ Complementary Metal Oxide Silicon ）の略で、同
一のシリコン基板中に N型と P型の CMOS トランジスタを組み入れる製造プロセ
ス。現在最も広く使用されている IC 製造プロセス技術であり、また金属酸化膜
半導体トランジスタを使用する最新の製造技術の１つである。
「 FinFET 」 ……………………………………………… フィン型電界効果トランジスタ（ Fin Field Effect Transistors ）は、従来型
CMOS プロセスを持つ自己整合型マルチゲート素子のことをいう。基板上で３次
元形状でプレーナ・トランジスタの制限を超えるゲート・スケーリングの拡張
を行うことができる。 FinFET の伝導チャネルは、素子本体を形成する薄いシリ
コン製の「フィン」に覆われている。フィンの厚さは素子の実効チャネル長を
決定する。 FinFET は、漏洩電流を大幅に抑え、より低いしきい値電圧を使うこ
とを可能にし、結果的に機能の改善及び節電につながる。
「 IDM 」 ………………………………………………… 総合半導体メーカー（ Integrated Device Manufacturer ）の略。
「 IC 」 …………………………………………………… 集積回路。回路の全要素が単一の半導体基板上に統合されている電子回路をい
う。
「入出力（ I/O ）」 …………………………………… 入力／出力（ Inputs/Outputs ）をいう。
「マスク」 ……………………………………………… 透明部分と半透明部分のパターンを示すガラスプレートで、ウエハー上にパ
ターンを形成するために使用される。「マスク」は通例では、１枚でウエハー
全体のパターンを形成するのに十分な大きさのパターンを有するプレートを指
して使われる用語である。これに対し、「レチクル」は、１以上のダイのパ
ターンを含むが１枚でウエハー規模のパターンを転写するほどには大きくない
ガラスプレートを指す。
「メモリ」 ……………………………………………… 後に情報検索を行うために情報を保存することのできるデバイス。
「 MEMS 」 ………………………………………………… 微小電気機械システム（ Micro-Electro-Mechanical Systems ）の略。
「ミクロン」 …………………………………………… マイクロメートルの術語。マイクロメートルとは長さの単位で１メートルの百
万分の１に等しい。１インチの千分の１は 25.4 ミクロンである。
「ナノメートル」 ……………………………………… 長さの単位で１ミクロンの千分の１に等しい。
「不揮発性メモリ」 …………………………………… 電源の供給が停止した際も内容を保持するメモリ製品のことをいう。
「 RF 」 …………………………………………………… 高周波（ Radio Frequency ）の略。高周波半導体は主に携帯電話等の通信機器に
使用される。
「 SoC 」 ………………………………………………… システム・オン・チップ（ System on Chip ）の略。システム・オン・チップ
は、コンピューター、コミュニケーションその他の電気的システムの全構成要
素を１枚のチップ上で統合する集積回路である。デジタル、アナログ、ミック
スドシグナル、及び多くは高周波の機能までを１枚のチップ基盤上で備えう
る。
「システムカンパニー」 ……………………………… 市場販売のため、完成されたエンドユーザー向け製品又はシステムを設計し製
造する会社のことをいう。
「トランジスタ」 ……………………………………… 電流を増幅あるいは切り替えることができる個々の回路。すべての IC の基礎単
位である。
「揮発性メモリ」 ……………………………………… 電力供給のスイッチが切られると内容が失われるメモリ製品のことをいう。
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第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】
（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】
序 論
ケイマン諸島会社法、第 22 章（ 1961 年法律第３号、その後の統合及び改正を含む。）（以下「会社法」という。）は、
現行の英国会社法との間には著しい相違があるが、大体において旧来の英国会社法から派生したものである。以下は会社
法の一定の条項の要約である。以下の要約は、適用ある限定及び例外をすべて含むものではなく、また関係者にとってよ
り身近な法域における対応する条項とは異なる可能性のある会社法及び課税に関する事項を網羅したものではない。
設 立
当社は 2000 年４月３日、会社法に基づき有限責任の免税会社としてケイマン諸島において設立された。従って、当社の
業務は主にケイマン諸島外で行われなければならない。当社は毎年ケイマン諸島の会社登記官に年次報告書を提出し、授
権株式資本の規模に基づいた手数料を支払うことを求められている。
株式資本
会社法において、会社は株式、優先株式、償還株式、あるいはそれらを組合せて発行することを許可されている。
会社法の規定によれば、会社が、現金出資であるか否かにかかわらず額面以上で株式を発行する場合、かかる株式のプ
レミアム価値の総額に相当する額を、「払込剰余金勘定」と呼ばれる勘定に振り込まなければならない。他の会社の株式
の取得または消却を約因とした取決めに基づいて割当てられ額面以上で発行された株式に対するプレミアムに関しては、
会社の選択により、同条項を適用しないとすることもできる。会社法の規定によれば、会社は、その基本定款及び通常定
款の規定（もしあれば）に従い随時決定する方法で払込剰余金勘定を活用することができる。その方法には以下が含まれ
るが、これらに限られない。
（ a ） 株主に分配金あるいは配当を支払う。
（ b ） 全額払込済無償株式として株主に対し発行される予定の会社の未発行株式払込資金に充当する。
（ c ） ( 会社法第 37 項の規定に従い）株式の償還及び買戻しを行う。
（ d ） 会社の設立費を償却する、及び
（ e ） 会社の株式あるいは社債の発行に関する費用、支払済手数料あるいは発行差金を償却する。
分配金や配当を支払うことが提案されている日の直後に、会社が通常の業務の過程で支払時期の到来する債務を支払う
ことができる場合を除き、払込剰余金勘定から株主に分配金や配当を支払ってはならない。
会社法の規定によれば、ケイマン諸島大裁判所 (Grand Court) による確認を条件として、株式による有限責任会社ある
いは株式資本を有する保証による有限責任会社は、通常定款により認められていれば、特別決議によりその株式資本をい
かなる方法でも減少させることができる。
会社法の詳細な規定に従うことを条件として、株式による有限責任会社あるいは株式資本を有する保証による有限責任
会社は、通常定款により認められていれば、会社または株主の選択により償還される、または償還の義務が生ずる株式を
発行することができる。また会社法は、当該株式について償還される、または償還の義務が生ずる旨を明確にするため、
会社の通常定款の規定に基づき、株式に付随する権利を異なるものとすることを明文で適法と定めている。さらにかかる
会社は、通常定款により認められていれば、償還株式を含め自社の株式を購入することができる。ただし、通常定款によ
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りその購入方法及び条件が認められていない場合、かかる購入方法及び条件がまず会社の普通決議により承認されなけれ
ば、会社はいかなる自社株式をも購入することができない。会社は、いかなる場合においても、払込みが完了していない
自 社株式を償還または購入することはできない。償還または購入の結果、自己株式以外の発行済み株式がなくなる場合に
は、会社はその株式を償還または購入してはならない。分配金や配当を支払うことが提案されている日の直後に、会社が
通常の業務の過程で支払時期の到来する債務を支払うことができる場合を除き、会社の資本から自社株式の償還または購
入の資金を支払うことは法的に認められていない。
会社により購入された株式は、基本定款及び普通定款に基づき、会社取締役が購入前に当該株式を会社の名で自己株式
として保有することを決定しない限り、消却されたものとして取り扱われる。株式が自己株式として保有される場合、株
主名簿において会社が当該株式を保有しているものと記載されるが、上記にかかわらず、会社はいかなる目的においても
株主として扱われてはならない。また自己株式についていかなる権利も行使することはできず、そのような権利のいかな
る主張も無効である。自己株式は会社のいかなる会においても、直接間接問わず議決されてはならず、また会社の普通定
款上または会社法上の目的如何にかかわらず、特定時点の発行済株式総数の計算において算入されてはならない。更に、
自己株式について、配当を決定または支払うことはできず、また（現金か否かにかかわらず）会社資産のその他の分配
（会社清算時における株主に対する財産分配含む）を会社に対して行うこともできない。
ケイマン諸島において、会社が自社の株式または自社の持株会社の株式の購入または引受のための資金援助を他者に対
し行うことに関する法的制限はない。従って、会社の取締役が注意義務を果たしかつ誠実に行為する中で、会社の妥当な
目的及び利益のために、かかる資金援助を行うことが適切であると判断する場合、かかる会社は資金援助を行うことがで
きる。かかる資金援助は対等な立場で行われなければならない。
配当及び分配金
会社法第 34 項を除き、配当の支払に関する法的規定はない。この領域においてケイマン諸島で有効とされる可能性の高
い英国の判例に基づき、配当は利益からのみ支払うことができる。加えて、会社法第 34 項では、配当及び分配金の支払を
払込剰余金勘定から支払うことが許可されている（上記「－株式資本」の項を参照）。ただし、支払能力に関する条件並
びに会社の基本定款及び通常定款の規定（もしあれば）に従うものとする。
株主訴訟
ケイマン諸島の裁判所は、英国判例法の先例、すなわち（ a ）会社の越権行為または違法行為、（ b ）少数株主に対する
不正行為で、かかる不正を行う者が会社を支配している場合、及び（ c ）適格過半数（または特別過半数）を要する決議
採決に瑕疵が存在する場合に、少数株主が会社に対して集団訴訟を、また会社の名において株主代表訴訟を開始すること
ができるとする先例に従うものと予想される。
少数株主の保護
銀行ではない会社で株式資本が株式の形に分割されている会社の場合、ケイマン諸島大裁判所は、会社の株式の５分の
１以上を保有する株主の申請により、会社の業務について調査を行い大裁判所の指示する方法で報告する調査官を任命す
ることができる。
会社のいかなる株主も、ケイマン諸島大裁判所に申立てを行うことができる。その結果大裁判所が、会社が解散するこ
とが公正かつ公平であるとの意見を採る場合、大裁判所は解散命令を発することができる。また裁判所は解散命令に代
え、（ a ）会社業務についての将来的行為を規制する命令、（ b ）申立株主により異議の申立てられた行為もしくはその継
続についての会社に対する差止命令、もしくは申立株主により異議の申立てられた懈怠についての作為命令、（ c ）裁判
所が定める要件により、申立株主が会社の名において会社を代表し民事訴訟を提起することを許可する命令、または
（ d ）他の株主もしくは会社自身による、会社株主の株式買取を定める命令を発することができる。なお、会社自身によ
る株式買取については、これに従い会社資本の減少も発令される。
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一般的に会社の株主による会社に対する申立ては、原則として、ケイマン諸島で適用ある契約もしくは不正行為に関す
る一般法、または会社の基本定款及び通常定款において規定された株主としての個人の権利に基づくものでなければなら
ない。
資産処分
会社法には、会社の資産を処分する取締役の権限について具体的な制限は含まれていない。一般法上、取締役、業務執
行取締役及び秘書役を含む会社の各役員は、その権限行使及びその任務を果たす上で、信義に基づき誠実に、会社の最大
の利益を実現すべく、合理的思慮を有する者が同様の状況下において尽くすであろう、注意、勤勉、技能を尽くすことが
求められる。
会計及び監査に関する要件
会社法は、会社が以下の点に関して適切な帳簿を維持することを求めている。
(a) 会社が受領または使用したすべての金額並びにかかる受領及び使用が行われた事項。
(b) 会社による商品のすべての販売及び購入。及び
(c) 会社の資産及び負債。
会社の経営状態の真正かつ公正な見通しを示し、かつ会社の取引を説明するために必要な帳簿が維持されていなけれ
ば、適切な帳簿が維持されているとはみなされない。
株主名簿
免税会社は、主たる株主名簿及び当該場所における支店備置名簿を、ケイマン諸島内と諸島外とにかかわらず、取締役
が随時適切と考える場所に維持することができる。支店備置名簿は、会社法により保管が要求または認容される主たる株
主名簿と同様に保管される。会社は、主たる株主名簿が保管されている場所において、適宜更新された支店備置名簿の写
しが保管されるようにしなければならない。会社法には、免税会社がケイマン諸島会社登記官に対しその株主について報
告することを求める規定はない。従って、株主の氏名及び住所は公記録の対象ではなく、公衆の閲覧には付されない。 た
だし、 免税会社は、ケイマン諸島の租税情報局法に従い租税情報局が発する命令または通知の送達により要求される場
合、 支店備置名簿 を含む 株主名簿 を、当社の登録上の事務所において電子書式その他の方式で入手できるようにするもの
とする。
帳簿及び記録の閲覧
会社法に基づき、会社の株主は、会社の株主名簿または会社記録の写しを閲覧または取得する一般的権利を有しない。
ただし、株主は会社の通常定款において規定されている権利を有する。
特別決議
会社法の規定によれば、ある決議を特別決議として提議する意図を明記した通知が正式に交付された株主総会におい
て、本人による、または代理人が認められている場合には代理人による、議決権を有する株主の３分の２以上（または会
社の通常定款に明記された３分の２超の割合）の賛成によりかかる決議が可決されたとき、その決議は特別決議である。
また議決権を有する会社株主全員により署名された書面による決議は、会社の通常定款により認められている場合、特別
決議として発効させることができる。
子会社による親会社株の保有
会社法は、ケイマン諸島の会社が親会社の株式を取得及び保有することに関し、会社の目的に沿うものである限りにお
いて禁止していない。かかる取得を行う子会社の取締役は、かかる子会社の適切な目的及び利益のために、注意義務を果
たし誠実に行為しなければならない。
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再建
再建及び合併に関し、かかる目的のために招集された会議に出席した株主または債権者（状況による）のうち、数の上
で過半数かつ保有価値の上で 75 ％を表章する者により承認され、その後ケイマン諸島大裁判所の認可を受けた場合、かか
る再建及び合併を容易にする法的規定がある。異議のある株主は、大裁判所に対し、承認を求められた取引は株主にその
保有株式の公正価値を提供するものではないとの意見を表明する権利を有すると考えられるが、ケイマン諸島大裁判所
が、経営者側の不正行為または悪意の証拠なしにかかる意見のみに依拠して取引を不可とする可能性は低い。
ケイマン諸島法においては、会社法第 XVI 章に基づき、二社以上の会社が合併または新設合併を行うことができる。合
併とは二社以上の構成会社を結合し、その事業、資産及び債務を存続会社たる構成会社のうちの一社に承継させることを
いう。新設合併とは、二社以上の構成会社を組み合わせ一社の新設合併会社を設立し、構成会社の事業、資産及び債務を
当該新設合併会社に承継させることを言う。
構成会社の役員は、書面による吸収合併または新設合併計画を承認しなければならず、同計画は当該構成会社の (a) 総
株主の特別決議、及び (b) 当該構成会社の通常定款に定められている場合、該当するその他の承認方法（もしあれば）の
いずれかによる承認が必要である。なおケイマン諸島の親会社とケイマン諸島の子会社（すなわち、当該会社の株主総会
において投じられる議決権の 90 ％以上を表象する発行済株式が親会社によって保有されている会社）との吸収合併の提案
については、株主が別途合意しない限り、合併される各子会社の全株主に対し合併または新設合併計画の写しが提供され
れば、株主決議を要しない。また提案されている吸収合併または新設合併の構成会社に固定担保または浮動担保を有する
各担保権者の同意は、大法廷が（担保権を設定した構成会社の申請により）同意要件を免除しない限り必要となる。ケイ
マン諸島構成会社の反対株主については、吸収合併または新設合併に反対した場合において、当該株主が所有する株式に
つき公正な価格の支払いを受ける権利を定める規定も設けられた。反対株主に支払うべき価格について当事者が合意する
ことができない場合には、いずれの当事者も大法廷に対し、株式の公正な価格の決定を申立てることができる。なお同権
利は、反対株主が所有する種類の株式につき、認知された証券取引所における公の市場が存在する場合には認められな
い。
買収
ある会社により他会社の株式の買収申込みがあり、かかる申込みから４ヶ月以内に、申込みの対象となる株式のうち
90 ％以上を保有する株主が承認した場合、申込みを行った会社は上述の４ヶ月の期間が終了した後２ヶ月以内の随時、異
議のある株主に対し申込みの条件に基づき株式を譲渡するよう所定の方式による通知により要求することができる。異議
のある株主は、通知から１ヶ月以内に、ケイマン諸島大裁判所に対し譲渡に反対する旨の申請を行うことができる。大裁
判所がその裁量権を行使するべきである旨を証明するのは異議のある株主の側の責任となる。不正行為または悪意または
申込人と申込みを承認した株主との間で不正に少数株主を排除するために行われた共謀であるとの証拠がない限り、大裁
判所がその裁量権を行使する可能性は低い。
補償
ケイマン諸島法は、役員及び取締役に対する補償に関し、会社の通常定款が規定できる範囲を制限していない。ただ
し、かかる規定が例えば犯罪を行った結果に対して補償を付す等、公序に反するとケイマン諸島裁判所により判断される
場合がある。
清算
会社は、裁判所の命令により、または株主の特別決議（または一定の状況においては普通決議）により、清算手続き
に入り、清算人が任命される。清算人の責務は、（イ）会社の資産（出資者（株主）に対する債権額（もしあれば）を含
む。）を回収すること、 ( ロ）債権者のリストを決定し、優先債権者及び有担保債権者の権利、並びに後順位的地位の合
意または相殺権もしくは債権のネッティングに従い、かかる債権者に対する会社の債務を ( 債務を完全に返済するための
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資産が不十分であれば、比率に従って）返済すること、及び（ハ）出資者のリストを決定し余剰資産（もしあれば）を保
有株式に付随する権利に従って分配することである。
その他
会社法に基づき、当社は年次株主総会の開催を義務付けられていない。株主総会に関する手続は、当社の通常定款に
定められている。同様に、当社の取締役会の開催手続及び権限に関しては、当社の通常定款に定められている。「（２）
提出会社の定款等に規定する制度－２． B. 取締役」及び「（２）提出会社の定款等に規定する制度－２． H. 年次株主総会
の要件」参照。
（２）【提出会社の定款等に規定する制度】
1. 基本定款
当社の基本定款（第 10 回修正及び書換済み） （以下「基本定款」という。） は、 20 20 年 ６ 月 １ 日に採択され、 2020 年７
月 16 日付の上海証券取引所における当社株式上場に伴い効力が生じた 。同基本定款には、特に、当社の株主の責任が有限
であること、当社の設立目的が制限されていないこと、及び、ケイマン諸島の会社法またはその他の法律により禁じられ
ていない目的を遂行するにつき、当社が十分な権能及び権限を有することが記載される。
2. 通常定款
当社の通常定款（第 12 回修正再表示済み）は、 20 20 年６月 １ 日に採択され、 2020 年７月 16 日付の上海証券取引所におけ
る当社株式上場に伴い 効力が生じた。同通常定款は、以下に記載される要旨の規定を含む。
A. 株式の種類
当社の株式資本は、普通株式及び優先株式から構成される。
B. 取締役
（ a ）株式の割当及び発行に関する権限
当社は、株主総会において、発行が授権された株式の総数または発行済株式の総数を増減させることができる。 基本定
款及び通常定款の規定及び株主総会において当社が付与する 明示的な授権 に従い、かつ既存株式に付属する特別の権利を
損なうことなく、取締役会は、当社の株式を割当て、発行し、オプション権または新株引受権を付与し、またはその他の
方法により処分できるものとし、かつ、いかなる株式も、配当、議決または資本収益等にかかわるとを問わず、優先、劣
後または条件付、またはその他の特別の権利もしくは制限と共に、取締役が決定した者に対し、取締役が決定した時期
に、かつ取締役が決定した条件に基づき発行され得るものし、または上記の権利または制限が付随し得るものとする。会
社法に従い、いかなる株式も、当社または株主の選択により償還されるべきとの条件に基づき発行され得るものとする。
上記の文言の普遍性にかかわらず、かつ上記の文言の普遍性を損なうことなく、取締役は、当社及び権利代理人間の権
利契約に定める条件を伴い、かつかかる権利契約に定める目的 ( 買収の促進を含む ) のため、株式の各保有者に対し按分比
例で発行される優先株式の購入権の発行について、これを実行しまたは有効にする権限及び権能を明示的に付与される。
（ b ）当社または子会社の資産の処分に関する権能
会社法、基本定款及び通常定款の規定に従い、かつ特別決議により付与される指示に従い、当社の業務は、当社のかか
る権限の全てを行使することのできる取締役により執行される。ただし、上記のいかなる指示も、かかる指示が付与され
なければ有効であるはずの取締役の従前の行為を無効としないものとする。
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（ c ）失職時の補償または手当
取締役または元取締役に対し、失職時の補償としてまたは退職時の報酬として、金員を支払うことについては ( ただ
し、取締役が、契約により受領する権利を付与された支払ではない ) 、まず株主総会において当社により承認されなけれ
ばならないものとする。
（ d ）取締役との取引 ( 取締役に対する融資を含む )
当社もしくは当社の子会社、及び当社の取締役もしくはその関係人（ 証券取引所 規則に定義される。）、 上級管理職 も
しくは株主 ( もしくは株主の関係者 ) の１名以上との契約もしくは取引、または当社もしくは当社の子会社、及び当社の取
締役、 上級管理職 もしくは株主 ( もしくは株主の関係者 ) の１名以上が、取締役、役員、受託者もしくはこれらに準ずる役
職として勤務もしくは経済的利害関係を有する他の企業、パートナーシップ、有限責任会社、合弁企業、信託、協会もし
くはその他の組織もしくはその他の法人との契約もしくは取引は、適用される法律、規則もしくは規制、または当社の株
式が上場される証券取引所の規則に従い承認されなければならない。
通常定款に定める例外を条件として、取締役は、自らまたはその親密提携者（証券取引所規則の定義に基づく。）が重
大な利害を有している契約、取引、貸付、取り決めまたはその他提案を承認するいかなる取締役会決議でも投票を行わな
いものとする。
（ e ）取締役の権利
取締役は、取締役会が決定した期間について、かつ取締役会が決定した報酬等の条件に基づき、取締役の役職と同時
に、 ( 監査人の役職を除き、 ) 当社内のその他の役職または収入を得ることができる。
取締役は、当社に代わり、専門的資格において、自らまたは自らの会社により行為できるものとし、かつ、取締役また
は取締役の会社は、取締役が取締役または取締役代理ではない場合と同様に、専門的サービスの対価としての報酬を受け
る権利を有するものとする。
当社の取締役または取締役代理は、現在または将来において、他社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、専務取締
役代理、常務取締役、マネージャーまたはその他の 上級管理職 または株主であることが可能であり、または、当社により
設立され、または当社が株主等として利害関係を有する会社に関与することが可能であり、さらに、いかなる取締役また
は取締役代理も、自らが、他社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、専務取締役代理、常務取締役、マネージャーま
たはその他の 上級管理職 または株主として受領する報酬またはその他の給付について、当社に対し説明責任がないものと
する。
取締役または取締役代理が、特定の企業または会社の株主、取締役、 上級管理職 または従業員であり、かつかかる企業
または会社との取引に利害関係を有するとみなされることになる旨の一般通知は、かかる取締役または取締役代理が利害
関係を有する契約または取引に関する決議についての議決権行使の目的上、十分な開示であるものとし、かつ、上記の一
般通知がなされた後、特定の取引に関する特別通知を付与する必要はないものとする。
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（ f ）報 酬
取締役に対して支払われるべき報酬は、取締役会が決定した報酬であるものとする。上記の報酬は、日単位で発生する
とみなされるものとする。取締役は、取締役会議、または取締役会の委員会議、または当社の株主総会、または当社の事
業に関連するその他の会議への往復及び出席に際し、自らが適切に負担した交通費、宿泊費及びその他の経費の支払を受
ける権利、または上記の会議の往復及び出席に関連して、取締役会により随時決定される一定の手当を受ける権利を有す
るものとし、または上記の各方法を部分的に組合せた支払方法も可能とする。
当社の取締役が、取締役の通常業務以外に、当社に代わり特別の業務または役務を引受け、または当社のために特別の
任務を引受けた場合、取締役会は、決議により、かかる取締役に対する追加の報酬を承認できるものとする。当社の 法務
顧問または弁護士を兼務し、または専門的立場で当社に役務を提供する取締役に対し支払われる料金は、取締役としての
報酬に加算されるものとする。
（ g ）辞任、任命、解任及び欠員
取締役は、一時的欠員の補充であると、または既存の取締役への増員であるとを問わず、いつでもかつ適宜、取締役を
任命する権限を有するものとする。ただし、 ( 取締役代理を除く ) 取締役の総数が、常に、通常定款に従って定めた数を超
えないものとする。上記の規定に従い任命された取締役は、直後の当社の年次株主総会までに限り在任するものとし、か
つかかる年次株主総会において、再選される資格があるものとする。欠員の発生に伴う補充のために、年次株主総会にお
いて当社により任命された取締役は、欠員を生じさせた前任の取締役の任期の残余期間中、かつ上記のように任命された
補欠取締役の後任者が、選任されかつ資格を付与されるまで在任するものとする。
通常定款において、取締役の株式保有の要件または退任の年齢制限は定められていない。
以下の場合、取締役を欠員とする。
( ⅰ ) 取締役が、当社に対し、取締役を辞任する旨を書面により届け出た場合。
( ⅱ ) 取締役全員（解任される予定の者を除く。）が、かかる取締役１名の職務からの解任を発効させる決議を可決ま
たは通知に署名した場合。ただし、取締役会は、かかる通知が交付される直前において、４名以上（解任される
１名の取締役を含む。）から構成されるものとする。
( ⅲ ) 適用ある法律、規則もしくは規制及び 証券取引所 規則に基づき、取締役を務めることを禁止されている場合。
( ⅳ ) 取締役が、 ( 自らが指名した代理人または取締役代理に代理させることなく ) 取締役会を欠席する特別の許可を得
ることなく、取締役会議を３回連続して欠席し、かつ、取締役会が、かかる欠席を理由として、取締役が同職を
辞した旨の決議を採択した場合。
( ⅴ ) 取締役が、死亡し、破産し、または債権者との間に一般的な和解または和議を行った場合。
( ⅵ ) 取締役が、心神喪失と判定されまたは精神障害に陥った場合。
特定の状況において追加の取締役を選任するにつき、優先株の各シリーズの株主の権利に従い、取締役は、それぞれク
ラスⅠ、クラスⅡ、及びクラスⅢと指定される３クラスに分割される。取締役は、取締役会により採択された決議に従
い、各クラスに配属されるものとする。初会合後の当社の最初の年次株主総会において、クラスⅠの取締役の任期が満了
し、かつ任期を３年としてクラスⅠの取締役が選任されるものとする。初会合後の当社の２度目の年次株主総会におい
て、クラスⅡの取締役の任期が満了し、かつ任期を３年としてクラスⅡの取締役が選任されるものとする。初会合後の当
社の３度目の年次株主総会において、クラスⅢの取締役の任期が満了し、かつ任期を３年としてクラスⅢの取締役が選任
されるものとする。これ以降の当社の各年次株主総会において、かかる年次株主総会で任期が満了するクラスの取締役の
後任者として、任期を３年として取締役が選任されるものとする。
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（ h ）借入能力
通常定款に別段の定めがある場合を除き、 取締役は、無条件であると、または当社または第三者の負債、責任または債
務の担保としてとを問わず、金銭を借入れるため、自らの事業、財産及び未払込資本金またはそれらの一部に、抵当権ま
たは担保権を設定するため、並びに社債券、無期限社債券、抵当証書、債券及びその他の有価証券を発行するために、当
社の権限のすべてを行使できるものとする。
会社法及び通常定款の規定に従い、取締役会は以下の権能及び義務を行使することができる。
( ⅰ ) 株主総会を招集し、株主総会の決議を執行する。
( ⅱ ) 当社の利益分配計画及び損失回復計画を策定する。
( ⅲ ) 当社の重大な買収を実施する。
( ⅳ ) 適用ある法律、規制、証券取引所規則及びその他の要件に基づき、重大な取引及び関係者または関連者取引を検
討及び承認する。
( ⅴ ) 香港証券取引所上場規則に基づく「関連者」ではない当社の連結財務諸表の範囲内の企業に対する当社による保
証提供を承認する。
( ⅵ ) 当社の最高経営責任者、会社秘書役及びその他上級管理職を任命または解任し、またその報酬、報奨及び罰則の
事項を決定する。
( ⅶ ) 当社の年次監査の監査人の指名及び解任を株主総会に提案する。
( ⅷ ) 発行を授権された株式数及び当社の発行済株式数の増減の当社提案を策定する。
( ⅸ ) 基本定款または通常定款の変更案を策定する。
( ⅹ ) 当社のガバナンス慣行及び方針を策定する。
(xi) 当社による普通社債の発行を決定する（株主の承認が条件である転換社債の発行を除く）。
(xii) 取締役の報酬を決定する。
(x ⅲ ) 取締役（取締役代行を除く）の総数が通常定款に定める数をいかなる時点でも超えないことを条件として、臨
時に欠員を補充するためまたは既存の取締役の数を増加させるために取締役を任命する。
(xix) 年間の財務予算計画を承認する。
(xv) 適用法の規定に従うことを条件とし、当社の調達資金使途の変更を決定する。
(xvi) 適用ある法律及び規制、証券取引所規則、通常定款及びその他の要件に定めるその他権能及び義務。
（ i ）取締役会の議事進行
通常定款に別段の定めがある場合を除き、取締役は、しかるべく業務の迅速な処理のために取締役会を開催し、取締役
会及び議事の招集、散会、その他運営を必要に応じ行うものとする。 通常定款に別段の定めがある場合を除き、 取締役会
において提起される議案は、 取締役会議の出席者であるすべての取締役（及び取締役代行を含む。） の多数決により決定
されるものとする。 取締役会決議における投票では、取締役１名が１票を有するものとする。 ただし、取締役代理の票
は、取締役代理の指名権者が取締役会に出席した場合、勘定されないものとする。
取締役が、取締役会会議において取締役会の決議に関わる企業の関係者または関連者である場合、関係者または関連者
である取締役は、他の取締役を代理して議決に投票することも議決権を行使することもできない。関係者または関連者で
ない取締役の過半数がかかる取締役会会議に出席するものとし、かかる取締役会で提案された決議は、関係者または関連
者でない取締役の過半数により採択されるものとする。取締役会会議に出席する関係者または関連者でない取締役が３名
未満の場合、当社は、その問題を株主総会に付議するものとする。 通常 定款に定める例外を条件として、取締役は、自ら
またはその親密提携者（証券取引所規則に定義される）が重大な利害を有する契約、取引、貸付、取決めまたはその他の
提案を承認するいかなる取締役会決議でも投票しないものとする。
取締役会の権能の範囲内の保証については、全取締役の過半数の採択に加え、取締役会会議に出席する取締役の３分の
２を超える賛成で承認されなければならない。
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取締役会が、中国本土の関係法令の要件または株主総会の授権に基づいて株式買戻しに関する事項を承認する場合、決
議は、取締役会会議に出席する取締役の３分の２を超える賛成で承認されるものとする。
C. 定款の変更
会社法及び通常定款において別段の定めのない限り、特別決議による場合を除き、基本定款または通常定款には、いか
なる変更または修正も行わないものとする。
D. 既存株の権利の変更または株式の種類
当社の株式資本が、時期を問わず、株式の各種類に分割される場合、暫定的に発行された株式の種類に付随する権利は
( かかる種類の株式の発行条件において別段の定めがない限り ) 、かかる種類の発行済み株式の４分の３以上の株主の書面
による承認を得た上で、またはかかる種類の株主の別個の会合において、特別決議により是認された上で、変更できるも
のとする。上記の別個の会合に対し、通常定款の株主総会に関する規定のすべてが、必要な変更を加えて適用されるもの
とする。ただし、かかる別個の会合の目的上、定足数は、かかる種類の発行済株式の３分の１以上を保有する２名以上の
当該種類株主とし、散会については当該種類株式を保有する株主またはその代理１名以上の者を要するものとする。
ある種類の株主に対し付与される優先及びその他権利は、かかる株式の発行条件において明示的に別段に定めのない限
り、かかる株式と同順位の追加株式の設定または発行により変更されないとみなすものとする。
E. 資本の修正 及び特別決議を要する事項
法律、行政規制または通常定款により特別決議により採択されると定める事項を除き、その他事項は普通決議により採
択されるものとする。以下の事項は特別決議により採択されるものとする。
( ⅰ ) 会社法の他の要件を遵守することを条件として、当社株式資本を減少させる（株式総会において当社株主が付与
した一般委任の対象でない株式の償還または買戻しを含む。）。
( ⅱ ) 基本定款もしくは通常定款の変更を承認する、または当社の新規基本定款もしくは通常定款を採択する。
( ⅲ ) 直近の財務期間における当社の監査済資産合計の 30 ％を超える１年以内の当社の重大な資産の売買を検討及び承
認する。
( ⅳ ) 合併、任意精算及び当社の形態の変更を承認する。
( ⅴ ) 直近の財務期間における当社の監査済資産合計の 30 ％を超える１年以内の保証である場合、当社の連結財務諸表
の範囲外の会社への当社の保証提供を承認する。
( ⅵ ) 既存の証券取引所における取引からの株式の任意の取り下げを承認し、及び既存の証券取引所における取引をし
ない決議をし、またはその他の株式取引プラットフォームにおける取引または移転を申請する。
会社法の規定に従い、当社は、特別決議により、株式資本及び資本償還積立金を減少できるものとする。
F. 特別決議 － 必要多数
「特別決議」は、通常定款において、特別決議として決議を提案する旨を記載した正式な通知がなされた株主総会にお
いて、議決権を有する本人、法人の場合には正式に権限を付与された代表者、または代理人が許可される場合には代理人
等により行使されうる当社株主の議決権の４分の３以上により採決された決議であると定義される。また、特別決議に
は、当社の株主総会において議決権を有する株主の全員により書面により承認された決議が含まれる。
一方、「普通決議」は、通常定款において、通常定款に従い開催される株主総会において、議決権を有する本人によ
り、または法人の場合には正式に権限を付与された代表者により、または代理人が許可される場合には代理人により議決
権を行使する当社の株主の議決権数の単純多数により採択される決議と定義される。
G. 議決権 ( 一般的には投票による。また投票の要求権が認められる。 )
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ある株式の種類に暫定的に付随する議決に関する権利または制限に従い、本人 ( または代理人 ) をして出席する当社の各
株主は、当社の株式名簿に自らの名義で登録された株式１株当たり１議決権を有するものとする。累積投票は許可されな
い。 株主のいずれかが、 証券取引所の 規則に基づき、当社のある特定の決議について議決権行使を差控えることが義務付
けられていること、または当社のある特定の決議に対しての議決権行使が制限されることを当社が認識している場合、か
かる義務付けまたは制限に反して、当該株主により、または当該株主のために行使された議決権は、数え入れないものと
する。
株式を共同所有している場合、本人または代理人によるとを問わず、投票する優先順位者の議決は、他の共同所有者の
議決を除外して承認されるものとし、かつ、この目的上、優先順位は株主名簿における共同所有者の氏名の記載順位によ
り決定されるものとする。
精神障害のある当社の株主、または心神喪失に関し管轄権を有する裁判所により命令が下された当社の株主は、かかる
裁判所が指名した心神喪失者補佐人、財産保全管理人、後見人、またはこれらに準ずる他の者により議決権を行使できる
ものとし、かつ、心神喪失者補佐人、財産保全管理人、後見人、またはこれらに準ずる他の者は、代理人をして議決権を
行使できるものとする。
当社のいかなる株主も、株主総会の基準日に当社の株主として登録されていない限り、かかる株主総会において議決権
を行使する権利を付与されないものとする。
異議申立ての対象である議決の行われた株主総会における場合または終了した株主総会に対するものである場合を除
き、議決権行使者の資格についていかなる異議申立ても行われないものとし、かつ、かかる株主総会において否認されな
かった票のすべては、あらゆる目的において有効であるものとする。適時になされた異議申立ては、株主総会の議長に一
任され、同議長の決定は終局的であるものとする。
議決権行使は、本人または代理人により行うことができる。当社の株主は、株主総会に出席し議決権を行使するよう、
２名以上の代理人または１通以上の委任状に基づく同一の代理人を指名できるものとし、かつ、代理人を指名する委任状
に指定された割合で、同一決議において賛成し反対する、１名の代理人を指名できるものとする。当社の株主が２名以上
の代理人を指名した場合、委任状には、どの代理人が挙手による議決権行使の権利を付与されているかを記載するものと
する。
株主総会において、株主総会の票決に付される決議は、投票に基づき決定され得るものとする。投票は、総会議長、出
席した５名以上の当社の株主、または株主総会の出席権及び議決権を有する当社の全株主の総議決権の 10 分の１を保有す
る ( 単独または複数の ) 株主により要求され得るものとする。
投票は、票決が行われた株主総会または延会の会日から 30 日以内に、かかる総会の議長が指示する方法により、かつ同
議長が指定する日時及び場所において実施されるものとする。即時に行われない投票に関して、いかなる通知も行う必要
がない。投票の結果は、投票が要求された株主総会の決議とみなされるものとする。投票を行うべき議事または投票を条
件とする議事を除くその他の議事は、投票の実施を保留して続行され得るものとする。
賛否同数の場合、投票が実施される株主総会の議長には、決定票がないものとする。
公認手形交換所 ( またはその被指名人 ) が、当社の株主である場合、公認手形交換所 ( またはその被指名人 ) は、取締役ま
たはその他の運営組織の決議によりまたは委任状により、当社の株主総会においてまたは当社の株主の種類別総会におい
て、代理人または代行者として行為するよう、自らが適切とみなした者に対し権限を付与する。ただし、２名以上の者に
対し上記のように権限を付与した場合、かかる委任状には、権限を付与した各人に関して株式の数及び種類を明示するも
のとする。本規定に従い権限を付与された者は、通常定款に記載されるいかなる規定にもかかわらず、公認手形交換所
( またはその被指名人 ) が、上記の委任状に明示する数及び種類の株式を保有する当社の個人株主であれば行使できるのと
同様に、挙手により個別に投票する権利を含め、自らが代理する公認手形交換所 ( またはその被指名人 ) に代わり、同一の
権利及び権限を行使する権利を付与されるものとする。
H. 年次株主総会の要件
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会社法、その他の適用法、規則または規制、または 証券取引所 規則により要求される場合、当社は、毎年年次株主総会
として株主総会を開催するものとし、かつ、招集通知においてかかる株主総会を年次株主総会と称するものとする。さら
に、 当社のある年次株主総会の会日と、次の年次株主総会の会日の間隔は、適用法、規則または規制、または 証券取引所
規則が許可する期間を超えないものとする。
I. 会計及び監査
取締役は、当社の経営状態の真正かつ公正な見通しを示し、その取引を説明するために必要な会計帳簿を保存させるも
のとする。
取締役は、当社の計算書類及び帳簿またはそのいずれかを株主（当社の取締役は除く）の閲覧のために開示するか否
か、開示の範囲、時間及び場所、並びに開示の条件または規則を随時決定するものとし、会社法の定めまたは取締役もし
くは株主総会における当社の承認がある場合を除き、（取締役ではない）いかなる株主も当社の計算書類、帳簿または文
書を閲覧する権利を一切有しないものとする。
取締役は、前回の会計報告以降の期間の損益計算書、損益計算書が作成された日における貸借対照表、損益計算書の対
象となる期間の当社の損益及び当該期間の末日における当社の経営状態に関する経営陣の報告書、上記計算書類に関する
監査報告書、並びに法律、規則、規制または 証券取引所 規則により義務付けられるその他の報告書及び計算書を作成し、
年次株主総会毎に株主に提出させなければならない。年次株主総会において株主に提出される文書の謄本は、総会の会日
の 21 日以上前に通常定款に定める方法により当社から通知が行われるように各株主及び当社の各社債権者に対して送付さ
れるものとする。ただし、当社は、当社が住所を承知していない者及び株式または社債の１名を超える共同所有者に対し
ては上記文書の謄本を書面にて送付する義務を負わない。
かかる文書の謄本を当社の株主に送付する義務は、 証券取引所 規則を含むがこれに限定されない、適用ある法律、規
則、規制に従い、当社が当該文書の謄本、及び、適用可能である場合には、通常定款に準拠する財務報告書の要約を当社
のコンピュータ・ネットワーク上で公表するか、その他の許可されている方法（電子的メッセージ様式の送信を含む）に
より公表する場合であり、かつ、対象者が当該文書のこのような方法による公表または受領を、当該文書送達の責任から
当社を免除するものとして扱うことに同意した場合、かかる義務が果たされたとみなされる。
監査人の指名及び監査人に関する規定は、適用ある法律、規則または規制、及び 証券取引所 規則にしたがって行うもの
とする。
上記のいずれも適用されない場合、 株主総会 は、 当社の年次監査の 監査人を任命することができ、その者の報酬を決定
することができる。すべての監査人は何時でも当社の帳簿、計算書類及び証拠書類を閲覧する権利を有し、取締役及び当
社の 上級管理職 から監査人の任務を履行するために必要な情報及び説明を求める権利を有するものとする。監査人は、取
締役の要請があれば任期中は着任後の次の株主総会において、及び取締役または株主総会の要請があれば任期中その他何
時でも、当社の計算書類に関する報告を行うものとする。
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J. 総会の招集通知及び議事
年次株主総会については、 21 日以上前の通知によるものとし、またその他の株主総会（臨時株主総会を含む。）につい
ては 14 日以上前の通知によるものとする。 通知期間には通知が発送される日または発送されたとみなされる日、及び通知
が行われた日を含まないものとし、適用される法律、規則または規制、及び 証券取引所 規則により義務付けられる事項を
招集通知に記載しなければならない。年次株主総会の招集通知は年次株主総会である旨を、特別決議の議決のための株主
総会の招集通知は議案を特別決議として提議する意思を明示しなければならない。各株主総会の通知は全株主に対して行
う（ただし、通常定款の規定または保有する株式の発行条件により、当社から招集通知を受ける権利を有しない者は除
く）。
当社の株主総会は、定められた通知が行われたか否か、または株主総会に関する当社の通常定款の規定が遵守されたか
否かに関わらず、適用される法律、規則または規制、及び 証券取引所 規則により認められており、かつ下記の者が合意し
た場合は、適法に招集されたものとみなす。
（ a ） 年次株主総会として招集された株主総会の場合は、株主総会に出席する権利及び議決権を有するすべての株
主、またはその代理人。
（ b ） その他の株主総会の場合は、株主総会に出席する権利及び議決権を有する株主またはその代理人 （合わせて全
株主の総会における総議決権の 95 ％以上を表章する）の過半数 。
いずれの株主総会においても、（ a ）取締役会（もしくは取締役会により正式な授権を受けた委員会）によりまたはそ
の指示に基づき行われた招集通知（またはその補遺）に記載されたもの、（ b ）取締役会（もしくは取締役会により正式
な授権を受けた委員会）によりまたはその指示に基づき、その他の方法で正式に年次株主総会に提議されたもの、または
（ c ） ( ⅰ )(x) 通常定款に定める通知を行った日及び (y) 当該年次株主総会における議決権を有する株主を決定する基準日
の双方において株主名簿に記載された 、議決権を有する当社発行済株式総数の３％以上を個人でまたは集団で保有する 株
主であり、かつ ( ⅱ ) 通常定款に定める通知手続に従う株主によりその他の方法で正式に年次株主総会に提議されたものを
除き、議事としてはならない。
その他の適用される要件に加え、株主が年次株主総会に正式に議案を提議する場合、当該株主は適時にその旨を正式な
書式により当社の秘書役に通知しなければならない。
当社の株主総会は、以下の権能及び義務を行使する。
( ⅰ ) 当社が発行を授権された株式総数の変更及び当社の発行済株式総数の増加（発行株式（優先株式を含む。）、株
式転換可能証券、ワラント及び当社の株式資本に影響を与えるその他証券を含む。）を検討及び承認する。
( ⅱ ) 株式資本の全部または一部を統合し既存株式を上回る額面価額または額面の株式に分割する。
( ⅲ ) 既存株式の全部または一部を再分割することにより、当社の基本定款により決定された金額を下回る額面金額も
しくは額面の株式に、または額面の無い株式に、株式資本の全部または一部を分割する。
( ⅳ ) 関連決議の採択日に、ある者により取得されておらず、またはある者により取得されることが合意されていない
株式を取消す。
( ⅴ ) 取締役を任命及び解任する（通常定款において取締役会によりかかる任命及び解任が認められている場合を除
く）、取締役 / 元取締役に対する契約上の利害関係を超えた解任 / 退任に関する報酬の支払いを承認する。
( ⅵ ) 当社の利益分配計画及び損失回復計画を検討及び承認する。
( ⅶ ) 取締役会の年次報告書を検討及び承認する。
( ⅷ ) 当社の事業の根本的な変更を決定する。
( ⅸ ) 当社の年次監査の監査人の指名及び解任を決定する。
( ⅹ ) 当社の連結財務諸表の範囲外の会社への当社の保証提供、または香港証券取引所上場規則に基づく「関連者」
（その適用除外の条件を満たすものを除く）である当社の連結財務諸表の範囲内の企業に対する保証提供を承認
する。
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(xi) 当社の株式インセンティブ制度（ストックオプション、制限付株式及び株式評価益権等を含む。）を検討及び承
認する。
(xii) 適用ある法律、規制、証券取引所規則及びその他の要件に基づき、株主総会の承認を受けるものとする重大な
取引を検討及び承認する。
(x ⅲ ) 適用ある法律、規制、証券取引所規則及びその他の要件に基づき、株主総会の承認を受けるものとする関係者
または関連者取引を検討及び承認する。
(xiv) 会社法の他の要件を遵守することを条件として、当社の発行済株式総数（株主総会において株主により付与さ
れた一般委任の対象ではない株式の償還または買戻しを含む。）を減少させる。
(xv) 基本定款または通常定款の変更を承認する、または当社の新規基本定款及び通常定款を採択する。
(xvi) 直近の財務期間における当社の監査済資産合計の 30 ％を超える１年以内の当社の重大な資産の売買を検討及び
承認する。
(xvii) 合併、任意精算及び当社の形態の変更を承認する。
(xv ⅲ ) 既存の証券取引所における取引からの株式の任意の取り下げを承認し、及び既存の証券取引所における取引を
しない決議をし、またはその他の株式取引プラットフォームにおける取引または移転を申請する。
(xix) 適用ある法律、規則、証券取引所規則、通常定款及びその他の要件に定めるその他権能及び義務。
適用ある法律、規制及び証券取引所規則で認められている範囲内で、株主総会は、取締役会に対し、適切な手続によ
り、関連する権能及び義務を行使することを授権することができる。
K. 株式の譲渡
株式の譲渡は、通常の一般的な書式または取締役が認めるその他の書式の譲渡証書により行うことができる。
譲渡証書は、譲渡人、及び取締役が別途決定する場合を除き譲受人により、またはこれらの者を代理して作成されるも
のとし、譲渡人は譲受人の名称が株主名簿に記載されるまで引続き当該株式の保有者であるとみなされる。すべての譲渡
証書は当社が保有する。
A 株式の登録保有者は、中国本土における証券規制当局及び上海証券取引所が認める方法でインターネット上で電子的
に A 株式を譲渡することができる。
取締役は、払込が完了していない株式または当社が担保権を有する株式の名義書換を拒否することができる。取締役は
また、下記の場合を除き株式の名義書換を拒否することができる。
（ a ） 譲渡証書が、これに関係する株券（名義書換時に取消されるものとする）及び譲渡人が譲渡を行う権利を有す
ることを示すために取締役が合理的に要求することができるその他の証拠と共に当社に提出されている場合。
（ b ） １種類の株式のみに関するものである場合。
（ c ） 譲渡証書に正式な印紙が貼付されている場合（印紙の貼付が義務付けられる場合）。
（ d ） 共同所有者に対する譲渡の場合は、株式の譲渡を受ける共同所有者の数が４を超えないとき。
（ e ） 当該株式が当社の担保に供されていない場合、及び
（ f ） 当社の株式が上場されているいずれかの証券取引所が随時支払うように定める手数料の最高額（または取締役
が随時要求するこれより少ない金額）が当社に対して支払われた場合。
取締役が株式の名義書換を拒否する場合、取締役は当社が譲渡証書の提出を受けた日より２ヶ月以内に譲渡人及び譲受
人の双方に対して拒否する旨の通知を送付するものとする。
適用される法律、規則または規制、及び 証券取引所 規則にしたがって 14 日前に通知を行うことにより、随時取締役が定
める時期に取締役が定める期間について、名義書換を停止し、株主名簿を閉鎖することができる。ただし、各年度につき
30 日（または株主が普通決議により定めるこれより長い期間。ただし、各年度につき 60 日を超えて延長してはならな
い。）を超えて名義書換の停止または株主名簿の閉鎖を行ってはならない。
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L. 当社が自己株式を取得する権限
会社法の定めに基づき、株主が 特別 決議及び通常定款の規定によりその取得方法を承認し、その買戻が適用される法
律、規則または規制、及び当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則にしたがっている場合に限り、当社は
自己株式を取得することができる。
M. 当社の子会社が株式を保有する権限
通常定款は、子会社による当社株式の保有について規定していない。
N. 配当及びその他の分配方法
株主総会における普通決議による利益分配計画の承認後、取締役会は、当社が本目的のために適法に利用可能な当社の
資金からの配当及び分配を宣言 することができる。
当社 は、配当または分配を宣言する前に、 株主総会で可決された普通決議により承認された利益分配計画を遵守するこ
とを条件として、 取締役の裁量により当社のいかなる目的のためにも充当し得る準備金として適切と判断する金額を積み
立て、その準備金が充当されるまでの間、同様の裁量により当社の事業に用いることができる。
配当または分配について特別な権利を伴う株式に関する権利を有する者があればその者の権利に従うことを条件とし
て、ある種類の株式について配当または分配が宣言される場合、通常定款にしたがって決定されたかかる配当または分配
の基準日において発行済みのその種類の株式について支払ったまたは支払ったものとして貸方に記入した金額に基づい
て、配当または分配の実施及び支払を行うものとする。ただし、払込催告に先立って株式について支払ったまたは支払っ
たものとして貸方に記入した金額は、上記目的において当該株式について支払ったものとして取り扱わない。
取締役は、いずれかの株主に対して支払うべき配当または分配から、払込催告またはその他によりその者が当社に対し
て現在支払うべき金額があればその金額をすべて控除することができる。
当社 は、配当または分配の全部または一部を、特定資産及び特にその他のいずれかの会社の払込済み株式、社債もしく
は無期限社債の分配により、またはこれらの１つ以上の手段により支払う旨を宣言することができ、かかる分配に関して
何らかの困難が生じた場合、 株主総会で可決された普通決議により承認された利益分配計画を遵守することを条件とし
て、 取締役はこれを適切と考える方法により支払うことができ、特に端数株券を発行し、かかる特定資産またはその一部
の分配のための価額を決定することができる。取締役は、決定した価額を基礎としてすべての株主の権利を調整するため
に株主に対して現金の支払の実施を決定することができ、当該特定資産を取締役が適切と考える受託者に対して付与する
ことができる。
当社は、 A 株式の保有者に対する配当支払いについて中国本土における外国為替管理の要件を遵守するものとし、中国
本土の税法の要件に基づいてかかる配当から個人の株主の所得にかかる支払税金を源泉徴収し送金するものとする。
当社は、配当または分配に対して利子を付与しない。
株式について現金で支払う配当、分配、金利またはその他の金額は、小切手または配当金支払証を、株主の登録上の住
所に宛てて、または共同所有者の場合は株主名簿に最初に記載された者の登録上の住所に宛てて、もしくは所有者もしく
は共同所有者が書面により指示する者に宛てて郵送することにより支払うことができる。上記の方法で送付された小切手
または配当金支払証の名宛人は、送付先株主とする。なお、２連続機会において当該小切手または配当金支払証が換金さ
れない場合、当社は配当受給権に基づく小切手または配当支払証の送付を停止することができる。ただし、当社は、小切
手または配当金支払証が配達されずに返送された場合は以後配当受給権に関する小切手または配当金支払証の送付を中止
する権限を行使することができる。２名以上の共同所有者のうちいずれも、当該共同所有者が保有する株式に関して支払
われる配当金、特別配当金またはその他の金額について有効な受領書を発行することができる。
配当が実施された日より６年間請求のなかった配当は、取締役により没収され、当社に復帰するものとする。当該失権
の後は、いかなる株主またはその他の者も、当該配当または特別配当に対する権利またはその請求権を有さない。
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O. 委任状
委任状の書式、委任状の寄託または提出、及び委任状に基づく議決権の行使に関する規則及び手続、並びにこれらに付
随するその他の事項は、適用される法律、規則、規制または当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則によ
り義務付けられる規則及び手続、並びに下記に定める規則及び手続に基づき、取締役会の承認事項とする。
代理人を指名する文書は書面によるものとし、指名権者もしくは書面により正式に授権された代理人の署名、または指
名権者が法人の場合はこれについて正式に授権された 上級管理職 もしくは代理人の署名に基づき作成されるものとする。
ただし、株主は、取締役会が承認する、株主の授権による指示であることが確認できるよう合理的に策定された手続に基
づいて行われた電話または電子的手段により送信された指示（インターネットにより送信された指示を含むがこれに限定
されない）にしたがって委任による投票を授権することもできる。代理人は、株主であることを要しない。
代理人を指名する文書は通常のまたは一般的な書式によることができ、特定の総会もしくはその延会のためのもの、ま
たは取消されるまでの包括的なものである旨記載されることができる。ただし、株主が自己の意思に基づき、その委任状
が関係する総会において提議される各議案に対して賛成または反対の（または指示がない場合もしくは指示が矛盾する場
合はその者の裁量により）投票をするように代理人に指示できるものでなければならない。代理人を指名する文書は、投
票を要求し、または投票の要求に参加もしくは賛成する権限を含むものとみなす。
P. 株主名簿の閲覧
株主名簿は、会社法及び 証券取引所 規則に定められた方法でこれを備え置くものとする。株主名簿は、適用される法
律、規則または規制、及び 証券取引所 規則にしたがって 14 日前に通知を行うことにより、随時取締役が定める時期に取締
役が定める期間について、全面的にまたはいずれかの種類の株式について閉鎖することができる。ただし、各年度の 30 日
（または株主が普通決議により定めるこれより長い期間。ただし、各年度の 60 日を超えて延長してはならない。）を超え
て株主名簿の閉鎖を行ってはならない。
香港に備え置かれるすべての株主名簿は、通常の営業時間中（取締役が合理的に課す制限にしたがって）株主の場合は
無償で、またはその他の者の場合は取締役が定める各閲覧につき 1.00 香港ドル（もしくは随時 証券取引所 規則により認め
られるこれより高い金額）を超えない手数料の支払を条件として、その閲覧に供するものとする。
当社は、株式の共同所有者として４名を超える者を株主名簿に記載する義務を負わない。
当社は、上海証券取引所が提供する証拠に基づいて A 株式の株主の名簿を維持する。 A 株式の株主の名簿は上海に置か
れ、中国證券登記結算有限責任公司が管理する。中国證券登記結算有限責任公司が発行する A 株式の株主の名簿における
株式の登録保有者は、かかる証券の法的保有者である。
Q. 総会及び種類株主総会の定足数
総会の定足数の出席がない場合、議事を運営してはならない。
必要な定足数を満たすためには、２名以上の株主が自らまたは代理人により株主総会に出席するものとする。ただし、
当社が一定の時点で１名の株主のみを有している場合、かかる株主の自らまたは代理人による株主総会への出席は、株主
総会を招集する定足数の要件を満たすものとみなされるものとする。
種類株主総会の定足数は上記「 D. 既存株の権利の変更または株式の種類」の定めによる。
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R. 不正行為または抑圧に関する少数株主の権利
通常定款は、不正行為または抑圧に関する少数株主の権利について規定していない。
S. 清算に関する手続
当社が清算される場合において、株主の間で分配可能な資産が払込済み資本の全額の返済に足りないときは、可能な限
り株主が保有する株式の額面価額の比率に応じて株主に損失が負担されるように資産を分配するものとする。また、清算
手続において、株主の間で分配可能な資産が清算開始の時点で払込済み資本の全額を返済する額を超える場合、その剰余
金は、未払金額がある株式については払込催告の未払部分その他の当社に対して支払うべき金額をすべて控除した上で、
清算開始の時点で株主が保有する株式の額面価額の比率に応じて株主に分配されるものとする。上記の規定は、特別な条
件に基づいて発行された株式の株主の権利を害さないものとする。
当社が清算される場合、清算人は当社の特別決議による承認及びその他会社法により要求される承認に基づき、当社の
資産の全部または一部（同種の資産から構成されるか否かを問わない。）を現物で株主に分割することができ、そのため
にすべての資産を評価し、株主または異なる種類株主の間での分割方法を決定することができる。清算人は、同様の承認
に基づきかつ会社法にしたがって、株主のために清算人が適当と考える信託の受託者にかかる資産の全部または一部を同
様の承認に基づき付与することができるが、いかなる株主にも負債がある資産、株式またはその他の証券の引受を強制し
てはならない。
T. 追跡不能な株主
当社は、 ( ⅰ ) 当該株式の株主に対して現金で支払うべき金額に対する３以上の小切手または配当金支払証がすべて、 12
年間現金化されずに残った場合、 ( ⅱ ) 当社がその期間中または下記 ( ⅳ ) に定める３ヶ月の満了前に株主または死亡、破産
もしくは法律の適用により権利を取得した者の所在または生存の兆候を受けていない場合、 ( ⅲ ) その 12 年間に少なくとも
３回当該株式について配当が支払可能となったが、その間の配当を株主が請求していない場合、並びに ( ⅳ )12 年間が満了
した時点で、適用される法律、規定または規制、及び当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則にしたがっ
て当社が公告により当該株式を売却する意思を通知し、かつ当該公告から３ヵ月間が経過し、香港証券取引所及びその他
関係する証券取引所に譲渡の意思が通知された場合は、株主の株式、または死亡、破産もしくは法律の適用に基づく譲渡
により権利を取得した者の株式を売却する権利を有する。かかる売却による純収入は当社に帰属するものとし、当社がか
かる純収入を受領した場合、当社は株主であった者に対してその純収入に相当する金額の負債を負う。当該売却を実行す
るために、当社は、譲渡人として株式譲渡証書及び譲渡を行うために必要なその他の書類に署名する者を任命することが
でき、その書類は当該株式の株主名簿上の株主または譲渡により権利を取得した者が署名したものと同様に効力を有する
ものとし、譲受人の権原は手続の瑕疵または無効を理由に影響を受けないものとする。
２【外国為替管理制度】
ケイマン諸島には、外国為替管理規制及び通貨制限はない。
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３【課税上の取扱い】
ケイマン諸島における課税上の取扱い
以下の要約は、当社普通株式 5 株を表章する米国預託証券（以下「 ADS 」という。）及び当社普通株式の取得、所有及び
譲渡によるケイマン諸島の税金面での主要な影響に関するコンヤース・ディル・アンド・ピアマンの意見である。
ケイマン諸島は現在、個人及び法人に対し、利益、所得、差益、値上がり益のいずれに関しても租税を課していない。
また、相続税及び遺産税の範疇に入る租税も課していない。株主は、配当の支払の際、または株主が保有する本 ADS もし
くは当社普通株式の当社による買戻しの際に、ケイマン諸島による課税の対象になることはない。さらに、配当または分
配金（資本配当を含む。）の支払に際し、源泉徴収税を課せられることはなく、また本 ADS もしくは当社普通株式の売却
による差益に対してケイマン諸島により所得税や法人税を課せられることもない。
本 ADS もしくは当社普通株式の発行または譲渡に関し、株主に対してケイマン諸島による印紙税は課せられない。ただ
し、本 ADS もしくは当社普通株式の所有権を譲渡する証書がケイマン諸島に持ち込まれた場合またはケイマン諸島内で履
行された場合には、ケイマン諸島印紙税の対象となる。ケイマン諸島は、 2010 年に英国と締結した条約を除き、いかなる
二重課税防止条約をも締結していない。また、ケイマン諸島には、外国為替管理規制及び通貨制限はない。
当社はケイマン諸島法に基づき免税会社として設立された。免税会社として当社は 20 2 0 年４月、約定日から 20 年間、ケ
イマン諸島において制定される利益、所得、差益または値上がり益に課税するいかなる法律も当社には適用されず、また
かかる租税並びに遺産税及び相続税に相当する租税も、直接または源泉徴収とを問わず、当社の本 ADS もしくは当社普通
株式に課されることはない旨の約定をケイマン諸島評議会総督より取得した。
当社は、免税会社として、ケイマン諸島の租税情報局法に従い租税情報局が発する命令または通知の送達により要求さ
れる場合、支店での登録を含む株主の登録の情報を、当社の登録上の事務所において電子書式その他の方式で入手できる
ようにするものとする。
日本における課税上の取扱い
「第８．本邦における提出会社の株式事務等の概要－２．日本における実質株主の権利行使に関する手続－ (4) 本邦に
おける配当等に関する課税上の取扱い」参照。
４【法律意見】
ケイマン諸島における当社の法律顧問であるコンヤース・ディル・アンド・ピアマンより、下記の趣旨の法律意見書が
関東財務局長宛てに提出されている。
本書における全ての記載は、ケイマン諸島の法律に関する範囲において、真実かつ正確である。
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第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
連結財務データ
2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年及び 2020 年 12 月 31 日現在並びに同日終了年度に係る以下の要約連結財務データは、本
書に含まれる当社の監査済連結財務諸表（関連する注記を含む。）から抜粋されており、それらと併せて読むべきであ
る。以下に表示の要約連結財務データは IFRS に従い作成されている。
純損益及びその他の包括利益データ
1 2月31日終了年度
2020 年 201 9 年 201 8 年 201 7 年 201 6 年
単位：千米ドル（千円）（但し１株当たり利益、比率及びユニットを除く）
収益 3,906,975 3,115,672 3,359,984 3,101,175 2,914,180
(427,149,577 ) (340,636,420 ) (367,347,051 ) (339,051,463 ) (318,607,299 )
売上原価 (2,986,062 ) (2,473,213 ) (2,613,307 ) (2,360,431 ) (2,064,499 )
((326,466,158 ((270,396,377 ((285,712,854 ((258,065,921 ((225,711,676
)) )) )) )) ))
売上総利益 920,913 642,459 746,677 740,744 849,681
(100,683,418 ) (70,240,042 ) (81,634,196 ) (80,985,542 ) (92,895,624 )
研究開発費 (677,413 ) (687,369 ) (663,368 ) (509,356 ) (370,764 )
((74,061,563 )) ((75,150,053 )) ((72,526,023 )) ((55,687,891 )) ((40,535,628 ))
販売及びマーケティング費用 (29,466 ) (26,836 ) (30,455 ) (35,796 ) (35,034 )
((3,221,518 )) ((2,933,980 )) ((3,329,645 )) ((3,913,577 )) ((3,830,267 ))
一般管理費 (266,376 ) (254,924 ) (199,818 ) (198,036 ) (167,582 )
((29,122,888 )) ((27,870,841 )) ((21,846,102 )) ((21,651,276 )) ((18,321,740 ))
金融資産に係る減損損失（認
(937
識）戻入純額 (199 ) (1,076 ) ) 137 10,211
((21,757 )) ((117,639 )) ((102,442 )) (14,978 ) (1,116,369 )
その他の営業収益純額 364,487 376,656 162,541 127,202 52,694
(39,849,364 (41,179,800 (17,770,608 (13,906,995 (5,761,035
) ) ) ) )
営業利益 311,946 48,910 14,640 124,895 339,206
(34,105,056 ) (5,347,330 ) (1,600,591 ) (13,654,770 ) (37,085,392 )
金利収益 170,794 138,988 64,339 27,090 11,243
(18,672,908 ) (15,195,558 ) (7,034,183 ) (2,961,750 ) (1,229,197 )
財務費用 (73,234 ) (63,460 ) (24,278 ) (18,021 ) (23,037 )
((8,006,673 )) ((6,938,082 )) ((2,654,314 )) ((1,970,236 )) ((2,518,635 ))
為替差益（損） 89,818 9,495 (8,499 ) (12,694 ) (1,640 )
(9,819,802 ) (1,038,088 ) ((929,196 )) ((1,387,835 )) ((179,301 ))
その他の利得（損失）純額 50,741 42,981 24,282 16,499 (2,113 )
(5,547,514 ) (4,699,113 ) (2,654,751 ) (1,803,836 ) ((231,014 ))
持分法適用投資の利益（損
失）に対する持分 187,343 5,362 21,203 (9,500 ) (13,777 )
(20,482,210 (586,227 (2,318,124 ((1,038,635 ((1,506,239
) ) ) )) ))
税引前利益 737,408 182,276 91,687 128,269 309,882
(80,620,817 ) (19,928,235 ) (10,024,140 ) (14,023,650 ) (33,879,399 )
法人所得税（費用）戻入 (68,310 ) (23,416 ) (14,476 ) (1,846 ) 6,552
((7,468,332 ((2,560,071 ((1,582,661 ((201,823 (716,330
)) )) )) )) )
当期純利益 669,098 158,860 77,211 126,423 316,434
(73,152,484 ) (17,368,164 ) (8,441,479 ) (13,821,827 ) (34,595,729 )
その他の包括利益（損失）
その後に純損益に振り替えら
れる可能性のある項目
在外営業活動体の換算に係る
為替差額 66,389 (16,769 ) (35,919 ) 23,213 (19,031 )
(7,258,309 ) ((1,833,355 )) ((3,927,024 )) (2,537,877 ) ((2,080,659 ))
売却可能金融資産の価値変動
額 - - - (2,381 ) 807
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有価証券報告書
( - ) (- ) (- ) ((260,315 )) (88,229 )
キャッシュ・フロー・ヘッジ (21,286 ) (26,524 ) 35,931 35,143 (34,627 )
((2,327,198 )) ((2,899,869 )) (3,928,336 ) (3,842,184 ) ((3,785,770 ))
持分法適用共同支配企業のそ
の他の包括利益に対する持
分 - - - 17,646 -
( - ) (- ) (- ) (1,929,237 ) (- )
その他 - - - (131 ) 1
( - ) (- ) (- ) ((14,322 ) ) (109 )
純損益に振り替えられること
のない項目
確定給付制度に係る数理計算
上の損益 - (1,532 ) 129 (436 ) 1,520
(- ((167,494 (14,104 ((47,668 (166,182
) )) ) )) )
当期包括利益合計 714,201 114,035 77,352 199,477 265,104
(78,083,595 (12,467,447 (8,456,894 (21,808,820 (28,983,820
) ) ) ) )
当期純利益（損失）の帰属：
当社の所有者 715,550 234,681 134,055 179,679 376,630
(78,231,082 ) (25,657,674 ) (14,656,233 ) (19,644,305 ) (41,176,958 )
非支配持分 (46,452 ) (75,821 ) (56,844 ) (53,256 ) (60,196 )
((5,078,597 ((8,289,510 ((6,214,755 ((5,822,478 ((6,581,229
)) )) )) )) ))
669,098 158,860 77,211 126,423 316,434
(73,152,484 (17,368,164 (8,441,479 (13,821,827 (34,595,729
) ) ) ) )
当期包括利益（損失）合計の
帰属：
当社の所有者 760,639 188,831 133,977 251,135 326,191
(83,160,662 ) (20,644,893 ) (14,647,705 ) (27,456,590 ) (35,662,462 )
非支配持分 (46,438 ) (74,796 ) (56,625 ) (51,658 ) (61,087 )
((5,077,067 ((8,177,447 ((6,190,811 ((5,647,769 ((6,678,642
)) )) )) )) ))
714,201 114,035 77,352 199,477 265,104
(78,083,595 (12,467,447 (8,456,894 (21,808,820 (28,983,820
) ) ) ) )
１株当たり利益（損失）
基本的（単位：米ドル / 円） $ 0.11 $ 0.04 $ 0.03 $ 0.04 $ 0.09
(12.03 ) (4.37 ) (3.28 ) (4.37 ) (9.84 )
希薄化後（単位：米ドル / 円） $ 0.11 $ 0.04 $ 0.03 $ 0.04 $ 0.08
(12.03 (4.37 ) (3.28 (4.37 ) (8.75 )
) )
7,703,507,527 5,056,868,912 5,039,819,199 4,916,106,889 4,252,922,259
発行済株式数
財務比率
売上総利益率 23.6 % 20.6 % 22.2 % 23.9 % 29.2 %
売上純利益率 17.1 % 5.1 % 2.3 % 4.1 % 10.9 %
操業データ
ウエハー出荷高 ( 単位：枚 ) 5,698,624 5,028,796 4,874,663 4,310,779 3,957,685
主要財政状態データ
1 2月31日 現在
201 7 年 201 6 年
2020 年 201 9 年 201 8 年
単位：千米ドル（千円） ( 但し株式数及び従業員数情報を除く )
資産合計 31,320,575 16,437,820 14,424,320 11,918,451 10,115,278
(3,424,278,465 ) (1,797,146,861 ) (1,577,010,906 ) (1,303,044,248 ) (1,105,903,344 )
非流動資産合計 16,149,220 9,563,979 8,274,729 7,749,467 6,431,525
(1,765,594,223 ) (1,045,629,824 ) (904,676,122 ) (847,249,227 ) (703,158,628 )
有形固定資産 12,138,021 7,757,247 6,777,970 6,523,403 5,687,357
(1,327,049,836 ) (848,099,815 ) (741,035,460 ) (713,203,650 ) (621,798,741 )
関連会社に対する投資 1,440,976 1,139,317 1,135,442 758,241 240,136
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有価証券報告書
(157,541,906 ) (124,561,528 ) (124,137,874 ) (82,898,489 ) (26,254,069 )
流動資産合計 15,171,355 6,873,841 6,149,591 4,168,984 3,683,753
(1,658,684,242 ) (751,517,037 ) (672,334,784 ) (455,795,021 ) (402,744,715 )
棚卸資産 798,776 628,885 593,009 622,679 464,216
(87,330,180 ) (68,755,997 ) (64,833,674 ) (68,077,495 ) (50,752,735 )
売掛金及びその他の債権 975,927 836,143 837,828 616,308 645,822
(106,698,099 ) (91,415,514 ) (91,599,735 ) (67,380,954 ) (70,607,719 )
償却原価で計上する金融資産－
流動 2,806,517 2,276,370 1,996,808 683,812 31,543
(306,836,504 ) (248,875,532 ) (218,311,019 ) (74,761,166 ) (3,448,596 )
制限付預金－流動 575,258 804,547 592,290 336,043 337,699
(62,892,957 ) (87,961,124 ) (64,755,066 ) (36,739,581 ) (36,920,632 )
現金及び現金同等物 9,826,537 2,238,840 1,786,420 1,838,300 2,126,011
(1,074,335,290 ) (244,772,377 ) (195,309,299 ) (200,981,339 ) (232,436,783 )
負債合計 9,638,837 6,239,958 5,500,740 5,197,116 4,712,051
(1,053,814,049 ) (682,214,608 ) (601,395,904 ) (568,200,692 ) (515,168,536 )
非流動負債合計 5,746,127 3,034,759 2,641,512 3,290,337 2,731,151
(628,224,065 ) (331,790,201 ) (288,796,507 ) (359,732,544 ) (298,596,739 )
流動負債合計 3,892,710 3,205,199 2,859,228 1,906,779 1,980,900
(425,589,984 ) (350,424,407 ) (312,599,397 ) (208,468,148 ) (216,571,797 )
資本合計 21,681,738 10,197,862 8,923,580 6,721,335 5,403,227
(2,370,464,416 ) (1,114,932,252 ) (975,615,001 ) (734,843,556 ) (590,734,808 )
非支配持分 6,507,144 3,964,617 2,905,766 1,488,302 1,252,553
(711,426,054 ) (433,451,577 ) (317,687,397 ) (162,716,058 ) (136,941,619 )
従業員数（単位：人） 17,354 15,946 18,015 17,826 17,967
主要キャッシュ・フロー・データ
1 2月31日 終了年度
201 7 年 201 6 年
2020 年 201 9 年 201 8 年
単位：千米ドル（千円）
営業活動からの現金純額 1,660,410 1,019,057 799,426 1,080,686 669,197
(181,532,625 ) (111,413,502 ) (87,401,245 ) (118,151,400 ) (73,163,308 )
当期純利益 669,098 158,860 77,211 126,423 316,434
(73,152,484 ) (17,368,164 ) (8,441,479 ) (13,821,827 ) (34,595,729 )
減価償却費及び償却費 1,312,694 1,127,756 1,048,410 971,382 729,866
(143,516,835 ) (123,297,563 ) (114,622,665 ) (106,201,194 ) (79,796,250 )
投資活動において使用された現 (7,071,383 ) (1,948,507 ) (3,197,261 ) (2,662,139 ) (2,443,333 )
金純額
((773,114,303 )) ((213,030,270 )) ((349,556,545 )) ((291,051,657 )) ((267,129,597 ))
有形固定資産に関する支出 (5,274,686 ) (1,869,563 ) (1,808,253 ) (2,287,205 ) (2,757,202 )
((576,681,420 )) ((204,399,323 )) ((197,696,300 )) ((250,060,123 )) ((301,444,895 ))
財務活動からの現金純額 12,704,215 1,376,278 2,376,922 1,271,591 2,614,778
(1,388,951,826 ) (150,468,474 ) (259,868,882 ) (139,023,044 ) (285,873,679 )
現金及び現金同等物の純増加
（減少）額 7,293,242 446,828 (20,913 ) (309,862 ) 1,148,647
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有価証券報告書
(797,370,148 ) (48,851,705 ) ((2,286,418 )) ((33,877,212 )) (125,581,577 )
２【沿革】
当社は 2000 年４月３日にケイマン諸島の法律に基づき免税会社として設立された。当社の正式名称はセミコンダク
ター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーションである。当社の主たる営業所は、中国
201203 、上海浦東新区張江路 18 号にあり、当社の電話番号は（ 86 ） 21-3861-0000 である。当社の登録事務所は、ケイマン
諸島、 KY1-1111 、グランドケイマン、ハッチンスドライブ、クリケットスクエア、私書箱 2681 に所在する。
2004 年３月 18 日、当社株式は香港証券取引所において株式コード「 0981.HK 」で、米国預託証券（以下「 ADR 」とい
う。）に転換された株式はニューヨーク証券取引所において記号「 SMI 」で上場された。
2019 年６月３日、当社は、当社株式をニューヨーク証券取引所から上場廃止した。 2019 年６月 14 日、当社の株式は、米
国では OTC 市場において取引が可能となったが、その後 ADR は 2021 年３月４日に終了した。
2020 年７月 16 日、当社株式は上海証券取引所スター・マーケットにおいて株式コード「 688981.SH 」で上場された。
当社は中国本土における最も先進的かつ最大の半導体ファウンドリである。当社はウエハー製造施設を操業しており、
当該施設には中国の北京、上海、天津及び深圳の施設が含まれ、その最大総生産能力は８インチウエハー相当で月産
520,750 枚である。
３【事業の内容】
事 業 概 要
当社は、世界有数のファウンドリであり、中国本土において最も先進的かつ最大のファウンドリであり最も幅広い技
術に対応し、半導体製造サービスにおける多国籍企業である。当社は主に、様々なプロセス技術プラットフォームに基づ
く 0.35 ミクロンから 14 ナノメートルまでの技術ノードを対象とし、顧客に IC ウエハーファウンドリサービス及び支援サー
ビスを提供している。
当社の IC ファウンドリ事業は、数百種類の特殊な装置及び材料を活用して、顧客が設計した回路図及びその機能を８
インチウエハー又は 12 インチウエハーに基づいて実現し、数千の工程ステップを経て緻密に設計されたプロセス統合プラ
ンに基づきウエハー上に複雑で精密な物理構造を構築するというものである。当社は、 0.35 ミクロンから 14 ナノメートル
までの様々な技術ノードの開発に成功しており、これは様々なプロセス技術プラットフォームに適用されている。当社
は、論理回路、電力 / アナログ、高電圧ドライバ、組み込み不揮発性メモリ、不揮発性メモリ、混合信号 /RF 及びイメージ
センサ等、様々な技術プラットフォームの量産能力を保有している。当社は、スマートフォン、スマートホーム、家電そ
の他様々なアプリケーション分野において、 IC ウエハーのファウンドリサービス及び支援サービスを顧客に提供すること
ができる。
集積回路ファウンドリ事業に加え、 SMIC は、プラットフォーム型のエコサービスモデルの構築、設計サービス及び IP
支援、フォトマスク製造、バンプ加工及びテストなどのワンストップ支援サービスを顧客に提供し、集積回路産業チェー
ンの上流及び下流連携を推進することで、産業チェーンのあらゆるリンクのパートナーとともに、あらゆる集積回路ソ
リューションも顧客に提供していきたいと考えている。
2020 年に、当社は、生産能力を着実に増強し、稼働率を高水準で維持した。当社は、多様化する技術ノード及び包括
的な技術サービス支援を基盤に、差別化された顧客ニーズに応え、より高い付加価値を創造し続け、国内外の顧客に貢献
するために全力を尽くしている。
当社の商品及びサービス
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ウエハー製造
当社は現在、顧客若しくは第三者設計者により提供された特許デザインに基づきシリコンウエハーを製造している。
当社の統合的ソリューション
ウエハー製造のほか、当社は顧客に回路設計支援及びマスク製作からウエハー水準プロービング及び検査までの各種
補完的サービスを提供している。この各種サービスは設計、プロービング、最終検査、パッケージング、組立て及び配送
サービスの提供を支援する当社パートナーのネットワークにより支援されている。
下図は、当社のサービスモデル及び顧客との相互関係の重要点を示している。
──────
(注 ) 1. この作業の一部分は当社サービスパートナーに外注される。
2. これらサービスの一部は当社サービスパートナーに外注される。
設計支援サービス
当社の設計支援サービスは、顧客による自社の IC 設計を促進する基盤技術ファイルやライブラリへのアクセスを顧客
に提供する。また、当社は、設計参照フローや当社の設計センター提携の利用、並びにレイアウトサービスも顧客に提供
している。さらに、当社は顧客に提供する専門的知識、資源及びサービスの世界的ネットワークを構築するために電子設
計自動化、ライブラリ及び IP （知的財産）サービスにおいて業界トップ企業と協力している。
ライブラリ及び知的財産
当社顧客の集積回路設計に必要な基礎的要素の一環として、当社には、選択された主要ライブラリ及び知的財産を開
発し、使用許諾を受け、又は第三者から取得する研究開発部門で働くエンジニアの専門チームがあるため、顧客は当社の
新プロセス技術を利用する高性能の IC を迅速に設計することができる。これらにはとりわけ 0.35 ミクロンから 14 ナノメー
トルに至るプロセス技術を使用したスタンダードセル、 I/O 、メモリ・コンパイラ、内蔵メモリ、高速インターフェー
ス、周辺機器コントローラ及び組込みプロセッサーが含まれる。それらは簡単な設計や全体的な設計システムへの迅速な
統合を促進するため、主として当社の第三者提携を通じて、また当社の社内研究開発チームにより開発されてきた。当社
のライブラリ・パートナーには ARM 、シノプシス・インク、 VeriSilicon 及び M31 が含まれる。
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マスク製造サービス
当社のマスク製造サービスのほとんどは当社のウエハー製造サービスを利用している顧客へ向けたものであるが、当
社は収益を得る個別サービスとして国内及び海外のその他のファブ向けにもマスクの生産を行っている。
上海に所在する当社のマスク製造施設には 4,400 平方メートルの最大でクラスⅠ規格のクリーンルームエリアが含まれ
る。現在、当社のマスクショップは５インチ×５インチ、６インチ×６インチ及び７インチの円形レチクルを提供してい
る。当社の施設はバイナリ・マスク、近接効果マスク及び位相シフトマスクを製造することが可能である。また、当社の
マスク施設ではマスク修理サービスも行っている。
ウエハー・プロービング（探針）、バンピング、組立て及び検査サービス
当社はテストプログラム開発、プローブカード製造、ウエハー・プロービング、故障解析及び故障検査を行う過半数
所有のプロービング施設を上海に所有している。当社はまたかかるサービスを当社パートナーに外注している。中国上海
のプロービング施設は 2,500 平方メートルのクリーンルーム・スペースを占有しており、清浄度クラス 1000 にランク付け
されており、高度な試験装置、プローバー及びレーザ修理機器を備えている。当社は、大部分のイーメモリー
（ eMemory ）、ロジック、 SoC 、ミックスドシグナル、 CMOS イメージセンサ（以下「 CIS 」という。）及び微小電気機械シ
ステム（以下「 MEMS 」という。）アプリケーション向けの試験液開発、プローブカード製造、ウエハー・プロービング、
特性評価、故障解析業務を行う経験豊富な技術者を有している。
さらに、当社は江陰に過半数所有の 300mm のバンピング及びプロービング用の工場を有しており、 2016 年７月に量産を
開始した。チップ・プロービングは、 2015 年４月からモバイル SoC 、消費者及び記憶装置向けに稼働している。それらの
製品は、高品質で初期段階から量産にわたって最先端の技術を採用している。当社は顧客のために、追加のプロービング
及びバンピング・サービス、組立て及び検査サービスを提供するパートナーのネットワークを構築している。これらの
パートナーには海外及び国内の主要な組立て及び検査サービス提供会社が含まれており、当社が顧客に提供可能なサービ
スの幅を広げるのに貢献している。
４【関係会社の状況】
子会社
報告期間末日現在の当社の主要子会社の詳細は以下のとおりである。
保有し 当社が保
法人設立 ている 有してい
当社が保有して
及び事業を 法的 株式の る議決権
いる所有持分割
会社名 行う場所 性質 種類 払込済登録資本 割合 主要な事業内容
合
セミコンダクター・マニュ リミ 普通 1,770,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
中華人民共 間接
ファクチュアリング・イ テッ 及び取引
株式
和国 (以
保有
ンターナショナル (上海 ) ド・
下「中
コーポレーション (以下 コーポ
国」とい
「 SMIS 」又は「 SMIC 上 レー
う。 )
海」という。 )# ション
セミコンダクター・マニュ 中国 リミ 普通 1,000,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
間接
ファクチュアリング・イ テッ 及び取引
株式
保有
ンターナショナル (北京 ) ド・
コーポレーション (以下 コーポ
「 SMIB 」又は「 SMIC 北 レー
京」という。 )# ション
セミコンダクター・マニュ 中国 リミ 普通 870,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
間接
ファクチュアリング・イ テッ 及び取引
株式
保有
ンターナショナル (天津 ) ド・
コーポレーション (以下 コーポ
「 SMIT 」又は「 SMIC 天 レー
津」という。 )# ション
セミコンダクター・マニュ 中国 リミ 普通 700,000,000 米ドル 半導体製品の製造
間接 100% 100%
ファクチュアリング・イ テッ 及び取引
株式
保有
ンターナショナル (深圳 ) ド・
コーポレーション (以下 コーポ
「 SMIZ 」又は「 SMIC 深 レー
圳」という。 )# ション
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セミコンダクター・マニュ 中国 リミ 普通 4,800,000,000 米ドル 半導体製品の製造
間接 51% 51%
ファクチュアリング・ テッ 及び取引
株式
保有
ノースチャイナ (北京 ) ド・
コーポレーション (以下 コーポ
「 SMNC 」という。 )# レー
ション
セミコンダクター・マニュ 中国 リミ 普通 6,500,000,000,000 米 半導体製品の製造
間接 38.52% 38.52%
ファクチュアリング・サ テッ ドル 及び取引
株式
保有
ウスチャイナ・コーポ ド・
レーション (以下「 SMSC 」 コーポ
(1)
レー
という。 )#
ション
セミコンダクター・マニュ 中国 リミ 普通 1,132,650,000 米ドル 67.54% 100% 半導体製品の製造
間接
ファクチュアリング 北京 テッ 及び取引
株式
保有
ド・
コーポレーション (以下
(2)
コーポ
「 SMBC 」という。 )
レー
ション
SJ セミコンダクター ( 江陰 ) 中国 リミ 普通 330,000,000 米ドル バンプ及び回路の
間接 55.97% 55.97%
コーポレーション ( 以下 テッ プローブテスト
株式
保有
「 SJ 江陰」という。 )# ド・ 業務
コーポ
レー
ション
SMIC ニュー・テクノロ 中国 リミ 普通 400,000,000 米ドル 研究開発活動
間接 100% 100%
ジー・リサーチ・アン テッ
株式
保有
ド・ディベロップメント ド・
(上海 )コーポレーション コーポ
レー
ション
ベター・ウェイ・エンター サモア - 普通 1米ドル 100% 100% マーケティング
直接
プライジズ・リミテッド
株式 関連活動の提供
保有
(以下「ベター・ウェイ」
という。 ) #
SMIC アメリカ 米国 - 普通 500,000 米ドル 100% 100% マーケティング
直接
株式 関連活動の提供
保有
エス・エム・アイ・シー 日本 - 普通 10,000,000 円 100% 100% マーケティング
直接
ジャパン株式会社
株式 関連活動の提供
保有
SMIC ヨーロッパ・エス・ イタリア - 普通 100,000 ユーロ 100% 100% マーケティング
直接
アール・エル
株式 関連活動の提供
保有
SJ セミコンダクター USA カン 米国 - 普通 500,000 米ドル マーケティング
間接 55.97% 55.97%
パニー
株式 関連活動の提供
保有
セミコンダクター・マニュ 英国領 - 普通 10 米ドル マーケティング
直接 100% 100%
ファクチュアリング・イ
バージン 株式 関連活動の提供
保有
ンターナショナル（ BVI ）
諸島
コーポレーション ( 以下
「 SMIC(BVI) 」という。 )#
SMIC インベストメント (上 中国 リミ 普通 465,800,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
直接
海 )コーポレーション (旧 テッ
株式
保有
「 SMIC コマーシャル (上 ド・
海 )リミテッド・カンパ コーポ
ニー」 ) レー
ション
SMIC 上海 (ケイマン )コーポ ケイマン - 普通 50,000 米ドル 投資持株会社
直接 100% 100%
レーション
諸島 株式
保有
SMIC 天津 (ケイマン )コーポ ケイマン - 普通 50,000 米ドル 投資持株会社
直接 100% 100%
レーション
諸島 株式
保有
ケイマン - 普通 10,000 米ドル 直接 投資持株会社
シルテック・セミコンダク
100% 100%
ター・コーポレーション
諸島 株式 保有
シルテック・セミコンダク 香港 - 普通 1,000 香港ドル 間接 投資持株会社
100% 100%
ター (香港 )コーポレー
株式 保有
ション・リミテッド
シルテック・セミコンダク 中国 リミ 普通 12,000,000 米ドル 間接 投資持株会社
100% 100%
ター (上海 )コーポレー テッ
株式 保有
ション・リミテッド (以下 ド・
「シルテック上海」とい コーポ
う。 ) # レー
ション
SMIC ホールディングス・ 中国 リミ 普通 50,000,000 米ドル 直接 100% 100% 投資持株会社
コーポレーション (以下 テッ
株式 保有
「 SMIC ホールディング ド・
ス」という。 )# コーポ
レー
ション
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マグニフィセント・タ 英国領 - 普通 50,000 米ドル 投資持株会社
間接 100% 100%
ワー・リミテッド
バージン 株式
保有
諸島
チャイナ IC キャピタル・カ 中国 リミ 普通 1,392,000,000 人民元 間接 投資持株会社
100% 100%
ンパニー・リミテッド テッ
株式 保有
ド・
コーポ
レー
ション
チャイナ IC キャピタル (寧 中国 リミ 普通 199,500,000 人民元 間接 投資持株会社
100% 100%
波 )カンパニー・リミテッ テッ
株式 保有
ド ド・
コーポ
レー
ション
上海ヘシン・インベストメ 中国 リミ 普通 17,775,918 人民元 投資持株会社
間接 99% 99%
ント・マネジメント・リ テッ
株式
保有
ミテッド・パートナー ド・
シップ パート
ナー
シップ
SJ セミコンダクター・コー ケイマン - 普通 5,668 米ドル 投資持株会社
直接 55.97% 55.97%
ポレーション
諸島 株式
保有
SJ セミコンダクター (香港 ) 香港 - 普通 1,000 香港ドル 投資持株会社
間接 55.97% 55.97%
リミテッド
株式
保有
SMIC プライベート・スクー 中国 非営利 普通 4,000,000 人民元 私立教育機関
間接 100% 100%
ル (上海 ) 私立学
株式
保有
校
SMIC プライベート・スクー 中国 非営利 普通 5,000,000 人民元 私立教育機関
間接 100% 100%
ル (北京 ) 私立学
株式
保有
校
SMIC ディベロップメント (成 中国 リミ 普通 5,000,000 米ドル 100% 100% 住居の建設、運営
直接
都 )コーポレーション (以 テッ 及び管理
株式
保有
下「 SMICD 」という。 ) # ド・
コーポ
レー
ション
# 識別目的の ため の略称。
注：
(1) 2020 年５月 15 日、 SMIC ホールディングス、チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメン
ト・ファンド・カンパニー・リミテッド (以下「中国 IC 基金」という。 )、上海インテグレーテッド・サーキット・インダスト
リー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド (以下「上海 IC 基金」という。 ) 、チャイナ・インテグレーテッ
ド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド（フェーズⅡ）カンパニー・リミテッド（以下「中国 IC 基金
Ⅱ」という。）及び上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド（フェーズⅡ）カ
ンパニー・リミテッド（以下「上海 IC 基金Ⅱ」という。）は、共同支配企業契約及び資本拠出契約を締結し、それに従い、
SMIC ホールディングス、中国 IC 基金Ⅱ及び上海 IC 基金Ⅱは、 SMSC の登録資本に対してそれぞれ 750.0 百万米ドル、 15 億米ドル及
び 750.0 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当該資本拠出の結果、 (i)SMSC の登録資本は 35 億米ドルから 65 億米ドル
に増加し、 (ii) 当社の SMIC ホールディングスを通じた SMSC に対する株式持分は 50.1 ％から 38.52 ％に減少し、 (iii) SMSC は、中
国 IC 基金Ⅱ、中国 IC 基金、上海 IC 基金及び上海 IC 基金Ⅱにそれぞれ 23.08 ％、 14.56 ％、 12.31 ％及び 11.54 ％保有されることに
なる。 この資本拠出は、 2020 年度に完了した。
(2) 2020 年 12 月４日に、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金Ⅱ及び北京 E- タウン・インターナショナル・インベストメント・アン
ド・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド（以下「 E- タウン・キャピタル」という。）は、共同支配企業契約を締結
した。当該契約により、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金Ⅱ及び E- タウン・キャピタルは、 SMBC の登録資本に対してそれぞ
れ 25.5 億米ドル、 12.245 億米ドル及び 12.255 億米ドルのの現金拠出を行うことに合意した。当該資本拠出の結果、 (i) 当社の
SMBC に対する株式保有は 51 ％となり、 (ii)SMBC は、中国 IC 基金Ⅱ及び E- タウン・キャピタルにそれぞれ 24.49 ％及び 24.51 ％保
有されることになる。この資本拠出は、 2024 年末までに完了する予定である。
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当社と SMBC の重要な非支配持分との間で締結した共同支配企業契約に基づき、 SMBC への最初の資本注入は 2021 年に完了
する予定である。重要な非支配持分からの資本注入は 2020 年には 367.7 百万米ドルであった。
関連会社
報告期間末日現在の当社の関連会社（上海証券取引所に上場している JCET を除き、すべて非上場会社である。）の詳細
は以下のとおりである。
当グループが保有している
所有持分及び議決権の割合
保有して
法人設立
2020 年 2019 年
いる株式
及び事業を
12 月 31 日 12 月 31 日
会社名 行う場所 の種類
現在 現在
中国上海 普通株式
30.0% 30.0%
トッパン SMIC エレクトロニック ( 上海 ) カンパ
ニー・リミテッド ( 以下「トッパン」とい
う。 )
49.0% 49.0%
中芯協成投資 ( 北京 ) 有限責任公司 ( 以下「中芯協
中国北京 普通株式
成」という。 )
中国上海
23.48% 46.6%
ブライト・セミコンダクター ( 上海 ) コーポレー 普通株式
ション ( 以下「ブライト上海」という。 )
(1) (1)
中国江蘇
JCET グループ ・カンパニー・リミテッド ( 以下 普通株式
14.3% 14.3%
省
「 JCET 」という。 )
(1) (1)
中国上海 普通株式
シノ IC リーシング・カンパニー・リミテッド ( 以
8.17% 7.4%
下「シノ IC リーシング」という。 )
(1) (1)
中国上海 普通株式
チャイナ・フォーチュン－テック・キャピタ
19.5% 19.5%
ル・カンパニー・リミテッド ( 以下「チャイ
ナ・フォーチュン－テック」という。 )
寧波セミコンダクター・インターナショナル・ 中国寧波 普通株式
15.85% 38.6%
コーポレーション ( 以下「 NSI 」という。 )
セミコンダクター・マニュファクチュアリン 中国紹興 普通株式
19.57% 23.5%
グ・エレクトロニクス ( 紹興 ) コーポレーショ
ン ( 以下「 SMEC 」という。 )
セミコンダクター・グローバル・ソリューショ 中国寧波 普通株式
18.7% 27.3%
ンズ ( 以下「 SGS 」という。 )
上海 IC マニュファクチュアリング・イノベー 中国上海 普通株式
33.3% 33.3%
ション・センター・カンパニー・リミテッド
( 以下「上海イノベーション・センター」とい
う。 )
セミコンダクター・テクノロジー・イノベー 中国北京 普通株式
25.0% 該当なし
ション・センター ( 北京 ) カンパニー・リミ
テッド ( 以下「北京イノベーション・セン
(3)
ター」という。 )
リミテッ
中国北京
32.6% 32.6%
北京ウー・ジン・ベンチャー・インベストメン
ト・センター ( リミテッド・パートナーシッ
ド・パート
(2)
プ )( 以下「ウージン」という。 )
ナー持分
リミテッ
中国上海
33.0% 33.0%
上海フォーチュン－テック・キタイ・インベス
ト・センター ( リミテッド・パートナーシッ
ド・パート
プ )( 以下「フォーチュン－テック・キタイ」
ナー持分
(2)
という。 )
リミテッ
(1) (1)
中国上海
上海フォーチュン－テック・ザイシン・インベ
66.2% 66.2%
スト・センター ( リミテッド・パートナーシッ
ド・パート
プ )( 以下「フォーチュン－テック・ザイシ
ナー持分
(2)
ン」という。 )
リミテッ
蘇州フォーチュン－テック・オリエンタル・イ
44.8% 44.8%
中国江蘇
ンベスト・ファンド・センター ( リミテッド・
省
ド・パート
パートナーシップ )( 以下「フォーチュン－
(2)
ナー持分
テック・オリエンタル」という。 )
リミテッ
聚源聚芯集成電路産業投資基金中心 ( 以下「聚源 中国上海
31.6% 31.6%
(2)
聚芯」という。 )
ド・パート
ナー持分
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リミテッ
蘇州フォーチュン－テック・ジュシン・キャピ
19.4% -
中国蘇州
(2)
タル・カンパニー・リミテッド
ド・パート
ナー持分
リミテッ
聚源信誠 ( 嘉興 ) キャピタル・ファンド・エルエ
18.10% -
中国嘉興
(2)
ルピー
ド・パート
ナー持分
リミテッ
SME ディベロップメント ( 紹興 ) ベンチャー・ファ
23.60% -
中国紹興
(2)
ンド・エルエルピー
ド・パート
ナー持分
注：
(1) 投資契約に従い、当グループは、 JCET 、シノ IC リーシング、チャイナ・フォーチュン－テック及びフォーチュン－テック・ザ
イシンに対して、当グループが有するこれらの会社の取締役の任命権又はパートナーシップ事業体のパートナー会議における
議決権を通じて重要な影響力を有しているが、支配はしていない。
(2) 当グループは、連結財務諸表に対する注記 19 に記載しているとおり、 SMIC が完全所有する投資ファンド会社であるチャイナ IC
キャピタル・カンパニー・リミテッド (以下「当該ファンド」という。 )を通じてこれらの関連会社に間接投資を行った。当該
ファンドは主として集積回路関連のファンド商品及び投資プロジェクトに投資することを目的としている。
(3) 2020 年９月 29 日に、当グループは増資契約及び株式譲渡契約により北京イノベーション・センターに対する支配権を喪失し
た。当グループは北京イノベーション・センターの所有持分を関連会社への投資として計上した。北京イノベーション・セン
ターの連結除外日における再測定による利得は 0.9 百万米ドルであった。連結除外による連結財務諸表への重要な影響はない。
これらの関連会社はすべて、連結財務諸表において持分法を用いて会計処理されている。
５【従業員の状況】
当社現職従業員数 3
主要子会社の 現職 従業員数 17,351
現職 従業員数合計 17,354
その費用を当社及びその主要子会社が負担する退職従業員 24
数
職能別の構成
職能 20 20 年 12 月 31 日 201 9 年 12 月 31 日
生産職 12,985 11,205
販売職 200 193
研究開発職 2,335 2,530
1,834 1,867
事務職
合計 17,354 15,795
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第３【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
2020 年の複雑で変わりやすいグローバルな業界環境の下で、当社の利益及び課題は複数の分野で共存している。 FinFET
以外の技術アプリケーションプラットフォームのウエハー需要が引き続き堅調に推移する中、当社は電力管理、 RF 信号プ
ロセッサ、指紋センサ、及び画像信号プロセッサ等からの収益を大幅に伸ばした。当社の FinFET 技術は、通信、家電、
IoT 及びその他分野の幅広いアプリケーション分野に対応し、顧客基盤をさらに拡大した。
2020 年、当グループの収益合計は 3,907.0 百万米ドル（前年比 25.4 ％増）を記録した。特に、ウエハーファウンドリ事
業の収益は 3,474.5 百万米ドルで、 2020 年の収益合計の 88.9 ％であり、前年比 19.9 ％の伸びを示した。フォトマスク製
造、テスト及びその他支援技術サービスの収益合計は 432.5 百万米ドルで、収益合計の 11.1 ％であり、前年比 97.7 ％の伸
びを示した。
地域別に見ると、 2020 年に各地域からの収益は伸びを示した。そのうち、中国本土及び香港からの事業収益が主要事業
の収益の 63.5 ％（前年比 34.1 ％増）、北米からの事業収益が主要事業の収益の 23.2 ％（前年比 10.4 ％増）、ユーラシアか
らの事業収益が主要事業の収益の 13.3 ％（前年比 16.7 ％増）を占めた。
アプリケーション分野については、 2020 年に各アプリケーション分野の収益が伸びを記録した。そのうち、スマート
フォンのアプリケーションの収益がウエハーファウンドリ事業の収益の 44.4 ％（前年比 21.7 ％増）、スマートホームのア
プリケーションの収益がウエハーファウンドリ事業の収益の 17.1 ％（前年比 22.3 ％増）、家電のアプリケーションの収益
がウエハーファウンドリ事業の収益の 18.2 ％（前年比 6.5 ％増）、その他のアプリケーションの収益がウエハーファウン
ドリ事業の収益の 20.3 ％（前年比 28.3 ％増）となった。
技術別では、 90nm 以下のプロセスからの収益は、ウエハーファウンドリ事業からの収益に対して 2019 年の 50.6 ％から
2020 年は 58.1 ％を占め、そのうち 55/65nm 技術からの収益は 2019 年の 27.3 ％から 2020 年には 30.5 ％に増加し、 28nm 以下の
技術からの収益は 2019 年の 4.3 ％から 2020 年には 9.2 ％に増加した。
業界の展望及び動向
長年の開発によって、 IC 業界は比較的安定したセクター及びモデルで比較的固定した寡占状態を形成してきた。技術進
歩、業界競争、及び市場の要求の絶え間ない変化に合わせて、 IC 業界は、いくつかの構造改革の後、社内のみで IC 設計、
製造、パッケージング及びテストを体系的に完成させる IDM モデルから、垂直的な分業を有する複数の専門産業セグメン
トから構成されるものへと徐々に発展してきた。 IC 産業チェーンには、コア産業チェーン、支援産業チェーン及びデマン
ド産業チェーンが含まれる。コア産業チェーンには IC 設計、製造、パッケージング及びテスト、支援産業チェーンには IC
材料、装置、 EDA 、 IP コア等、並びにデマンド産業チェーンにはスマートフォン、スマートホーム、家電その他分野が含
まれる。
IC 製造業者は、 IC 設計、製造、パッケージングからテストまでの産業チェーンの全てのリンクを網羅する垂直統合型の
設計及び製造モデルである IDM モデルと、 IC 製造リンクのみを対象とするファウンドリモデルの２つのビジネスモデルを
主に採用している。
IDM モデルの IC 製造業者には、 IC 設計部門、ファブ、パッケージング及びテスト施設があり、典型的な重資産モデルに
属し、研究開発能力、資本力及び技術レベルの要求度が高い。
ファウンドリモデルは、 IC 産業チェーンの専門的な分業である、ファブレス会社、ファウンドリ、パッケージング及び
テスト企業から成る。特に、ファブレス会社は、市場の需要に応える IC 設計及び販売事業を行っており、ファウンドリ、
パッケージング及びテスト企業はこれらのファブレス会社にサービスを提供している。
IC は、情報産業の基盤であり、コンピュータ、家電、デジタルエレクトロニクス、電気機器、通信機器、輸送機器、医
療機器等、電子機器分野のほぼ全てに関与している。近年、技術の進歩に伴い、 IC アプリケーション分野の拡大が続いて
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おり、 IoT 、 AI 、スマートドライブ、クラウドコンピューティング及びビッグデータ、ロボット、 UAV その他新興分野が
ブームとなって、 IC 業界に新たな機会をもたらしている。
当社の発展戦略
集積回路産業は資本集約型、技術集約型及び人材集約型のハイテク産業であり、集積回路製造は集積回路産業の中核的
なリンクである。 SMIC は世界有数の集積回路ファウンドリ会社であり、また、多国籍事業を展開する、中国本土における
最先端技術、最も完全な支援施設及び最大規模を有する集積回路製造グループでもある。 SMIC は、国際化及び市場化を指
向し、高品質な特殊プロセス技術プラットフォーム及び FinFET 論理プロセスの研究開発及び生産能力のレイアウトに取り
組み、生産、業務及び関連サービスの継続的な最適化及び効率化を図り、顧客により良いサービスを提供し、高い株主価
値を創造し、当社の健全な成長を実現することに注力する。
また、集積回路ファウンドリ事業に加え、 SMIC は、設計サービス及び IP 支援、フォトマスク製造、バンプ加工及びテス
トなどのワンストップ支援サービスを顧客に提供し、集積回路産業チェーンの上流と下流の連携を進めるなど、プラット
フォームに根ざしたエコサービスモデルの構築にも取り組み、産業チェーンのすべてのリンクのパートナーとともに、顧
客に一連の集積回路ソリューションを提供していく。
事業計画
2021 年を見据え、機会及び課題が共存する。一方では、 AI やモノのインターネットなど、新規業態、新規モデル及び新
規アプリケーションの台頭がチップの需要を牽引している。現在、世界中のファウンドリ能力は引き続き逼迫しており、
顧客需要は拡大しているが、生産能力の増強は追いついていない。他方、当社は依然として米国の「エンティティリス
ト」による不確実性の影響に直面しており、装置調達の納期は従来よりも長くなり、能力構築の進捗が期待したほどでは
ない可能性がある。当社は、不可抗力の外部要因を完全にコントロールすることはできないが、危機の中で新たな機会を
開拓し、変化する環境の中で新たなフロンティアを切り開き、 SMIC の持続的発展に向けたより適した道筋を探ることがで
きる。 2021 年の主要な焦点は、引き続き全法域の関係法令を遵守しながら、第一に、引き続きサプライヤー、顧客、関係
政府省庁との緊密かつ積極的なコミュニケーションを図り、輸出許可の適用を促進し、業務継続を確保するために最善を
尽くすこと、第二に、顧客の需要に応えるべく、可能な限り生産能力の早期拡大に努めることである。
当社の年間予測では、業務の継続性に著しい悪影響はないと仮定している。予測は、 2021 年に向けた当社の履行へのコ
ミットメントを示すものではない。予測が実現できるかどうかは、市場の状況、国際的な地政学情勢、世界的なサプライ
チェーン、当社の業務及びその他要因の変化などの不確実性に左右される。
以上を踏まえ、 2021 年に向けた当社の目標及び計画は以下のとおりである :
当社の収益目標は、一桁台半ばから後半の成長率である。上半期の収益目標は約 21 億米ドルであり、当社の年間売上総
利益率目標は 10 ％台半ばの範囲である。
設備投資額は 43 億米ドルで、その大半は FinFET 以外の能力増強に充てられ、残りは、 FinFET 、新規の北京共同支配企業
のインフラストラクチャー等に充てられる。
２【事業等のリスク】
中核競争力のリスク
研究開発リスク
当社が事業を展開する IC ウエハーファウンドリ産業は、技術集約型産業である。 IC ウエハーファウンドリは、科学、技
術及び工学における数十の分野を包括的に適用するものであり、高速プロセス技術の反復、大規模な設備投資、長期の研
究開発サイクル等の特徴を有する。長年にわたり、当社は独立した研究開発にこだわり、独立した中核となる知的財産権
をさらに強化してきた。
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IC ウエハーファウンドリには、比較的高い技術内容、早期の技術実証、後期の継続的な研究開発プラクティス、及び長
期サイクルが要求される。当社が将来の産業のフロンティアニーズに追いつかず、研究開発の方向性を正しく見極められ
なければ、プロセス技術の位置付けから逸れる可能性がある。さらに、新技術の研究開発プロセスはより複雑で、時間及
び コストがかかるため、不確実性がある。当社が適時に市場のニーズに応える費用対効果の高い技術プラットフォームを
立ち上げられない場合、当社の競争力及び市場シェアが低下し、当社の持続可能性に影響を及ぼす可能性がある。
さらに、新技術プラットフォームの研究開発には巨額の設備投資が必要となる。報告期間及び比較期間における当社の
研究開発費は、それぞれ 677.4 百万米ドル及び 687.4 百万米ドルであり、収益のそれぞれ 17.3 ％及び 22.1 ％を占めている。
将来の技術研究開発に対する当社の投資が、技術改良の必要性を支えるには不十分である場合、当社の技術が追い越され
たり、置き換えられたりする可能性があり、これは当社の持続的競争力に悪影響を与えることになる。
技術人材の不足又は喪失のリスク
IC ウエハーファウンドリ産業は人材集約型産業でもある。 IC ウエハーファウンドリは、数千のプロセス及び数十の専門
分野の融合を含み、関連する人材が、確固とした専門知識及び長期の技術的蓄積を有することが必要となる。さらに、各
リンクにおけるプロセス調整及びエラー制御のための極めて高い要件は、関連する人材が強力な総合的能力及び経験の蓄
積を有することを必要とする。優秀な研究開発社員並びに工学及び技術社員は、当社が競争力を高め、発展を維持するた
めの大切な基盤である。
長年にわたり、当社では、人材の科学的管理を重視し、より合理的な人材方針及び給与管理制度を策定するとともに、
優秀な人材に対する複数のインセンティブ措置を実施し、これらは優秀な技術人材の維持及び獲得に積極的な役割を果た
してきた。 2020 年 12 月 31 日現在、当社には 2,335 人の技術研究開発社員がおり、これは当社の総従業員の 13.5 ％を占めて
いる。しかし、近年の国家政策の強力な支援を背景に、 IC 会社の数が急増し、その結果、業界における優秀な技術人材の
需給ギャップが相対的に大きくなっており、人材獲得競争は一層激しさを増している。当社の優秀な技術研究開発社員が
離職し、当社が経験ある技術社員を短期間に発掘できない場合、当社のプロセス研究開発及び技術ブレークスルーに影響
を与え、当社の持続的な競争力に悪影響を与える可能性がある。
技術漏洩リスク
当社は、基幹技術の保護を重視している。情報セキュリティ保護システムを含む一連の厳格かつ完全な秘密保持システ
ムを策定し、基幹技術の秘密保持を確保するために関連技術社員との間で離職時に厳格な競合制限を行う秘密保持契約を
締結している。しかし、技術的な秘密保護措置、技術社員の流動性及び当社の制御を超えた要因の限界があるため、当社
は基幹技術流出のリスクにさらされている。上記のいずれかが発生することにより、当社の技術的優位性がある程度低下
し、悪影響を及ぼす可能性がある。
ファウンドリ分野の技術反復リスク
集積回路の豊富な端末アプリケーションシナリオは、様々なサブ部門におけるチップ製品の主流技術ノード及びプロセ
スの違いを決定し、技術反復及び対応する市場需要は急速に変化する。ファウンドリの技術反復が、製品アプリケーショ
ンのプロセス要件に大きく遅れをとる場合、市場及び顧客のニーズを満たすことができなくなる。当社は 14 ナノメートル
の量産を達成し、第２世代の FinFET プロセスがリスク生産に入った。しかし、世界をリードする水準と比較すると、一定
の格差は残っている。
オペレーティングリスク
当社の研究開発及び生産への継続的及び多額の投資のリスク
IC ウエハーファウンドリ産業は資本集約型産業である。当社は、市場競争力を維持するため既存の技術プラットフォー
ムを継続的にアップグレードし、受注生産要件を満たし中核競争力を高めていくため十分な生産能力を確保するために
は、多額の投資を継続する必要がある。報告期間及び前年比較期間における固定資産、無形資産及びその他長期資産によ
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る支払はそれぞれ 5,309.3 百万米ドル及び 1,883.5 百万米ドル、研究開発費はそれぞれ 677.4 百万米ドル及び 687.4 百万米ド
ルとなった。将来、当社が十分な営業利益を生み出せない場合、又は資金調達が制限された場合、当社の投資は減少し、
ひ いては当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性がある。
顧客集中のリスク
当社は、 IC ウエハーファウンドリの下流産業への市場集中度が相対的に高いため、顧客集中度が相対的に高い。報告期
間及び前年比較期間における収益合計に占める上位５顧客の割合は、それぞれ 46.3 ％及び 43.2 ％となった。当社は、研究
開発力、製品品質、能力支援及びサービス対応などの優位性により、主要顧客と比較的安定した協力関係を築いている
が、今後、主要顧客の生産及び業務に重大な問題が生じた場合、当社の業績の安定性及び持続的な収益性に悪影響を及ぼ
す可能性がある。
サプライチェーンのリスク
IC ウエハーファウンドリ産業は、原材料、装置等に対する要求が高い。特定の重要な原材料、基幹装置等の資格あるサ
プライヤー数は限られており、その大半は中国国外に所在している。今後、当社が必要とする重要な原材料、基幹装置等
の供給不足若しくは価格の大幅な上昇が生じた場合、又はサプライヤーが所在する国及び / 若しくは地域と中国との間に
貿易摩擦が生じた場合や外交紛争、戦争等が生じた場合、対応する原材料、装置等の輸出許可の認可に影響が生じ、当社
が有効な代替案を適時に見極められない場合、当社の生産、操業及び持続可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。
業界リスク
業界政策の変動リスク
情報産業の基盤及び中核として、 IC 産業は国の経済社会発展のための戦略産業である。国は、「ソフトウエア産業及び
集積回路産業の発展を一層促す若干政策に関する国務院の通知」（「國務院關於印發進一步鼓勵軟件 產 業和集成電路 產 業
發展若干政策的通知」 ) （国発 [2011] ４号）並びに「新たな時期における集積回路産業及びソフトウェア産業の質の高い
発展を促す若干政策に関する国務院の通知」（「國務院關於印發新時期促進集成電路 產 業和軟件 產 業高質量發展若干政策
的通知」）（国発 [2020] ８号）を含む一連の政策を連続して発表し、課税、投資及び金融、研究開発、輸出入、人材、知
的財産権、市場適用、国際協力等の面で IC 会社を一層支援している。将来、関連する産業政策に重大な不利な変化が生じ
た場合、当社の発展に悪影響を及ぼすことになる。
ファウンドリ市場での競争は激しい。業界のリーダー企業と比較すると、当社は比較的大きな技術格差と比較的低い市場
シェアというリスクを有する。
モノのインターネット、人工知能及びクラウドコンピューティング等の新たなアプリケーション分野が次々と登場する
中、チップ産業の開発の注目領域は常に豊かになっており、広範な市場見通し及び比較的良好な産業政策により、多くの
国内外の IC 関連会社が IC ウエハーファウンドリ産業に参入し、市場競争が一層激化する可能性がある。
今後、当社が最新の製造プロセス技術の開発及び導入に間に合わない場合、又は顧客のニーズによりよく応えられるプ
ロセスプラットフォームを発売できない場合には、当社の競争優位性が弱まり、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性
がある。
マクロ環境リスク
マクロ経済の変動及び産業の循環的なリスク
当社は、主に顧客に多重技術ノード及び様々なプロセスプラットフォームに基づいた IC ウエハーファウンドリ及び支援
サービスを提供している。それは下流のアプリケーションが幅広い。製品及びサービスは、スマートフォン、スマート
ホーム、家電など、多くの重要な経済分野を対象としている。
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世界的なマクロ経済変動、産業の見通し等の影響を受け、 IC 産業は一定の循環的性質を持つ。従って、 IC 産業の発展は
マクロ経済全体の発展と密接に関連している。マクロ経済が大きく変動したり、又は長期間低迷し続けている場合には、
IC 産業の市場需要も影響を受けるほか、下流側の市場需要の変動及び低下により IC 製品の需要減少にもつながり、ひいて
は IC ウエハーファウンドリ企業の収益性にも影響を与えることになる。マクロ経済環境及び下流市場の全体的な変動が当
社の経営成績に一定の影響を与える可能性がある。
COVID-19 が通常の生産及び業務に影響を与えるリスク
2020 年初頭、 COVID-19 の発生により、程度の差こそあれ、世界中のほとんどの国及び地域に影響が及んだ。この流行に
対して、当社では、流行の効果的な緊急防止及び制御プランを策定し、流行と闘いながら安全な製造を確保するための各
種防護対策を実施している。今回の流行は、当社の生産及び業務にまだ大きな悪影響を与えていない。
しかし、国際線の減便及び輸送能力の不足により、装置及び材料の納入サイクルが長くなっている。輸送価格の上昇に
より、当社のその後の仕入れコストは上昇する見込みである。社員隔離の要件は、サプライヤーの技術者が多国籍の技術
支援サービスを提供することも制限する。そのため、今後、世界規模で流行を適時にかつ効果的に制御できない場合又は
再発を招いた場合、当社は、供給中断のリスクにさらされ続けることになる。また、便数、発送時間及び貨物などの要因
も当社の輸出売上に一定の悪影響を与える可能性がある。
貿易摩擦のリスク
報告期間及び前年比較期間における中国本土及び香港以外の国及び地域からの収益貢献の割合は、それぞれ 36.5 ％及び
40.6 ％となっている。特に、北米からの寄与は 23.2 ％及び 26.4 ％であった。一方、当社の主要な材料及び装置サプライ
ヤーは、ほとんどが外国企業である。
中国と米国間の貿易摩擦が続く中で、経済のグローバル化には一層の挑戦が続いており、米国は、多くの分野で中国企
業に対する規制及び / 又は監督を強化している。これらの要因は、全体として当社の生産及び業務に一定の範囲で影響を
与えるも。
米国防省は、米国東部標準時 2020 年 12 月３日、当社を共産主義中国軍会社リストに掲載した。当社の公開市場で取引さ
れている有価証券、又は当該有価証券のデリバティブ証券については、米国人によるいかなる取引も制限されている。
米国東部標準時 2020 年 12 月 18 日、米国商務省は、米国の国家安全保障及び外交上の利益を理由として、当社並びにその
一部の子会社及び関連会社をエンティティリストに追加した。この指定は、米国輸出管理規則（以下「 EAR 」という。）
の対象となる品目のサプライヤーが、当該品目を当社に供給する前に、ライセンスを申請することを要求している。特
に、 10 ナノメートル以下での生産（極紫外線技術を含む。）に独自に必要とされる品目については、否定推定のライセン
ス審査方針が米国商務省から課されることになる。
上記事象の影響により、資金調達チャネルが限られており、また、 EAR の対象となる生産関連品目を当社が入手するに
は不確実性があるため、当社は、今後、米国人からの投資を得ることができない可能性がある。
今後、輸出入規制の強化、関税の引上げ又は他の貿易障壁の設定などの形態で、米国及び他の国又は地域と中国との間
の貿易摩擦が激化し続ける場合には、当社は、装置、原材料、部品及び付属品等の生産材料の不足並びに顧客の喪失等の
リスクに直面し、これは当社の生産に制限を設けることになり、その結果、注文の減少及びコストの増大を招き、ひいて
は当社の事業及び業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国の輸出管理政策の調整のリスク
現在、経済のグローバル化には紆余曲折があり、多国間主義が打撃を受け、国際金融市場は依然として混乱している。
特に、中国と米国間の経済及び貿易摩擦は、一部企業の生産及び業務並びに市場の期待に悪影響を及ぼしている。
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2019 年５月、米国商務省は中国企業の一部を「エンティティリスト」に追加し、それぞれ 2020 年５月及び８月、米国商
務省は外国生産直接製品規則を改正した。改正後の規則によると、 EAR の対象となる一定の半導体関連装置及び技術は、
米国商務省から輸出ライセンスを取得するまで一定顧客の製品を製造するために使用することはできない。
当社は、国際的な業務を行うにあたり、生産及び業務活動を行う関連国及び地域の法令を意識的に遵守し、設立時より
これらの法令に則った事業を運営している。しかし、米国が中国の主要ハイテク企業を対象とした輸出規制を強化したこ
とにより、当社が提供するウエハーファウンドリ及び関連支援サービスが一定の顧客に限定される可能性があり、当社が
限られた生産能力及び注文の減少に直面する可能性があり、これらは当社の事業展開及び業績に悪影響を及ぼす可能性が
ある。
為替変動リスク
SMIC 及びその子会社の機能通貨は主に米ドルであり、一部の取引は人民元建て並びにユーロ及び日本円などの外貨建て
となっている。外貨建貨幣性項目は、貸借対照表日付の直物為替レートで記帳するために機能通貨に換算され、為替差額
が生じる。報告期間及び前年比較期間の当社の為替差益は、それぞれ 89.8 百万米ドル及び 9.5 百万米ドルであった。当社
は、為替相場の変動をヘッジするために、外国為替先物予約契約、クロス・カレンシー・スワップ契約等を採用してい
る。しかし、今後、内外の経済環境、政治情勢、金融政策及びその他要因の変化により、現地通貨と外国通貨の為替レー
トが大きく変動した場合には、引き続き当社の為替差損のリスクがある。
その他の重大なリスク
財務リスク
今後当社の減価償却費がさらに増加するリスク
報告期間末現在、当社の建設仮勘定の帳簿価額総額は 4,240.7 百万米ドルで、資産合計の 13.5 ％を占めていた。当該建
設仮勘定は、固定資産に振り替えられ、予想される使用可能状態に達した時点で減価償却費が計上され始める予定であ
る。また、当社は今後さらに生産能力を増強し、一定期間内に建設仮勘定額も増額する。建設中のプロジェクトが意図し
た使用可能状態に達し、固定資産に振り替えられるにつれて、当社は、一定期間において更なる減価償却費の増額のリス
クにさらされることになる。
また、 SMSC の生産開始に伴い、 2020 年下半期以降、建設仮勘定が徐々に固定資産に振り替えられることにより、 SMSC の
一定期間における減価償却負担が大きくなる可能性があり、その結果、 SMSC の純利益（非経常損益控除後）の減少、又は
純利益（非経常損益控除後）に重大な損失が発生するリスクさえあり、これは当社の所有者に帰属する全体の純利益（非
経常損益控除後）に大きな影響を与える可能性がある。
売上総利益率が低下するリスク
報告期間及び前年比較期間における当社の包括的な売上総利益率はそれぞれ 23.6 ％及び 20.6 ％であり、このうち集積回
路ファウンドリの売上総利益率はそれぞれ 21.0 ％及び 18.9 ％であった。
今後、集積回路業界の全般的な状況における悪変化、当社製品の販売及び価格に影響を与える可能性がある国内外の顧
客の想定を下回る需要、主要原材料価格の高騰、当社の生産能力増強の加速並びに一定期間における当社の大幅な減価償
却増につながる可能性のある FinFET プロセス生産ラインの拡張があった場合、結果として、当社は一定期間、売上総利益
率の変動リスクに晒される可能性がある。
財務業績変動リスク
報告期間及び前年比較期間の当社の収益は、それぞれ 3,907.0 百万米ドル及び 3,115.7 百万米ドルであった。しかし、当
社の研究開発投資及び新生産ラインの生産開始後の減価償却費は比較的高く、当社の所有者に帰属する純利益は、それぞ
れ 715.6 百万米ドル及び 234.7 百万米ドルとなっている。当社の所有者に帰属する当社の当期純損益（非経常損益控除後）
は、それぞれ 326.7 百万米ドル及びマイナス 102.7 百万米ドルとなった。
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今後、当社が多額の設備投資及び研究開発投資を継続すると、それに対応する減価償却費及び研究開発費の増加につな
がる。当社の投資が短期的に期待された収益をもたらさない場合、又はマクロ経済環境、業界サイクル、及び業界の競争
に 変化が生じた場合、当社は財務業績の変動リスクにさらされる可能性がある。
税制上の優遇政策の変更リスク
2020 年には、 SMIS 、 SMIT 、 SMIB 、 SMNC 、 SJ セミ及び SMIZ の全てがハイテク企業としての資格を取得している。このう
ち、 SMIS には、報告期間中のハイテク企業に対して 15 ％の法人所得税優遇税率が適用され、 SMIT 及び SMIB は、それぞれ
2013 年及び 2015 年から黒字化を開始しており、現在は「５年間全額免除及び５年間半額減免」の集積回路製造企業に対す
る法人所得税優遇制度の優遇期間にあり、 SMNC 、 SJ セミ及び SMIZ は 税務上の欠損金の累積 ポジションにある。
資産の減損リスク
資本集約型企業として、当グループは比較的大規模な固定資産を保有している。報告期間末時点の固定資産及び建設仮
勘定の帳簿価額は、資産合計の 38.8 ％であった。将来、当該期間の資産の市場価格が急激に下落し、かつ、その下落が時
間の経過若しくは通常の使用又は当社が所在する経済的、技術的若しくは法的環境により予想された下落より著しく大き
い場合、並びに当該資産が所在する市場が当該期間若しくは近い将来に著しい変動を経験した場合、又は当該期間の市場
金利若しくはその他の市場投資収益が増加し、当該資産の将来キャッシュ・フローの正味現在価値の算定に適用される割
引率の当社算定に影響を与える場合、不十分な資産利用、資産の使用の中止若しくは早期処分、又は資産の回収可能価額
が帳簿価額を下回ることによる減損の原因となり、これは当該期間の当グループの損益計算書に悪影響を及ぼす可能性が
ある。
報告期間中、当社の主要な顧客は、国内外の有名な集積回路設計会社及び IDM 会社であり、大規模、高信用水準及び良
好な支払実績を有している。当社の主要な顧客は、現在、不良債権を抱える可能性は低いものの、将来、いずれかの顧客
の事業状況に悪変化が生じた場合、当社は、依然として、売掛金の回収不能により貸倒損失を被るリスクに晒される可能
性がある。
当社の売上が順調に拡大したことに伴い、原材料、仕掛品、及び在庫品など、各期末の各種在庫の残高も増加傾向を示
している。将来、市場の需要が変化し、在庫の一部の販売価格が原価を賄えなくなった場合、当社は在庫引当金の増加の
リスクにさらされることになる。
内部統制管理リスク
支配株主及び事実上のコントローラーが存在しないリスク
報告期間中、当社のすべての株主が当社株式の 30 ％未満を保有していた。 2020 年 12 月 31 日現在、当社の筆頭株主である
CICT 及びその関連する利害関係者、並びに第２位の株主であるシンシン香港は、それぞれ当社の株式の 12.10 ％及び
8.07 ％を保有していた。取締役会の取締役は現在 15 名である。各株主が指名する取締役の人数は取締役の総数の半分未満
であり、当社の取締役の半数以上の取締役の選任を単独株主が決定すること、又は当社の株式の議決権を実際に支配する
ことを通じ総会の決議に重要な影響を与えることもできず、当社の主要株主間に関連する関係又は協調的な行動はない。
したがって、当社には支配株主も事実上のコントローラーも存在しない。
当社の株式保有が相対的に分散していることにより、将来的に当社が買収の対象となることが可能となり、これは当社
の支配力の変化につながり、ひいては当社の事業展開及び経営に影響を及ぼす可能性がある。
当社の多くの子会社がもたらす管理及び統制上のリスク
2020 年 12 月 31 日現在、当社には、国内 18 社、海外 13 社の計 31 社の子会社があり、複数の国及び地域に分散している。将
来、子会社がオペレーティングリスク、法令遵守リスク、税務及びその他リスクにさらされた場合、当社の経営成績に悪
影響を及ぼす可能性がある。
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また、当社の持株子会社である SMNC 及び SMSC は、中国と外国との共同支配企業である。 SMNC 及び SMSC の配当分配は、取
締役全員の３分の２超の承認を得るものとする。したがって、当社は SMNC 及び SMSC の配当分配等の重要事項を一方的に決
定することはできない。
法務リスク
当社の現行のコーポレート・ガバナンス構成と、中国における適用ある法律、規制及び規制文書の対象となる上場企業の
ものとの間の差異のリスク
当社はケイマン諸島の会社法に基づき設立された。 CSRC の「革新企業による株式又は預託証券の国内募集のパイロット
指針に関する国務院の若干意見の通知」（「國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新会社境 內 發行股票或存托憑證試點若干
意見的通知」） ( 国弁発 [2018]21 号）に従い、先駆的なレッドチップ企業の持分構成、コーポレート・ガバナンス及び運
用仕様は、海外法人設立地の会社法などの法令によって規定される可能性がある。当社はケイマン諸島に登記されたレッ
ドチップ企業として、ケイマン諸島の会社法及び定款に準拠することが義務付けられており、中国の上場規則の要件に準
拠したコーポレート・ガバナンス体制及び運用仕様を拡張している。投資家の権利及び利益の当社の保護は、一般的に中
国の法的要件に劣らず厳格である。しかし、監督委員会の制度、合併、分割、買収の手続き及び制度、清算及び解散の手
続き及び制度のようないくつかのコーポレート・ガバナンスの取決めにおいては、中国に登録されている一般的な A 株式
上場企業と比較すると、一定の差異が生じるであろう。
訴訟及び仲裁のリスク
本報告書日現在、当社が係争中であり、比較的規模が大きい訴訟及び仲裁には以下が含まれる。１ ) イノベーティブ・
ファウンドリー・テクノロジーズ LLC の当社及びその子会社の下流顧客に対する特許訴訟で、訴訟の請求は、主に経済的
賠償（正確な請求金額は含まない。）である。２ ) PDF ソリューションズ・インクは SMIC ニュー・テクノロジー・リサー
チ・アンド・ディベロップメント（上海）コーポレーション（以下、「 SMIC ニュー・テクノロジー」という。）と締結し
たプロジェクト契約を含む一連の技術サービス契約に関する仲裁を開始し、 SMIC ニュー・テクノロジーが技術サービス契
約に基づく固定料金及び報酬並びに延滞金（ 2020 年４月 30 日までに決済）の総額約 20.72 百万米ドルの支払いと、技術
サービス契約で合意された最高基準に従って請求されるフォローアップ変動料金を支払うことを要求している。３）米国
訴訟に関連した 2020 年 12 月 15 日付の発表では、当社及びその取締役の一部が被告として挙げられている。これは、当社が
公表した特定の報告書及び書類について、有価証券の 購入又は売却における特定 の虚偽表示及び省略を禁止する米国の
1934 年証券取引法第 10 条（ b ）及び第 20 条（ a ）並びに 同法に基づき 米国証券取引委員会 により公布された 規則 10b-5 への
違反があったとして 、 金額の定めのない金銭補償 を求めている。
当社が業務を行う IC ファウンドリ産業は、 IC 産業の融合を推進するうえで主要なリンクであり、当社は比較的大規模な
業務並びに多くの顧客及びサプライヤーを有している。当社は、今後の事業展開プロセスにおいて、知的財産権及び契約
履行などの事項により、顧客、サプライヤー等の第三者との紛争及び訴訟を排除することはできず、当社の労働力、重大
なリソースが消費され、経営努力に支障をきたす可能性がある。当社は、訴訟に敗訴するリスクにさらされる可能性があ
り、これはひいては当社の生産及び業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
2020 年、当グループの売上高合計は、 2019 年の 3,115.7 百万米ドルから 2020 年には 3,907.0 百万米ドルとなった。当グ
ループの 2020 年の純利益は 669.1 百万米ドルとなり、 2019 年の 158.9 百万米ドルから 321.2 ％増加した。当年度中、当社の
営業活動からの現金純額は、 2019 年の 1,019.1 百万米ドルから 62.9 ％増の 1,660.4 百万米ドルとなった。 2020 年の固定資
産、無形資産及びその他の長期性資産の支払合計額は、 2019 年の 1,883.5 百万米ドルから 5,309.3 百万米ドルとなった。今
後も当社の目的は、長期にわたり持続的な収益性を継続することである。そのために、当社は、正確な実行、効率性向
上、顧客サービスの卓越性に注力しつつ、イノベーションを育成していきたいと考えている。
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主要事業の分析
損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書の関連項目の変動分析
2019 年 12 月 31 日終
了年度と比較した
20 20 年 1 2月31日終 201 9 年 1 2月31日終 2020 年 12 月 31 日終
了年度 了年度 了年度（％）
( 千米ドル )
収益
3,906,975 3,115,672 25.4
売上原価
(2,986,062) (2,473,213) 20.7
売上総利益
920,913 642,459 43.3
販売及びマーケティング費用
(29,466) (26,836) 9.8
一般管理費
(266,376) (254,924) 4.5
研究開発費
(677,413) (687,369) -1.4
財務費用（純額）
187,378 85,023 120.4
その他の利得純額
50,741 42,981 18.1
持分法適用投資の利益に対する持分
187,343 5,362 3,393.9
営業活動からの現金純額
1,660,410 1,019,057 62.9
投資活動において使用された現金純額
(7,071,383) (1,948,507) 262.9
財務活動からの現金純額
12,704,215 1,376,278 823.1
収益
当グループの収益は、前年度の 3,115.7 百万米ドルから、当年度は 3,907.0 百万米ドルへと 25.4 ％増加した。これは主
に、当年度中のウエハー出荷高の増加及び製品構成の変化によるものである。当年度のウエハー出荷高は８インチウエ
ハー相当で前年度年の 5.0 百万ユニットから 13.3 ％増の 5.7 百万ユニットへと増加した。ウエハー平均販売価格（ 収益を ウ
エハー 出荷合計で除して計算される。 ）は、ウエハー１枚当たり前年度の 620 米ドルから当年度年には 686 米ドルに上昇し
た。
売上原価
売上原価は、主にウエハー出荷高の増加により、前年度の 2,473.2 百万米ドルから 20.7 ％増加し、 2,986.1 百万米ドルと
なった。
売上総利益
売上総利益は、主に製品構成の変化及びウエハー出荷高の増加により、前年度の 642.5 百万米ドルから 43.3 ％増加し、
当年度は 920.9 百万米ドルとなった。
当期営業利益
営業利益は、主に上記の収益、売上原価及び売上総利益の変動並びに以下の変動が組み合わされた効果により、前年度
の 48.9 百万米ドルから当年度は 311.9 百万米ドルに増加した：
研究開発費は、前年度の 687.4 百万米ドルに対し、当年度は 677.4 百万米ドルであった。販売及びマーケティング費用
は、前年度の 26.8 百万米ドルに対し、当年度は 29.5 百万米ドルであった。
一般管理費は、前年度の 254.9 百万米ドルから当年度は 266.4 百万米ドルに増加した。この変動は主に、当社実質所有の
上海の 12 インチウエハーファブが 2020 年 6 月より量産を開始し、量産前の初期費用が増加したことによるものである。
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当期純利益
財務費用（純額）には、受取利息、財務費用及び為替差益が含まれている。財務費用（純額）の変動は、主に、当年度
に人民元が米ドルに対して上昇したことによる正味影響からの為替差益の変動によるものである。
当年度のその他の収益（純額）の増加は、主に、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として認識される当グ
ループが投資している持分証券の公正価値の変動による利益によるものである。
持分法適用投資の利益に対する持分の増減は、当年度の関連会社に対する投資利益及び消極的希薄化された持分利益に
よるものである。当グループの特定の関連会社は、多数の投資ポートフォリオを有するファンド運用機関である。関連会
社に対する投資利益は、当年度の投資ポートフォリオの公正価値の変動及び特定の関連会社の営業利益の増加によるもの
である。
当グループの報告期間中に当期純利益は 669.1 百万米ドルとなり、前年度の 158.9 百万米ドルから 321.2 ％ 増加した。こ
れは主に上記要因の影響によるものである。
キャッシュ・フロー
2020 年の現金及び現金同等物は 7,293.2 百万米ドル増加した。これらの現金及び現金同等物は、米ドル、日本円、ユー
ロ及び人民元の形式で保有されていた。
営業活動からの現金純額は、（ i ）物品の販売による現金収入の増加が主な要因となり、（ ii ）原材料の支払増加が一
部相殺したものの、前年度の 1,019.1 百万米ドルから当年度は 1,660.4 百万米ドルに増加した。
投資活動において使用された現金純額は、当年度は 7,071.4 百万米ドルとなった。これは主に、（ i ）有形固定資産の購
入並びに（ ii ）金融資産の売却及び支払いによる正味キャッシュ・アウトフローによるものである。
当年度の財務活動からの現金純額は 12,704.2 百万米ドルとなった。これは主に、（ i ）人民元株式の発行による収入、
（ ii ）銀行借入金の新規借入及び返済による正味収入、（ iii ）社債の発行による収入、並びに（ iv ）少数持分の資本拠
出による収入があったことによるものである。
収益及びコストの分析
業種別、製品別、地域別の主要事業
業種別の主要事業
（千米ドル）
前年度と比 前年度と比 前年度と比較した
較した収益 較した売上 売上総利益率の変
売上総利益率 の変動 原価の変動 動
収益 売上原価 （ ％ ） （ ％ ） （ ％ ） （ ％ ）
業種別
IC 産業
3,906,975 2,986,062 23.6 25.4 20.7 3.0 パーセンテー
ジポイント増加
製品別主要事業
（千米ドル）
前年度と比 前年度と比 前年度と比較した
較した収益 較した売上 売上総利益率の変
売上総利益率 の変動 原価の変動 動
収益 売上原価 （％ ） （ % ） （ % ） （ % ）
サービス 種類 別
IC ウエハーファウ
3,474,502 2,744,211 21.0 19.9 16.8 2.2 パーセンテー
ンドリ
ジポイント増加
その他 432,473 241,851 44.1 97.7 97.0 0.2 パーセンテー
ジポイント増加
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地域別主要事業
（収益に占める割合）
2020 年 12 月 31 日終了年度 2019 年 12 月 31 日終了年度
地域別
（ 1）
23.2 ％ 26.4 ％
北米
中国本土及び香港 63.5 ％ 59.4 ％
（ 2）
13.3 ％ 14.2 ％
ユーラシア
(1) 本社が北米にあるが、最終的にはその製品を世界の顧客に販売及び出荷する会社への収益を表示している。
(2) 中国本土及び香港を除く。
ウエハー収益の分析
（ウエハー収益に占める割合）
2020 年 12 月 31 日終了年度 2019 年 12 月 31 日終了年度
アプリケーション別
スマートフォン
44.4 ％ 43.8 ％
スマートホーム 17.1 ％ 16.8 ％
家電製品 18.2 ％ 20.4 ％
その他 20.3 ％ 19.0 ％
（ウエハー 収益 に占める割合）
2020 年 12 月 31 日終了年度 2019 年 12 月 31 日終了年度
技術ノード別
14/28 nm
9.2 ％ 4.3 ％
40/45 nm 15.6 ％ 17.4 ％
55/65 nm 30.5 ％ 27.3 ％
90 nm 2.8 ％ 1.6 ％
0.11/0.13 ミクロン 5.3 ％ 6.6 ％
0.15/0.18 ミクロン 32.6 ％ 38.6 ％
0.25/0.35 ミクロン 4.0 ％ 4.2 ％
生産高及び売上高の分析
前年度
前年度 比棚卸
前年度比 比売上 資産変
生産高変動 高変動 動
単位 生産高 売上高 棚卸資産 （％ ） （％ ） （％ ）
主要サービス種類
ウエハー
枚 5,659,939 5,698,624 96,773 14.2 13.3 － 28.6
コスト分析
業種別
( 千米ドル )
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2019 年 12 月 31 日終
報告期間の総 前年比較期 了年度と比較した
2020 年 12 月 コストに占め 2019 年 12 月 間 の総コス 2020 年 12 月 31 日終
31 日終了年 る割合 31 日終了年 トに占める 了年度
コスト構造 度 （％ ） 度 割合 （％ ） （％ ）
業種別
IC 産業
生産コスト 2,986,062 100 2,473,213 100 20.7
製品別
( 千米ドル )
2019 年 12 月 31 日終
報告期間の総 前年比較期 了年度と比較した
2020 年 12 月 コストに占め 2019 年 12 月 間 の総コス 2020 年 12 月 31 日終
31 日終了年 る割合 31 日終了年 トに占める 了年度
コスト構造 度 （％ ） 度 割合 （％ ） （％ ）
サービス種類別
IC ウエハーファウ
直接材料 283,056 9.5 220,593 8.9 28.3
ンドリ
IC ウエハーファウ 直接労務費 89,637 3.0 76,839 3.1 16.7
ンドリ
IC ウエハーファウ 製造費 2,371,518 79.4 2,053,015 83.0 15.5
ンドリ
その他 生産コスト 241,851 8.1 122,766 5.0 97.0
主要な顧客及びサプライヤー
i. 当社の主要な顧客に関する情報
当年度、最大の顧客及び最大の５顧客への売上はそれぞれ 809.7 百万米ドル及び 1,808.4 百万米ドルで、年間の総売上の
それぞれ 20.7 ％及び 46.3 ％を占め、５大顧客への関連当事者取引の販売はなかった。
当社の知る限り、当社の発行済株式資本の５％以上を間接保有していた中国 IC 基金は、 2020 年に当社の５大顧客の１つ
に 7.31 ％の持分を有していた。上記の開示を除き、及び当社の知る限り、他の取締役若しくは株主（取締役の知る限り、
当社の発行済株式資本の５％以上を保有している。）又はその関連会社は、当グループの５大顧客のいずれにも利害関係
を有していなかった。
ii. 当社の 主要 なサプライヤーに関する情報
当年度、最大のサプライヤー及び最大の５サプライヤーからの購入はそれぞれ 1,219.7 百万米ドル及び 3,768.8 百万米ド
ルで、年間購入合計のそれぞれ 14.1 ％及び 43.5 ％を占め、５大サプライヤーからの当該購入の中で関連当事者による購入
はなかった。
当社の取締役若しくはその他株主（取締役の知る限り、当社の発行済株式資本の５％以上を保有している。）又はその
関連会社は、当グループの５大サプライヤーのいずれにも利害関係を有していなかった。
流動性及び資本の源泉
キャッシュ・フロー
2019 年 12 月 31 日終
了年度と比較した
20 20 年 1 2月31日終 201 9 年 1 2月31日終 2020 年 12 月 31 日終
了年度 了年度 了年度（％）
( 千米ドル )
営業活動からの現金純額
1,660,410 1,019,057 62.9
投資活動において使用された現金純額
(7,071,383) (1,948,507) 262.9
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財務活動からの現金純額
12,704,215 1,376,278 823.1
現金及び現金同等物の純増加額
7,293,242 446,828 1,532.2
純負債
( 千米ドル )
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
借入金
5,290,833 2,566,669
リース負債 245,270 247,732
社債 596,966 -
転換社債 11,131 630,428
ミディアム・ターム・ノート 229,217 214,193
短期債券 - 286,512
小計
6,373,417 3,945,534
現金及び現金同等物 (9,826,537) (2,238,840)
制限付現金－流動 (575,258) (804,547)
（ 1）
(111,477) (42,985)
FVPL 金融資産－流動
（ 2）
(4,445,238) (2,276,370)
償却原価で測定する金融資産
純負債
(8,585,093) (1,417,208)
(1) 主に仕組み預金を含む。
(2) 主に３ヶ月超の銀行定期預金を含む。
当年度末現在、当グループの債務残高は 6,373.4 百万米ドルで、主な内訳は、担保付銀行借入金 780.2 百万米ドル、無担
保銀行借入金 4,510.6 百万米ドル、リース負債及び社債である。１年以内に返済予定の債務は 1,355.0 百万米ドルであっ
た。
債務契約の詳細については、連結財務諸表に対する注記 31 を参照のこと。
設備投資及び資金源
当グループの 2020 年の設備投資は主に、実質所有の上海 300mm ファブ、過半数所有の北京 300mm ファブ及び天津 200mm
ファブの能力拡大に充てられた。
当グループの実際の支出は、事業計画、市況、設備価格又は顧客需要の変化などの要因を含む様々な理由により、計
画された支出とは異なる可能性がある。当グループは、世界経済、半導体業界、顧客の需要及び営業活動によるキャッ
シュ・フローを監視し、必要に応じて取締役会の承認の下、設備投資計画を調整する。
当グループの資本は、営業活動によるキャッシュ・フロー、銀行借入金及び債券又は株式発行、少数持分からの資本
注入並びにその他の形態の資金調達である。将来の買収、合併、戦略的投資又はその他の展開においても、追加的な資金
調達が必要となる可能性がある。当グループの成長及び発展目標を達成するために必要な資本額は、景気循環に密接に関
連し急速に変化する半導体業界において予測するのは困難である。
支出コミットメント
当年度末、当グループには、当グループの施設に関連する設備建設義務 79.3 百万米ドル、主にファブ向けの機械及び
装置の購入 2,031.7 百万米ドル、並びに知的財産の取得 25.6 百万米ドルのコミットメントがあった。
為替及び金利リスク
当グループの収益、支出及び資本購入は主に米ドルによる取引で行われている。当グループはその他の通貨による取引
も行っているため、当グループは主にユーロ、日本円及び人民元の為替変動に晒されている。さらに、当グループは、い
くつかの人民元建てローンファシリティ契約、短期債券及びミディアム・ターム・ノート、並びにいくつかの人民元建て
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の償却原価で測定する金融資産を締結又は発行し、その結果、当グループは人民元の為替変動に晒されている。当グルー
プは、外国為替予約契約及びクロス・カレンシー・スワップ契約を利用することにより、これらのリスクの最小化に努め
て いる。
当グループにとっての金利リスクは、主に当グループが資本的支出及び運転資金需要を充たすために通常負担している
長期借入金に関するものである。 当該リスクは、当グループが固定利付借入と変動利付借入の適度な組み合わせを維持
し、金利スワップ契約及びクロス・カレンシー・スワップ契約を十分に使用することで管理されている。
当グループの為替リスク及び金利リスクの詳細は、本書の連結財務諸表に 対する 注記 39 に記載されている。
非主要事業から生じる利益の著しい変動に関する説明
( 千米ドル )
純利益に占め
る割合
項目 金額 （％ ） 原因の説明 持続可能性があるか
その他営業利益 364,487 54.5 主な要因は報告期間中に受領し なし
た政府プロジェクト資金
持分法適用投資の 187,343 28.0 主な要因は報告期間中の関連会 なし
利益に対する持分 社の投資収益及び消極的希薄化
後の持分利益
資産及び負債に関する分析
資産及び負債
( 千米ドル )
項目 2020 年 12 月 資産合計に 2019 年 12 月 資産合計に 2019 年 12 月 31 日と 説明
31 日 対する期末 31 日 対する期首 比較した 2020 年 12
残高（％） 残高（％） 月 31 日（％）
現金及び現金 9,826,537 31.4 2,238,840 13.6 338.9 売上高の増加に伴う営業活動
同等物 によるキャッシュ・インフ
ローの増加及び人民元株式発
行による追加的な収入。
前払金及び前 48,176 0.2 34,256 0.2 40.6 当年度の装置購入のための前
払営業費用 払金の増加。
売掛金及びそ 975,927 3.1 836,143 5.1 16.7 当年度末の控除可能な仕入税
の他の債権 残高の増加。
売却目的保有 23,796 0.1 11,815 0.1 101.4 従業員に売却され、売却目的
に分類された 保有資産に振り替えられた住
資産 居の完成。
有形固定資産 12,138,021 38.8 7,757,247 47.2 56.5 当年度の能力増強による装置
への投資の増加。
使用権資産 491,238 1.6 376,867 2.3 30.3 当年度における土地使用権の
追加
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純損益を通じ 156,367 0.5 90,067 0.5 73.6 持分証券に対する投資の公正
て公正価値で 価値の増加。
測定する金融
資産－非流動
償却原価で測 1,638,721 5.2 - - 該当なし １年超の新規銀行預金。
定する金融資
産－非流動
制限付現金－ 114,811 0.4 - - 該当なし 長期借入金の担保となってい
非流動 る新規銀行定期預金。
繰延税資産 24,900 0.1 62,975 0.4 (60.5) 今年度の相殺に使用できる将
来加算一時差異の増加。
借入金－流動 1,260,057 4.0 562,833 3.4 123.9 １年以内返済予定の長期借入
金の増加。
デリバティブ 120,577 0.4 61,153 0.4 97.2 報告期間中のクロス・カレン
金融商品（純 シー・スワップ契約の公正価
負債） 値の変動。
買掛金及びそ 1,648,556 5.3 1,034,079 6.3 59.4 報告期間中の装置及び原材料
の他の債務 の仕入れ増。
契約負債 181,425 0.6 92,333 0.6 96.5 報告期間中の事業活動に関連
する前払金の増加。
未払費用 253,690 0.8 151,178 0.9 67.8 報告期間中の水道、電気及び
ガス前払費用並びに未払賞与
の増加。
短期債券 - - 286,512 1.7 (100.0) 当年度の短期金融債券の返
済。
転換社債 - - 630,428 3.8 該当なし 当年度に行使された転換社債
の転換オプション。
- 流動
借入金－非流 4,030,776 12.9 2,003,836 12.2 101.2 能力拡張による資本調達需要
動 の増加。
社債 596,966 1.9 - - 該当なし 当年度の新規社債発行。
普通株式 30,814 0.1 20,227 0.1 52.3 当年度の人民元普通株式、転
換社債及び社債から転換され
た永久株式の発行。
株式プレミア 13,512,397 43.1 5,011,915 30.5 169.6 当年度の人民元普通株式、転
ム 換社債及び社債から転換され
た永久株式の発行。
永久劣後転換 299,388 1.0 563,848 3.4 (46.9) 当年度の永久劣後転換証券の
証券 発行。
非支配持分 6,507,144 20.8 3,964,617 24.1 64.1 当年度の非支配持分による資
本拠出。
報告期間末までに制限対象となった主要資産
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担保に供されている資産
当年度末、当グループの借入金の担保として、帳簿価額約 111.1 百万米ドルの建物、機械及び装置並びに土地使用権を
差し入れている。当グループは、これらの資産を他の借入金の担保に供したり、他の事業体に売却することは認められて
いない。
制限付現金
当年度末現在、制限付現金の内訳は、政府プロジェクト資金 373.9 百万米ドル並びに信用状及び借入金に対して差し入
れられた銀行定期預金 316.2 百万米ドルである。
その他の説明
資本管理
当グループは、資本構成の最適化を通じて利害関係者への利益の最大化を図りつつ、当グループの事業体が継続企業
として存続できるよう資本を管理している。
当グループは、株式の発行又は買戻し、及び債務の調達又は返済を通じて資本を管理し、半期ごとに資本構成の見直
しを行っている。この見直しの一環として、当グループはそれぞれの資本クラスに関連する資本コスト及びリスクを考慮
する。当グループは、新株発行及び株式買戻し、並びに新規社債の発行又は既発社債の償還により、全体的な資本構成の
バランスを取っていく。当年度末のギアリング比率は以下の通りである。
( 千米ドル )
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
ギアリング比率
純負債 (8,585,093) (1,417,208)
21,681,738 10,197,862
持分
－ 39.6 ％ － 13.9 ％
資産化された利息
実際の建設期間中に工場及び装置の建設に使用される借入資金に生じる利息は、資産計上される。資産化された利息
は、当該期間に建設中の資産に対する設備投資累積額の平均額に借入金利を適用して決定される。資産化された利息は、
原資産の取得原価に加算され、会計方針に従って減価償却される。報告期間及び前年比較期間年に資産化された利息のそ
れぞれ 50.9 百万米ドル及び 61.8 百万米ドルが原資産の取得原価に加算され、会計方針に従って減価償却された。当年度及
び前年度、当グループは、資産化された利息に関連してそれぞれ 43.3 百万米ドル及び 33.4 百万米ドルの減価償却費を計上
した。
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４【経営上の重要な契約等】
SMSC に対する資本拠出
2020 年５月 15 日、 SMIC ホールディングスは、中国 IC 基金、チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダスト
リー・インベストメント・ファンド（フェーズ Ⅱ ）カンパニー・リミテッド（以下「中国 IC 基金 Ⅱ 」という。）、上海イ
ンテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド（以下「上海 IC 基金」という。）及び上
海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド（フェーズ Ⅱ ）カンパニー・リミ
テッド（以下「上海 IC 基金 Ⅱ 」という。）と、共同支配企業契約（以下「新規共同支配企業契約」という。）及び資本拠
出契約（以下「新規資本拠出契約」という。）を締結して従来の共同支配企業契約を修正した。新規共同支配企業契約及
び新規資本拠出契約に従い、 SMSC の登録資本に対して、 SMIC ホールディングスは追加資本拠出を行うことに合意し、また
SMSC の新規株主として中国 IC 基金 Ⅱ 及び上海 IC 基金 Ⅱ も SMSC の登録資本に対してそれぞれ 15 億米ドル及び 750 百万米ドル
の資本拠出を行うことに合意した。
当該資本拠出の結果、 ( ⅰ )SMSC の登録資本は 35 億米ドルから 65 億米ドルに増加し、 ( ⅱ ) 当社の SMIC ホールディングス
を通じた SMSC に対する株式持分は 50.1 ％から 38.515 ％に減少し、 ( ⅲ )SMSC は、中国 IC 基金、中国 IC 基金 Ⅱ 、上海 IC 基金及
び上海 IC 基金 Ⅱ にそれぞれ 14.562 ％、 23.077 ％、 12.308 ％及び 11.538 ％所有されることになる。
完了後、当社は SMSC に対する実質的な支配権を有することになり、それに伴い SMSC の財務業績は、関連する会計方針
に基づいて当グループの連結財務諸表に連結される。さらなる詳細については、香港証券取引所ウェブサイト上で公表さ
れている 2020 年５月 15 日付の当社発表を参照のこと。
セミコンダクター・マニュファクチュアリング北京コーポレーション（以下、「 SMBC 」という。）設立
2020 年 12 月４日、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金Ⅱ及び北京 E- タウン・インターナショナル・インベストメン
ト・アンド・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド（以下、「 E- タウン・キャピタル」という。）は、共同支配
企業を共同で設立するための共同支配企業契約を締結した。共同支配企業の登録資本は 50 億米ドルで、そのうち SMIC ホー
ルディングス、中国 IC 基金Ⅱ及び E- タウン・キャピタルがそれぞれ 25 億 5,000 万米ドル、 1,224.5 百万米ドル及び 1,225.5
百万米ドルを拠出することに合意した。これは共同支配企業の登録資本のそれぞれ 51 ％、 24.49 ％及び 24.51 ％に相当す
る。取締役会の５人のメンバーのうち、３人は SMIC ホールディングスからである。 SMBC では、 12 インチウエハーの集積回
路の生産及び製造に注力していく。 2020 年 12 月 31 日現在、払込済登録資本は 11 億 3,300 万米ドルである。
完了後、当社は SMBC に対する支配権を有し、それに伴い SMBC の財務諸表は、関連する会計方針に基づいて当グループ
の連結財務諸表に連結される。詳細については、香港証券取引所ウェブサイト上で公表されている 2020 年 12 月４日付の当
社発表を参照のこと。
５【研究開発活動】
SMIC の FinFET 技術プラットフォームの研究開発は、 2020 年に順調な進展を遂げた。第１世代の FinFET の製造プロセスは
次第に改善され、成熟した量産に入り、製品歩留まりは業界標準に達している。マルチデリバティブプラットフォームの
開発は計画通り完了し、量産製品の多様化の目標は達成されている。第１世代の FinFET 技術の高度化バージョンは、デバ
イス性能をさらに最適化し、集積度を改善し、チップ性能改善の目標を達成する。第２世代の FinFET 技術は、 SAQP を採用
してフィン構造を初めて形成し、より小型化した構造のニーズに応える。従来世代の技術に比べ、単位面積あたりのトラ
ンジスタ密度が大幅に向上する。現在、 SMIC の第２世代 FinFET 技術は、 0.33V/0.35V の低電圧使用要件を提供できる低電
圧プロセス開発を完了し、リスク生産に入った。
他方で、 SMIC の特殊プロセス技術の研究開発は順調に進んでいる。数多くの技術が量産に提供されている。 40nm 及び
0.11 ミクロンの組込不揮発性メモリプラットフォームがリスク生産に入り、その他の高圧駆動、特殊ストレージ技術及び
画像センシングプロジェクトの研究開発も着実に進捗している。
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第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
「第３．事業の状況－３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析－資本支出及び資金
源」参照。
２【主要な設備の状況】
下表は当社建物の所在地及び主たる用途並びにかかる建物が自社保有か賃借かを示している。
所有・賃借の別
所在地 主たる用途 （建物）
上海市浦東新区
張江ハイテク・パーク 本社 所有
上海市浦東新区
張江ハイテク・パーク ウエハー製造 所有
北京経済技術開発区 ウエハー製造 所有
天津市西青経済開発区 ウエハー製造 所有
広東省深圳新区
深圳輸出加工区 ウエハー製造 所有
日本 マーケティング活動 賃借
米国 マーケティング活動 賃借
イタリア、ミラノ マーケティング活動 所有
台湾 マーケティング活動 賃借
香港 代表事務所 所有
─────
土地を継続使用する当社の権利は、中国の当社子会社がそれぞれ締結した土地使用契約を当社が引続き遵守することを
条件とする。中国政府は、特別土地収用の目的において当社の土地使用権を取消す権利を留保しているが、特別土地収用
の場合には政府は当社に補償を行う。加えて、 SMIC 上海は、その国内銀行借入契約に基づき、その土地使用権の一部を貸
し手に対する担保とした。
３【設備の新設、除却等の計画】
「第３．事業の状況－３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析－資本支出及び資金
源」参照。
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第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
2020 年 12 月 31 日現在
株式の種類 授権株数 発行済株式総数 未発行株式数
普通株式 10,000,000,000 株 7,703,507,527 株 2,296,492,473 株
②【発行済株式】
2020 年 12 月 31 日現在
記名・無記名の別及び 上場金融商品取引所名又は
種類 発行数
額面・無額面の別 登録認可金融商品取引業協会名
記名式額面株式 香港証券取引所及び上海証券取引
普通株式 7,703,507,52 7 株
0.004 米ドル 所スター・マーケット
（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当なし
（３）【発行済株式総数及び資本金の推移】
普通株式
発行済株式総数増減数（株） 資本金（米ドル）
年月日 備考
資本金
増加（減少） 増減後の総数 資本金残高
増（減）額
2015 年 12 月 31 日残高 42,073,748,961 16,829,500
331,613,284 140,138 ストック・オプションの行使
2016 年 1 月 1 日から
105,128,132 42,052 転換社債の転換
2016 年 12 月 31 日まで
(38,257,568,118) - 株式併合による調整
2016 年 12 月 31 日残高 4,252,922,259 17,011,690
32,723,622 130,894 ストック・オプションの行使
2017 年 1 月 1 日から
389,042,383 1,556,170 転換社債の転換
2017 年 12 月 31 日まで
241,418,625 965,675 普通株式の発行
2017 年 12 月 31 日残高 4,916,106,889 19,664,429
24,071,936 96,288 ストック・オプションの行使
2018 年 1 月 1 日から
118,581,374 474,325 普通株式の発行
2018 年 12 月 31 日まで
(18,941,000) (75,764) 市場株式買戻し及び消却
2018 年 12 月 31 日残高 5,039,819,199 20,159,278
2019 年 1 月 1 日から
17,049,713 68,197 ストック・オプションの行使
2019 年 12 月 31 日まで
2019 年 12 月 31 日残高 5,056,868,912 20,227,475
16,484,979 65,940 ストック・オプションの行使
529,883,056 2,119,532 転換社債の転換
2020 年 1 月 1 日から
2020 年 12 月 31 日まで
161,807,580 647,231 永久劣後転換証券の転換
1,938,463,000 7,754,852 普通株式の発行
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有価証券報告書
2020 年 12 月 31 日残高 7,703,507,527 30,814,030
（４）【所有者別状況】
当社は株主の区分に関する情報を有していない。下記「 ( ５ ) 大株主の状況」参照。
（５）【大株主の状況】
2020 年 12 月 31 日現在、当社は、以下の者（取締役及び当社の最高経営責任者を除く。）が、証券先物条例パート XV 第
２部及び第３部に基づき当社に開示されることになると見込まれる株式及び原株式の持分若しくはショート・ポジショ
ン、又は証券先物条例第 336 条に基づき当社の登記簿に記録を要求される、発行済み株式及び原株式の５％以上の持分若
しくはショート・ポジションを有していたことを通知されている :
発行済株式
発行済株式
総数
ロング /
総数に対す
に対する
所有株式数
氏名又は名称 住 所 ショート・ デリバティブ 合計持分
る合計持分
保有株式数
ポジション
(1)
(1)
の割合
の割合
直接所有 間接所有
CICT 及び関連利害関係者
(2)
チャイナ・インフォメー 中国武漢市東湖新技術開
ロング・ 859,522,595 12.10 ％ - 931,993,450 12.10 ％
72,470,855
(2)
ション・アンド・コミュニ 発区高新四路６号
ポジション
ケーション・テクノロ
ジー・グループ・カンパ
ニ ー ・ リ ミ テ ッ ド
（「 CICT 」）
ダタン・ホールディング 香港中環 15 クイーンズ ロング・ 859,522,595 - 11.16 ％ - 859,522,595 11.16 ％
(2)
ス（香港）インベストメ ロード、ザ・ランド ポジション
ント・カンパニー・リミ マーク、エジンバラ・
テッド タワー 18 階
パゴダ・ツリー・インベ 香港中環１コンノー ロング・ - 859,522,595 11.16 ％ - 859,522,595 11.16 ％
(3)
ストメント・カンパ ト・プレイス、ジャー ポジション
ニー・リミテッド ディン・ハウス 30 階
中国 IC 基金及び関連利害
関係者
(5)
チャイナ・インテグレー
中国北京経済技術開発 ロング・ - 622,054,901 8.07 ％ 805,233,304 10.45 ％
183, 178 ,403
(4)
テッド・サーキット・イン
区景園北街２号 52 区７ ポジション
ダストリー・インベストメ
階 718 号室
ント・ファンド・カンパ
ニー・リミテッド（「 中国
IC 基金 」）
(5)
シンシン（香港）キャピ 香港銅鑼湾１マシソ ロング・ 622,054,901 - 8.07 ％ 805,233,304 10.45 ％
183,178,403
(4)
タル・カンパニー・リミ ン・ストリート、タイ ポジション
テッド ムズスクエア、タ
ワー・ツー 31 階
（注） 1． 2020 年 12 月 31 日現在の発行済である当社普通株式 7,703,507,527 株を基準とする。
2． 859,522,595 株はダタン・ホールディングス （ CICT に完全所有されている。） の完全所有子会社であるダタン香港によ
り保有されている。さらに、 CICT は人民元建ての当社普通株式 72,470,855 株を保有しており、合計 931,993,450 株とな
る。
3． CNIC コーポレーション・リミテッド（パゴダ・ツリー・インベストメント・カンパニー・リミテッドの完全所有子会社
であるコンパス・インベストメント・カンパニー・リミテッドが 90 ％支配する。）の完全所有子会社であるライトメイ
ン・ホールディングス・カンパニー・リミテッドは、証券先物条例第 317 条 (1)(a) 又は (b) に該当する条項で、ダタン香
港との契約に調印した。
4． 622,054,901 株は、シュンシン（上海）インベストメント・カンパニー・リミテッド（中国 IC 基金に完全所有されてい
る。）の完全所有子会社である シンシン香港 により保有されている。
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5． 2018 年４月 23 日、当社は中国 IC 基金及びシンシン香港との間で中国 IC 基金 PSCS 引受契約を締結し、これに従い、中国 IC
基金 PSCS 引受契約の条項に基づきこれを条件として、 183,178,403 株（中国 IC 基金 PSCS が１株当たり当初転換価格 12.78
香港ドルですべて転換されたと仮定する。）に転換可能な中国 IC 基金 PSCS を、当社は発行することに条件付きで合意
し、中国 IC 基金はシンシン香港を通じて引受けることに条件付きで合意した。この点で、中国 IC 基金は、証券先物条例
に基づきこれらの当社 183,178,403 株の持分を有しているとみなされる。中国 IC 基金 PSCS 引受契約は 2018 年８月 29 日付
で完了した。
２【配当政策】
2020 年 12 月 31 日現在、当社の利益剰余金は 2019 年 12 月 31 日現在の 550.5 百万米ドルから 1,258.1 百万米ドルに増加し
た。当社は普通株式に対する現金配当の宣言又は支払を行っていない。
当社の利益分配方針の関連規定は以下のとおりである：「当社は、現金配当を分配する際に以下の条件を満たすもの
とする： 1) 当社の未分配利益はプラスである；当該年度の当社の利益及び分配可能利益（すなわち欠損金を補填し積立
金が引出された後の税引後利益）はプラスである；当社のキャッシュ・フローは、現金配当を分配した後も、継続企業及
び長期的発展の必要性を依然満たすことができる； 2) 監査人は、当該年度の当社財務諸表に関して標準的な無限定監査
報告書を発行する； 3) 当社に、今後 12 ヶ月間に、主要な投資計画又は主要な現金支出（ A 株式発行から調達された資金で
投資されるプロジェクトを除く）がない。主要な投資計画又は主要な現金支出とは、今後 12 ヶ月間に提案された開発プロ
ジェクト、投資、資産又は装置の取得の累積支出が、当社の直近の監査済純資産価額の 10 ％に達する又はそれを超えるこ
とを意味する； 4 ）法令及び規制書類に明記されているその他の現金配当条件を満たす。」
当社は、 2021 年の設備投資額が 43 億米ドルになると予想しており、これは当社の直近の監査済純資産の 10 ％を超えて
いるが、これは大きな資金需要があるためである。従って、当社は、取締役会の検討のとおり、 2020 年の利益分配を行わ
ない提案をした。
2021 年に計画されている設備投資の大半は FinFET 以外の技術の拡張に使用され、一部は FinFET 技術、北京の新規共同
支配企業の建設その他に使用される。
独立非執行取締役は、 2020 年に利益を分配しないという当社の計画は、当社の現状の営業状況、設備投資の必要性、
将来の発展及びその他の要因を考慮しており、当社の長期的な発展の必要性及び株主の長期的利益に沿ったものであり、
関係法令、規制文書及び当社の利益分配方針に基づいていると考える。当社及びその株主、特に中小株主の利益を害する
ような状況はない。従って、 2020 年度の当社の利益分配をしない提案に全会一致で賛成する。
３【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主の利益を守るため、良き企業市民であり続けるとともに、高水準のコーポレート・ガバナンスの維持に
努めている。
コーポレート・ガバナンス慣行
香港上場規則の別紙 14 に規定されている香港証券取引所のコーポレート・ガバナンス・コード（以下「 CG 規約」とい
う。）には、当社のような発行体が遵守し、又は逸脱の理由に関して助言を行うことが期待される規約規程（以下「規約
規程」という。）が含まれており、発行体が実施することが奨励される最良慣行を推奨している（以下「推奨慣行」とい
う。）。当社は、 2005 年１月 25 日より一連のコーポレート・ガバナンス方針（以下「 CG 方針」という。）を当社のコーポ
レート・ガバナンスの規約として採用しており、これは CG 規約に準拠するために随時改訂されている。 CG 方針は、当社の
ウェブサイト（ www.smics.com ）の「インベスター・リレーションズ＞コーポレート・ガバナンス＞方針及び手続き」で
写しが入手でき、 CG 規約の規約規程すべて（当社の総会招集通知期間に関連する規約規程 E.1.3 を除く）及び推奨慣行の
を実質的に盛り込んでいる。また、 CG 方針の規定を遵守した各種方針、手続き及び慣行を採用又は整備している。
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CG 規約の規約規程 A.4.2 は、臨時の空席を補充するために任命された取締役全員を、任命後の最初の株主総会で株主が
選任することを義務付けている。当社定款第 132 条に基づき、臨時の空席を補充するため、又は既存の取締役への追加と
し て、取締役会により任命された取締役は、任命後、当社の次回の年次株主総会までのみ在任し、その後、当該総会にお
いて再選される資格を有するものとする。
上記を除き、取締役の意見では、当社は 2020 年 12 月 31 日終了年度中、 CG 規約に規定されたすべての規約規程を遵守し
ていた。
上場発行者の取締役による有価証券取引のモデルコードの遵守
当社は、香港上場規則の別紙 10 に規定されている上場発行者の取締役による有価証券取引に関するモデルコード（以
下「モデルコード」という。）の要件を含む、インサイダー取引コンプライアンス・プログラム（以下「インサイダー取
引方針」という。）を採用している。当社は、取締役全員に具体的な照会を行った結果、 2020 年 12 月 31 日終了の 12 ヶ月を
通じて、すべての取締役がインサイダー取引方針及びモデルコードを遵守していることを確認している。また、当社の上
級管理職並びに当社及びその子会社のすべての取締役、上級役員及び従業員は、インサイダー取引方針及びインサイダー
取引に関して CSRC 及び上海証券取引所が定める関連規定を遵守することが求められている。
取締役会の概要
取締役会は、株主価値の最大化を図るため当社の業務を指揮及び監督する、当社株主に対する責務を負っている。取
締役会は、それ自体として及びその様々な委員会を通じて行動し、当社の全体的な戦略の決定、会社の目標及び目的の設
定及び達成の監視、会社の財務実績及び会計作成の監督、コーポレート・ガバナンスの慣行及び方針の確立並びに当社の
内部統制システムの見直しに積極的に参加し、責任を負う。当社の経営陣は、当社の全体的な戦略並びに日々の業務運営
及び管理の実施に責任を負う。取締役会は、経営情報に関する照会について協議するために、当社の上級管理職にアクセ
スすることができる。
本書提出日現在、取締役会は 15 名で構成されている。取締役は、正式に招集された株主総会において、当該株主総会
において自ら又は代理人をもって議決権を行使する資格を有する当社の発行済株式の過半数を保有する株主により可決さ
れた選任に基づき、それぞれの任期満了まで在任することができる。取締役会は、当社の各年次株主総会において再選に
適格な取締役を１クラスずつ選任する３つのクラスに分けられている。取締役（非執行取締役全員を含む。）の各クラス
の任期は３年である。
下表は、本書日時点での取締役の氏名、クラス及び役職を示している：
取締役の氏名 役職 クラス 再選年度
ゾウ・ズーシュエ 取締役会会長兼執行取締役 Ⅰ 2023 年
ガオ・ヨンギャン 最高財務責任者兼執行取締役 Ⅰ 2023 年
ウィリアム・チューダー・ブラウン 独立非執行取締役 Ⅰ 2023 年
ザオ・ハイジュン 共同最高経営責任者兼執行取締役 Ⅱ 2021 年
チェン・シャンジー 非執行取締役 Ⅱ 2021 年
ラウ・ローレンス・ジュエン -イー 独立非執行取締役 Ⅱ 2021 年
ファン・レン・ダ・アンソニー 独立非執行取締役 Ⅱ 2021 年
(1)
副会長兼執行取締役 Ⅱ 2021 年
チャン・シャン‐イ
リャン・モン・ソン 共同最高経営責任者兼執行取締役 Ⅲ 2022 年
ゾウ・ジエ 非執行取締役 Ⅲ 2022 年
レン・カイ 非執行取締役 Ⅲ 2022 年
ヤン・クワン・レイ 独立非執行取締役 Ⅲ 2022 年
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(2)
独立非執行取締役 Ⅲ 2021 年及び 2022 年
リュー・ミン
(3)
非執行取締役 Ⅱ 2021 年
ファン・デンシャン
(4)
非執行取締役 Ⅰ 2021 年及び 2023 年
ルー・グオキン
注： (１ ) チャン・シャン‐イ博士は、取締役会により 2020 年 12 月 15 日付で当社の副会長兼執行取締役に指名された。
(２ ) リュー・ミン 博士は、取締役会により 2021 年２月４日付で当社の独立非執行取締役に指名された。
(３ ) ファン・デンシャン氏 は、取締役会により 2021 年５月 13 日付で当社の非執行取締役に指名された。
(４ ) ルー・グオキン 氏 は、取締役会により 2021 年５月 13 日付で当社の非執行取締役に指名された。
2020 年 12 月 31 日終了年度中、会長と共同最高経営責任者の役割は分離され、会長の役割はゾウ・ズーシュエ博士に、
副会長の役割はチャン・シャン‐イ博士並びに共同最高経営責任者の役割はザオ・ハイジュン博士及びリャン・モン・ソ
ン博士によって遂行される。
当社は、各独立非執行取締役が独立性を当社に対して毎年裏付けていることを確認し、及び当社は、これらの取締役
が独立している（香港上場規則に定義される。）と考えている。会長、副会長と共同最高経営責任者間を含め、取締役会
構成員間の関係はない。
取締役会は、最低でも約四半期毎の年 4 回、並びに当社に影響する重要な課題について審議及び投票を行うことが求め
られるその他の場合に会議を行う。会社秘書役は、取締役会会議の議題の作成において会長を補佐し、また、適用ある法
律、規則及び規制の準拠において取締役会も支援する。取締役会会議に関連する資料は、 CG 規約に基づいて取締役に送付
される。取締役は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。取締役会会議終了後、取締役全員に議事録が回
覧され、次回又はその後の取締役会会議で議事録が承認される前に、監査委員会の委員が見直し及び意見を行う。取締役
会が重大であると決定する利益相反がいずれかの取締役にあると考えられる取引は、書面による決議ではなく、直接の取
締役会会議で扱われ、利害関係のある取締役は当該取締役会会議の定足数に算入されず、当該事項の投票を棄権する。
取締役は全員、会社秘書役を利用することができ、会社秘書役は、取締役会がコンプライアンス事項に関して適用さ
れる手続きを遵守するのを支援する責任を負う。各取締役会メンバーは、取締役会会議において議題となった文書又は当
社の議事録に綴じこまれた文書を閲覧する権利を有する。さらに、取締役会は、取締役が職務を遂行するために、合理的
な要求に基づき、当社の費用負担において独立した専門的助言を求めることができる手続きを確立している。会社秘書役
は、当社が優れたコーポレート・ガバナンス慣行を遵守し、維持していることを保証するため、香港上場規則及び他の適
用される規制要件の最新の進展について、継続的にすべての取締役に最新情報を提供する。各新任取締役は、香港上場規
則及び他の規制要件並びに当社のコーポレート・ガバナンス方針及び慣行に関する研修を受ける。当社はまた、各取締役
及び上級管理職に対し、責任履行並びにスター・マーケットにおける企業の取締役及び上級管理職の株式取引のための行
動規範に関する関連研修を提供する。
取締役会会長は、他の執行取締役が出席しない、非執行取締役（独立非執行取締役を含む。）との会議を年１回以上
開く。
報告期間中の取締役会会議及び総会への取締役の出席
どの取締役も、取締役会会議で提供された又は会社の議事録に綴じこまれた文書を閲覧する権利を有する。さらに、
取締役会は、取締役がその職務を遂行するために、合理的な請求に基づき、当社の費用において独立した専門的助言を求
めることができる手続きを確立している。
2020 年 12 月 31 日終了年度中、取締役の取締役会会議及び総会への出席状況は以下のとおりである :
取締役会会議出席数
年間必須 本人の 通信によ 代理によ 2 回連続で 総会への
独立取締 出席 出席 る る 本人が欠 出席
取締役氏名 役か否か ( 回 ) ( 回 ) 出席 ( 回 ) 出席 ( 回 ) 欠席 ( 回 ) 席 ( 回 )
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執行取締役
ゾウ・ズーシュエ（会長） No 10 10 - - - No 6
1
No 該当 該当 該当 該当 該当 No 該当
チャン・シャン‐イ （副会長）
なし なし なし なし なし なし
ザオ・ハイジュン No 10 10 - - - No 6
リャン・モン・ソン No 10 9 - 1 - No 5
ガオ・ヨンギャン No 10 10 - - - No 6
非執行取締役
チェン・シャンジー No 10 8 7 2 - No 5
ゾウ・ジエ No 10 9 8 1 - No 2
レン・カイ No 10 10 8 - - No 6
ルー・ジュン No 10 9 7 1 - No 6
トン・グオフア No 10 8 8 2 - No 4
独立非執行取締役
ウィリアム・チューダー・ブラ
ウン Yes 10 10 10 - - No 6
コン・ジンシェン・ジェイソン Yes 10 9 9 1 - No 6
ラウ・ローレンス・ジュエン - 10 10 No
イー Yes 10 - - 6
ファン・レン・ダ・アンソニー Yes 10 10 10 - - No 6
ヤン・クワン・レイ Yes 10 10 10 - - No 6
当年度中に開催された取締役会会議数 10
内：実際の出席による会議数 -
通信により開催された会議数 -
実際の出席と通信の併用により開催された会議数 10
(注 )１ . チャン・シャン‐イは、取締役会により 2020 年 12 月 15 日付で副会長兼執行取締役に指名された。 2020 年の取締役会の出席数の
統計の算入には該当しない。
取締役の研修及び開発
すべての取締役は、取締役としての責任、並びに当社の行為及び事業活動に精通していなければならない。当社は、
取締役が適切な研修を受けられるよう手配し、研修費用の責任を負っている。各新任取締役には、香港上場規則及びその
他の規制要件並びに当社のコーポレート・ガバナンス方針及び慣行に基づく当該取締役の責任に関する研修が提供され
る。当社はまた、各取締役及び上級管理職に対し、責任履行並びにスター・マーケットにおける企業の取締役及び上級管
理職の株式取引のための行動規範に関する関連研修を提供する。随時、当社は、香港上場規則、スター・マーケット上場
規則、コーポレート・ガバナンス慣行及び当社に適用されるその他の法令の最新の変更及び発展について取締役に最新情
報を提供し、取締役の職務及び責任に関連する規制要件の最新展開に関する社内セミナーを開催し、当グループの運営並
びに最新の技術及び製品開発について取締役がよりよく理解できるように、ファブ訪問を手配する。会社秘書役は、すべ
ての取締役の研修記録を保持する。 2020 年、取締役は、知識とスキルの開発及び更新のため、上記の継続的な職業開発へ
の参加、並びに関連資料及びジャーナルを読むことで、 CG 規約の規約規程 A.6.5 を遵守した。
取締役会の多様性方針
取締役会は、 2013 年９月１日に発効した取締役会の多様性に関する CG 規約の新しい規約規程 A.5.6 を遵守するため、
2013 年８月８日より取締役会多様性方針を採択した。取締役会は、視点の多様性が当社にとって有益であると考え、多様
なスキル、専門及び業界の経験、文化的及び教育的背景、民族、勤続年数、ジェンダー及び年齢などの要素を考慮するこ
とにより、視点の多様性を実現できると考えている。上記にかかわらず、取締役会の任命は、取締役会の多様性の利益と
共に、当社のビジネスモデルやその時々の具体的なニーズに基づく要因を考慮した客観的な基準に照らした能力を常に考
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慮して行われる。取締役会の指名委員会は、取締役会構成員にふさわしい適格な候補者を選定する際に、当該方針を考慮
する。ただし、取締役会の任命にあたっては、取締役会の多様性の利益と共に、当社のビジネスモデルやその時々の具体
的 なニーズに基づく要因を踏まえ、客観的な基準に照らした能力を常に考慮し、並びに取締役会の実効性を確保するた
め、定期的に取締役会多様性方針の見直しを行う。
取締役選任に関する手続き
2005 年９月 22 日に取締役会で採択された取締役の選任に関する標準手続きは、個人が取締役会構成員に選任されるプ
ロセスを規定している。この方針の下で、取締役会は、特に、（ i ）過去３年間の上場会社でのその他取締役職及びその
他の主要な選任を含む、候補者のスキル、資格及び経験、（ ii ）候補者の当社における株式保有、（ iii ）香港上場規則
に基づく候補者の独立性、並びに（ iv ）取締役会の多様性に関する影響を検討する。その後、取締役会は、取締役会の臨
時欠員を補充するために当該候補者を選任する又は当該候補者を既存の取締役に追加するかを決定し、当該候補者を当社
定款に定める３クラスの取締役のいずれかに選任する。
取締役会委員会
取締役会は、その機能の遂行を支援するため、以下の主要委員会を設置している。各委員会は、明確な委託事項を定
めたそれぞれの憲章に準拠する。取締役会委員会の最新の憲章は、当社及び香港証券取引所のウェブサイトに掲載されて
いる。
監査委員会
本書日現在、当社の監査委員会（以下「監査委員会」という。）の委員は、ファン・レン・ダ・アンソニー氏（監査委
員会の委員長）、ゾウ・ジエ氏及びウィリアム・チューダー・ブラウン氏の３名で構成される。監査委員会の委員で、こ
れまで当社又は当社の子会社の執行役員又は従業員を務めたことのある者はいない。当社監査委員会の責務にはとりわけ
以下のことが含まれる。
・ 当社の独立監査人の選任、再選任、契約継続、評価、監督、及び業務の終了についての取締役会に対する勧告
・ 独立監査人チームの上席メンバーの経験、適格性及び業績の審査
・ 当社の独立監査人により提供される監査以外の役務一切の事前承認
・ 当社の独立監査人の報酬及び契約条件の承認
・ 独立監査人の内部品質管理手続に関する当社独立監査人からの報告の検討、及び当該手続の直近の内部若しく
は相互の見直し又は政府、専門家若しくは他の規制当局による照会、審査若しくは調査において提示された重
大な問題についての（独立監査人による独立監査及び当該問題に対処すべく取られた措置を尊重しつつの）検
討、並びに（独立監査人の独立性判断のための）当社と独立監査人間の関係すべてについての検討
・ 過去３年間に監査チームのメンバーであった独立監査人の従業員又は元従業員の雇用、及び当社の監査チーム
のメンバーであったか否かを問わず上級職の独立監査人の従業員又は元従業員の雇用に関する事前承認
・ 当社の年次、中間及び四半期の財務諸表、決算発表、財務諸表作成のために用いられた重要な会計方針及び会
計慣行、財務情報の代替処理、開示統制及び手続の有効性、並びに財務報告慣行及び要件における重要な傾向
と進展の検討
・ 内部監査の範囲、計画及び人員配置、当社内部監査部門（以下に定義及び説明される。）の組織、責任、計
画、実績、予算及び人員配置、当社の内部統制の質、妥当性及び有効性（財政、運用及びコンプライアンス管
理を含む。）、並びに内部統制の設計又は運用における重大な不備又は脆弱性の見直し
・ 当社経理及び財務報告部門の資源の適切性、スタッフの適格性及び経験、研修プログラム並びに予算の検討
・ 当社の内部統制、リスク評価及び管理方針の見直し
・ 重大な影響を及ぼす可能性のある法的事項並びに当社の法律及び規制への準拠手続の適切性及び実効性の検討
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・ 財務報告、内部統制、又は他の事項に関する潜在的な不正について当社が受けたクレームの処理手続の確立
・ 適用ある法律及び規制要件の遵守に関する経営陣、当社の内部監査人及び独立監査人からの報告の入手及び検
討
2020 年 12 月 31 日終了年度中、監査委員会は、下記の検討を行った。
・ 2020 年度の当社予算
・ 2019 年 12 月 31 日現在の 2019 年年次報告書及び 2020 年 6 月 30 日終了の６ヶ月間の 2020 年中間財務報告書
・ 四半期に係る財務諸表、決算発表及びその更新
・ 上海証券取引所スター・マーケットの新規株式公開に対応して外部監査人が CAS に準拠して作成した当社の 2017
年、 2018 年及び 2019 年の財務報告書についての監査意見書、並びに CAS と IFRS 及び上海証券取引所スター・マー
ケットの財務情報開示報告書との作成の差異に関する報告書。
・ 当社の財務報告書及びその結論のレビュー時に発見された重要な事項、監査上の主要な検討事項を要約した、
当社の外部監査人により提出された四半期報告書
・ 経営における当社の内部統制体制の有効性、財務報告の整合性、及び適用法令の遵守
・ 2019 年リスク管理システム及び評価結果並びに 2020 年四半期リスク評価早期警戒指数
・ 2020 年内部監査計画及び四半期監査結果
・ 当社の独立監査人に支払う監査費用及び非監査費用
・ 当社倫理ホットラインに対する通報、違反事例の調査及び対処結果
監査委員会は、その業務結果、発見事項及び提言を定期的に取締役会に報告する。
監査委員会は、最低でも四半期毎に年４回、並びに重要な課題について審議及び投票を行うために必要であればその他
の場合に会議を行う。会社秘書役は、会議の議題の作成において監査委員会の委員長を補佐し、また、関連する規則及び
規制の遵守において監査委員会も支援する。監査委員会会議に関連する資料は、 CG 規約に基づいて監査委員会委員に送付
される。監査委員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。監査委員会会議が開催されてから妥
当な期間内に、監査委員会委員に議事録が回覧され、次回又はその後の監査委員会会議で議事録が承認される前に、監査
委員会の委員が意見及び見直しをする。
2020 年 12 月 31 日終了年度中、監査委員会は合計４回の会議を開いた。各委員の監査委員会会議への出席の詳細は以下の
とおりである：
監査委員会 出席 注
独立非執行取締役
ファン・レン・ダ・アンソニー 4/4 -
ウィリアム・チューダー・ブラウン 4/4 -
非執行取締役
ゾウ・ジエ 3/4 2020 年 11 月 10 日の会議は、代理としてファン・レ
ン・ダ・アンソニー氏が出席した
各四半期の監査委員会会議において、監査委員会は、最高財務責任者及び当社の独立監査人と共に、当該会計期間の財
務諸表及び財務会計原則、並びに当社及びその子会社の方針及び統制を審議する。同委員会は特に（ⅰ）会計方針及び慣
行の変更（もしあれば）、（ⅱ）継続企業の公準、（ⅲ）財務報告に関する会計原則並びに適用ある規則及びその他の法
的要件の遵守、並びに（ⅳ）当社の内部統制並びに会計及び財務報告制度について審議する。監査委員会の提言に基づ
き、取締役会は財務諸表を承認する。
報酬委員会
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本書日現在、当社の報酬委員会（以下「報酬委員会」という。）の委員は、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏（報
酬委員会委員長）、ゾウ・ジエ氏、ルー・グオキン氏、ラウ・ローレンス・ジュエン - イー教授及びヤン・クワン・レイ
博士である。報酬委員会の委員で、これまで当社又は当社の子会社の執行役員又は従業員を務めたことのある者はいな
い。
報酬委員会の責務にはとりわけ以下のことが含まれる。
・ 執行取締役の勧告を考慮した当社執行役員の報酬パッケージ総額の承認及び監督、当社共同最高経営責任者の
業績の評価並びに共同最高経営責任者に支払われる報酬の決定及び承認
・ 執行取締役の報酬パッケージの決定及び株式ベースの報酬を含む非執行取締役報酬に関する取締役会に対する
勧告
・ 取締役、従業員及び顧問が利用できる長期インセンティブ（奨励）報酬又は株式制度の管理及び定期的な見直
し並びにそれに関する取締役会への勧告
・ 取締役及び執行役員を対象とした報酬理念、戦略及び原則の見直し及びそれに関する取締役会への勧告、並び
に当社の取締役に提案された新規及び既存の雇用、顧問、退職又は解雇契約の見直し
・ 当社の人事方針の適切な監督を確実にすること、並びに当社の倫理的、法的及び人事面での責任を充たすこと
を目的として確立された戦略の見直し
2020 年 12 月 31 日終了年度において、報酬委員会は以下を審議した。
・ 当グループの 2020 年労務費及び包括的報酬予算
・ 当社年間目標及び個人業績の達成率に基づく年次賞与及び長期インセンティブ
・ 執行取締役の賞与、株式付与及び報奨
・ 非執行取締役の年次賞与及び株式付与
・ 新執行取締役の報酬パッケージ
・ 2020 年の会社目標及びインセンティブプラン
・ 2020 年 AGM での取締役再選の報酬提案
・ エクイティプランの条項に基づき付与された株式オプション及び制限株式ユニット
報酬委員会は、その業務結果、発見事項及び提言を、年４回以上定期的に取締役会に報告する。報酬委員会は、年４
回並びに当社の報酬方針に影響を及ぼす重要な課題について審議及び投票を行うために必要であればその他の場合に会議
を行う。会社秘書役は、会議の議題の作成において報酬委員会委員長を補佐し、また、関連する規則及び規制の遵守にお
いて報酬委員会も支援する。報酬委員会会議に関連する資料は、 CG 規約に基づいて報酬委員会の委員に配布される。報酬
委員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。報酬委員会会議開催後妥当な期間内に、報酬委員
会の委員に議事録が回覧され、次回又はその後の報酬委員会会議で議事録が承認される前に、委員会の委員が意見及び見
直しをする。
2020 年 12 月 31 日終了年度、報酬委員会は合計５回の会議を開いた。各委員の報酬委員会会議への出席の詳細は以下のと
おりである。
報酬委員会 出席 注
独立非執行取締役
ウィリアム・チューダー・ブラウン 5/5 -
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー 5/5 -
ヤン・クワン・レイ 5/5 2
非執行取締役
ゾウ・ジエ 3/5 2020 年 11 月 10 日及び 2020 年 12 月 15 日の会議は、代理
としてそれぞれウィリアム・チューダー・ブラウン
氏が出席した
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トン・グオフア 2/5 2020 年２月 12 日、 2020 年５月 12 日及び 2020 年 12 月 15
日の会議は、代理としてそれぞれウィリアム・
チューダー・ブラウン氏が出席した
指名委員会
本書提出日現在、当社の指名委員会（以下「指名委員会」という。）の委員は、ゾウ・ズーシュエ博士（同委員会委
員長）、ファン・デンシャン氏、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏、ラウ・ローレンス・ジュエン - イー教授及び
ファン・レン・ダ・アンソニー氏であった。
取締役指名方針
この方針は、策定された基準を参考として、当社の指名委員会が取締役会の取締役となるのにふさわしい適格候補者
を特定及び評価し、取締役候補者の選定について取締役会に提言する際の指針となる原則を定めたものである。取締役会
は、最終的に新任取締役の選択及び選任に責任を負う。
指名基準
指名委員会は、指名を行う際に、以下を含むがこれに限定されないいくつかの要因を考慮するものとする：
スキル及び経験 ：候補者は、当社及びその子会社の業務に関連するスキル、知識及び経験を有するべきである。
多様性 ：当社の取締役会多様性方針に記載されている多様性の観点並びに取締役会構成におけるスキルと経験のバラン
スを十分に考慮し、能力に基づき及び客観的な基準に照らして候補者を検討すべきである。
コミットメント ：候補者は、取締役会会議に出席し、オリエンテーション、研修及びその他の取締役会関連活動に参加
するために十分な時間を割くことができるべきである。特に、候補者が独立非執行取締役（以下「 INED 」という。）とし
て指名され、７（以上）の上場企業の取締役を兼務する場合には、指名委員会は、取締役会に十分な時間を割くことがで
きると候補者が説明する理由を検討すべきである。
適格性 ：候補者は、人格、経験及び誠実性を有し、当社の取締役としての関連役職に見合った能力基準を示すことがで
きることを、取締役会、香港証券取引所及び上海証券取引所に満足させなければならない。
独立性 ： INED として指名される候補者は、香港上場規則の規則 3.13 に定める独立性基準を満たさなければならない。
指名手続き
1. 指名委員会は、取締役の追加又は補充が必要であると判断した場合、候補者の特定及び評価に関連して、委員会
が適切と判断する措置を講じることができる。
2. 指名委員会は、取締役会の選任候補として、取締役会に候補者を提案することができる。
3. 取締役会は、臨時の欠員を補充するため、又は取締役会への追加として候補者を取締役に選任し、又は推薦する
ことができる。
4. 株主は、取締役として、次回の年次株主総会で選任に立候補する候補者の選任を承認する。
指名委員会の責務には以下のものが含まれる。
・ 取締役会の構造、規模、（技能、知識及び経験並びに視点の多様性等の）構成の最低年１回の見直し及び当社
企業戦略を補完するための組織変更に関する取締役会に対する勧告
・ 取締役会多様性方針（測定可能な目標及びそれらの目標達成のための進展を含む。）の導入の監視及び当社の
年次報告書に規定されるコーポレート・ガバナンス報告書中の取締役会多様性に関する適切な開示の確保
・ 取締役会が承認する基準に適合する取締役となるのにふさわしい適格な個人の特定及び取締役に指名される候
補者の選出に関する取締役会に対する勧告
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・ 独立非執行取締役の独立性の評価
・ 取締役の選任・再選任、特に当社取締役会会長及び最高経営責任者などの取締役の継承計画策定に関する取締
役会に対する勧告
指名委員会は最低年１回、並びに取締役会の構成に関する重要事項について審議及び投票を行うために必要であれば
その他の場合に会議を行う。
会社秘書役は、会議の議題の作成において指名委員会の委員長を補佐し、また、関連する規則及び規制の遵守におい
て指名委員会も支援する。指名委員会会議に関連する資料は、 CG 規約に基づいて指名委員会の委員に配布される。指名委
員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。任命委員会会議開催後の妥当な期間内に、同委員会
の委員に議事録が回覧され、次回又はその後の指名委員会会議で議事録が承認される前に、同委員会の委員が意見及び見
直しをする。
2020 年 12 月 31 日終了年度中、指名委員会は以下を行った。
・ 取締役会の構造、規模及び構成（技能、知識及び経験を含む）の検討
・ 取締役職の基準設定及び指名者候補の検討
・ 独立非執行取締役の独立性の評価
・ 取締役再選の検討
・ 執行取締役の指名
・ 戦略委員会の新委員の指名
2020 年 12 月 31 日終了年度、 指名委員会は合計２回の会議を開いた。各委員の指名委員会会議への出席の詳細は以下のと
おりである。
指名委員会 出席 注
執行取締役
ゾウ・ズーシュエ（委員長） 2/2 -
非執行取締役
ルー・ジュン 1/2 2020 年５月 12 日の会議は、代理として ゾウ・ズー
シュエ博士 が出席した
独立非執行取締役
ウィリアム・チューダー・ブラウン 2/2 -
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー 2/2 -
ファン・レン・ダ・アンソニー 2/2 -
戦略委員会
本書日現在、当社の戦略委員会（以下「戦略委員会」という。）の委員は、チェン・シャンジー博士（同委員会委員
長）、チャン・シャン‐イ博士、レン・カイ氏、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏、ラウ・ローレンス・ジュエン -
イー教授及びリュー・ミン博士であった。
戦略委員会の目的は、当社の取締役会及び経営陣が様々な戦略的な選択肢を検討することができるよう補佐すること
である。
戦略委員会の責務にはとりわけ以下のものが含まれる。
・ 当社の戦略的な選択肢の評価及び検討
・ 当社の主要な事項並びに主要な投資及び融資オプションに関する取締役会に対する勧告
・ 戦略的な選択肢に関して潜在的な戦略パートナーとの協議に貢献及び参加
・ 戦略的な選択肢に関する当社取締役会及び経営陣に対する勧告
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取締役会戦略会議
取締役会は、戦略的計画が当社の持続可能性及び発展に重要だと考えている。戦略委員会と共に、取締役会は年１回
以下のために戦略会議を開く。
・ 当社の機会及び課題の評価
・ 戦略的目標及び測定可能な目標の設定戦
・ 目標を支えるための当社の事業運営の範囲の決定
・ 戦略実施の進捗の見直し及び評価
報告期間中の上級管理職の評価メカニズム並びにインセンティブ・メカニズムの確立及び実施
取締役会の下の報酬委員会は、当社の上級管理職の報酬方針を策定する責任を負っている。当社の上級管理職には、基
本給に加え、当社の業績に連動した短期及び長期のインセンティブが付与される。取締役会の下の報酬委員会の評価の主
旨は、上級管理職の評価を年１回行うことで、業績志向の徹底を図ることで厳格に実施される。
コーポレート・ガバナンス機能
2005 年９月 22 日に発効した当社の取締役会委任方針に基づき、取締役会（又はその各委員会）は、以下のコーポレー
ト・ガバナンスに関する責務を遂行する責任を有する。
(a) コーポレート・ガバナンスに関する当社の方針及び慣行の策定及び見直し
(b) 取締役及び上級管理職の研修及び継続的な専門能力開発のレビュー及び監視
(c) 法規制要件の遵守に関する当社の方針及び慣行のレビュー及び監視
(d) 従業員及び取締役に適用される行動規範及びコンプライアンス・マニュアル（もしあれば）の策定、レビュー
及び監視、
(e) コーポレート・ガバナンス報告書における当社の規範及び開示遵守のレビュー
2020 年 12 月 31 日終了年度中、上記のコーポレート・ガバナンス機能は、取締役会委任方針に従い、取締役会によって遂
行されている。
財務諸表に関する財務報告への取締役の責任
取締役は、当社及び当グループの財務諸表の作成に対する責任を認識している。当グループの継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような事象又は状況に関する重大な不確実性は認められなかった。
当社監査人の報告責任に関する記述は、独立監査報告書に記載されている。
会社秘書役
本書日現在、ガオ・ヨンギャン博士が当社会社秘書役として行為している。リュー・ウェイ博士は、 2020 年 11 月 11 日付
で共同会社秘書役を退任した。ガオ・ヨンギャン博士経歴の詳細は、下記「３．コーポレート・ガバナンスの状況等－
( ２ ) 役員の状況」に記載されている。
共同会社秘書役は、取締役会会長に直属する。すべての取締役は、会社秘書役にアクセスすることができ、会社秘書役
は、コンプライアンス事項に関する適用される手続きを遵守するために取締役会を補佐する責任を負う。会社秘書役は、
当社が優れたコーポレート・ガバナンス慣行を遵守し維持するのを補佐するため、香港上場規則及びその他の適用される
規制要件の最新の展開について、すべての取締役に継続的に最新情報を提供する。
香港上場規則の規則 3.29 に基づき、ガオ博士は、 2020 年 12 月 31 日終了年度に、関連する専門研修を 15 時間以上受講し
た。
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リスク管理及び内部統制
取締役会は、当グループが健全及び効果的なリスク管理及び内部統制システムを維持することを確保し、当該システム
の運用における管理を継続的に監視する責任を負う。香港証券取引所が発行するコーポレート・ガバナンス・コードの下
では、経営陣は、取締役会に対し、当該システムの有効性について確証を行うべきである。有効なリスク管理及び内部統
制システムは、業務における事業目標、財務報告の信頼性及び完全性並びに適用される法令の遵守の達成を確実にするた
めに設計されている。また、当グループの事業目標達成能力に影響を与えるリスクを完全に排除するのではなく、管理す
るために設計されている。したがって、リスク管理及び内部統制システムは、財務諸表に重大な虚偽又は損失が含まれて
いないということに合理的な保証を与えるがのみで絶対的な保証を与えるものではない。
トレッドウェイ委員会組織委員会（以下「 COSO 」という。）によって発行された「全社的リスクマネジメント－統合的
フレームワーク」に基づき、取締役会は、リスク管理プログラムの有効性を確保するために、経営陣によるリスク管理シ
ステムの設計、実施及び監視を監督する。管理の実施方法は、以下のとおりである：
・ オペレーショナル・リスク、戦略リスク、市場リスク、法務リスク、財務リスク等のリスクの特定
・ 影響（財務、レピュテーション、事業継続及び運用を含む）及びその発生の可能性を考慮して特定されたリス
クの評価
・ 内部統制システムの設計、運用及び監視、並びに当該リスクを軽減し統制するための実施の有効性の評価
・ 重大リスクに関するリスク早期警戒指標の監視
取締役会は、年１回当グループのリスク管理及び内部統制システムの有効性を検証し、包括的な不正防止メカニズムの
強化を求め、リスク管理及び内部統制システムが有効に機能していることを確認した。
内部監査
内部監査は、リスク管理、内部統制及びガバナンス体制の有効性を評価し、それらの改善に貢献するため、監査委員会
を支援する。年１回、リスクに基づく監査計画、予算及び人事計画は、監査委員会及び取締役会会長がレビューし、承認
する。
合意された計画に加えて、内部監査部門は、上級管理職が特定した主要な問題点についてチェック及び調査を実施する
ものとする。重大な内部監査の監査結果については、監査委員会、会長及び共同最高経営責任者に報告される。監査報告
書は四半期毎に監査委員会に報告される。
内部監査の責任は以下を含む：
・ 財務及び業務情報の信頼性、正確性及び完全性を確保するための経営陣の内部統制措置、並びに識別、測定、
分類及び報告するための手段の信頼性及び健全性の確保
・ 業務及び報告に重要な影響を及ぼす計画、手続き、システム、規制及び法律を当社が現在遵守していることを
確保するために確立された又はこれから確立される内部統制システムのレビュー
・ 資産保全手段のレビュー及び適切な場合には資産の存在の検証
・ 当社の事業目標達成に影響を与える主要なリスクの特定、関連リスクの経営陣への伝達、及び経営陣が適切な
防御措置を講じたことの監視
・ 当社の業務を支援する内部統制措置が効果的であるかのレビュー、発見された問題点についての提言
・ 内部統制に関する内部及び外部監査人の作業の調整の確保
・ 不正防止メカニズムの確立及び改善、不正防止の主要分野、主要リンク及び主要内容の決定、並びに内部監査
の過程で起こり得る不正に合理的な注意を払ったレビュー
内部監査部門は、当社内において独立した立場にあり、当社の日常的な業務管理に関与しないものとする。内部監査部
門は、監査対象となる部門の業務について、業務上の責任や権限を有していない。
これらの監査を実施するにあたり、内部監査部門は、必要なすべての機能、記録、財産及び人事を自由かつ完全に利用
できる。
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監査終了後、すべての監査結果は当グループの経営陣に報告されるものとし、当グループの経営陣は、内部統制システ
ムの不備を排除するために必要な是正措置を決定し、実施する。
内部監査部門は、要請により、当グループの経営陣のメンバー又は独立監査人の出席なしで、監査委員会と私的に会合
を持つことができる。
内部情報
当社は、価格感応度の高い情報の開示に関する方針及び標準業務手続き（以下「本方針及び標準業務手続き」という。）
を採用している。本方針及び標準業務手続きに従い、当社は、内部情報の発生を引き起こす可能性の高い要因を特定する
感応度リストを維持し、定期的に見直している。当社は、内部情報の発生につながる可能性のある取引に関連するすべて
の当事者が機密保持契約に署名することを確保する。当社はまた、プロジェクトコードの使用や、当該情報へのアクセス
を知る必要のある限られたグループの受領者に制限するなど、情報の機密性を維持するための適切な措置も採用してい
る。当社は、当社の方針及び手続き、並びに関連する開示責務及び義務の理解を支援するため、役職又は雇用のために当
社に関する内部情報を保有する可能性のある従業員に対し、必要とみなされる定期的な研修を実施している。
ストック・インセンティブ・スキーム
2004 年ストック・オプション制度
当社の株主は、 2004 年２月 16 日付で 2004 年ストック・オプション制度を採択し、これはその後 2004 年３月 18 日付で発効
し、 2009 年６月 23 日付で修正された。
2020 年 12 月 31 日終了年度中の 2004 年ストック・オプション制度の変動は以下のとおりである。
オプ オプ
ション ション
行使日 付与日
直前の 直前の
当期中 当期中に
１株当 加重平 加重平
に付与 普通株式
たり行 均株価 均株価
2019 年 12 月 された 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2020 年 12 月
使価格 終値 終値
氏名 /適 付与された 31 日現在の 追加オ 失効した より失効 行使され 消却され 31 日現在の
格従業 権利行使可 オプション （米ド オプション プショ オプショ したオプ たオプ たオプ オプション （米ド （米ド
員 付与日 能期間 数 ル） 残高 ン ン ション ション ション 残高 ル） ル）
従業員 2/23/2010 2/23/2010- 337,089,466 0.99 2,403,429 - 955,798 - 1,447,631 - - 1.87 0.99
2/22/2020
チェ 5/24/2010 5/24/2010- 3,145,319 0.82 314,531 - - - 314,531 - - 2.31 0.72
ン・ 5/23/2020
シャン
ジー
従業員 5/24/2010 5/24/2010- 18,251,614 0.82 6,000 - - - 6,000 - - 2.24 0.72
5/23/2020
従業員 9/8/2010 9/8/2010- 46,217,577 0.67 135,600 - 2,100 - 133,500 - - 1.83 0.68
9/7/2020
従業員 11/12/2010 11/12/2010- 39,724,569 0.83 234,165 - 17,410 - 216,755 - - 2.31 0.78
11/11/2020
従業員 5/31/2011 5/31/2011- 148,313,801 0.85 1,808,789 - 8,000 - 1,024,384 - 776,405 2.69 0.83
5/30/2021
従業員 9/8/2011 9/8/2011- 21,746,883 0.58 244,688 - - - 244,688 - - 1.56 0.56
9/7/2021
従業員 9/8/2011 9/8/2011- 42,809,083 0.58 194,202 - 1,777 - 113,959 - 78,466 2.56 0.56
9/7/2021
従業員 11/17/2011 11/17/2011- 16,143,147 0.51 116,750 - - - 35,555 - 81,195 2.24 0.51
11/16/2021
従業員 5/22/2012 5/22/2012- 252,572,706 0.45 4,280,882 - 12,416 - 1,933,488 - 2,334,978 2.57 0.45
5/21/2022
従業員 9/12/2012 9/12/2012- 12,071,250 0.37 59,300 - 1,800 - 21,700 - 35,800 2.35 0.37
9/11/2022
従業員 11/15/2012 11/15/2012- 18,461,000 0.47 162,116 - - - 50,700 - 111,416 3.50 0.47
11/14/2022
従業員 5/7/2013 5/7/2013- 24,367,201 0.76 334,318 - 83 - 234,020 - 100,215 2.29 0.77
5/6/2023
従業員 6/11/2013 6/11/2013- 102,810,000 0.82 2,278,417 - 7,563 - 942,232 - 1,328,622 2.80 0.79
6/10/2023
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有価証券報告書
ザオ・ 6/11/2013 6/11/2013- 74,755,756 0.82 188,233 - - - - - 188,233 - 0.79
ハイ 6/10/2023
ジュン
ガオ・ 6/17/2013 6/17/2013- 13,608,249 0.80 1,360,824 - - - - - 1,360,824 - 0.78
ヨン 6/16/2023
ギャン
従業員 9/6/2013 9/6/2013- 22,179,070 0.72 219,412 - 8,800 - 81,887 - 128,725 2.94 0.73
9/5/2023
従業員 11/4/2013 11/4/2013- 19,500,000 0.74 212,241 - 4,800 - 102,441 - 105,000 2.05 0.72
11/3/2023
合計 14,553,897 - 1,020,547 - 6,903,471 - 6,629,879
ストック・インセンティブ・スキームの要約は以下のとおりである。
目的
2004 年ストック・オプション制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
当社の 2004 年ストック・オプション制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により
管理される。当社の 2004 年ストック・オプション制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の
従業員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又はいずれかの従業員給付制度に関連して設定された信託に
対するオプションの付与を規定する。
2004 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若
しくは家族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することが
できない。
最大株式数
当社の 2004 年ストック・オプション制度の下で発行される普通株式数は、 2020 年 12 月 31 日現在の発行済み普通株
式の 3.16 ％に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式 243,466,873 株を超えないものとする。
当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
かなる場合も、合計でその時点における発行済み普通株式の 30 ％を超えてはならないものとする。
各加入者の権利上限
任意の 12 ヶ月間において各加入者に付与されるオプション（行使済み及び未行使のものを含む。）の行使により
発行済みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の１％を超えて
はならないものとする。
オプション期間
2004 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは４年の期間に渡って権利確定する。オプション
は、時期又は業績条件の達成に基づき権利が確定するものとする。オプションは当社報酬委員会により、権利確定
後のみ行使できるか、又は発行される普通株式若しくは ADS に対して当社が買戻し請求権（株式について権利が確
定したときに失効する。）を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。 2004 年ストック・オプション
制度の下で付与されるオプションの最大期間は 10 年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港上場規則に基づ
き変更される可能性がある。
新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される普通株式を購入するオプションは、株式の 25 ％が権利
確定開始日の第１回応当日に権利確定し、残りの株式の 36 分の１ずつが権利確定開始日の第２回応当日、第３回応
当日及び第４回応当日に毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
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2004 年ストック・オプション制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
ストック・オプションの行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価格を下回らないものとする。
制度の残存期間
2004 年ストック・オプション制度及びその修正版は、 2013 年 11 月 15 日付で終了した。かかる終了前に付与された
ストック・オプションは未行使であり、引続き 2004 年ストック・オプション制度の条件下に置かれ、かかる条件に
従い権利が確定し行使可能となる。
2014 年ストック・オプション制度
当社は 2014 年ストック・オプション制度を採択し、これを中国国家外貨管理局に登録した 2013 年 11 月 15 日付で同制度が
発効した。
2020 年 12 月 31 日終了年度中の 2014 年ストック・オプション制度の変動は以下のとおりである。
オプ オプ
１株 ション ション
当た 行使日 付与日
り行 直前の 直前の
当期中に
使価 加重平 加重平
普通株式
格 均株価 均株価
2019 年 12 月 当期中に付 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2020 年 12 月
終値 終値
氏名 /適 付与された （米 31 日現在の 与された追 失効した より失効 行使され 消却され 31 日現在の
格従業 権利行使可 オプション ド オプション 加オプショ オプショ したオプ たオプ たオプ オプション （米ド （米ド
員 付与日 能期間 数 ル） 残高 ン ン ション ション ション 残高 ル） ル）
ガオ・ 6/12/2014 6/12/2014- 2,886,486 0.82 288,648 - - - - - 288,648 - 0.82
ヨン 6/11/2024
ギャン
従業員 6/12/2014 6/12/2014- 26,584,250 0.82 330,562 - - - 68,333 - 262,229 2.46 0.82
6/11/2024
従業員 11/17/2014 11/17/2014- 119,640,012 1.09 3,522,753 - 35,617 - 2,054,118 - 1,433,018 2.64 1.10
11/16/2024
従業員 2/24/2015 2/24/2015- 12,293,017 0.91 325,749 - - - 195,249 - 130,500 2.16 0.88
2/23/2025
従業員 5/20/2015 5/20/2015- 12,235,000 1.06 254,239 - - - 218,323 - 35,916 2.20 1.05
5/19/2025
ゾウ・ 5/20/2015 5/20/2015- 25,211,633 1.06 2,521,163 - - - - - 2,521,163 - 1.05
ズー 5/19/2025
シュエ
従業員 9/11/2015 9/11/2015- 1,120,000 0.89 52,400 - - - 52,400 - - 2.53 0.91
9/10/2025
従業員 5/25/2016 5/25/2016- 5,146,000 0.82 82,888 - - - 42,438 - 40,450 2.99 0.83
5/24/2026
チェ 5/25/2016 5/25/2016- 989,583 0.82 98,958 - - - - - 98,958 - 0.83
ン・ 5/24/2026
シャン
ジー
チェ 9/12/2016 9/12/2016- 11,986 1.12 1,198 - - - - - 1,198 - 1.13
ン・ 9/11/2026
シャン
ジー
トン・ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 1.26 187,500 - - - - - 187,500 - 1.24
グオフ 4/4/2027
ア
コン・ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 1.26 187,500 - - - - - 187,500 - 1.24
ジン 4/4/2027
シェ
ン・
ジェイ
ソン
チェ 4/5/2017 4/5/2017- 62,500 1.26 62,500 - - - - - 62,500 - 1.24
ン・ 4/4/2027
シャン
ジー
従業員 5/22/2017 5/22/2017- 345,000 1.09 77,000 - - - - - 13,937 2.68 1.07
5/21/2027
ザオ・ 9/7/2017 9/7/2017- 1,687,500 1.01 1,687,500 - - - - - 1,687,500 - 1.00
ハイ 9/6/2027
ジュン
従業員 5/23/2018 5/23/2018- 18,493,834 1.34 13,264,769 - - - - - 9,068,222 2.86 1.33
5/22/2028
65/285
EDINET提出書類
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
チェ 5/23/2018 5/23/2018- 125,000 1.34 125,000 - - - - - 125,000 - 1.33
ン・ 5/22/2028
シャン
ジー
ウィリ 5/23/2018 5/23/2018- 87,500 1.34 87,500 - - - - - 87,500 - 1.33
アム・ 5/22/2028
チュー
ダー・
ブラウ
ン
ファ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 1.09 187,500 - - - - - 187,500 - 1.07
ン・レ 9/12/2028
ン・
ダ・ア
ンソ
ニー
ラウ・ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 1.09 187,500 - - - - - 187,500 - 1.07
ローレ 9/12/2028
ンス・
ジュエ
ン -イー
従業員 11/19/2018 11/19/2018- 138,000 0.87 138,000 - 57,000 - 19,000 - 62,000 3.43 0.84
11/18/2028
チェ 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 1.09 62,500 - - - - - 62,500 - 1.11
ン・ 5/20/2029
シャン
ジー
ウィリ 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 1.09 62,500 - - - - - 62,500 - 1.11
アム・ 5/20/2029
チュー
ダー・
ブラウ
ン
グオ・ 9/12/2019 9/12/2019- 100,000 1.25 100,000 - - - 25,000 - 75,000 4.08 1.25
グアン 9/11/2029
リ
従業員 9/12/2019 9/12/2019- 648,000 1.25 648,000 - 75,000 - 44,000 - 529,000 2.91 1.25
9/11/2029
ヤン・ 9/12/2019 9/12/2019- 187,500 1.25 187,500 - - - - - 187,500 - 1.25
クワ 9/11/2029
ン・レ
イ
従業員 11/26/2019 11/26/2019- 70,000 1.29 70,000 - - - - - 70,000 - 1.30
11/25/2029
従業員 5/25/2020 5/25/2020- 6,794,803 2.33 - 6,794,803 520,743 - 142,157 - 6,131,903 3.45 2.18
5/24/2030
チェ 5/25/2020 5/25/2020- 62,500 2.33 - 62,500 - - - - 62,500 - 2.18
ン・ 5/24/2030
シャン
ジー
ウィリ 5/25/2020 5/25/2020- 62,500 2.33 - 62,500 - - - - 62,500 - 2.18
アム・ 5/24/2030
チュー
ダー・
ブラウ
ン
トン・ 5/25/2020 5/25/2020- 54,966 2.33 - 54,966 - - - - 54,966 - 2.18
グオフ 5/24/2030
ア
ザオ・ 5/25/2020 5/25/2020- 219,706 2.33 - 219,706 - - - - 219,706 - 2.18
ハイ 5/24/2030
ジュン
コン・ 5/25/2020 5/25/2020- 54,966 2.33 - 54,966 - - - - 54,966 - 2.18
ジン 5/24/2030
シェ
ン・
ジェイ
ソン
グオ・ 5/25/2020 5/25/2020- 29,042 2.33 - 29,042 - - - - 29,042 - 2.18
グアン 5/24/2030
リ
ゾウ・ 5/25/2020 5/25/2020- 281,092 2.33 - 281,092 - - - - 281,092 - 2.18
メイ 5/24/2030
シェン
リャ 5/25/2020 5/25/2020- 659,117 2.33 - 659,117 - - - - 659,117 - 2.18
ン・モ 5/24/2030
ン・ソ
ン
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
ガオ・ 5/25/2020 5/25/2020- 586,793 2.33 - 586,793 - - - - 586,793 - 2.18
ヨン 5/24/2030
ギャン
ゾウ・ 5/25/2020 5/25/2020- 659,117 2.33 - 659,117 - - - - 659,117 - 2.18
ズー 5/24/2030
シュエ
従業員 9/9/2020 9/9/2020- 108,851 2.84 - 108,851 - - - - 108,851 - 2.43
9/8/2030
従業員 11/23/2020 11/23/2020- 3,574,049 2.97 - 3,574,049 - - - - 3,542,957 - 2.93
11/22/2030
合計 24,801,327 13,147,502 1,831,777 - 6,008,303 - 30,108,749
ストック・インセンティブ・スキームの要約は以下のとおりである。
目的
2014 年ストック・オプション制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
当社の 2014 年ストック・オプション制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により
管理される。当社の 2014 年ストック・オプション制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の
従業員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又は当社のいずれかの従業員給付制度に関連して設定された
信託に対するオプションの付与を規定する。
2014 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若
しくは家族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することが
できない。
最大株式数
2014 年ストック・オプション制度の下で発行される普通株式数は、 2020 年 12 月 31 日現在の発行済み普通株式の
4.16 ％に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式 320,737,712 株を超えないものとする。
当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
かなる場合も、合計でその時点における発行済み普通株式の 30 ％を超えてはならないものとする。
各加入者の権利上限
任意の 12 ヶ月間において各加入者に付与されるオプション（行使済み及び未行使のものを含む。）の行使により
発行済みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の１％を超えて
はならないものとする。
オプション期間
2014 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは４年の期間に渡って権利確定する。オプション
は、時期又は業績条件の達成に基づき権利が確定するものとする。オプションは当社報酬委員会により、権利確定
後のみ行使できるか、又は行使により発行される普通株式若しくは ADS に対して当社が買戻し請求権（株式につい
て権利が確定したときに失効する。）を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。 2014 年ストック・
オプション制度の下で付与されるオプションの最大期間は 10 年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港上場
規則に基づき変更される可能性がある。
2018 年１月１日より前に付与され、新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される普通株式を購入す
るオプションは、株式の 25 ％が権利確定開始日の第１回応当日に権利確定し、残りの株式の 36 分の１ずつが権利確
定開始日の第２回応当日、第３回応当日及び第４回応当日に毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
2018 年１月１日より後に付与され、新規従業員及びその時点における既存従業員に対して発行される普通株式を
購入するオプションは、株式の 25 ％ずつがそれぞれ権利確定開始日の第１回、第２回。第３回及び第４回応当日に
権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
2014 年ストック・オプション制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
ストック・オプションの行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価格を下回らないものとする。
制度の残存期間
2014 年ストック・オプション制度は、取締役会が終了の前倒しを決議する場合を除き、中国国家外貨管理局への
登録日から 10 年をもって終了となる。取締役会は、いつでも 2014 年ストック・オプション制度を修正又は終了する
ことができる。取締役会が 2014 年ストック・オプション制度を修正する際、適用ある法令に定めのある場合を除
き、かかる修正について株主に承認を求める必要はない。
2014 年株式インセンティブ制度
当社は 2014 年株式インセンティブ制度を採択し、これを中国国家外貨管理局に登録した 2013 年 11 月 15 日付で同制度が発
効した。
2020 年 12 月 31 日終了年度中の 2014 年株式インセンティブ制度の変動は以下のとおりである。
１株 RSU 権利 RSU 付
当た 確定日 与日直
り行 直前の 前の加
使価 当期中に 加重平 重平均
格 普通株式 均株価 株価終
氏名 /適 （米 2019 年 12 月 当期中に付 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2020 年 12 月 終値 値
格従業 権利行使可 付与された ド 31 日現在の 与された追 失効した より失効 行使され 消却され 31 日現在の （米ド （米ド
員 付与日 能期間 RSU 数 ル） RSU 残高 加 RSU RSU した RSU た RSU た RSU RSU 残高 ル） ル）
ガオ・ 11/17/2014 11/17/2014- 2,910,836 0.004 85,505 - - - - - 85,505 - 1.10
ヨン 11/16/2024
ギャン
ゾウ・ 5/20/2015 5/20/2015- 10,804,985 0.004 1,080,498 - - - - - 1,080,498 - 1.05
ズー 5/19/2025
シュエ
従業員 5/25/2016 5/25/2016- 68,070,000 0.004 864,400 - 6,900 - 841,500 - 16,000 1.95 0.83
5/24/2026
チェ 5/25/2016 5/25/2016- 989,583 0.004 98,958 - - - - - 98,958 - 0.83
ン・ 5/24/2026
シャン
ジー
チェ 9/12/2016 9/12/2016- 11,986 0.004 1,198 - - - - - 1,198 - 1.13
ン・ 9/11/2026
シャン
ジー
従業員 9/12/2016 9/12/2016- 1,560,000 0.004 16,000 - - - 16,000 - - 2.71 1.13
9/11/2026
従業員 11/18/2016 11/18/2016- 2,268,600 0.004 29,000 - 13,000 - 16,000 - - 2.86 1.31
11/17/2026
従業員 4/5/2017 4/5/2017- 376,000 0.004 61,000 - 18,000 - 43,000 - - 2.36 1.24
4/4/2027
トン・ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 0.004 187,500 - - - - - 187,500 - 1.24
グオフ 4/4/2027
ア
コン・ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 0.004 63,750 - - - 63,750 - - 2.23 1.24
ジン 4/4/2027
シェ
ン・
ジェイ
ソン
チェ 4/5/2017 4/5/2017- 62,500 0.004 62,500 - - - - - 62,500 - 1.24
ン・ 4/4/2027
シャン
ジー
従業員 5/22/2017 5/22/2017- 7,469,000 0.004 2,106,300 - 155,550 - 1,018,500 - 932,250 1.94 1.07
5/21/2027
従業員 12/7/2017 12/7/2017- 364,000 0.004 114,000 - - - 57,000 - 57,000 2.73 1.32
12/6/2027
従業員 5/23/2018 5/23/2018- 6,957,966 0.004 3,564,960 - 371,100 - 1,158,040 - 2,035,820 1.96 1.33
5/22/2028
68/285
EDINET提出書類
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
チェ 5/23/2018 5/23/2018- 125,000 0.004 125,000 - - - - - 125,000 - 1.33
ン・ 5/22/2028
シャン
ジー
ウィリ 5/23/2018 5/23/2018- 87,500 0.004 87,500 - - - - - 87,500 - 1.33
アム・ 5/22/2028
チュー
ダー・
ブラウ
ン
従業員 9/13/2018 9/13/2018- 344,000 0.004 219,000 - 40,000 - 65,000 - 114,000 2.49 1.07
9/12/2028
ファ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 0.004 187,500 - - - - - 187,500 - 1.07
ン・レ 9/12/2028
ン・
ダ・ア
ンソ
ニー
ラウ・ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 0.004 187,500 - - - - - 187,500 - 1.07
ローレ 9/12/2028
ンス・
ジュエ
ン -イー
従業員 11/19/2018 11/19/2018- 54,000 0.004 40,500 - 22,500 - 6,000 - 12,000 3.55 0.84
11/18/2028
チェ 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 0.004 62,500 - - - - - 62,500 - 1.11
ン・ 5/20/2029
シャン
ジー
ウィリ 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 0.004 62,500 - - - - - 62,500 - 1.11
アム・ 5/20/2029
チュー
ダー・
ブラウ
ン
グオ・ 9/12/2019 9/12/2019- 39,000 0.004 29,250 - - - 9,750 - 19,500 2.63 1.25
グアン 9/11/2029
リ
従業員 9/12/2019 9/12/2019- 291,000 0.004 213,000 - 29,250 - 53,250 - 130,500 2.43 1.25
9/11/2029
ヤン・ 9/12/2019 9/12/2019- 187,500 0.004 187,500 - - - - - 187,500 - 1.25
クワ 9/11/2029
ン・レ
イ
従業員 11/26/2019 11/26/2019- 70,000 0.004 70,000 - - - 17,500 - 52,500 3.85 1.30
11/25/2029
従業員 5/25/2020 5/25/2020- 2,677,933 0.004 - 2,677,933 204,396 - 207,755 - 2,265,782 1.96 2.18
5/24/2030
チェ 5/25/2020 5/25/2020- 62,500 0.004 - 62,500 - - - - 62,500 - 2.18
ン・ 5/24/2030
シャン
ジー
ウィリ 5/25/2020 5/25/2020- 62,500 0.004 - 62,500 - - - - 62,500 - 2.18
アム・ 5/24/2030
チュー
ダー・
ブラウ
ン
トン・ 5/25/2020 5/25/2020- 54,966 0.004 - 54,966 - - - - 54,966 - 2.18
グオフ 5/24/2030
ア
ザオ・ 5/25/2020 5/25/2020- 86,603 0.004 - 86,603 - - - - 86,603 - 2.18
ハイ 5/24/2030
ジュン
コン・ 5/25/2020 5/25/2020- 54,966 0.004 - 54,966 - - - - 54,966 - 2.18
ジン 5/24/2030
シェ
ン・
ジェイ
ソン
グオ・ 5/25/2020 5/25/2020- 11,447 0.004 - 11,447 - - 160 - 11,287 1.95 2.18
グアン 5/24/2030
リ
ゾウ・ 5/25/2020 5/25/2020- 110,799 0.004 - 110,799 - - - - 110,799 - 2.18
メイ 5/24/2030
シェン
リャ 5/25/2020 5/25/2020- 259,808 0.004 - 259,808 - - - - 259,808 - 2.18
ン・モ 5/24/2030
ン・ソ
ン
ガオ・ 5/25/2020 5/25/2020- 231,300 0.004 - 231,300 - - - - 231,300 - 2.18
ヨン 5/24/2030
ギャン
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
ゾウ・ 5/25/2020 5/25/2020- 259,808 0.004 - 259,808 - - - - 259,808 - 2.18
ズー 5/24/2030
シュエ
従業員 9/9/2020 9/9/2020- 42,489 0.004 - 42,489 - - - - 42,489 - 2.43
9/8/2030
従業員 11/23/2020 11/23/2020- 1,650,678 0.004 - 1,650,678 14,748 - - - 1,635,930 - 2.93
11/22/2030
合計 9,807,319 5,565,797 875,444 - 3,573,205 - 10,924,467
2014 年株式インセンティブ制度の要約は以下のとおりである。
目的
2014 年株式インセンティブ制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
当社の 2014 年株式インセンティブ制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により管
理される。当社の 2014 年株式インセンティブ制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の従業
員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又は当社のいずれかの従業員給付制度に関連して設定された信託
に対するオプションの付与を規定する。
2014 年株式インセンティブ制度の下で付与される報奨は、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若しくは家
族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することができな
い。
最大株式数
2014 年株式インセンティブ制度の下で発行される普通株式総数は、 2020 年 12 月 31 日現在の発行済み普通株式の
1.04 ％に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式 80,184,428 株を超えないものとする。
当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
かなる場合も、合計でその時点における発行済み普通株式の 30 ％を超えてはならないものとする。
各加入者の権利上限
任意の 12 ヶ月間において各加入者に付与される報奨（行使済み及び未行使のものを含む。）の行使により発行済
みの及び発行される制限付株式単位の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の１％を超えて
はならないものとする。
報奨期間
2014 年株式インセンティブ制度に基づく報奨は４年の期間に渡って権利確定する。報奨は、時期又は業績条件の
達成に基づき権利が確定するものとする。報奨は当社報酬委員会により、権利確定後のみ行使できるか、又は発行
される普通株式若しくは ADS に対して当社が買戻し請求権（株式について権利が確定したときに失効する。）を付
する場合は即時に行使できるものとして発行される。 2014 年株式インセンティブ制度に基づく付与の最大期間は 10
年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港上場規則に基づき変更される可能性がある。
新規従業員及び既存従業員に対して発行される報奨は、株式の 25 ％ずつがそれぞれ権利確定開始日の第１回、第
２回。第３回及び第４回応当日に権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
2014 年株式インセンティブ制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
RSU １個の価格 0.031 香港ドルは、報酬委員会により決定された。
制度の残存期間
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有価証券報告書
2014 年株式インセンティブ制度は、取締役会が終了の前倒しを決議する場合を除き、中国国家外貨管理局への登
録日から 10 年をもって終了となる。取締役会は、いつでも 2014 年株式インセンティブ制度を修正又は終了すること
が できる。取締役会が 2014 年株式インセンティブ制度を修正する際、適用ある法令に定めのある場合を除き、かか
る修正について株主に承認を求める必要はない。
子会社向け株式オプション制度
当社の子会社である SJ セミコンダクター・コーポレーションは、当該子会社の従業員、取締役及びその他の役務提供者
を含む適格加入者向けの株式オプション制度（以下「子会社向け株式オプション制度」という。）を採用し、これは株主
により承認され、 2015 年１月５日付で発効した。
2020 年 12 月 31 日終了年度中の子会社向け制度の変動は以下のとおりである。
１株当
たり行
2019 年 12 月 当期中に付 当期中に 当期中に 当期中に 2020 年 12 月
使価格
付与され 31 日現在の 与された追 行使され 消却され 失効した 31 日現在の
氏名 /適 たオプ （米ド オプション 加オプショ たオプ たオプ オプショ オプション
権利行使可
格従業員 付与日 ション数 ル） 残高 ン ション ション ン 残高
能期間
従業員 1/4/2015 1/4/2015- 4,560,000 0.05 2,880,000 - - - - 2,880,000
1/3/2025
従業員 5/4/2015 5/4/2015- 1,380,000 0.06 1,130,000 - - - - 1,130,000
5/3/2025
従業員 9/15/2015 9/15/2015- 2,390,000 0.08 1,640,000 - 250,000 - 50,000 1,340,000
9/14/2025
従業員 12/27/2016 12/27/2016- 7,753,750 0.31 5,642,656 - 213,543 - 44,113 5,385,000
12/26/2026
従業員 8/9/2018 8/9/2018- 1,598,750 0.31 1,032,500 - 387,917 - 125,781 518,802
8/8/2027
従業員 3/13/2019 3/13/2019- 7,349,500 0.36 5,229,302 - 91,875 - 359,042 4,778,385
3/12/2028
従業員 3/26/2020 3/26/2020- 5,488,832 0.36 4,894,665 - 63,541 - 299,931 4,531,193
3/25/2029
従業員 12/03/2020 12/03/2020- 5,603,500 0.36 5,603,500 - - - 633,280 4,970,220
12/02/2029
従業員 03/03/2020 03/03/2020- 3,577,833 0.45 - 3,577,833 - - 518,333 3,059,500
03/02/2030
合計 28,052,623 3,577,833 1,006,876 - 2,030,480 28,593,100
子会社向け制度の要約は以下のとおりである：
目的
子会社向け株式オプション制度の目的は、子会社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、子会社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにか
かる従業員、取締役及び役務提供者がかかる成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
該当子会社の取締役会の報酬委員会（以下「子会社報酬委員会」という。）は、その裁量により、中国、米国又
は当該子会社の株式（以下「子会社株式」という。）の引受を内容とするオプションを取得できるその他の地域の
いずれに所在するかを問わず、当グループのすべての従業員、役員又はその他の役務提供者を募ることができる。
子会社報酬委員会は、当該子会社の従業員ではない取締役に対してもストック・オプションを付与することができ
る。
子会社ストック・オプションは、子会社加入者に専属し、当該子会社加入者又はその認定譲受人のみがこれを行
使することができるものとする。子会社オプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合又は家族関係令
に基づく場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することができない。
最大株式数
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子会社向け制度に基づき発行される子会社株式は、子会社向け制度が当該子会社の取締役会で承認された日現在
における発行済み子会社株式の 10.00 ％に相当した、子会社株式 56,666,666 株を超えないものとする。子会社向け
制度に基づいて付与された未行使の発行済み子会社ストック・オプションにより発行される子会社株式の総数は、
そ の時点における当該子会社の発行済み子会社株式の 30 ％を超えてはならない。
各加入者の権利上限
任意の 12 ヶ月間において子会社ストック・オプションの基礎となる子会社株式の総数は、いかなる場合もその時
点における発行済み子会社株式の１％（当社の独立非執行取締役である場合は 0.1 ％）を超えてはならないものと
する。
オプション期間
子会社 ストック ・オプションは、 付与日から 10 年が経過した場合、又は 子会社 加入者の当該子会社との雇用若し
くは役務提供関係が終了した場合、 自動的に終了又は失効するものとする。
新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される子会社の普通株式を購入するオプションは、株式の
25 ％が権利確定開始日の第１回応当日に権利確定し、残りの株式の 36 分の１ずつが権利確定開始日から３年間に
渡ってその後毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
子会社向け株式オプション制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
子会社株式につき確立した市場が存在しない場合、その市場価格は、適用ある法律、規則又は規制に従い子会社
報酬委員会が誠実に決定する。
制度の残存期間
子会社向け制度の設定は、当社及び当該子会社それぞれの株主の承認を受け、かつ当該子会社取締役会（以下
「子会社取締役会」という。）の承認を受けた 2015 年１月５日付で効力を生じた。各子会社向け制度は、子会社取
締役会による当該制度の承認日から 10 年間存続するものとする。
子会社向け制度は、当社取締役会による事前の承認を条件として、子会社取締役会によりその全部又は一部を変
更、改正、終了することができる。
( ２ ) 【役員の状況】
取締役及び上級管理職
本書日現在の取締役会の構成は以下のとおりである：
取締役及び上級管理職の男女別人数：男性 14 名、女性３名（女性の比率 18 ％）
（単位：株）
報告期間
中に当社
から受領
した税引
当社関連
前報酬合
当年度期 当年度期 当年度中 当事者か
計（千米
コア技 首時点の 末時点の の保有株 らの報酬
任期終了日 ドル）
術者か 保有株式 保有株式 式数の変 の受領の
(3) (1)
氏名
役職 否か 性別 年齢 任期開始日 数 数 動 変動理由 有無
ゾウ・ズーシュエ 取締役会会長 No 男 64 2015 年 2023 年年次株 - - - 1,066 Yes
兼執行取締役 主総会日
3月 6日
チャン・シャン‐イ 取締役会副会 No 男 74 2020 年 2021 年年次株 - - - 32 No
長兼執行取締 主総会日
12 月 15 日
役
ザオ・ハイジュン 共同最高経営 Yes 男 57 2017 年 2021 年年次株 163 163 - 972 Yes
責任者兼執行 主総会日
10 月 16 日
取締役
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リャン・モン・ソン 共同最高経営 Yes 男 68 2017 年 2022 年年次株 - - - 4,413 No
(2)
責任者兼執行 主総会日
10 月 16 日
取締役
ガオ・ヨンギャン 最高財務責任 No 男 55 2013 年 2023 年年次株 - - - 1,033 Yes
者兼執行取締 主総会日
6月 17 日
役、執行副社
長兼会社秘書
役
チェン・シャンジー 非執行取締役 No 男 51 2009 年 2021 年年次株 - - - - Yes
主総会日
6月 23 日
ゾウ・ジエ 非執行取締役 No 男 53 2009 年 2022 年年次株 - - - - Yes
主総会日
1月 23 日
レン・カイ 非執行取締役 No 男 48 2015 年 2022 年年次株 - - - - Yes
主総会日
8月 11 日
ファン・デンシャン 非執行取締役 No 男 53 2021 年 2021 年年次株 - - - - Yes
主総会日
5月 13 日
ルー・グオキン 非執行取締役 No 男 58 2021 年 2021 年年次株 - - - - Yes
主総会日
5月 13 日
ウィリアム・チュー 独立非執行取 No 男 62 2013 年 2023 年年次株 - - - 93 No
ダー・ブラウン 締役 主総会日
8月 8日
ラウ・ローレンス・ 独立非執行取 No 男 76 2018 年 2021 年年次株 - - - 78 No
ジュエン -イー 締役 主総会日
6月 22 日
ファン・レン・ダ・ 独立非執行取 No 男 60 2018 年 2021 年年次株 - - - 83 No
アンソニー 締役 主総会日
6月 22 日
ヤン・クワン・レイ 独立非執行取 No 男 61 2019 年 2022 年年次株 - - - 68 No
締役 主総会日
8月 7日
リュー・ミン 独立非執行取 No 女 56 2021 年 2021 年年次株 - - - - No
締役 主総会日
2月 4日
ゾウ・メイシェン 執行副社長 Yes 女 62 2017 年 - - - - 644 No
（技術研究開
10 月 12 日
発担当）
グオ・グアンリ 取締役会秘書 No 女 51 2020 年 - 5,946 6,059 113 株式権の 276 No
役、副社長 行使
11 月 11 日
注： (1) 報告期間中に取締役及び上級管理職が当社から受領した税引前報酬の合計（基本給、賞与、手当、補助金、従業員給付及び各
種保険料、共済基金、年次賞与及び当社から他の方法で受領した報酬を含む。）は、受領した株式インセンティブを除外して
いる。
(2) 当グループは、国内での生活のためにリャン・モン・ソン博士に 3.4 百万米ドル相当の住居を付与した。
(3) 当該取締役は、当該年次株主総会において退任し、適格である場合、当社取締役としての再任を申し出るものとする。
取締役会
ゾウ・ズーシュエ（ Zhou Zixue ）
取締役会会長、執行取締役
ゾウ博士は、 2015 年３月６日に当社の執行取締役兼取締役会会長に就任した。ゾウ博士は、中国電子科技大学で経営修
士号を取得、華中師範大学で経済博士号を取得した。 産業及び情報技術の経済運用、規制及び管理において 30 年を超える
経験を有する。 現在の雇用 前、ゾウ博士は、中国工業情報化部の首席経済学者及び財務部長として務めた。それ以前は、
同博士は、中国情報産業部、電子産業部、機械電子工業部及び国営東光電工場の様々な部門で勤務した。同博士は現在、
中国情報技術産業連合執行副会長、 中国半導体産業協会会長、 JCET グループ （上海証券取引所の上場会社： 600584 ）の取
締役会会長、雲南南天電子資訊産業（ 深圳 証券取引所の上場会社： 000948 ）の独立取締役及びハイセンス・ヴィジュア
ル・テクノロジー・カンパニー・リミテッド（ 上海 証券取引所の上場会社： 600060 ）の独立取締役である。ゾウ博士は、
当社の一部の子会社及び関連会社の取締役又は会長を務めている。
チャン・シャン‐イ（ Chiang Shang-Yi ）
副会長兼執行取締役
チャン・シャン‐イ博士は、 2020 年 12 月 15 日付で当社の取締役会副会長兼執行取締役に就任した。半導体業界における
40 年のキャリアの間、 CMOS 、 NMOS 、バイポーラ、 DMOS 、 SOS 、 SOI 、 GaAs レーザ、 LED 、 E-Beam リソグラフィー及びシリコ
ン太陽電池の研究開発に貢献してきた。台湾セミコンダクター・マニュファクチャリング・コーポレーション ( 以下
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「 TSMC 」という。 ) では、チャン博士が率いた TSMC 研究開発チームは、 0.25 μ m 、 0.18 μ m 、 0.15 μ m 、 0.13 μ m 、 90nm 、
65nm 、 40nm 、 28nm 、 20nm 及び 16nm の FinFET 世代で半導体技術におけるマイルストーンを設定し、 TSMC をテクノロジー・
フォ ロワーからテクノロジー・リーダーへと変革した。チャン博士は、テキサス・インスツルメンツ及びヒューレット・
パッカードで勤務した。その後、 1997 年に TSMC の研究開発担当副社長として台湾に戻った。同氏は 2013 年末に退任した
際、共同最高執行責任者であった。その後、チャン博士は、 TSMC で会長の顧問、 SMIC の独立非執行取締役及び武漢弘芯半
導体製造有限公司の最高経営責任者を務めた。
チャン博士は、 2002 年に 米国電気電子学会（ IEEE ） のライフフェローとなった。同氏はそのキャリアを半導体技術の進
歩及び半導体産業の発展に尽くしており、デジタル技術を社会で当たり前のものにする先駆者である。チャン博士は、
1968 年に台湾国立大学から科学学士号、 1970 年にプリンストン大学から科学修士号、 1974 年にスタンフォード大学から博
士号を取得し、専攻はすべて電気工学である。
ザオ・ハイジュン（ Zhao Haijun ）
共同最高経営責任者兼執行取締役
ザオ・ハイジュン博士は、 2017 年５月 10 日に当社の最高経営責任者に、 2017 年 10 月 16 日に当社の執行取締役となり、
2017 年 10 月 16 日に当社の共同最高経営責任者に再任された。 2010 年 10 月に当社に入社し、 2013 年４月、当社の最高業務責
任者兼執行副社長に任命された。 2013 年７月、北京に設立された共同支配企業で当社の子会社であるセミコンダクター・
マニュファクチュアリング・ノースチャイナ（北京）コーポレーションのゼネラル・マネジャーに任命された。ザオ博士
は、北京の清華大学で電気工学の理学士号及び博士号、並びにシカゴ大学で経営学修士号を取得した。半導体業務及び技
術開発において 28 年の経験を有する。 2016 年 11 月から、浙江巨化股份有限公司（上海 証券取引所の上場会社： 600160 ）の
取締役会の独立取締役も務めている。ザオ 博士は、当社の一部の子会社の取締役も務めている。
リャン・モン・ソン（ Liang Mong Song ）
共同最高経営責任者兼執行取締役
リャン・モン・ソン博士は、 2017 年 10 月 16 日付で、当社の共同最高経営責任者兼執行取締役となった。同博士は、カリ
フォルニア大学バークレー校電気工学及びコンピューターサイエンス学部から電気工学の博士号を取得した。同博士は、
半導体業界に 35 年以上関わってきた。 1992 年から 2009 年まで TMSC の研究開発に係る上級部長の地位にあった。 メモリ及び
FinFET 論理プロセス技術の開発に携わった。リャン博士は、 450 以上の特許を保有しており、 350 以上の技術論文を公表し
ている。米国電気電子学会のフェローである。
ガオ・ヨンギャン（ Gao Yonggang ）
最高財務責任者兼執行取締役、執行副社長兼会社秘書役
ガオ・ヨンギャン博士は、 2009 年より非執行取締役を務めていたが、当社戦略計画担当執行副社長に任命され、 2013 年
６月 17 日付で執行取締役に再任された。同博士は 2014 年２月 17 日より当社の最高財務責任者に任命された。 2017 年７月３
日付で共同会社秘書役に任命され、 2020 年 11 月 11 日付で会社秘書役に再任命された。ガオ博士は一部の当社子会社及び関
係会社の取締役又は会長である。ガオ博士は現在、 JCET グループ・カンパニー・リミテッド（上海証券取引所 の上場会
社： 600584 ）の取締役及び iRay テクノロジー・カンパニー・リミテッド（上海証券取引所スター・マーケット の上場会
社： 688301 ）の独立取締役を務めている。
ガオ博士は、経営学博士号を取得して南開大学を卒業した。ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダスト
リー・ グループ （中国電信科学技術研究院）の主任会計士及びダタン・ファイナンスの会長等であった。ガオ博士は、財
務管理分野で 30 年を超える経験を有し、様々な業界及び組織において最高責任者として勤めた。ガオ博士は、中国会計学
会の常任委員、上海証券取引所スター・マーケットの株式上場委員会の委員、及び香港独立非執行董事協会の創設理事で
ある。企業会計、金融及び投資分野において深い研究を行い、多くの主要研究プロジェクトに参画し、また多くの著作を
公表した。
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チェン・シャンジー（ Chen Shanzhi ）
非執行取締役
チェン・シャンジー博士は、 2009 年より当社の非執行取締役を務めている。中国信息通信科技集団 有限公司 (CICT) の副
社長及び専門家委員会の委員長である。西安電子科技大学で学士号を、中国郵電部郵電研究院で修士号を、及び北京郵電
大学で博士号の学位をそれぞれ取得している。情報通信技術の分野で 20 年超の経験を有し、研究開発、技術及び戦略管理
に携わってきた。チェン博士は、中国主導の TD-LTE 4G 技術の中核技術革新、国際基準制定及び工業化に主要な貢献を果
たしてきた。自動車の LTE-V インターネットを推進して国際基準となるよう促進し、インテリジェントコネクテッドビー
クルの試験に参加した。
さらに、チェン博士は、ワイヤレス移動通信の国家重点実験室の部長、新世代移動通信無線ネットワーク及びチップ技
術の国家工学実験室の理事長及び部長、中国高科技産業化研究会情報技術委員会理事長、中国電子学会理事、中国通信学
会常務理事、中国通信標準化協会（ CCSA ）理事並びに IEEE フェローである。チェン博士は、国家 863 プログラムの IT 専門
委員会の構成員及び「新世代ブロードバンド・ワイヤレス移動通信ネットワーク」の主要プロジェクトのプログラミン
グ・グループのメンバーであった。
ゾウ・ジエ（ Zhou Jie ）
非執行取締役
ゾウ・ジエ氏は、中国の上海交通大学の工学修士号を有し、 2009 年１月 23 日より非執行取締役を務めている。
同氏は、 2016 年７月から海通証券股份有限公司（上海証券取引所の上場会社： 600837 及び香港証券取引所の上場会社：
6837 ）の党委員会書記である。 2016 年 10 月から海通証券股份有限公司の取締役会長である。
1992 年２月から 1996 年６月まで、同氏は、上海万国ホールディングス・リミテッドの投資銀行部門に勤めた。 1996 年６
月から 2001 年 12 月まで、上海 SIIC アセット・マネジメント・カンパニー・リミテッドの投資部門マネジャー、副ゼネラ
ル・マネジャー及び取締役会会長兼ゼネラル・マネジャーを歴任した。 2001 年 12 月から 2003 年４月まで、同氏は、 SIIC メ
ディカル・サイエンス・アンド・テクノロジー（グループ）リミテッドの取締役兼ゼネラル・マネジャーであった。 2002
年１月から 2016 年７月まで、同氏は、上海インダストリアル・ホールディングス・リミテッド（香港証券取引所の上場会
社： 0363 ）の執行取締役兼副執行役員、執行取締役、執行取締役兼執行副社長、副会長兼最高経営責任者を歴任した。
2004 年８月から 2016 年７月まで、同氏は、 SIIC 上海（ホールディングス）カンパニー・リミテッドのチーフ・プランニン
グ・オフィサー、執行取締役兼副社長、執行取締役兼執行副社長並びに社長兼党委員会書記代理であった。 2010 年３月か
ら 2012 年５月まで、同氏は、上海ファーマスーティカルホールディング・カンパニー・リミテッド（上海証券取引所の上
場会社： 601607 及び香港証券取引所の上場会社： 2607 ）の監督委員会会長であり、そのうち 2012 年６月から 2013 年６月ま
で及び 2016 年５月から 2016 年７月まで党委員会書記及び取締役会会長であった。同氏は、中国の実体経済及び資本市場の
深い理解及び豊富な経験を有している。
ゾウ氏は、 2016 年から上海証券取引所の監督及び報酬委員会会長、上海証券協会の理事長、 2017 年から上海市人民代表
大会の構成員、上海金融業協会の副会長、上海ファイナンシャルプランナー協会の理事長及び上海仲裁委員会の仲裁人で
あった。
レン・カイ（ Ren Kai ）
非執行取締役
レン・カイ氏は、 2015 年８月 11 日に当社の非執行取締役となった。ハルビン工程大学で産業及び国際貿易の学士号、北
京交通大学でソフトウェア工学の修士号を取得した。 2014 年９月より、シノ IC キャピタル・カンパニー・リミテッドの副
社長を務めた。同氏は、 2007 年 12 月から 2014 年９月まで、チャイナ・デベロップメント・バンク（国家開発銀行）の第２
検査局第４検査部の部長を、 2004 年１月から 2007 年 12 月まで国家開発銀行の第２検査局の第３検査部及び第４検査部双方
の次長を歴任した。 1995 年７月から 2004 年１月まで、レン氏は国家開発銀行の電気機械繊維信用局、成都代表事務所、第
４検査局、第３検査局及び第２検査局に勤務した。レン氏は設備及び電子機器の分野における融資検査プログラム及び投
資運用に従事してきた。同氏は産業政策に精通し、 IC （集積回路）関連産業に深い知識を有する。レン氏は国家開発銀行
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の第２検査部勤務中に、 IC 分野での毎年の検査約定額が 1,000 億人民元超及び累計検査約定額が 300 億人民元超の大規模プ
ロジェクト数百件の検査を履行するチームを率いて、投資管理の広範な経験を得た。同氏は、 JCET グループ・カンパ
ニー・ リミテッド （上海証券取引所の上場会社： 600584 ）の取締役、サンアン・オプトエレクトロニクス・カンパニー・
リミテッド（ 上海 証券取引所の上場会社： 600703 ）の取締役、長江存儲科技有限責任公司の取締役、ウーハン・シンシ
ン・セミコンダクタ・マニュファクチュアリング・カンパニー・リミテッドの取締役、ナショナル・シリコン・インダス
トリー・グループ・カンパニー・リミテッド（ 上海 証券取引所の上場会社： 688126 ）の副会長、及び上海万業企業股分有
限公司（ 上海 証券取引所の上場会社： 600641 ）の副会長 でもある。
ファン・デンシャン（ Huang Dengshan ）
非執行取締役
ファン・デンシャン氏は、 2021 年５月 13 日に当社の非執行取締役となった。ファン氏は、 1989 年７月から 2014 年９月ま
で、中国財政部の予算管理局、インフラストラクチャー局及び経済開発局で勤務した。 2015 年５月より、中国 IC 基金の副
社長を務め、 2019 年９月より、中国 IC 基金Ⅱの副社長を務めている。さらに、 2017 年 12 月より SMNC の取締役兼副会長及び
2020 年６月より SMSC の取締役である。
ファン氏は 1989 年７月に東北財経大学から経済学の学士号を取得した。
ルー・グオキン（ Lu Guoqing ）
非執行取締役
ルー・グオキン氏は、 2021 年５月 13 日に当社の非執行取締役となった。ルー氏は、 1985 年７月から 2001 年７月まで、武
漢郵電科学研究院システム部研究室副会長、科学技術部副部長、デバイス研究所所長、院長補佐、及びアクセリンク・テ
クノロジーズ・カンパニー・リミテッドのゼネラルマネジャーを務めた。
2001 年７月以降、武漢郵電科学研究院の党委員会副委員長兼書記、並びに武漢ファイバーホーム・テクノロジーズ・グ
ループ・カンパニー・リミテッドの党委員会書記、取締役、社長を歴任した。 2016 年８月より、ファイバーホーム・テク
ノロジーズ・グループ・カンパニー・リミテッドの党委員会書記、会長、社長である。 2017 年 12 月より武漢郵電科学研究
院の党委員会書記、会長、ゼネラルマネジャーである。 2018 年６月から 2021 年２月まで、同氏は CICT のゼネラルマネ
ジャー、党委員会副書記、副会長を務めた。 2021 年２月以降、 CICT の党委員会書記、会長及びゼネラルマネジャーであ
る。さらに、 2016 年８月からファイバーホーム・コミュニケーション・テクノロジー・カンパニー・リミテッド
（ 600498.SH ）の会長及び 2016 年８月から 2020 年５月までは武漢リゴン・グアンコー・カンパニー・リミテッド
（ 300557.SZ ）の会長を務めている。
ルー氏は、 1985 年７月に清華大学から工業計装・自動化の学士号及び 2002 年に華中科技大学の経営学修士号を取得し、
教授級階高級エンジニアである。
ウィリアム・チューダー・ブラウン（ William Tudor Brown ）
独立非執行取締役
ウイリアム・チューダー・ブラウン氏は 2013 年より取締役を務めている。同氏は勅許技師であり、英国工学技術学会特
別会員及び英国王立工学アカデミー特別会員である。同氏はケンブリッジ大学で電気科学修士号を取得した。ブラウン氏
は、ロンドン証券取引所及び NASDAQ 上場（ ARMH ）の英国の多国籍半導体 IP 会社である ARM ホールディングス PLC 創設者の一
人であり、 2012 年５月まで、社長、最高執行責任者、 EVP グローバル開発、最高技術責任者及びエンジニアリング・ディ
レクターを含む多くの役職を務めた。同氏は、業界のパートナー及び政府機関との高度な関係の構築並びに地域開発を担
当した。同氏は 2001 年から 2012 年まで ARM ホールディングス PLC の取締役を務めた。 ARM 入社以前に、ブラウン氏はエイ
コーン・コンピュータの首席エンジニアであり、 1984 年以降 ARM の研究開発プログラム専任として従事した。ブラウン氏
は 2012 年５月まで英国政府アジア作業部会に務めた。同氏は 2015 年までアンナプルーナー・ラブの諮問委員会の一員で
あった。以前は、 2005 年から 2012 年まで ANT ソフトウェア PLC （ロンドン証券取引所の AIM 市場の上場会社： ANTP ）の独立
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非執行取締役、 2013 年から 2018 年５月までエクスペリ（ NASDAQ の上場会社： XPER ）の独立非執行取締役であり、報酬委員
会の一員及び任命委員会の委員長であった。現在、レノボ・グループ・リミテッド（香港証券取引所のメインボード市場
の 上場： 00992 ）の独立非執行取締役並びに監査委員会委員及び報酬委員会委員長、マーベル・テクノロジー・グループ
（ NASDAQ の上場会社： MRVL ）の独立非執行取締役及び報酬委員会の委員を兼任している。
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー（ Lau Lawrence Juen-Yee ）
独立非執行取締役
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー教授は 2018 年６月 22 日に取締役となった。ラウ教授は、 1964 年にスタンフォード大
学から（最優等で）物理学の理学士号を、 1966 年及び 1969 年にカリフォルニア大学バークレー校から経済学の修士号及び
博士号をそれぞれ取得した。 1966 年にスタンフォード大学の経済学部の教員となり、 1976 年に経済学教授に指名され、
1992 年にスタンフォード大学の経済開発の最初の Kwoh-Ting Li 教授となった。 1992 年から 1996 年にスタンフォード大学の
アジア太平洋研究所センターの共同ディレクターを、 1997 年から 1999 年にスタンフォード経済政策研究所のディレクター
を務めた。 2006 年にスタンフォード大学から退職する際に、経済開発の名誉 Kwoh-Ting Li 教授となった。 2004 年から 2010
年まで香港中文大学の副総長（学長）を務めた。 2010 年９月から 2014 年９月まで、 CIC インターナショナル（香港）カン
パニー・リミテッドの会長を務めた。 2007 年から、香港中文大学で経済学の Ralph and Claire Landau 教授も務めてい
る。
ラウ教授は、中国人民政治協商会議第 11 期及び第 12 期全国委員会のメンバーであり、その経済委員会の副主席であっ
た。さらに現在、中国国際経済交流中心の副会長、国際欧亜科学院中国科学中心の副理事長、国家開発銀行の国際諮問委
員会のメンバー、及び香港中文大学（深圳）高等金融研究院の理事会長を務めている。さらに、香港特別行政区為替基金
諮問委員会のカレンシー・ボード小委員会のメンバー、香港貿易発展局（ HKTDC ）一帯一路及び大湾区委員会のメン
バー、団結香港基金の副会長、ルイ・チェ・ウー・プライズ・カンパニーの授賞推薦委員会のメンバー及び会長、並びに
台北の蒋経国国際学術交流基金会の理事会メンバーも務めている。また、 AIA グループ・リミテッド（香港証券取引所の
上場会社： 01299 ）、 CNOOC リミテッド（香港証券取引所の上場会社： 00883 ）及びファー・イーストーン・テレコミュニ
ケーションズ・カンパニー・リミテッド（台湾証券取引所の上場会社： 4904 ）の独立非執行取締役も務めている。
ファン・レン・ダ・アンソニー（ Fan Ren Da Anthony ）
独立非執行取締役
ファン・レン・ダ・アンソニー氏は 2018 年６月 22 日に取締役となった。ファン氏は、米国で経営管理の修士号を有して
いる。アジアリンク・キャピタル・リミテッドの会長兼マネージングディレクターである。また、 CITIC リソーシズ・
ホールディングス・リミテッド（香港証券取引所の上場会社： 1205 ）、ユニｰプレジデント・チャイナ・ホールディング
ス・リミテッド（香港証券取引所の上場会社： 220 ）、レイモンド・インダストリアル・リミテッド（香港証券取引所の
上場会社： 229 ）、上海インダストリアル・アーバン・ディベロップメント・グループ・リミテッド（香港証券取引所の
上場会社： 563 ）、国家開発銀行インターナショナル・インベストメント・リミテッド（香港証券取引所の上場会社：
1062 ）、テクノベーター・インターナショナル・リミテッド（香港証券取引所の上場会社： 1206 ）、中国地利集団（香港
証券取引所の上場会社： 1387 ）、ネオ - ネオン・ホールディングス・リミテッド（香港証券取引所の上場会社： 1868 ）、
香港資源控股有限公司（香港証券取引所の上場会社： 2882 ）、及びテンフ（ケイマン）ホールディングス・カンパニー・
リミテッド（香港証券取引所の上場会社： 6868 ）の独立非執行取締役でもある。ファン氏は、香港独立非執行取締役協会
の創立理事長であり、様々な国際的な金融機関で上級職を有している。
ヤン・クワン・レイ（ Young Kwang Leei ）
独立非執行取締役
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ヤン博士は、 2019 年８月７日から取締役に就任した。 1981 年に国立台湾大学電気工学学部から学士号を取得して卒業
し、 1986 年にカリフォルニア大学バークレー校から電気工学及びコンピュータ・サイエンスの博士号を取得した。 1986 年
から 1989 年まで米国のマサチューセッツ工科大学のリンカーン研究所の研究スタッフとして、 1989 年から 1994 年まで米国
の ヒューレット・パッカード社で上級技術スタッフとして勤務した。 1994 年から 1995 年までシンガポールのチャーター
ド・セミコンダクター・マニュファクチュアリング・リミテッドでシニア・マネジャーとして、 1995 年から 1997 年まで台
湾のウィンボンド・エレクトロニクス・コーポレーションで研究開発担当副ディレクターとして勤務した。ヤン博士は、
1997 年にワールドワイド・セミコンダクター・マニュファクチュアリング・コーポレーションに入社し、 1998 年３月まで
エンジニアリング部門のディレクターとして勤務した。 1998 年４月から 2018 年６月まで、ヤン博士は台湾及び米国におい
て台湾セミコンダクター・マニュファクチュアリング・カンパニーでの研究開発担当ディレクターを含む様々な職を歴任
した。ヤン博士はその後 2018 年６月に退職した。
ヤン博士は 2017 年から Digitimes Taiwan のコラムニスト、 2018 年から Yi-Yi Network の非執行共同設立者兼取締役であ
る。 2019 年８月から、台湾の MAYO ヒューマン・キャピタル・インクの独立取締役でもある。 2021 年２月より、非執行共同
設立者兼取締役としての Yi-Yi Network の役職を非執行取締役に変更した。現在は国立台湾大学及び国立政治大学の助教
授であり、台湾の逢甲大学の特別教授でもある。ヤン博士は 80 本を超える国際的な学術及び技術論文を発表している。
リュー・ミン（ Liu Ming ）
独立非執行取締役
リュー・ミン博士は、 2021 年２月４日から取締役を務めている。リュー博士は、 1985 年に合肥工業大学より半導体の科
学学士号、 1988 年に合肥工業大学より半導体の科学修士号、 1998 年に北京航空航天大学より材料工学の博士号を取得し
た。リュー博士はそのキャリアにおいて半導体教育に献身している。 1988 年から 1995 年まで煙台大学の助教授であった。
1999 年より中国科学院マイクロエレクトロニクス研究所の副教授を務め、その後、 2000 年から 2020 年にかけて教授を務め
た。 2021 年以来、復旦大学の教授を務めている。リュー博士は現在、中国で設立された民間企業ユニサウンド・ AI ・テク
ノロジー・カンパニー・リミテッドの独立取締役である。
リュー博士は、半導体業界における 33 年間のキャリアの間、マイクロ / ナノ製造、 NVM デバイス及び回路、モデリング及
びシミュレーション並びに信頼性の研究に貢献してきた。リュー博士は、５つの本及び章、 300 超のジャーナル論文、並
びに 100 超のコンファレンス論文（ 40 超の基調論文又は招待論文を含む。）を公表している。同氏は、多くの重要な学術
的職務に従事し、その中には IEEE 電子デバイス協会（以下、「 EDS 」という。）の北京支部会長、 EDS ニュースレター及び
半導体ジャーナル双方の編集長がある。
上級管理職
ザオ・ハイジュン博士（ Zhao HaiJun ）
経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
リャン・モン・ソン博士（ Liang Mong Song ）
経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
ガオ・ヨンギャン博士（ Gao Yonggang ）
経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
ゾウ・メイシェン（ Zhou Meisheng ）
執行副社長（技術研究開発担当）
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ゾウ博士は、 2017 年 10 月 12 日より執行副社長に任命された。当社入社前は、ラムリサーチ・チャイナで地域 CTO を務め
た。それ以前は同社の技術研究開発センターの副社長を務め、チャータード、 TSMC 、 UMC 及びグローバル・ファウンド
リィー ズで様々なレベルの管理職を率いた。ゾウ博士は、当社子会社である SMSC の取締役でもある。
ゾウ博士は、 1982 年及び 1985 年に復旦大学から理学士号及び理学修士号をそれぞれ取得し、 1990 年にプリンストン大学
で化学博士号を取得した。世界の主要なファウンドリ会社で 20 年を超える経験を有し、先進技術研究開発、技術提携、技
術移転、量産検証、 12 インチウエハーファブの立ち上げ／量産／稼働における広範で豊富な経験を積んできており、次第
に自身の独自の経営哲学を形成してきた。モジュール機器、プロセス及び集積技術を専門とし、ゾウ博士は、 130 を超え
る米国特許を保有し、共同発明者／著者として 40 を超える論文を発表している。
グオ・グアンリ（ Guo Guangli ）
取締役会秘書役兼副社長
グオ・グアンリ氏は、会計学修士号を有し中国における公認会計士であり、ダタン・テレコム・テクノロジー・カンパ
ニー・リミテッドの財務部門のゼネラルマネジャー、ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・グ
ループの財務部門のゼネラルマネジャー並びに会計副主任、会計主任及び党委員会委員を務め、またダタン・テレコム・
ファイナンス・カンパニーの会長等も務めた。
当社の有価証券における取締役の持分
2021 年５月 31 日現在、証券先物条例第 XV 部第７章及び第８章に基づき会社及び証券取引所に通知され（証券先物条例の
当該規定に基づいて取られた又は取られたとみなされる持分又はショートポジションを含む。）、証券先物条例第 352 条
に基づき保管することが求められる登記簿に記録されるか又は上場発行者の取締役による有価証券取引のモデルコード
に基づき当社及び証券取引所に通知された、当社又はその関連会社の株式、原株式及び社債における取締役及び最高経
営責任者の持分又はショート・ポジション（証券先物条例の第 XV 部の意味における）は以下のとおりである：
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（単位：株）
デリバティブ
当社発行済株式
ロング /
総数に対する合
普通株式 合計
ショート・ポ
(1)
取締役氏名 ジション 持分の性質 保有数 オプション その他 持分 計持分の割合
執行取締役
(2) (3)
ゾウ・ズーシュエ ロング・ポジ 実質的所有者 － 1,478,356 0.063 %
3,457,429 1,478,356
ション
チャン・シャン‐イ － － － － －
－ －
(4) (5)
ザオ・ハイジュン ロング・ポジ 実質的所有者 － 2,597,241 0.033 %
2,372,588 224,653
ション
(6) (7)
リャン・モン・ソン ロング・ポジ － 918,925 0.012 %
659,117 259,808
ション 実質的所有者
(8) (9)
ガオ・ヨンギャン ロング・ポジ 実質的所有者 － 2,996,637 0.038 %
2,532,350 464,287
ション
非執行取締役
(10) (11)
チェン・シャンジー ロング・ポジ 実質的所有者 － 950,312 0.012 %
475,156 475,156
ション
ゾウ・ジエ － － －
－ －
－ －
レン・カイ － － －
－ －
－ －
ファン・デンシャン ** － － －
－ －
－ －
(12) (13)
ルー・グオキン *** ロング・ポジ 実質的所有者 － 375,000 0.005 %
187,500 187,500
ション
独立非執行取締役
(14) (15)
ウィリアム・チュー ロング・ポジ 実質的所有者 － 550,000 0.007 %
275,000 275,000
ダー・ブラウン ション
(16) (17)
ラウ・ローレンス・ ロング・ポジ 実質的所有者 － 440,754 0.006 %
220,377 220,377
ジュエン -イー ション
(18) (19)
ファン・レン・ダ・ア ロング・ポジ 実質的所有者 － 440,754 0.006 %
220,377 220,377
ンソニー ション
ヤン・クワン・レイ ロング・ポジ 実質的所有者 375,000 375,000 0.005 %
－ －
ション
(20) (21)
リュー・ミン * ロング・ポジ 実質的所有者 － 375,000 0.005 %
187,500 187,500
ション
* リュー・ミン博士は、 2021 年２月４日付で独立非執行取締役に指名された。
** ファン・デンシャン氏 は、 2021 年５月 13 日付で非執行取締役に指名された。
*** ルー・グオキン 氏 は、 2021 年５月 13 日付で非執行取締役に指名された。
(注 ) 1． 2021 年５月 31 日現在の発行済み株式 7,900,578,250 株に基づく。
2． (a)2015 年５月 20 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、ゾウ博士は株式 2,521,163 株を株式１株当たり 8.30
香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2025 年５月 19 日又は同博士の取締役としての
任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 (b)2020 年５月 25 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づ
き、ゾウ博士は株式 659,117 株を株式１株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプ
ションは、 2030 年５月 24 日又は同博士の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 (c)
2021 年５月 31 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、ゾウ博士は株式 277,149 株を株式１株当たり 24.50 香港
ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2031 年５月 30 日又は同博士の取締役としての任務
終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2021 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていな
い。
3． (a)2015 年５月 20 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ゾウ博士は報奨として 1,080,498 個の制限付株式単位
（１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、 2015 年３月６日以降の
毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2019 年３月６日には全権利が確定するものとする。 (b)2020 年５月 25 日、
2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ゾウ博士は報奨として 259,808 個の制限付株式単位（１単位につき株式１
株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、 (i)2019 年３月１日以降の毎年同日に全体の
25 ％ずつ権利確定し、 2023 年３月１日には全権利が確定する 86,603 個の制限付株式単位及び (i)2020 年３月１日以降
の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2024 年３月１日には全権利が確定する 173,205 個の制限付株式単位からな
る。 (c)2021 年５月 31 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会における独立株主の承認を条件と
して、ゾウ博士は報奨として 138,050 個の制限付株式単位（１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与
された。かかる制限付株式単位は、 2021 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2025 年３月１日に
は全権利が確定するものとする。 2021 年５月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない
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4． これらのオプションは以下により構成される。 (a)2004 年ストック・オプション制度に基づき 2013 年６月 11 日にザオ
博士に付与された株式 1,505,854 株を株式１株当たり 6.40 香港ドルで購入できるオプションで、 2023 年６月 10 日又は
同氏の任務終了の 90 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (b)2014 年ストック・オプション制度に基づき 2017
年９月７日にザオ博士に付与された株式 1,687,500 株を株式１株当たり 7.9 香港ドルで購入できるオプションで、 2027
年９月６日又は同氏の共同最高経営責任者としての任務終了の 90 日後のいずれか早い日に失効するもの、 (c)2014 年
ストック・オプション制度に基づき 2020 年５月 25 日にザオ博士に付与された株式 219,706 株を株式１株当たり 18.096
香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年５月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のいずれか早い
日に失効するもの。 (d)2014 年ストック・オプション制度に基づき 2021 年５月 31 日にザオ博士に付与された株式
277,149 株を株式１株当たり 24.50 香港ドルで購入できるオプションで、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任
務終了の 120 日後のいずれか早い日に失効するもの。 2021 年５月 31 日現在、 1,317,621 個のオプションが行使されてい
る。
5． (a)2020 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ザオ博士は報奨として 86,603 個の制限付株式単位
（１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、 2020 年３月１日以降の
毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2024 年３月１日には全権利が確定する。 (b)2021 年５月 31 日、 2014 年株式イ
ンセンティブ制度に基づき、臨時株主総会における独立株主の承認を条件として、ザオ博士は報奨として 138,050 個
の制限付株式単位（１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、 2021
年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2025 年３月１日には全権利が確定する。 2021 年５月 31 日現
在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
6． 2020 年５月 25 日、リャン博士は、 2014 年ストック・オプョン制度に基づき、株式 659,117 株を株式１株当たり 18.096
香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2030 年５月 24 日又は同博士の取締役としての
任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2021 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されて
いない
7． 2020 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、リャン博士は報奨として 259,808 個の制限付株式単位
（１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は以下により構成される。
(i)86,603 個の制限付株式単位で、 2019 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2023 年３月１日に
は全権利が確定するもの、及び (ii)173,205 個の制限付株式単位で、 2020 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ず
つ権利確定し、 2024 年３月１日には全権利が確定するもの。 2021 年５月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行
使されていない。
8． これらのオプションは以下により構成される。 (a)2004 年ストック・オプション制度に基づき 2013 年６月 17 日にガオ
博士に付与された株式 1,360,824 株を株式１株当たり 6.24 香港ドルで購入できるオプションで、 2023 年６月 16 日又は
同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のいずれか早い日に失効するもの、 (b)2014 年ストック・オプション制度に
基づき 2014 年６月 12 日にガオ博士に付与された株式 288,648 株を株式１株当たり 6.4 香港ドルで購入できるオプション
で、 2024 年６月 11 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (c)2014 年
ストック・オプション制度に基づき 2020 年５月 25 日にガオ博士に付与された株式 586,793 株を株式１株当たり 18.096
香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年５月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか
早い日に失効するもの。 (d)2014 年ストック・オプション制度に基づき 2021 年５月 31 日にガオ博士に付与された株式
296,085 株を株式１株当たり 24.50 香港ドルで購入できるオプションで、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任
務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの。 2021 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使され
ていない。
9． (a)2014 年 11 月 17 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ガオ博士は報奨として 291,083 個の制限付株式単位を
付与された。かかる制限付株式単位は以下により構成される。 (i)240,145 個の制限付株式単位で、 2013 年６月 17 日以
降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2017 年６月 17 日には全権利が確定するもの、及び (ii)50,938 個の制限付
株式単位で、 2014 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2018 年３月１日には全権利が確定するも
の。 (b)2020 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ガオ博士は報奨として 231,300 個の制限付株式単
位を付与された。かかる制限付株式単位は以下により構成される。 (i)74,016 個の制限付株式単位で、 2019 年３月１
日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2023 年３月１日には全権利が確定するもの、及び (ii)157,284 個の
制限付株式単位で、 2020 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2024 年３月１日には全権利が確定
するもの。 (c)2021 年５月 31 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会における独立株主の承認を
条件として、ガオ博士は報奨として 147,482 個の制限付株式単位（１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）
を付与された。かかる制限付株式単位は、 2021 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2025 年３月
１日には全権利が確定する。 2021 年５月 31 日現在、 205,578 個の制限付株式単位が行使された。
10 ． これらのオプションは、以下により構成される。 (a)2016 年５月 25 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき
チェン博士に付与された、株式 98,958 株を株式１株当たり 6.42 香港ドルで購入できるオプションで、直ちに権利が確
定し、 2026 年５月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (b)2016
年９月 12 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、株式 1,198 株を株式１株当たり
8.72 香港ドルで購入できるオプションで、直ちに権利が確定し、 2026 年９月 11 日又は同氏の取締役としての任務終了
の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (c)2017 年４月５日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき
チェン博士に付与された、株式 62,500 株を株式１株当たり 9.834 香港ドルで購入できるオプションで、直ちに権利が
確定し、 2027 年４月４日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (d)
2018 年５月 23 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、株式 125,000 株を株式１株当
たり 10.512 香港ドルで購入できるオプションで、 2028 年５月 22 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のう
ちいずれか早い日に失効するもの、 (e)2019 年５月 21 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付
与された、株式 62,500 株を株式１株当たり 8.580 香港ドルで購入できるオプションで、 2029 年５月 20 日又は同氏の取
締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (f)2020 年５月 25 日、 2014 年ストック・オプ
ション制度に基づきチェン博士に付与された、株式 62,500 株を株式１株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプショ
ンで、 2030 年５月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (g)2021
年５月 31 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、株式 62,500 株を株式１株当たり
24.50 香港ドルで購入できるオプションで、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいず
れか早い日に失効するもの。 2021 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
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11 ． これらの制限付株式単位は以下により構成される。 (a)2016 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき
チェン博士に付与された 98,958 個の制限付株式単位で、直ちに権利が確定したもの、 (b)2016 年９月 12 日、 2014 年株
式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与された 1,198 個の制限付株式単位で、直ちに権利が確定したもの、
(c)2017 年４月５日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与された 62,500 個の制限付株式単位
で、直ちに権利が確定したもの、 (d)2018 年５月 23 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与さ
れた 125,000 個の制限付株式単位。 125,000 個の制限付株式単位のうち、 62,500 個の制限付株式単位は直ちに権利が確
定し、 62,500 個の制限付株式単位は 2019 年１月１日に権利が確定した。 (e)2019 年５月 21 日、 2014 年株式インセン
ティブ制度に基づきチェン博士に付与された 62,500 個の制限付株式単位で、 2020 年１月１日に権利が確定したもの、
(f)2020 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、チェン博士に付与された 62,500 個の制限付株式単位
で、 2020 年１月１日に権利が確定したもの、 (g)2021 年５月 31 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株
主総会における独立株主の承認を条件として、チェン博士に付与された 62,500 個の制限付株式単位で、 2022 年１月１
日に権利が確定するもの。 2021 年５月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
12 ． 2021 年５月 31 日、ルー氏は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式 187,500 株を株式１株当たり 24.50 香港
ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任務終
了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2021 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていな
い。
13 ． 2021 年５月 31 日、ルー氏は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会における独立株主の承認を条件
として、報奨として 187,500 個の制限付株式単位（１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。
かかる制限付株式単位は、 2021 年５月 13 日以降の毎年同日に全体の 33 ％、 33 ％、 34 ％ずつ３年間に渡って権利確定
し、 2024 年５月 13 日には全権利が確定する。 2021 年５月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていな
い。
14 ． これらのオプションは、以下により構成される。 (a)2018 年５月 23 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきブ
ラウン氏に付与された、株式 87,500 株を株式１株当たり 10.512 香港ドルで購入できるオプションで、 2028 年５月 22 日
又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (b)2019 年５月 21 日、 2014 年ス
トック・オプション制度に基づきブラウン氏に付与された、株式 62,500 株を株式１株当たり 8.580 香港ドルで購入で
きるオプションで、 2020 年１月１日に権利が確定し、 2029 年５月 20 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後
のうちいずれか早い日に失効するもの、 (c)2020 年５月 25 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきブラウン氏
に付与された、株式 62,500 株を株式１株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年５月 24 日又は同氏
の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの。 (d)2021 年５月 31 日、 2014 年ストック・
オプション制度に基づきブラウン氏に付与された、株式 62,500 株を株式１株当たり 24.50 香港ドルで購入できるオプ
ションで、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの。
2021 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。。
15 ． (a)2018 年５月 23 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ブラウン氏は、 87,500 個の制限付株式単位を付与さ
れた。 87,500 個の制限付株式単位のうち、 25,000 個の制限付株式単位は直ちに権利が確定し、 62,500 個の制限付株式
単位は 2019 年１月１日に権利が確定した。 (b)2019 年５月 21 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ブラウン
氏は、 62,500 個の制限付株式単位を付与された。かかる制限付株式単位は 2020 年１月１日に権利が確定した。 (c)
2020 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ブラウン氏は、 62,500 個の制限付株式単位を付与され
た。かかる制限付株式単位は 2021 年１月１日に権利確定した。 (d)2021 年５月 31 日、 2014 年株式インセンティブ制度
に基づき、臨時株主総会における独立株主の承認を条件として、ブラウン氏は、 62,500 個の制限付株式単位を付与さ
れた。かかる制限付株式単位は 2022 年１月１日に権利確定する。 2021 年５月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一
切行使されていない。
16 ． (a)2018 年９月 13 日、ラウ教授は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式 187,500 株を株式１株当たり
8.574 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2028 年９月 12 日又は同教授の取締役と
しての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 (b)2021 年５月 31 日、ラウ教授は、 2014 年ストック・オ
プション制度に基づき、株式 32,877 株を株式１株当たり 24.50 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かか
るオプションは、 2031 年５月 30 日又は同教授の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効す
る。 2021 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
17 ． (a)2018 年９月 13 日、ラウ教授は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として 187,500 個の制限付株式単位
（１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、 2018 年６月 22 日以降の
毎年同日に全体の 33 ％、 33 ％、 34 ％ずつ３年間に渡って権利確定し、 2021 年６月 22 日には全権利が確定するものとす
る。 (b)2021 年５月 31 日、ラウ教授は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会における独立株主の
承認を条件として、 32,877 個の制限付株式単位を付与された。かかる制限付株式単位は 2022 年１月１日に権利確定す
る。 2021 年５月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
18 ． (a)2018 年９月 13 日、ファン氏は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式 187,500 株を株式１株当たり
8.574 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2028 年９月 12 日又は同氏の取締役とし
ての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 (b)2021 年５月 31 日、ファン氏は、 2014 年ストック・オプ
ション制度に基づき、株式 32,877 株を株式１株当たり 24.50 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかる
オプションは、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。
2021 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
19 ． (a)2018 年９月 13 日、ファン氏は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、報奨として 187,500 個の制限付株式単位
（１単位につき株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かかる制限付株式単位は、 2018 年６月 22 日以降の
毎年同日に全体の 33 ％、 33 ％、 34 ％ずつ３年間に渡って権利確定し、 2021 年６月 22 日には全権利が確定するものとす
る。 (b)2021 年５月 31 日、ファン氏は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会における独立株主の
承認を条件として、 32,877 個の制限付株式単位を付与された。かかる制限付株式単位は、 2022 年１月１日に権利確定
するものとする。 2021 年５月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
20 ． 2021 年５月 31 日、リュー博士は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、株式 187,500 株を株式１株当たり 24.50
香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2031 年５月 30 日又は同博士の取締役としての
任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2021 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されて
いない。
21 ． 2021 年５月 31 日、リュー博士は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、臨時株主総会における独立株主の承認を
条件として、報奨として 187,500 個の制限付株式単位（１単位につき普通株式１株を受け取る権利がある。）を付与
された。かかる制限付株式単位は、臨時株主総会における独立株主の承認を条件として、 2021 年２月４日以降の毎年
同日に全体の 33 ％、 33 ％、 34 ％ずつ３年間に渡って権利確定し、 2024 年２月４日には全権利が確定するものとする。
2021 年５月 31 日現在、これらの制限付株式単位は一切行使されていない。
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取締役への報酬
各取締役に対する報酬の詳細は、本 ( ２ ) 「役員の状況」の上記「取締役及び上級管理職」の表に記載されている。
2020 年 12 月 31 日終了年度中、取締役会は取締役会の役務報酬として取締役に 1,072,451 個の制限付株式単位を付与し
た。
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上級管理職への報酬
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日に終了した年度のゾウ・ズーシュエ ( 会長兼執行取締役）、チャン・シャン‐イ（副会長兼
執行取締役）、ザオ・ハイジュン ( 共同最高経営責任者兼執行取締役）、リャン・モン・ソン ( 共同最高経営責任者兼執
行取締役）、 ガオ・ヨンギャン ( 最高財務責任者兼執行取締役、執行副会長兼会社秘書役）、ゾウ・メイシェン （執行副
社長（技術研究開発担当））、グオ・グアンリ（取締役会秘書役兼副社長） を含む上級管理職の報酬は、以下のとおり
である :
（単位：千米ドル）
2020 年 2019 年
給与、賞与及び給付
8,418 2,826
(1)
国が管理・運営する年金 18 16
1,883 18
持分決済型の株式に基づく報酬
合計 10,319 2,860
注： (1) 当グループは、現地の社会基本年金支給ベース及び割合に基づき、毎月、現地の社会基本年金機関に年金保険料を拠出してい
る。退職後、退職した従業員に社会的基礎年金を支払う責任は、現地の労働及び社会保障部門が負っている。
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日に終了した年度において、報酬が以下の範囲内に該当した上級管理職の人数は以下のとおり
である :
2020 年 2019 年
上級管理職への報酬
1 香港ドル（ 1 米ドル）から 500,000 香港ドル（ 64,495 米ドル）
1 -
2,000,001 香港ドル（ 257,981 米ドル）から 2,500,000 香港ドル 1 -
（ 322,475 米ドル）
2,500,001 香港ドル（ 322,476 米ドル）から 3,000,000 香港ドル - 1
（ 386,970 米ドル）
3,500,001 香港ドル（ 451,465 米ドル）から 4,000,000 香港ドル - 1
（ 515,960 米ドル）
4,000,001 香港ドル（ 515,961 米ドル）から 4,500,000 香港ドル - 1
（ 580,455 米ドル）
5,500,001 香港ドル（ 709,446 米ドル）から 6,000,000 香港ドル - 2
（ 773,940 米ドル）
6,500,001 香港ドル（ 838,436 米ドル）から 7,000,000 香港ドル 1 -
（ 902,930 米ドル）
8,500,001 香港ドル（ 1,096,416 米ドル）から 9,000,000 香港ドル 1 -
（ 1,160,910 米ドル）
11,000,001 香港ドル（ 1,418,890 米ドル）から 11,500,000 香港ドル 1 -
（ 1,483,385 米ドル）
12,000,001 香港ドル（ 1,547,881 米ドル）から 12,500,000 香港ドル 1 -
（ 1,612,375 米ドル）
38,000,001 香港ドル（ 4,901,621 米ドル）から 38,500,000 香港ドル 1 -
（ 4,966,115 米ドル）
合計 7 5
（３）【監査の状況】
①【監査委員会監査の状況】
上記「３．コーポレート・ガバナンスの状況等－（１）コーポレート・ガバナンスの概要」を参照のこと。
②【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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（千米ドル（千円））
前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬 基づく報酬 基づく報酬 基づく報酬
1,312 99 1,653 1,312
(1)
計
(143,441) (10,824) (180,722) (143,441)
(1) 提出会社並びに連結子会社及び関連会社が支払った報酬の合計額
監査報酬は、法定監査に関連する標準業務、並びに四半期財務実績並びに証券取引委員会、香港証券取引所及びその
他監督機関への届出の審査を含む当社財務諸表の監査より構成される。監査報酬には、サーベンス・オクスリー法の要件
遵守に関連するサービス及び米国証券取引委員会（ SEC ）関連コメントレター等への対応サービスも含まれる。監査関連
報酬は、当社の財務諸表の監査又はレビューの遂行に合理的に関連し「監査報酬」に計上されていない当社の主任会計士
による保証及び関連サービスについて過去２会計年度の各年度に請求された報酬総額を示す。
プライスウォーターハウスクーパース（以下「 PwC 」という。）は、 2020 年 12 月 31 日終了年度の主たる監査人を務め
た。また、監査委員会は、非監査業務についてすべて個別に検証することになっており、かかる非監査業務をすべて承認
した。当社の監査委員会憲章により、当社は、監査業務及び非監査業務の提供について主任会計士と契約する前に、実施
される業務の性質及び範囲を含む契約並びに関連報酬について監査委員会から承認を受けなければならない。監査委員会
は、事前承認の方針及び手続きを特に定めていない。
上記「３．コーポレート・ガバナンスの状況等－（１）コーポレート・ガバナンスの概要」も参照のこと。
③【その他重要な報酬の内容】
該当なし
④【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当なし
⑤【監査報酬の決定方針】
該当なし
（４）【役員の報酬等】
該当なし
（５）【株式の保有状況】
該当なし
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第６【経理の状況】
ａ．本書記載のセミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション（以下「当社」
又は「 SMIC 」という。）及び子会社（以下総称して「当グループ」という。）の邦文の財務書類（以下「邦文の財務書
類」という。）は、国際財務報告基準に準拠して作成された本書記載の原文の財務書類（以下「原文の財務書類」とい
う。）の翻訳に、下記の円換算額を併記したものである。当グループの財務書類の日本における開示については、「財
務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 38 年大蔵省令第 59 号）（以下「財務諸表等規則」という。）
第 131 条第２項の規定が適用されている。
邦文の財務書類には、財務諸表等規則第 134 条に基づき、原文の財務書類中の米ドル表示の金額のうち主要なものに
ついて円換算額が併記されている。日本円への換算には、 2021 年５月６日の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売
買相場の仲値、１米ドル＝ 109.33 円の為替レートが使用されている。円換算額は単に読者の便宜のためのものであり、
米ドル額が上記のレートで円に換算されることを意味するものではない。日本円に換算された金額は、四捨五入のため
合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。
なお、財務諸表等規則第 132 条及び第 133 条に基づき、国際財務報告基準と日本における会計処理の原則及び手続なら
びに表示方法の主要な差異については、第６の「４ 国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違」
に記載されている。
円換算額及び第６の「２ 主な資産・負債及び収支の内容」から「４ 国際財務報告基準と日本における会計原則及
び会計慣行の相違」までの事項は原文の財務書類には記載されておらず、当該事項における原文の財務書類への参照事
項を除き、下記ｂ．の監査証明に相当すると認められる証明の対象になっていない。
ｂ． 2020 年 12 月 31 日 に終了した３年間の各事業年度の原文の財務書類は、外国監査法人等 ( 「公認会計士法」 ( 昭和 23 年法
律第 103 号 ) 第１条の３第７項に規定されている外国監査法人等をいう。 ) であり、中華人民共和国における独立登録会
計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースから「金融商品取引法」 ( 昭和 23 年法律第 25 号 ) 第 193 条の２第１
項第１号に規定されている監査証明に相当すると認められる証明を受けている。それらの監査報告書の原文及び訳文
は、本書に掲載されている。
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１【財務書類】
連結財務諸表
連結純損益及びその他の包括利益計算書
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度
注記 2020 年 12 月 31 日終了年度 2019 年 12 月 31 日終了年度
千米ドル 千円 千米ドル 千円
収益 5
3,906,975 427,149,577 3,115,672 340,636,420
(2,986,062) (326,466,158) (2,473,213) (270,396,377)
売上原価
売上総利益
920,913 100,683,418 642,459 70,240,042
研究開発費 (677,413) (74,061,563) (687,369) (75,150,053)
販売及びマーケティング費用 (29,466) (3,221,518) (26,836) (2,933,980)
一般管理費 (266,376) (29,122,888) (254,924) (27,870,841)
金融資産に係る減損損失認識額純額 39 (199) (21,757) (1,076) (117,639)
364,487 39,849,364 376,656 41,179,800
その他の営業収益純額 7
営業利益
311,946 34,105,056 48,910 5,347,330
金利収益 170,794 18,672,908 138,988 15,195,558
財務費用 8 (73,234) (8,006,673) (63,460) (6,938,082)
為替差益 89,818 9,819,802 9,495 1,038,088
その他の利得純額 9 50,741 5,547,514 42,981 4,699,113
187,343 20,482,210 5,362 586,227
持分法適用投資の利益に対する持分
税引前利益
737,408 80,620,817 182,276 19,928,235
(68,310) (7,468,332) (23,416) (2,560,071)
法人所得税費用 10
当期純利益 11 669,098 73,152,484 158,860 17,368,164
その他の包括利益 (損失 )
その後に純損益に振り替えられる可能性のある項
目
在外営業活動体の換算に係る為替差額 66,389 7,258,309 (16,769) (1,833,355)
(21,286) (2,327,198) (26,524) (2,899,869)
キャッシュ・フロー・ヘッジ 28
純損益に振り替えられることのない項目
- - (1,532) (167,494)
確定給付制度に係る数理計算上の損失
当期包括利益合計 714,201 78,083,595 114,035 12,467,447
当期純利益 (損失 )の帰属：
(1)
715,550 78,231,082 234,681 25,657,674
当社の所有者
(46,452) (5,078,597) (75,821) (8,289,510)
非支配持分
669,098 73,152,484 158,860 17,368,164
当期包括利益 (損失 )合計の帰属：
(1)
760,639 83,160,662 188,831 20,644,893
当社の所有者
(46,438) (5,077,067) (74,796) (8,177,447)
非支配持分
714,201 78,083,595 114,035 12,467,447
１株当たり利益
(単位：米ドル /円 )
基本的 14 0.11 12 0.04 4
0.11 12 0.04 4
希薄化後 14
(1)
当社の所有者に帰属する当期純利益には、永久劣後転換証券の保有者に対する分配が含まれている。詳細は注記 14
を参照のこと。
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連結財政状態計算書
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日現在
2020 年 12 月 31 日現在 2019 年 12 月 31 日現在
注記
千米ドル 千円 千米ドル 千円
資産
非流動資産
有形固定資産 16 12,138,021 1,327,049,836 7,757,247 848,099,815
使用権資産 17 491,238 53,707,051 376,867 41,202,869
無形資産 18 81,953 8,959,921 96,943 10,598,778
関連会社に対する投資 20 1,440,976 157,541,906 1,139,317 124,561,528
共同支配企業に対する投資 21 31,521 3,446,191 27,117 2,964,702
繰延税金資産 10 24,900 2,722,317 62,975 6,885,057
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 22 156,367 17,095,604 90,067 9,847,025
償却原価で測定する金融資産 22 1,638,721 179,161,367 - -
デリバティブ金融商品 22 29,046 3,175,599 1,872 204,666
制限付預金 23 114,811 12,552,287 - -
1,666 182,144 11,574 1,265,385
その他の資産
非流動資産合計 16,149,220 1,765,594,223 9,563,979 1,045,629,824
流動資産
棚卸資産 24 798,776 87,330,180 628,885 68,755,997
前払金及び前払営業費用 48,176 5,267,082 34,256 3,745,208
売掛金及びその他の債権 25 975,927 106,698,099 836,143 91,415,514
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 22 111,477 12,187,780 42,985 4,699,550
償却原価で測定する金融資産 22 2,806,517 306,836,504 2,276,370 248,875,532
デリバティブ金融商品 22 4,891 534,733 - -
制限付預金 23 575,258 62,892,957 804,547 87,961,124
9,826,537 1,074,335,290 2,238,840 244,772,377
現金及び現金同等物 40
15,147,559 1,656,082,625 6,862,026 750,225,303
23,796 2,601,617 11,815 1,291,734
売却目的保有に分類された資産 26
流動資産合計 15,171,355 1,658,684,242 6,873,841 751,517,037
資産合計 31,320,575 3,424,278,465 16,437,820 1,797,146,861
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2020 年 12 月 31 日現在 2019 年 12 月 31 日現在
注記
千米ドル 千円 千米ドル 千円
資本及び負債
資本金及び剰余金
普通株式 27 30,814 3,368,895 20,227 2,211,418
資本剰余金 27 13,512,397 1,477,310,364 5,011,915 547,952,667
剰余金 28 73,939 8,083,751 86,749 9,484,268
1,258,056 137,543,262 550,506 60,186,821
利益剰余金 29
当社の所有者に帰属する資本
14,875,206 1,626,306,272 5,669,397 619,835,174
永久劣後転換証券 30 299,388 32,732,090 563,848 61,645,502
6,507,144 711,426,054 3,964,617 433,451,577
非支配持分
資本合計 21,681,738 2,370,464,416 10,197,862 1,114,932,252
非流動負債
借入金 31 4,030,776 440,684,740 2,003,836 219,079,390
リース負債 17 150,321 16,434,595 167,081 18,266,966
社債 33 596,966 65,266,293 - -
転換社債 32 11,131 1,216,952 - -
ミディアム・ターム・ノート 34 229,217 25,060,295 214,193 23,417,721
繰延税金負債 10 - - 34,360 3,756,579
政府補助金繰延額 35 707,016 77,298,059 535,266 58,520,632
デリバティブ金融商品 22 20,700 2,263,131 58,243 6,367,707
- - 21,780 2,381,207
その他の負債 22
非流動負債合計 5,746,127 628,224,065 3,034,759 331,790,201
流動負債
買掛金及びその他の債務 36 1,648,556 180,236,627 1,034,079 113,055,857
契約負債 5 181,425 19,835,195 92,333 10,094,767
借入金 31 1,260,057 137,762,032 562,833 61,534,532
リース負債 17 94,949 10,380,774 80,651 8,817,574
転換社債 32 - - 630,428 68,924,693
短期債券 34 - - 286,512 31,324,357
政府補助金繰延額 35 282,601 30,896,767 329,545 36,029,155
未払費用 37 253,690 27,735,928 151,178 16,528,291
デリバティブ金融商品 22 133,814 14,629,885 4,782 522,816
その他の金融負債 22 - - 11,747 1,284,300
当期税金負債 10 17,579 1,921,912 3,210 350,949
20,039 2,190,864 17,901 1,957,116
その他の負債 22
流動負債合計 3,892,710 425,589,984 3,205,199 350,424,407
負債合計 9,638,837 1,053,814,049 6,239,958 682,214,608
資本及び負債合計 31,320,575 3,424,278,465 16,437,820 1,797,146,861
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連結持分変動計算書 ( 単位：千米ドル )
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度
持分決済型
の従業員 転換社債の 確定給付 キャッシュ・
給付に係る 為替換算 資本部分に 制度に係る フロー・ 当社の所有者に 永久劣後 非支配
普通株式 資本剰余金 剰余金 調整勘定 係る剰余金 剰余金 ヘッジ その他 利益剰余金 帰属 転換証券 持分 資本合計
(注記 27) (注記 27) (注記 28) (注記 28) (注記 28) (注記 28) (注記 29) (注記 30)
2018 年 12 月 31 日現在残高
20,159 4,993,163 58,679 (38,409) 52,053 1,213 36,447 (637) 331,298 5,453,966 563,848 2,905,766 8,923,580
当期純利益
- - - - - - - - 234,681 234,681 - (75,821) 158,860
当期その他の包括利益 (損
- - - (17,794) - (1,532) (26,524) - - (45,850) - 1,025 (44,825)
失 )
当期包括利益 (損失 )合計
- - - (17,794) - (1,532) (26,524) - 234,681 188,831 - (74,796) 114,035
ストック・オプションの
68 18,752 (11,884) - - - - - - 6,936 - 94 7,030
行使
株式に基づく報酬 - - 5,756 - - - - - - 5,756 - 1,076 6,832
転換社債の発行 - - - - 34,147 - - - - 34,147 - - 34,147
非支配持分からの
- - - - - - - - - - - 1,146,770 1,146,770
資本拠出
非支配持分との取引 - - - - - - - (5,013) (3,854) (8,867) - (3,330) (12,197)
永久劣後転換証券の分配 - - - - - - - - (11,300) (11,300) - - (11,300)
支配の喪失による子会社
- - - (72) - 319 - - (319) (72) - (10,963) (11,035)
の連結除外
小計
68 18,752 (6,128) (72) 34,147 319 - (5,013) (15,473) 26,600 - 1,133,647 1,160,247
2019 年 12 月 31 日現在残高
20,227 5,011,915 52,551 (56,275) 86,200 - 9,923 (5,650) 550,506 5,669,397 563,848 3,964,617 10,197,862
当期純利益
- - - - - - - - 715,550 715,550 - (46,452) 669,098
当期その他の包括利益 (損
- - - 66,375 - - (21,286) - - 45,089 - 14 45,103
失 )
当期包括利益 (損失 )合計
- - - 66,375 - - (21,286) - 715,550 760,639 - (46,438) 714,201
普通株式の発行
7,754 7,506,131 - - - - - - - 7,513,885 - - 7,513,885
ストック・オプションの
66 21,796 (9,351) - - - - - - 12,511 - 207 12,718
行使
株式に基づく報酬 - - 9,275 - - - - - - 9,275 - 1,185 10,460
非支配持分からの資本
- - - - - - - - - - - 2,617,637 2,617,637
拠出
当期に行使された転換社
2,119 708,743 - - (84,236) - - - - 626,626 - - 626,626
債の転換オプション
当期に行使された永久
劣後転換証券の転換 648 263,812 - - - - - - - 264,460 (264,460) - -
オプション
持分法適用関連会社の
その他の資本剰余金に - - - - - - - 3,632 - 3,632 - - 3,632
対する持分
非支配持分との取引 - - - - - - - 23,112 - 23,112 - (23,112) -
支配の喪失による子会社
- - - (331) - - - - - (331) - (6,952) (7,283)
の連結除外
- - - - - - - - (8,000) (8,000) - - (8,000)
永久劣後転換証券の分配
小計
10,587 8,500,482 (76) (331) (84,236) - - 26,744 (8,000) 8,445,170 (264,460) 2,588,965 10,769,675
2020 年 12 月 31 日現在残高
30,814 13,512,397 52,475 9,769 1,964 - (11,363) 21,094 1,258,056 14,875,206 299,388 6,507,144 21,681,738
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連結持分変動計算書 ( 単位：千円 )
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度
持分決済型
の従業員 転換社債の 確定給付 キャッシュ・フ
給付に係る 為替換算 資本部分に 制度に係る ロー・ 当社の所有者に 永久劣後 非支配
普通株式 資本剰余金 剰余金 調整勘定 係る剰余金 剰余金 ヘッジ その他 利益剰余金 帰属 転換証券 持分 資本合計
(注記 27) (注記 27) (注記 28) (注記 28) (注記 28) (注記 28) (注記 29) (注記 30)
2018 年 12 月 31 日現在残高
2,203,983 545,902,511 6,415,375 (4,199,256) 5,690,954 132,617 3,984,751 (69,643) 36,220,810 596,282,103 61,645,502 317,687,397 975,615,001
当期純利益
- - - - - - - - 25,657,674 25,657,674 - (8,289,510) 17,368,164
当期その他の包括利益 (損失 ) - - - (1,945,418) - (167,494) (2,899,869) - - (5,012,781) - 112,063 (4,900,717)
当期包括利益 (損失 )合計
- - - (1,945,418) - (167,494) (2,899,869) - 25,657,674 20,644,893 - (8,177,447) 12,467,447
ストック・オプションの行使
7,434 2,050,156 (1,299,278) - - - - - - 758,313 - 10,277 768,590
株式に基づく報酬 - - 629,303 - - - - - - 629,303 - 117,639 746,943
転換社債の発行 - - - - 3,733,292 - - - - 3,733,292 - - 3,733,292
非支配持分からの
- - - - - - - - - - - 125,376,364 125,376,364
資本拠出
非支配持分との取引 - - - - - - - (548,071) (421,358) (969,429) - (364,069) (1,333,498)
永久劣後転換証券の分配 - - - - - - - - (1,235,429) (1,235,429) - - (1,235,429)
支配の喪失による子会社の連
- - - (7,872) - 34,876 - - (34,876) (7,872) - (1,198,585) (1,206,457)
結除外
小計
7,434 2,050,156 (669,974) (7,872) 3,733,292 34,876 - (548,071) (1,691,663) 2,908,178 - 123,941,627 126,849,805
2019 年 12 月 31 日現在残高
2,211,418 547,952,667 5,745,401 (6,152,546) 9,424,246 - 1,084,882 (617,715) 60,186,821 619,835,174 61,645,502 433,451,577 1,114,932,252
当期純利益
- - - - - - - - 78,231,082 78,231,082 - (5,078,597) 73,152,484
当期その他の包括利益 (損失 ) - - - 7,256,779 - - (2,327,198) - - 4,929,580 - 1,531 4,931,111
当期包括利益 (損失 )合計
- - - 7,256,779 - - (2,327,198) - 78,231,082 83,160,662 - (5,077,067) 78,083,595
普通株式の発行
847,745 820,645,302 - - - - - - - 821,493,047 - - 821,493,047
ストック・オプションの行使 7,216 2,382,957 (1,022,345) - - - - - - 1,367,828 - 22,631 1,390,459
株式に基づく報酬 - - 1,014,036 - - - - - - 1,014,036 - 129,556 1,143,592
非支配持分からの資本
- - - - - - - - - - - 286,186,253 286,186,253
拠出
当期に行使された転換社債の
231,670 77,486,872 - - (9,209,522) - - - - 68,509,021 - - 68,509,021
転換オプション
当期に行使された永久
劣後転換証券の転換 70,846 28,842,566 - - - - - - - 28,913,412 (28,913,412) - -
オプション
持分法適用関連会社の
- - - - - - - 397,087 - 397,087 - - 397,087
その他の資本剰余金に対す
る持分
非支配持分との取引 - - - - - - - 2,526,835 - 2,526,835 - (2,526,835) -
支配の喪失による子会社の連
- - - (36,188) - - - - - (36,188) - (760,062) (796,250)
結除外
- - - - - - - - (874,640) (874,640) - - (874,640)
永久劣後転換証券の分配
小計
1,157,477 929,357,697 (8,309) (36,188) (9,209,522) - - 2,923,922 (874,640) 923,310,436 (28,913,412) 283,051,543 1,177,448,568
2020 年 12 月 31 日現在残高
3,368,895 1,477,310,364 5,737,092 1,068,045 214,724 - (1,242,317) 2,306,207 137,543,262 1,626,306,272 32,732,090 711,426,054 2,370,464,416
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有価証券報告書
連結キャッシュ・フロー計算書
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度
2020 年 12 月 31 日終了年度 2019 年 12 月 31 日終了年度
注記
千米ドル 千円 千米ドル 千円
営業活動
当期純利益
669,098 73,152,484 158,860 17,368,164
以下に係る調整：
法人所得税費用 10 68,310 7,468,332 23,416 2,560,071
減価償却費及び償却費 11 1,312,694 143,516,835 1,127,756 123,297,563
持分決済型の株式に基づく報酬に関して認識し
11 10,460 1,143,592 6,832 746,943
た費用
金利収益 (170,794) (18,672,908) (138,988) (15,195,558)
財務費用 8 73,234 8,006,673 63,460 6,938,082
有形固定資産及び売却目的保有に分類された資
7 (2,247) (245,665) (4,912) (537,029)
産の処分に係る利得
子会社の処分及び連結除外に係る利得 7 (904) (98,834) (81,377) (8,896,947)
関連会社の処分に係る利得 1,325 144,862 - -
資産に係る減損損失 11 24,456 2,673,774 39,312 4,297,981
純損益を通じて公正価値で測定する金融商品に
9 (53,629) (5,863,259) (34,200) (3,739,086)
係る利得純額
為替差 (益 )損純額 (64,711) (7,074,854) 26,433 2,889,920
持分法適用投資の利益に対する持分 (187,343) (20,482,210) (5,362) (586,227)
2,852 311,809 - -
その他の非貨幣性費用
1,682,801 183,980,633 1,181,230 129,143,876
運転資本の変動を考慮前の営業活動による
キャッシュ・フロー：
売掛金及びその他の債権の増加 (148,181) (16,200,629) (35,685) (3,901,441)
棚卸資産の増加 (193,003) (21,101,018) (71,164) (7,780,360)
営業活動に関連する制限付預金の増加 (188,225) (20,578,639) (352,548) (38,544,073)
前払金及び前払営業費用の増加 (14,004) (1,531,057) (6,121) (669,209)
その他の営業資産の減少 9,512 1,039,947 13,511 1,477,158
買掛金及びその他の債務の増加 199,806 21,844,790 18,006 1,968,596
契約負債の増加 89,092 9,740,428 48,203 5,270,034
政府補助金繰延額の増加 125,064 13,673,247 226,201 24,730,555
101,667 11,115,253 (4,042) (441,912)
その他の営業負債の増加 (減少 )
営業活動からの現金
1,664,529 181,982,956 1,017,591 111,253,224
利息支払額 (103,305) (11,294,336) (110,302) (12,059,318)
利息受取額 150,544 16,458,976 125,963 13,771,535
(51,358) (5,614,970) (14,195) (1,551,939)
法人所得税支払額
営業活動からの現金純額 1,660,410 181,532,625 1,019,057 111,413,502
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2020 年 12 月 31 日終了年度 2019 年 12 月 31 日終了年度
千米ドル 千円 千米ドル 千円
投資活動
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の
(365,726) (39,984,824) (91,634) (10,018,345)
取得に関する支出
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の
299,349 32,727,826 70,573 7,715,746
売却による収入
償却原価で測定する金融資産の取得に関する支
(6,048,862) (661,322,082) (3,490,637) (381,631,343)
出
償却原価で測定する金融資産の満期到来による
4,110,400 449,390,032 3,064,543 335,046,486
収入
有形固定資産に関する支出
(5,274,686) (576,681,420) (1,869,563) (204,399,323)
有形固定資産及び売却目的保有に分類された資
38,204 4,176,843 11,698 1,278,942
産の処分による収入
無形資産に関する支出
(9,933) (1,085,975) (11,274) (1,232,586)
土地使用権に関する支出
(24,646) (2,694,547) (1,402) (153,281)
土地使用権の取得に係る保証金に関する支出
- - (1,287) (140,708)
子会社の処分による収入
- - 140,298 15,338,780
子会社の連結除外による正味キャッシュ・イン
7,381 806,965 (3,065) (335,096)
フロー (アウトフロー )
共同支配企業及び関連会社に対する投資に関す
(118,772) (12,985,343) (19,206) (2,099,792)
る支出
共同支配企業及び関連会社の処分による収入
54,853 5,997,078 - -
共同支配企業及び関連会社からの受取分配金
2,838 310,279 914 99,928
投資活動に関連する制限付預金の解除による収
269,967 29,515,492 251,535 27,500,322
入
条件付対価に関する支出
(11,750) (1,284,628) - -
投資活動において使用された現金
(7,071,383) (773,114,303) (1,948,507) (213,030,270)
純額
財務活動
借入金による収入
3,453,734 377,596,738 1,320,042 144,320,192
借入金の返済
(858,451) (93,854,448) (1,015,572) (111,032,487)
リース料の元本部分
(94,402) (10,320,971) (89,215) (9,753,876)
新規株式の発行による収入
7,513,885 821,493,047 - -
社債の発行による収入
596,768 65,244,645 - -
社債の償還
- - (500,000) (54,665,000)
転換社債の発行による収入
- - 229,680 25,110,914
ミディアム・ターム・ノートの発行による収入
- - 224,024 24,492,544
ミディアム・ターム・ノートの償還
- - (217,954) (23,828,911)
短期債券の発行による収入
429,353 46,941,163 725,885 79,361,007
短期債券の償還
(707,824) (77,386,398) (426,485) (46,627,605)
永久劣後転換証券の保有者に対する分配金の支
(8,000) (874,640) (11,300) (1,235,429)
払
従業員ストック・オプションの行使による収入
12,718 1,390,459 7,030 768,590
非支配持分からの収入－資本拠出
2,617,637 286,186,253 1,146,770 125,376,364
非支配持分の取得に係る支出
- - (12,197) (1,333,498)
デリバティブ金融商品の決済に係る支出
(251,203) (27,464,024) (4,430) (484,332)
財務活動からの現金純額
12,704,215 1,388,951,826 1,376,278 150,468,474
現金及び現金同等物の純増加額
7,293,242 797,370,148 446,828 48,851,705
現金及び現金同等物の期首残高
2,238,840 244,772,377 1,800,974 196,900,487
外貨で保有する現金残高に対する
294,455 32,192,765 (8,962) (979,815)
為替レートの変動の影響
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現金及び現金同等物の期末残高
9,826,537 1,074,335,290 2,238,840 244,772,377
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連結財務諸表に対する注記
2020 年 12 月 31 日終了年度
注記１ 全般的情報
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション ( 以下「当社」又は「 SMIC 」
という。 ) は、免税会社として 2000 年４月３日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された。当社の主たる事業所の住所
は、中国 201203 、上海浦東新区張江路 18 号である。当社の登録住所は、ケイマン諸島、 KY1-1111 、グランドケイマン、
ハッチンズ・ドライブ、クリケット・スクエア、私書箱 2681 である。
SMIC は、投資持株会社である。 SMIC の様々な子会社 (SMIC 及びその子会社を以下併せて「当グループ」という。 ) はそれ
ぞれ、集積回路のコンピュータ使用による設計、販売及びマーケティング、技術的な研究開発、製造、検査、パッケー
ジ、トレーディング及びその他のサービス並びに半導体マスクの設計及び製造等の異なる事業活動を行っている。主要な
子会社及びその活動は、注記 19 に記載されている。
本財務諸表は別途記載のない限り米ドルで表示されている。
注記２ 会計方針及び開示の変更
2020 年 12 月 31 日終了年度に早期適用された新規及び修正後の国際財務報告基準 ( 以下「 IFRS 」という。 )
早期適用された修正後の基準
当グループは、 2020 年８月に公表された IFRS 第９号、 IAS 第 39 号、 IFRS 第７号及び IFRS 第 16 号の修正「金利指標改革－
フェーズ２」を早期適用することを選択した。経過措置に基づき、当該修正はヘッジ関係及び金融商品に対して遡及適用
された。
比較数値の修正再表示は行われていないため、適用時における当期期首剰余金への影響はない。
ヘッジ関係
「フェーズ２」の修正は、金利指標改革により発生する問題に対処するもので、当該修正には、「フェーズ１」の修正
の適用が終了する時期、ヘッジ指定及び文書化の更新時期、並びに代替的な金利指標によるヘッジがヘッジ対象リスクと
して認められる時期の明確化が含まれている。
「フェーズ１」の修正は、銀行間取引金利 ( 以下「 IBOR 」という。 ) 改革の直接的な影響を受けるヘッジ関係について、
ヘッジ会計に関する特定の規定の適用を一時的に免除する救済措置を提供するものであった。この救済措置により、契約
の修正前に、 IBOR 改革によりヘッジ会計が中止されることは基本的になくなった。
ただし、ヘッジの非有効部分は引き続き損益計算書に計上される。さらに、当該修正では、金利指標改革から生じる不
確実性がもはや存在しなくなる時等、救済措置の終了となるトリガー要件を規定している。
2020 年 12 月 31 日終了年度において、当グループは修正の「フェーズ２」において提供される、以下のヘッジ会計の救済
措置を適用した。
・ ヘッジ指定： フェーズ１の修正の適用終了時に、当グループは、 IBOR 改革により求められる変更を反映するためにヘッ
ジ指定を修正する予定である。ただし、以下の変更のうちの１つ又は複数を行うためのみの修正とする。
a 代替的な指標金利 ( 契約で定められるもの又は契約以外で定められるもの ) をヘッジ対象リスクとして指定
b ヘッジ対象の記述を修正。これには、ヘッジ対象とするキャッシュ・フロー又は公正価値の指定部分に関する記述
を含む。
c ヘッジ手段の記述を修正
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当グループは、変更が行われる報告期間末までにヘッジ文書化を更新し、この指定による変更を反映させる予定であ
る。なお、ヘッジ文書化に対してこれらの修正を行うことにより、当グループがヘッジ関係を中止する必要はない。当グ
ルー プは、当報告期間においては、 IBOR 改革に関連するヘッジ文書化の修正を行っていない。
・ キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金に累積されている金額： 当グループがヘッジ指定を上記の通り修正する場合、
キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金に累積されている金額は、代替的な金利指標に基づくものであるとみなされる。
ヘッジ対象である将来キャッシュ・フローの基礎とする金利指標が IBOR 改革によって変更されることでヘッジ関係が中
止される場合は、キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金に累積されている金額もまた、ヘッジ対象である将来キャッ
シュ・フローの発生が依然として見込まれるかを評価する目的では、代替的な金利指標に基づくものとみなされる。
修正の「フェーズ１」に基づき適用される救済措置は、現行の会計方針において詳述されている。
当グループは、変動利付債務の代替的な金利指標への移行時期やそれに伴うスプレッドの調整、及びまだ最終決定され
ていない改革の他の側面による不確実性を織り込むために、計算に使用する割引率に追加スプレッドを加算している。
長期借入債務及びリース負債
「フェーズ２」の修正では、償却原価で測定された金融商品 ( すなわち、償却原価で測定するものとして分類された金
融商品及び FVOCI として分類された負債性金融商品 ) の金利指標改革により求められる契約上のキャッシュ・フローの決定
の基礎の変更は、実効金利を調整することにより反映するよう求めている。利益又は損失が直ちに認識されることはな
い。同様に、リース負債についても実務上の簡便法が存在する。これらの簡便法は金利指標改革により求められる変更の
みに適用され、変更が金利指標改革の直接的な結果として要求され、かつ契約上のキャッシュ・フローを決定する新しい
基礎が、従前の基礎 ( すなわち、変更直前の基礎 ) と経済的に同等である場合にのみ該当する。
金融資産及び負債の契約上のキャッシュ・フローの決定の基礎の一部又は全部の変更が上記の基準を満たさない場合、
上記の実務上の簡便法は、金融商品の実効金利の更新等、金利指標改革により求められる変更に最初に適用される。さら
なる変更は通常の方法で会計処理される ( すなわち、条件変更又は認識の中止の評価が行われ、金融商品の認識が中止さ
れない場合は、結果として生じる条件変更による利得／損失が直ちに純損益に認識される ) 。
リース負債については、契約上のキャッシュ・フローの決定の基礎が変更される場合、実務上の簡便法として、改訂後
のリース料は、 IBOR 改革により求められる金利変更を反映した割引率を用いて再測定される。 IBOR 改革により求められる
ものに加えてリースの条件変更が行われる場合、 IFRS 第 16 号の通常の規定がリースの条件変更全体 (IBOR 改革により求め
られる変更を含む ) に適用される。
2020 年 12 月 31 日終了年度において、「フェーズ２」により提供された実務上の簡便法を適用したことによる影響に重要
性はなかった。
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以下の表は、 2020 年 12 月 31 日現在当グループが保有する、 LIBOR を参照し、代替的な金利指標にまだ移行されていない
全ての金融商品の詳細を示したものである。
うち代替的な金利指標に今後移行さ
帳簿価額
れるもの
2020 年 12 月 31 日現在 2020 年 12 月 31 日現在
資産 負債 資産 負債
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
LIBOR に対するエクスポージャーを有する資
産及び負債
現金及び現金同等物 100,555 - 100,555 -
借入金 - (458,000) - (458,000)
- (7,700) - (7,700)
デリバティブ
LIBOR に対するエクスポージャーを有する資
100,555 (465,700) 100,555 (465,700)
産及び負債合計
2020 年 12 月 31 日終了年度に強制適用された新規及び修正後の国際財務報告基準 ( 以下「 IFRS 」という。 )
当年度において、当グループは、 2020 年１月１日以降開始する事業年度に強制適用される以下の IFRS の修正を適用し
た。これらの適用は、当グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼさなかった。
「重要性がある」の定義－ IAS 第１号及び IAS 第８号の修正
IAS 第１号「財務諸表の表示」及び IAS 第８号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」の修正は、国際財務報告基
準及び財務報告に関する概念フレームワークを通じて、一貫した「重要性がある」の定義を使用するもので、情報に重要
性がある場合を明確にし、 IAS 第１号の重要性のない情報に関するガイダンスを一部織り込んでいる。
特に、当該修正は以下について明確化している。
・情報を覆い隠すことについて言及し、その状況が情報を省略又は誤表示することと同様の影響があること、また企業
は財務諸表全体の文脈において重要性があるかどうかを評価すること。
・財務諸表の利用対象である「一般目的財務諸表の対象となる主要な利用者」の意味について、必要とする財務情報の
多くを一般目的財務諸表に依拠しなければならない「現在の及び潜在的な投資者、融資者及びその他の債権者」とし
て定義されること。
事業の定義－ IFRS 第３号の修正
事業の定義の修正により、取得には、アウトプットを創出する能力にともに著しく寄与するインプット及び実質的なプ
ロセスが含まれていなければならない。「アウトプット」という用語の定義は、顧客に提供される財及びサービス、発生
する投資リターン並びにその他の収益に焦点を当て、コストの低減及びその他の経済的便益という形でのリターンは含ま
れないよう修正された。当該修正の結果、より多くの資産が、資産の取得として会計処理される可能性が高い。
金利指標改革－ IFRS 第７号、 IFRS 第９号及び IAS 第 39 号の修正
IFRS 第７号「金融商品：開示」、 IFRS 第９号「金融商品」及び IAS 第 39 号「金融商品：認識及び測定」は金利指標改革
に関連する特定の救済措置を提供している。
救済措置はヘッジ会計に関連するもので、 IBOR 改革によりヘッジ会計が中止されることは基本的になくなった。ただ
し、ヘッジの非有効部分は引き続き損益計算書に計上される。 IBOR に基づく契約によるヘッジは、広く利用されているこ
とから、救済措置は全産業の企業に影響を及ぼすことになる。
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財務報告に関する概念フレームワークの改訂
概念フレームワークの改訂が公表され、当該改訂は直ちに発効され、基準設定の決定に使用される。主な変更点には、
以下が含まれる。
・財務報告の目的における受託責任（ stewardship ）の卓立性を高めること
・慎重性（ prudence ）を、中立性の構成要素として再導入すること
・報告企業を、法的な企業または法的な企業の一部である可能性もある、と定義すること
・資産及び負債の定義を改訂すること
・認識に関する蓋然性の閾値を削除し、認識の中止に関するガイダンスを追加すること
・異なる測定基礎に関するガイダンスを追加すること
・純損益が主な業績指標であること、また、原則として、その他の包括利益に含めた収益及び費用は、財務諸表の目的
適合性または忠実な表現を高める場合には、純損益に振り替えるべきこと
当期の会計基準に対する変更はない。
公表されたが未発効である新規又は修正後の IFRS
当グループは、以下の新基準及び既存の基準に対する修正を発効時に適用する予定である。当社の取締役は、以下の新
基準及び既存の基準に対する修正による当グループの財務諸表への重要な影響はないと考えている。
新規又は修正後の IFRS 発効日
IFRS 第 16 号の修正「 COVID-19 に関連した賃料減免」 2020 年６月１日
IFRS 第９号、 IAS 第 39 号、 IFRS 第４号及び IFRS 第 16 号の修正「金利指標改革－ 2021 年１月１日
フェーズ２」
IFRS 第３号の修正「概念フレームワークへの参照の更新」 2022 年１月１日
IAS 第 16 号の修正「有形固定資産：意図した使用の前の収入」 2022 年１月１日
不利な契約「契約履行のコスト」 2022 年１月１日
年次改善「 IFRS 基準の年次改善 2018 年－ 2020 年」 2022 年１月１日
IFRS 第 17 号「保険契約」 2023 年１月１日
IAS 第１号の修正「負債の流動又は非流動への分類」 2023 年１月１日
IAS 第１号及び IFRS 実務記述書第２号の修正「会計方針の開示」 2023 年１月１日
IAS 第８号の修正「会計上の見積りの定義」 2023 年１月１日
IFRS 第 10 号及び IAS 第 28 号の修正「投資者とその関連会社又は共同支配企業との間
未定
の資産の売却又は拠出」
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注記３ 重要な会計方針
準拠している旨の記述
当連結財務諸表は、 IASB が公表したすべての適用される IFRS に準拠して作成されている。さらに、当連結財務諸表に
は、香港証券取引所における証券上場規則により要求される適用対象となる開示が含まれている。
作成の基礎
当連結財務諸表は、下記の会計方針で説明している通り、公正価値で測定する特定の金融商品を除き、取得原価に基づ
いて作成されている。当連結財務諸表は、米ドルで表示されており、別途記載のある場合を除き、すべての数値は千ドル
単位に四捨五入されている。
取得原価は、一般に、財及びサービスと交換に与えられた対価の公正価値に基づいている。
公正価値は、測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取るであろう価格又は
負債を移転するために支払うであろう価格であり、当該価格が直接的に観察可能であるか、又は他の評価技法を用いて見
積られたかにかかわらない。資産又は負債の公正価値の見積りにおいて、当グループは、当該資産又は負債の特性が、市
場参加者が測定日において当該資産又は負債の価格付けを行う場合に考慮に入れるものであれば、それを考慮に入れる。
当連結財務諸表における測定及び／又は開示のための公正価値は、このような基準で決定されるが、 IFRS 第２号が適用さ
れる株式に基づく報酬取引、及び公正価値にある程度類似しているが公正価値ではない測定 ( 例えば、 IAS 第２号の正味実
現可能価額又は IAS 第 36 号の使用価値 ) を除く。
さらに、財務報告のために、公正価値測定は、公正価値測定のインプットの観察可能性及び公正価値測定のインプット
の全体としての重要性に基づいて、レベル１、２又は３に区分される。レベルの説明は以下の通りである。
・レベル１の公正価値測定は、同一の資産又は負債に関する活発な市場における ( 無調整の ) 相場価格から導き出されてい
る。
・レベル２の公正価値測定は、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接 ( すな
わち価格として ) 又は間接 ( すなわち価格から導き出された ) に観察可能なものから導き出されている。
・レベル３のインプットは、資産又は負債に関する観察可能でないインプットである。
主な会計方針は、以下で説明している。
連結の基礎
当連結財務諸表は、当グループ及び当グループが支配する企業 ( 組成された企業を含む。 ) の財務諸表を組み込んでい
る。支配は、当グループが以下のすべてを有している場合に達成される。
・投資先に対するパワー
・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利
・リターンの額に影響を及ぼすようにパワーを用いる能力
事実及び状況により、上記の支配の３つの要素の１つ又は複数に変化が認められる場合には、当グループは自らが投資
先を支配しているかどうか再判定する。
当グループが投資先の議決権の過半数未満を有する場合には、当該議決権が投資先の関連性のある活動を一方的に指図
する実質上の能力を得るのに十分であれば、当社は投資先に対するパワーを有している。当グループは、投資先に対する
当グループの議決権がパワーを得るのに十分かどうかを判定する際に、以下を含むすべての関連性ある事実及び状況を考
慮する。
・他の議決権保有者の保有の規模及び分散状況との比較における当グループの議決権保有の規模
・当グループ、他の議決権保有者又は他の当事者が保有している潜在的議決権
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・他の契約上の取決めから生じる権利
・意思決定を行う必要がある時に関連性のある活動を指図する現在の能力を、当グループが有していること又は有してい
ないことを示す追加的な事実及び状況 ( 過去の株主総会における投票パターンを含む。 )
子会社の連結は、当グループが子会社に対する支配を獲得した時点で開始し、当グループが子会社の支配を喪失した時
点で中止する。具体的には、当年度に取得した、又は処分した子会社の収益及び費用は、当グループが支配を獲得した日
から当グループが子会社の支配を中止するまで、連結純損益及びその他の包括利益計算書に含まれている。
純損益及びその他の包括利益の各内訳項目は、当社の所有者及び非支配持分に帰属させる。子会社の包括利益合計は、
非支配持分が負の残高になるとしても当社の所有者及び非支配持分に帰属させる。
必要に応じて、子会社の会計方針を当グループの会計方針と一致させるために、子会社の財務諸表が修正される。
当グループの構成会社間の取引に関連する、すべての連結会社間の資産及び負債、資本、収益、費用並びにキャッ
シュ・フローは、連結の際に全額消去される。
既存の子会社に対する当グループの所有持分の変動
当グループの子会社に対する所有持分の変動のうち、当グループの子会社に対する支配の喪失とならないものは、資本
取引として会計処理される。当グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する相対的持分の変動を反映す
るために修正される。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は、資本に直接認識し、当社の所
有者に帰属させる。
当グループが子会社の支配を喪失した場合には、利得又は損失が純損益に認識される。利得又は損失は、 ( i ) 受取対価
の公正価値と保持している持分の公正価値の合計額と、 ( ii ) 子会社の資産 ( のれんを含む。 ) 及び負債並びに非支配持分
の過去の帳簿価額との差額として計算される。当該子会社との関連で過去にその他の包括利益に認識した金額はすべて、
あたかも当グループが子会社の関連する資産又は負債を直接処分したかのように会計処理される ( すなわち、適用される
IFRS により指定／許容されるように純損益に振り替えるか、又は資本の他の区分に振り替える。 ) 。支配を喪失した日に
おいて旧子会社に対して保持する投資の公正価値は、 IFRS 第９号に従ったその後の会計処理に係る当初認識時の公正価
値、又は、該当がある場合には、関連会社又は共同支配企業に対する投資の当初認識時の原価とみなされる。
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個別主要財務諸表
子会社に対する投資は、 IAS 第 27 号及び IAS 第 28 号に従い、持分法で会計処理される。持分法の下では、投資は当初は取
得原価で認識され、その後は投資先の取得後の純損益に対する当グループの持分を純損益に、また、投資先のその他の包
括利益の変動に対する当グループの持分をその他の包括利益に認識するように修正される。持分法適用投資の損失に対す
る当グループの持分が当該企業に対する当グループの持分 ( その他あらゆる無担保長期債権を含む。 ) に等しいか、それを
超過した場合、当グループは、当グループに債務が生じる場合又は当グループが他の企業の代理で支払いを行う場合を除
き、さらなる損失の認識を中止する。
関連会社に対する投資
関連会社とは、当社が重要な影響力を有している企業をいい、子会社でも共同支配企業に対する持分でもない。重要な
影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配でも共同支配でもない
ものをいう。
関連会社の業績並びに資産及び負債は、持分法を用いて当連結財務諸表に組み込まれている。持分法の下では、関連会
社に対する投資は連結財政状態計算書に当初取得原価で認識され、その後は関連会社の純損益及びその他の包括利益に対
する当グループの持分を認識して修正される。関連会社の損失に対する当グループの持分が当該関連会社に対する当グ
ループの持分 ( 関連会社に対する当グループの純投資の一部を実質的に構成する長期性の持分を含む。 ) を超過した場合、
当グループは、さらなる損失に対する当グループの持分の認識を中止する。追加的な損失は、当グループに生じた法的若
しくは推定的債務、又は当社が関連会社の代理で支払う金額の範囲でのみ認識される。
関連会社に対する投資は、投資先が関連会社になった日から持分法を用いて会計処理される。関連会社に対する投資の
取得時に、投資の原価が投資先の識別可能資産及び負債の公正価値純額に対する当グループの持分を超過する額がのれん
として認識され、当該投資の帳簿価額に含まれる。再評価後に、識別可能資産及び負債の公正価値純額に対する当グルー
プの持分が当該投資の原価を超過する額は、投資を取得した期間に直ちに純損益に認識される。
IAS 第 28 号の要求事項は当グループの関連会社に対する投資に関して減損損失を認識する必要があるか否かを判断する
ために適用される。必要に応じて、投資 ( のれんを含む。 ) の帳簿価額全体について、回収可能額 ( 使用価値と売却コスト
控除後の公正価値のいずれか高い金額 ) を帳簿価額と比較することにより、単一の資産として IAS 第 36 号「資産の減損」に
従って減損テストを行う。回収可能額と帳簿価額の差額は、純損益において減損損失として認識される。当該減損損失の
戻入れは、投資の回収可能額がその後に増加した範囲で、 IAS 第 36 号に従って認識される。
投資が関連会社でなくなった日、又は投資が売却目的保有に分類された日から、当グループは持分法の使用を中止す
る。当グループが旧関連会社に対する持分を保持し、かつ当該持分が金融資産である場合、当グループは保持した持分を
同日の公正価値で測定し、 IFRS 第９号に従ってその公正価値が当初認識時の公正価値とみなされる。持分法の適用を中止
した日の関連会社の帳簿価額と、保持する持分の公正価値及び関連会社に対する持分の一部を処分したことによる受取金
との差額は、関連会社の処分に係る利得又は損失の算定に含まれる。さらに、当グループは、当該関連会社に関連してそ
れまでにその他の包括利益に認識されたすべての金額を、当該関連会社が関連する資産又は負債を直接処分していた場合
に要求されるものと同じ基礎で会計処理する。従って、それまでに当該関連会社がその他の包括利益に認識していた利得
又は損失が、関連する資産又は負債の処分時に純損益に振り替えられるものであれば、持分法の適用を中止する際に、当
グループは利得又は損失を資本から純損益に ( 組替調整として ) 振り替える。
関連会社に対する当グループの所有持分が減少したが、当グループが持分法の適用を継続する場合に、過去にその他の
包括利益に認識した利得又は損失が、関連する資産又は負債の処分時に純損益に振り替えられるときには当グループは、
当該利得又は損失のうち当該減少に係る割合を純損益に振り替える。
グループ企業が当グループの関連会社と取引する場合、関連会社との当該取引から生じた利得及び損失は、関連会社に
対する持分が当グループに関連しない範囲でのみ当グループの連結財務諸表に認識される。未実現損失は、当該取引が譲
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渡資産の減損の証拠となっている場合を除き、消去される。関連会社の会計方針は、当グループが採用する方針との一貫
性を確保するために必要に応じて変更されている。
IAS 第 28 号に従い、持分法を適用する関連会社の財務諸表が当グループの財務諸表とは異なる報告日をもって作成され
ている場合、当グループは、重要な取引又は事象の影響額に関して調整を行う。いかなる場合においても、関連会社の報
告日と当グループの報告日との差異は３ヶ月を超えることはできず、報告期間の長さ及び報告日の差異は期間ごとに同一
である。
共同支配企業に対する投資
当グループはすべての共同支配の取決めに対して IFRS 第 11 号を適用している。 IFRS 第 11 号においては、共同支配の取決
めに対する投資は各投資家の契約上の権利及び義務に基づき共同支配事業又は共同支配企業のいずれかに分類される。当
グループは、その共同支配の取決めの性質を評価し、共同支配企業と判断した。共同支配企業は持分法で会計処理され
る。
持分法においては、共同支配企業に対する持分は取得原価で当初認識され、その後は取得後の純損益及びその他の包括
利益の変動に対する当グループの持分を認識して調整される。共同支配企業に対する当グループの投資は取得時に認識さ
れたのれんを含む。共同支配企業に対する所有持分を取得した時点で、共同支配企業の取得原価と、共同支配企業の識別
可能な資産及び負債の正味公正価値に対する当グループの持分との差額はのれんとして会計処理される。共同支配企業の
損失に対する当グループの持分が共同支配企業に対する当グループの持分 ( 共同支配企業に対する当グループの純投資の
一部を実質的に構成する長期性の持分を含む。 ) と同等又は超過した場合、当社が当該共同支配企業のために債務を負担
しない又は支払いを行わない限り、当グループはそれ以上の損失を認識しない。
当グループと共同支配企業の間の取引に係る未実現利益は、共同支配企業に対する当グループの持分の範囲まで相殺消
去される。未実現損失についても、当該取引により受け入れた資産について減損の証拠がある場合を除き、相殺消去され
る。共同支配企業の会計方針は、当グループが採用する方針との一貫性を確保するために必要に応じて変更されている。
売却目的保有非流動資産
非流動資産及び処分グループは、その帳簿価額が継続的使用ではなく主に売却取引により回収される場合は、売却目的
保有に分類される。この条件は、売却の可能性が非常に高く、当該非流動資産 ( 又は処分グループ ) は現状で直ちに売却す
ることが可能である場合にのみ満たされると考えられる。経営者は売却を確約していなければならず、当該売却は完了し
た売却として認識されるための要件を分類の日から１年以内に満たすことが見込まれていなければならない。
売却目的保有に分類された非流動資産 ( 及び処分グループ ) は、過去の帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれ
か低い金額で測定される。
収益認識
IFRS 第 15 号の新基準は、単一の収益認識の枠組みを規定している。この枠組みの基本原則は、企業は、約束した財又は
サービスの顧客への移転を、企業がそれらの財又はサービスと引き換えに権利を得ると見込む対価を反映した金額で表さ
れるように収益を認識すべきであるというものである。
IFRS 第 15 号は、収益の認識に５つのステップから成るアプローチを適用することを要求している。
・ステップ１：顧客との契約の識別
・ステップ２：契約における履行義務の識別
・ステップ３：取引価格の決定
・ステップ４：取引価格の各履行義務への配分
・ステップ５：各履行義務が充足された時点での収益の認識
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IFRS 第 15 号には、 IFRS のもとで採用されている現行のアプローチを変更する可能性がある特定の収益関連のトピックに
関する具体的なガイダンスが含まれている。この基準はまた、収益に関連する定性的及び定量的情報の開示を大幅に強化
している。
この基準は、表示される過年度の各報告期間に完全遡及する方法か、当該ガイダンスの適用開始による累積的影響を適
用開始日に認識する修正遡及アプローチのいずれかを適用することを認めている。当グループは IFRS 第 15 号の適用の影響
について詳細な評価を行い、完全遡及アプローチを採用することを決定した。 IFRS 第 15 号の適用は、当グループの財務諸
表に重大な影響を及ぼさなかった。
当グループは、 2018 年１月１日より IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」を適用し、その結果、会計方針の変更
及び財務諸表に認識する金額の調整を行った。契約負債は、従前買掛金及びその他の債務に含まれていた顧客からの前受
金に関連するもので、 IFRS 第 15 号の用語を反映するように連結財政状態計算書上表示されている。
財の販売
当グループは、製造契約及び／又は注文書に従って、顧客の設計及び仕様に基づき、顧客向けの半導体ウエハーを製造
している。当グループは、特定の半導体規格品も顧客に販売している。
収益は、財又はサービスの支配を顧客に移転する時、又は移転するにつれて認識される。契約の条件及び適用される法
律により、財及びサービスの支配は一定の期間又は一時点で移転される。以下のいずれかに該当する場合、財及びサービ
スの支配の移転は一定の期間にわたる。
・当グループの履行により提供されるすべての便益は、顧客によって同時に受け取られ、消費される。
・当グループの履行により資産が創出及び増価され、顧客は当グループの履行につれて当該資産を支配する。
・当グループの履行により創出される資産は当グループが別の用途に転用するものではなく、当グループが現在までに完
了した履行に対しては支払を受ける強制可能な権利を有している。
財及びサービスの支配が一定の期間にわたり移転する場合、収益は履行義務の完全な充足に向けての進捗を参照して、
契約期間にわたり認識される。その他の場合、収益は、顧客が財及びサービスの支配を獲得した一時点で認識される。
顧客との契約には複数の履行義務が含まれている可能性がある。そのような取決めにおいて、当グループは、収益を独
立販売価格の比率に基づき、各履行義務に配分する。当グループは通常、顧客に請求する価格に基づき、独立販売価格を
決定している。独立販売価格が直接的に観察可能ではない場合、観察可能な情報の入手可能性により、予想コストにマー
ジンを加算するアプローチ又は調整後市場評価アプローチを用いて見積られる。各個別の履行義務の相対販売価格の見積
りには仮定及び見積りが用いられ、これらの仮定及び見積りに関する判断が変更された場合は、収益認識に影響を及ぼす
可能性がある。
契約当事者のいずれかが履行した場合、当グループは、事業体の履行と顧客の支払の関係に応じて、当該契約を契約資
産又は契約負債として財政状態計算書に表示する。
契約資産は、当グループが顧客に移転した財及びサービスと交換に対価を得る当グループの権利で、当該権利が時の経
過以外の何かを条件とする場合に該当する。
契約を獲得するために発生した増分コストは、回収可能な場合、資産計上され、契約資産として表示され、その後に関
連する収益が認識された時に償却される。
当グループが財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか又は当グループが対価の金額に対する無条件の権
利を有している場合、当グループは当該契約を、支払が行われた時又は売掛金が計上された時 ( のいずれか早い方 ) に、契
約負債としてに表示する。契約負債は、当グループが顧客に財又はサービスを移転する義務のうち、当グループが顧客か
ら対価を受け取っている ( 又は対価の金額の期限が到来している ) ものである。
売掛金は、当グループが対価に対する無条件の権利を有している場合に計上される。対価に対する権利は、当該対価の
支払の期限が到来する前に、時の経過だけが要求される場合に無条件である。
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顧客は、保証条項に基づき、１年以内に返品する権利を有している。当グループは、通常、出荷前に製品の検査を実施
し、ウエハーごとに歩留まりを認識している。時折、出荷後に実施される製品検査が顧客と合意した水準を下回る歩留ま
りを示す場合がある。このような場合、顧客との契約では顧客により支払われる価格の値引き、又は製品の返送コスト及
び 取替え品の顧客への発送コストを規定しているケースがある。当グループは、売上と比較した返品及び取替え保証の過
去の傾向に基づいて並びに過去の傾向値を上回る顧客における特定の既知の製品の欠陥に関する最新の情報を考慮して、
返品額及び取替え品のコストを見積っている。
知的財産の移転
当グループは、知的財産の一部を顧客に移転した。顧客に対するライセンスが、ライセンス期間にわたり存在する当グ
ループの知的財産に顧客がアクセスする権利を提供するものである場合、ライセンスからの収益は、ライセンスの支配が
顧客に移転されるにつれて、一定の期間にわたり認識される。顧客に対するライセンスが、ライセンスが付与される一時
点で存在する当グループの知的財産を顧客が使用する権利を提供するものである場合、ライセンスからの収益は、技術ラ
イセンスの支配が顧客に移転される一時点で認識される。
不動産の売却に係る利得
不動産の売却に係る利得は、以下の条件がすべて満たされた場合に認識される。 1) 売却契約が締結され、 2) 支払額が
全額回収されるか、又は頭金が回収され、かつ借入機関との間で解約不能な抵当契約が締結され、 3) 法的所有権が買手
に移転され、 4) 当該不動産の支配が買手に移転されている。
金利収益
金融資産からの金利収益は、経済価値が当グループに流入する可能性が高く、かつ収益の金額を信頼性をもって測定で
きる場合に認識される。金利収益は、時の経過に基づき、元本残高を参照して、適用される実効金利で未収計上される。
外貨
当グループの各社の財務諸表に含まれる項目は、当該企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨 ( 以下「機能通貨 」
という。 ) を用いて測定されている。連結財務諸表は、当社の機能通貨であり当グループの表示通貨である米ドルで表示
されている。
各グループ企業の財務諸表の作成において、当該企業の機能通貨以外の通貨 ( 外貨 ) 建ての取引は、取引日の実勢為替
レートで認識される。各報告期間末日において、外貨建貨幣性項目は同日の実勢為替レートで再換算される。外貨建ての
取得原価で測定される非貨幣性項目は、再換算されない。
貨幣性項目に係る為替差額は、発生した期の純損益に認識される。
連結財務諸表の表示目的上、当グループの在外営業活動体の資産及び負債は、各報告期間末日における実勢為替レート
を用いて米ドルに換算される。収益及び費用項目は、当該期間の平均為替レートで換算される。ただし、報告期間におい
て為替レートが著しく変動した場合には取引日の為替レートが使用される。為替差額が発生した場合には、その他の包括
利益に認識され、資本に累積される ( 適宜非支配持分に帰属させる。 ) 。
在外営業活動体の処分 ( すなわち、当グループの在外営業活動体に対する持分すべての処分、在外営業活動体を含む子
会社に対する支配の喪失を伴う処分又は在外営業活動体を含む関連会社に対する重要な影響力の喪失を伴う処分 ) 時に、
当該活動体の資本に累積され、当社の所有者に帰属する為替差額は、すべて純損益に振り替えられる。
借入コスト
適格資産 ( 意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を要する資産 ) の取得、建設又は製造に直接起因する借
入コストは、当該資産の意図した使用又は販売が実質的に可能となるまで、当該資産の取得原価に加算される。
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適格資産に係る支出までの間の特定の借入による一時的な投資に関して稼得した投資収益は、資産計上に適格な借入コ
ストから差し引かれる。
その他すべての借入コストは、発生した期の純損益に認識される。
政府補助金
当グループが非流動資産を購入、建設又は他の方法により取得することを主な条件とする、有形固定資産に関連する政
府補助金は、連結財政状態計算書に繰延収益として認識され、関連資産の耐用年数にわたり規則的かつ合理的な基準で純
損益に振り替えられる。
すでに発生した費用又は損失に対する補償として交付された政府補助金は、受領時に負債として計上され、当該補助金
の条件に明記されている要件 ( もしあれば ) が満たされるまでその他の営業収益として認識される。
すでに発生した金利費用に対する補償として交付された政府補助金は、受領時に負債として計上され、当該補助金の条
件に明記されている要件 ( もしあれば ) が満たされるまで金利費用の控除として認識される。
退職給付
当グループの現地中国人従業員は、国が管理・運営する年金制度に準拠し、給与及び勤続年数に基づいた退職給付金の
受給資格を有している。中国政府は、退職した従業員に係る年金債務に対して責任を有する。当グループは、現従業員の
月額基本給の 19.0 ％から 20.0 ％ ( 深圳市の条例によれば、深圳の標準は 13 ％から 14 ％である。 ) の割合で国が管理・運営す
る退職制度に対して拠出する義務がある。拠出金の支払いが完了した場合、当グループには更なる支払義務はない。当該
費用は発生時に純損益に認識される。
株式に基づく報酬契約
従業員及び他の類似サービスの提供者に対する持分決済型の株式に基づく報酬は、付与日の資本性金融商品の公正価値
で測定される。
持分決済型の株式に基づく報酬の付与日における公正価値は、最終的に権利確定する資本性金融商品の当グループによ
る見積数に基づき、権利確定期間にわたって段階的受給権付与法で費用計上され、資本の同額の増加を伴う。各報告期間
末日において、当グループは、確定が見込まれる資本性金融商品の数の見積りを修正する。当初の見積りからの変更の影
響は、費用の累計額が修正後の見積りを反映するよう、純損益に認識され、持分決済型の従業員給付に係る剰余金が同額
修正される。ストック・オプションの行使時に、それまで剰余金に認識された金額が資本剰余金に振り替えられる。
従業員以外の当事者との持分決済型の株式に基づく報酬取引は、受け取った財又はサービスの公正価値で測定される。
ただし、公正価値を信頼性をもって見積ることができない場合、付与した資本性金融商品の測定日 ( 企業が財を受け取っ
た日、又は相手方がサービスを提供した日 ) における公正価値で測定される。
税金
税金費用とは、当期税金と繰延税金との合計額をいう。
当期税金
当期税金は、当期の課税所得に基づいている。課税所得は、連結純損益及びその他の包括利益計算書で報告される税引
前利益とは異なるが、これは他の期に加算又は減算される収益又は費用の項目及び加算も減算もされない項目による。当
グループの当期税金負債は、報告期間末日において制定され又は実質的に制定されている税率を使用して算定される。
繰延税金
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繰延税金は、連結財務諸表における資産及び負債の帳簿価額と、課税所得の算定に使用される対応する税務基準額との
一時差異に関して認識される。繰延税金負債は、通常すべての将来加算一時差異について認識される。繰延税金資産は、
通常、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識
さ れる。こうした繰延税金資産及び負債は、のれん、又は企業結合ではなく、かつ課税所得にも会計上の利益にも影響し
ない取引におけるその他の資産及び負債の当初認識から一時差異が生じる場合には認識されない。
繰延税金負債は、子会社及び関連会社に対する投資に関連する将来加算一時差異について認識される。ただし、当グ
ループが一時差異の解消をコントロールでき、かつ一時差異が予測可能な期間内には解消しない可能性が高い場合を除
く。これらの投資に関連する将来減算一時差異から生じた繰延税金資産は、一時差異の便益の使用対象となる十分な課税
所得が稼得され、かつ一時差異が予測可能な期間内に解消する可能性が高い範囲内でのみ認識される。
繰延税金資産の帳簿価額は、各報告期間末日において再検討され、当該資産の全額又は一部を回収するために十分な課
税所得を稼得する可能性が高くなくなった範囲で減額される。
繰延税金負債及び資産は、報告期間末日における法定税率又は実質的法定税率 ( 及び税法 ) に基づいて、負債が決済され
る期又は資産が実現する期に適用されると予想される税率で測定される。
繰延税金負債及び資産の測定にあたっては、当グループが報告期間末日において、資産及び負債の帳簿価額の回収又は
決済を行おうとしている方法から生じる税務上の影響を反映する。
有形固定資産
財又はサービスの製造又は供給に使用するために、あるいは管理目的のために保有する有形固定資産は、連結財政状態
計算書に事後の減価償却累計額及び減損損失累計額控除後の取得原価で計上される。これらの取得原価には、認識の条件
が満たされれば、有形固定資産の交換部品の原価及び長期建設プロジェクトの借入コストが含まれる。
当グループは、プラント及び装置の一部を製作している。製作契約に基づく原価のほかに、プラント及び装置の製作及
び取得に直接関連する外部原価は資産計上されている。減価償却費は、当該資産の意図した使用が可能となった時点で計
上される。これらの資産は、完成し意図した使用が可能となった時点で有形固定資産の適切な区分に分類される。これら
の資産の減価償却は、その他の有形資産と同じ基準で資産の意図した使用が可能となった時点で開始する。
当該項目に関する将来の経済的便益が当グループに流入する可能性が高く、当該項目のコストが確実に測定できる場合
にのみ、追加コストは、資産の帳簿価額に含まれるか又は適切な場合には個別の資産として認識される。交換部品の帳簿
価額の認識は中止される。その他のすべての修繕及び保守は、発生した会計期間において純損益に計上される。
有形固定資産項目は、処分時又は資産の継続的使用から将来の経済的便益が何ら期待されなくなった時に認識を中止す
る。有形固定資産項目の処分又は除却から生じる利得又は損失は、当該資産の売却による受取金と帳簿価額との差額とし
て算定され、純損益に認識される。
減価償却費は、建設中の資産を除く有形固定資産の項目の取得原価を償却するために、見積耐用年数にわたり定額法を
用いて認識される。見積耐用年数及び減価償却方法は、各報告期間末日において再検討され、見積りの変更の影響は将来
に向かって会計処理される。
減価償却費の算定には以下の耐用年数が使用される。
建物 25 年
機械及び装置 ５～ 10 年
事務機器 ３～５年
無形資産
取得した無形資産は、主に技術、ライセンス及び特許権から構成され、償却累計額及び減損損失累計額控除後の原価で
計上されている。償却費は、当該資産の見積耐用年数である３年から 10 年の間にわたり定額法を用いて算定される。見積
耐用年数及び償却方法は各報告期間末日において再検討され、見積りの変更の影響は将来に向かって会計処理される。
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のれん
のれんは取得原価で当初測定されるが、これは、移転された対価、非支配持分について認識された金額及び当グループ
が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の総額が、取得した識別可能な純資産及び引き受けた負債を超過
した部分である。この対価とその他の項目の合計が取得した純資産の公正価値を下回る場合、差額は再評価後に割安購入
益として純損益に認識される。
当初認識後、のれんは減損損失累計額控除後の取得原価で測定される。のれんは年１回又は事象や状況の変化により帳
簿価額に減損の兆候がある場合にはそれ以上の頻度で減損テストが行われる。当グループは毎年 12 月 31 日にのれんの減損
テストを実施している。減損テストの目的上、企業結合で取得したのれんは、取得日から、企業結合のシナジーから便益
を得ると見込まれる当グループの資金生成単位又は資金生成単位グループにそれぞれ配分される。なお、当グループのそ
の他の資産又は負債が当該単位又は単位グループに配分されているかを問わない。
減損は、のれんに関連する資金生成単位 ( 以下「 CGU 」という。 ) の回収可能額を評価することによって決定される。 CGU
の回収可能額が帳簿価額を下回る場合、減損損失が認識される。のれんについて認識された減損損失は、その後の期間に
おいて戻入れが行われない。
のれんが CGU に配分され、その単位の事業の一部が処分される場合、処分された事業に関連するのれんは、処分による
利得又は損失を算定する際に当該事業の帳簿価額に含まれる。このような状況で処分されたのれんは、処分された事業と
CGU の留保部分の相対的価値に基づき測定される。
有形資産及びのれん以外の無形資産の減損
各報告期間末日において、当グループは、有形資産及び無形資産の減損損失の兆候の有無を判断するために当該資産の
帳簿価額を再検討する。そのような兆候がある場合、減損損失の程度を決定するために当該資産の回収可能額が見積られ
る。各資産の回収可能額を見積ることが可能でない場合、当グループは当該資産が属する資金生成単位の回収可能額を見
積る。合理的かつ首尾一貫した配分の基礎を識別することができる場合、企業資産は個別の資金生成単位にも配分され、
又は合理的かつ首尾一貫した配分の基礎を識別することができる資金生成単位の中で最小グループに配分される。
回収可能額は、売却コスト控除後の公正価値と使用価値とのいずれか高い方の額である。使用価値の評価において、貨
幣の時間価値の現在の市場評価及び将来キャッシュ・フローの見積りにおいて調整されていない資産に特有のリスクを反
映した税引前割引率を用いて、見積将来キャッシュ・フローが現在価値に割引かれる。
資産 ( 又は CGU) の回収可能額がその帳簿価額を下回ると見積られる場合、資産 ( 又は CGU) の帳簿価額はその回収可能額ま
で減額される。減損損失は、直ちに純損益に認識される。
その後減損損失が戻入れられる場合、資産 ( 又は CGU) の帳簿価額は、その回収可能額の修正された見積額まで増額され
るが、増加した帳簿価額は、過年度において当該資産 ( 又は CGU) について認識された減損損失がなかったとした場合の帳
簿価額を超えることはない。減損損失の戻入れは収益として認識される。
リース
当グループは装置をリースしている。レンタル契約は通常２年から５年の固定期間で行われるが、延長オプションを有
する場合がある。リース条件は個別に交渉され、広範な異なる契約条件を含む。リース契約に特約条項は付されていない
が、リース資産は借入のための担保として使用することはできない。
2018 年度まで、建物、機械及び装置のリースはファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類されてい
た。オペレーティング・リースに基づく支払額 ( 貸手から受け取るインセンティブ控除後 ) は、リース契約として純損益に
計上された。
2019 年１月１日以降、リースは、当グループがリース資産を使用可能になった日に、使用権資産及びそれに対応する負
債として認識される。各リース料は、リース負債と財務コストに配分される。財務コストは、各期間のリース負債残高に
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対して毎期一定の率の金利を生じさせるように、リース期間にわたって純損益に計上される。使用権資産は、資産の耐用
年数とリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法で減価償却される。
リースから生じる資産及び負債は、現在価値ベースで当初測定される。リース負債には、以下のリース料の正味現在価
値が含まれる。
・固定リース料 ( 実質上の固定リース料を含む ) から受け取るリース・インセンティブを控除した金額
・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額
・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額
・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の、当該オプションの行使価格
・リースの解約に対するペナルティの支払額 ( リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映している場
合 )
リース料は、リースの計算利子率を用いて割り引かれる。当該利子率が算定できない場合には、借手の追加借入利子率
が使用される。これは、借手が同様の条件で、同様の価値を有する資産を同様の経済環境において獲得するのに必要な資
金を借り入れるために支払わなければならないであろう利率である。
使用権資産は、取得原価で測定され、以下のもので構成される。
・リース負債の当初測定額
・開始日以前に支払ったリース料から、受け取ったリース・インセンティブを控除したもの
・当初直接コスト
・原状回復コスト
短期リース及び少額資産のリースに関連したリース料は、定額法で純損益に認識される。短期リースはリース期間が
12 ヶ月以内のリースである。少額資産は、 IT 機器と小型のオフィス家具から構成される。
土地使用権 ( すべて中国に所在している。 ) は、原価で計上され、土地使用契約期間の 50 年から 70 年の間にわたり一定の
比率で費用計上される。
現金及び現金同等物
現金同等物は、短期の流動性の高い投資のうち、容易に一定の金額に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少
なリスクしか負わないもので、当初の満期が３ヶ月以内のものである。
制限付預金
制限付預金は、信用状、短期及び長期信用借入枠に対して担保として差し入れられた銀行預金並びに特定の研究開発プ
ロジェクトに対する未使用の政府補助金から構成されている。有形固定資産に支払われた制限付預金の変動は、連結
キャッシュ・フロー計算書において投資活動として表示される。信用状、短期及び長期信用借入枠に対して担保として差
し入れられた制限付預金の変動及び未使用の研究開発活動のための政府補助金における制限付預金の変動は、連結キャッ
シュ・フロー計算書において営業活動として表示される。
棚卸資産
棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額で計上される。棚卸資産の原価は加重平均に基づいて算定さ
れる。正味実現可能価額は、棚卸資産の見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額
をすべて控除した額である。
引当金
引当金は、当グループが過去の事象の結果としての現在の債務 ( 法的又は推定的 ) を有しており、当グループが当該債務
を決済することを要求される可能性が高く、かつ債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識される。
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引当金として認識される金額は、報告期間末日において現在の債務を決済するのに必要な対価の最善の見積額であり、
当該債務をとりまくリスク及び不確実性が考慮される。現在の債務の決済について見積られたキャッシュ・フローを使用
し て引当金を測定する場合、その帳簿価額は当該キャッシュ・フローの現在価値である ( 貨幣の時間価値の影響が重要で
ある場合 ) 。
引当金の決済に必要な経済的便益の一部又は全部を第三者から回収することが見込まれる場合に、補填を受けられるこ
とがほぼ確実で、かつ債権の金額を信頼性をもって測定できるときには、資産として債権が認識される。
投資及びその他の金融資産
分類
2018 年１月１日より、当グループは金融商品を以下の測定区分に分類している。
・当初認識後に ( 純損益を通じて ) 公正価値で測定される区分
・償却原価で測定される区分
分類は、金融資産の管理に関する企業の事業モデル及びキャッシュ・フローの契約条件によって決定される。公正価値
で測定される資産に係る利得及び損失は純損益に計上される。
測定
当グループは当初認識時に金融資産を公正価値で測定し、 FVPL 金融資産でない場合は、金融資産の取得に直接起因する
取引コストを加算する。 FVPL で計上される金融資産の取引コストは費用処理される。
組込デリバティブが含まれる金融資産は、そのキャッシュ・フローが元本及び利息の支払のみであるかを判定する際に
金融商品全体として検討される。
負債性金融商品
負債性金融商品の当初認識後の測定は、当グループの資産を管理する事業モデル及び資産のキャッシュ・フローの特性
により決定される。以下の３つの測定区分があり、当グループは、負債性金融商品を償却原価及び FVPL としてのみ認識し
ている。
・償却原価：資産が契約上のキャッシュ・フローの回収を目的として保有され、当該キャッシュ・フローが元本及び利
息の支払のみを表している場合は償却原価で測定される。これらの金融資産からの金利収益は、実効金利法を用いて
財務収益に含まれている。認識の中止から生じる利得又は損失は、純損益に直接認識され、為替差損益と合わせてそ
の他の利得又は損失に含めて表示される。減損損失は、純損益計算書の別個の表示科目として表示される。
・ FVPL ：償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値 ( 以下「 FVOCI 」という。 ) で測定するための要件を満たさな
い資産は、 FVPL で測定される。当初認識後に FVPL で測定される負債性投資に係る利得又は損失は純損益に認識され、
当該利得又は損失が発生した期間にその他の利得又は損失に含めて純額で表示される。
・ FVOCI ：資産が契約上のキャッシュ・フローの回収及び金融資産の売却を目的として保有され、当該資産のキャッ
シュ・フローが元本及び利息の支払のみを表している場合は FVOCI で測定される。帳簿価額の変動は、その他の包括
利益 ( 以下「 OCI 」という。 ) を通じて認識される。ただし、純損益に認識される減損戻入益又は減損損失、金利収益
及び為替差損益の認識を除く。金融資産の認識が中止される場合、以前に OCI に認識された累積損益は、資本から純
損益に振り替えられ、その他の利得／ ( 損失 ) に認識される。これらの金融資産からの金利収益は、実効金利法を用い
て財務収益に含まれている。為替差損益はその他の利得／ ( 損失 ) に表示され、減損費用は、純損益計算書の別個の表
示科目として表示される。
資本性金融商品
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資本性金融商品とは、すべての負債を控除した後のグループの資産に対する残余持分を証する契約である。当グループ
が発行する資本性金融商品は、直接発行コスト控除後の受取金の額で認識される。当グループは、当初認識後、すべての
資本性金融商品を純損益を通じて公正価値で測定している。 FVPL 金融資産の公正価値の変動は、純損益計算書のその他の
利 得又は損失に適宜認識される。
減損
2018 年１月１日より、当グループは償却原価及び FVOCI で計上される負債性金融商品に関連する予想信用損失を、将来
予測的なベースに基づき評価している。適用された減損手法では、信用リスクの著しい増大の有無を検討する。
売掛金について当グループは IFRS 第９号で認められる単純化したアプローチを適用しており、このアプローチの下で
は、債権の当初認識時から全期間の予想信用損失を認識することが求められる。
デリバティブ及びヘッジ
当グループは、 IAS 第 39 号のヘッジ会計を継続して適用する会計方針の選択を行った。
転換社債
当グループが発行した転換社債の構成部分は、契約上の取決めの実体並びに金融負債及び資本性金融商品の定義に従っ
て金融負債及び資本として別々に分類される。固定額の現金又は他の金融資産を当グループ自身の資本性金融商品の固定
数と交換することによって決済される転換オプションは、資本性金融商品である。
発行日現在で、負債部分の公正価値は、類似する転換不能商品の実勢市場金利を使用して見積られる。この金額は、転
換時、又は商品の満期日に認識を中止するまで、実効金利法を使用して償却原価に基づいて負債として計上される。
資本として分類された転換オプションは、全体としての複合金融商品の公正価値から負債部分の金額を控除することに
より算定される。これは、税効果考慮後で資本に認識され、その後に再測定されない。さらに、資本として分類された転
換オプションは行使されるまで引き続き資本に計上され、行使時に資本に認識された残高が資本剰余金に振り替えられ
る。転換オプションが転換社債の満期日に未行使のままである場合、資本に認識された残高は利益剰余金に振り替えられ
る。転換オプションの転換時又は失効時に、利得も損失も純損益に認識されない。
当グループは、早期償還の特性に関して、組込デリバティブが債務の主契約と明らかに密接な関連があるとみなされる
かを評価している。組込デリバティブが主契約と密接に関連するとみなされる場合、区分処理しなくてもよい。そうでな
い場合、区分して会計処理される。
転換社債の発行に関連する取引コストは、受取金総額の配分に比例して負債部分と資本部分に配分される。資本部分に
関連する取引コストは、資本の借方に直接計上される。負債部分に関連する取引コストは、負債部分の帳簿価額に含ま
れ、実効金利法を使用して転換社債の有効期間にわたり償却される。
金融負債
金融負債は、「 FVPL に分類される」金融負債と「その他の金融負債」のいずれかに分類される。
FVPL に分類される金融負債
金融負債は、売買目的で保有する場合に FVPL( 為替予約、クロス・カレンシー・スワップ契約及び条件付対価を含む。 )
に分類される。
FVPL に分類される金融負債は、公正価値で計上され、再測定で発生した利得又は損失は純損益に認識される。純損益に
認識された利得又は損失の純額は、金融負債に関して支払った利息を含み、「その他の利得純額」の項目に計上される。
その他の金融負債
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その他の金融負債 ( 借入金、買掛金及びその他の債務、長期未払金、長期金融負債、短期債券及びミディアム・ター
ム・ノート並びに社債を含む。 ) は、その後実効金利法を用いて償却原価で測定される。
実行金利法は、金融負債の償却原価を計算し、関係する期間に金利費用を配分する方法である。実効金利は、金融負債
の予想残存期間 ( 場合によっては、それより短い期間 ) にわたる将来の現金支払額 ( 実効金利の不可分な一部である授受さ
れる手数料及びポイント、取引コスト、その他のプレミアムとディスカウントのすべてを含む。 ) の見積額を、当初認識
時の正味帳簿価額まで正確に割り引く利率である。
金融負債の認識の中止
当グループは、当グループの債務が免責、取消し、又は失効となった時に、かつ、その時にのみ、金融負債の認識を中
止する。認識を中止した金融負債の帳簿価額と、支払った又は支払予定の対価との差額は純損益に認識される。
デリバティブ金融商品及びヘッジ会計
当グループは、金利及び為替リスクに対するエクスポージャーを管理するために様々なデリバティブ金融商品に係る契
約を締結している ( プット・オプション、為替予約及びクロス・カレンシー・スワップ契約を含む。 ) 。デリバティブ金融
商品に関する詳細は、注記 22 及び注記 39 で開示している。
デリバティブは、当初デリバティブ契約締結日の公正価値で認識され、その後各報告期間末日において公正価値で再測
定される。その結果生じる利得又は損失は直ちに純損益に認識される。ただし、デリバティブがヘッジ手段として指定さ
れ有効である場合には、純損益に認識される時期はヘッジ関係の性質により決定する。
デリバティブの公正価値の変動から生じる利得又は損失は、キャッシュ・フロー・ヘッジに係る利得又は損失のうち
ヘッジの有効部分を除き、損益計算書に直接計上される。
キャッシュ・フロー・ヘッジに係る利得又は損失の有効部分 は、その他の包括利益のヘッジ剰余金に直接認識される
が、非有効部分は直ちに損益計算書に認識される。
その他の包括利益に認識された金額は、例えばヘッジ対象の財務収益又は財務費用が認識された場合又は予定売却が発
生した場合など、ヘッジ対象取引が純損益に影響する時点で、損益計算書に振り替えられる。ヘッジ対象が非金融資産又
は非金融負債の原価である場合、その他の包括利益に認識された金額はその非金融資産又は非金融負債の当初帳簿価額に
振り替えられる。
ヘッジ手段が ( ヘッジ戦略の一環として ) 入替えもしくはロールオーバーされることなく失効、売却、終了もしくは行使
された場合、ヘッジとしての指定が取り消された場合、又はヘッジがヘッジ会計の適格要件を満たさなくなった場合、過
去にその他の包括利益に認識された金額は、当該予定取引が発生するまで又は為替の確定約定が実施されるまで、引き続
きその他の包括利益に計上される。
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注記４ 重要な会計上の判断及び見積りの不確実性の主な源泉
重要な会計上の判断
注記３に記載されている当グループの会計方針の適用において、当グループは、他の情報源からでは容易に明らかでな
い資産及び負債の帳簿価額に関して、判断、見積り及び仮定を行うことを要求される。見積り及び関連する仮定は、過去
の実績及び関連すると考えられるその他の要素に基づいている。実際の結果はこれらの見積りと異なることがある。
見積り及び基礎となる仮定は継続的に再検討される。会計上の見積りの変更は、当該変更がその期にのみ影響を及ぼす
場合には変更が行われた期に、又は当該変更が当期と将来の期間の両方に影響を及ぼす場合には変更が行われた期及び将
来の期間に認識される。
見積りの不確実性の主な源泉
以下は、報告期間末日における将来についての主な仮定及び見積りの不確実性のその他の主な源泉である。これには、
翌年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正を生じさせる重要なリスクがある。
棚卸資産
棚卸資産は、取得原価 ( 加重平均 ) と正味実現可能価額 ( 以下「 NRV 」という。 ) のいずれか低い額で計上される。 NRV とは
「通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額を控除した
額」である。当グループは、完成品及び仕掛品の回収可能性を主に最新の請求書価格及び現在の市況に基づいて見積って
いる。ある棚卸資産項目の NRV がその帳簿価額を下回ると判断された場合、当グループは帳簿価額と NRV との差額について
売上原価に評価減を計上する。
長期性資産
当グループは、事象又は状況の変化が、資産又は資金生成単位 ( 以下「 CGU 」という。 ) の帳簿価額が回収できない兆候
を示す場合に、長期性資産の減損を評価する。減損の検討を実施する時期の決定において当グループが考慮する要素に
は、事業又は製品ラインの成績が予想を大幅に下回ること、業界又は経済の著しく不利な動向、及び当該資産の使用にお
ける重要な変更又は計画された変更が含まれるが、これに限定されない。
減損の分析は、資産又は CGU の識別可能な独立したキャッシュ・フローの最低レベルで実施される。資産又は資金生成
単位の帳簿価額がその回収可能額 ( 売却コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額 ) を超過した場合に、減損
が発生している。売却コスト控除後の公正価値の計算は、独立第三者間で類似の資産に関して行われる拘束力のある売却
取引から入手可能なデータ、又は観察可能な市場価格から資産の処分に係る増分コストを控除した金額に基づく。使用価
値の計算は、割引キャッシュ・フロー・モデルに基づく。
当グループは、資産使用モデル及び製造能力に基づいて特定の CGU に関連させることができる独立したキャッシュ・フ
ローの決定において主観的な判断を行う。当グループは、 CGU の帳簿価額を関連する割引後将来キャッシュ・フロー合計
額の当グループの見積りと比較することにより、当グループの営業活動に継続して使用する資産の回収可能性を測定す
る。 CGU の帳簿価額が、関連する割引後キャッシュ・フローを通じて回収可能でない場合、市場価格又は割引キャッ
シュ・フロー分析を含む入手可能な最善の情報に基づき、 CGU の帳簿価額とその回収可能額を比較することによって減損
損失が測定される。回収可能額は、割引キャッシュ・フロー・モデルに使用される割引率、並びに見積将来キャッシュ・
インフロー及び推定に使用される成長率及び営業利益率に対して最も敏感に反応する。
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半導体業界において技術的な競争力を維持するために、当グループは、当グループのプロセス技術を向上させるための
技術移転及び技術ライセンス契約を第三者と締結している。このような技術ライセンスに関して行う支払は無形資産又は
繰延費用として計上され、当該資産の見積耐用年数にわたり定額法で償却される。当グループは、これらの無形資産及び
繰延費用の見積残存耐用年数を定期的に再検討している。さらに当グループは、事象又は状況の変化が帳簿価額を回収で
きない兆候を示す場合にはいつでも、これらの無形資産及び繰延費用の減損について評価する。当該資産の帳簿価額がそ
の回収可能額を上回ると判断された場合、当グループは、判断された年度において当該資産を減損処理し、帳簿価額を回
収可能額まで評価減する。
株式に基づく報酬費用
当グループのオプション制度に従って発行されたオプション及び株式の付与日の公正価値は、ブラック‐ショールズ・
オプション価格決定モデルを用いて見積られた。このモデルは、権利確定に制限がなく、完全に譲渡可能な取引オプショ
ンの公正価値の見積りに使用するために開発された。さらに、オプション価格決定モデルは、主観性の高い仮定のイン
プット ( オプションの予想期間及び予想される株価のボラティリティを含む。 ) を必要とする。付与されたオプションの予
想期間は、付与されたオプションが行使されないと予想される期間を表す。当グループは、価格決定方式においてオプ
ションの行使及び従業員の離職を見積るために実績データを用いて失効率を見積った。当グループは、当グループの過去
の変動率に基づく予想変動率を使用している。これらの仮定は本質的に不確実である。仮定及び判断が異なれば、付与し
たオプションの基礎となる普通株式の公正価値の当グループによる計算に影響を及ぼし、この評価の結果及び株式に基づ
く報酬の金額もこれに従って変動する。株式に基づく報酬に関する詳細は、注記 38 に開示されている。
税金
複雑な税法上の規制の解釈、税法の変更、及び将来の課税所得の金額及び時期には不確実性が伴う。広範な国際的事業
関係及び既存の契約上の取決めの長期的性質及び複雑性を考慮すると、実際の結果と行われた仮定との間に生じる差異又
は仮定の将来における変更により、すでに計上した税金収益及び税金費用の将来の修正を余儀なくされることがある。当
グループは、営業活動を行っている各国の税務当局による税務調査の発生し得る結果に関して、合理的な見積りに基づく
引当金を設定する。引当金の金額は、過去の税務調査における経験及び課税対象の企業と責任を負う税務当局との間での
税法の解釈の相違等の様々な要素に基づく。税法の解釈の相違は、当グループ企業の各所在地の状況に応じた広範で様々
な問題に関して生じることがある。
繰延税金資産は、税務上の欠損金の利用対象となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、未使用の欠損金に対
して認識される。認識可能な繰延税金資産の金額の算定には、将来の課税所得が稼得される可能性の高い時期及びそのレ
ベル並びにタックス・プランニング戦略に基づき、重要な経営者の判断が要求される。
繰延税金資産の実現可能性は、主に十分な課税所得又は将来加算一時差異が将来において利用可能であるか否かにより
決定する。将来において実際に稼得された課税所得が予想を下回った場合、繰延税金資産の重要な額の取崩しが生じるこ
とがあり、これは取崩しが発生した期の純損益に認識される。
金融商品の公正価値
当グループの資産及び負債の一部は、財務報告目的上公正価値で測定される。
資産又は負債の公正価値を測定する際に、当グループは入手可能な範囲で観察可能な市場データを使用する。レベル１
のインプットが入手可能でない場合、当グループは第三者の資格のある鑑定人に評価を依頼する。
当グループは、一部の種類の金融商品の公正価値の見積りに観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価
技法を使用する。注記 39 は、様々な資産及び負債の公正価値の算定に使用する評価技法、インプット及び主要な仮定に関
する詳細な情報を提供している。
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当グループは、リミテッド・パートナーとして複数の投資信託に投資をしている。経営者が行った評価に基づき、当グ
ループはこれらの投資信託を、持分法適用共同支配企業又は持分法適用関連会社に対する投資として会計処理を行った。
投資信託は、そのポートフォリオ投資として保有する投資を公正価値で測定している。これらの投資信託は複数のポート
フォ リオ投資を保有している。これらのポートフォリオ投資は主に、対象となる評価技法を採用し、かつ当該評価におい
て適切な仮定を使用することにより評価されている。
金融商品の減損
当グループは、売掛金について全期間の予想信用損失 ( 以下「 ECL 」という。 ) を認識している。売掛金の予想信用損失
は、当グループの過去の信用損失の実績に基づき、債務者に固有の要因、一般的な経済状況並びに報告日時点での現在の
状況と状況の将来予測の両方の評価を調整した引当マトリックスを用いて見積られる。
その他のすべての金融商品については、当グループは当初認識時以降に信用リスクが著しく増大した場合に、全期間の
ECL を認識する。ただし、金融商品の信用リスクが当初認識時以降、著しく増大しなかった場合、当グループは当該金融
商品の損失評価引当金を、 12 ヶ月の ECL と等しい額で測定する。
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注記５ セグメント情報
顧客との契約から生じる収益の分解
管理目的上、当グループは主に、集積回路のコンピュータ使用による設計、製造及び販売を行う１セグメントで運営し
ている。経営者はハイレベルの戦略決定を行い、当グループの連結経営成績をレビューしている。セグメント全体の純利
益は、純損益及びその他の包括利益計算書に表示される営業利益に基づいて測定されもので、その他のセグメント分析は
示されていない。
当グループは、北米、中国本土及び香港、並びにユーラシアの３つの地域で、財及びサービスの一時点のみの移転から
生じる収益を稼得している。当グループの顧客からの営業収益の詳細は、顧客の本部の所在地に基づくと、以下の通りで
ある。
外部顧客からの収益
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
一時点
千米ドル 千米ドル
(1)
906,493 821,136
北米
中国本土及び香港 2,482,180 1,850,516
(2)
518,302 444,020
ユーラシア
3,906,975 3,115,672
(1)
本部が米国にある企業に対する収益を示しているが、製品は最終的にはそれら企業のグローバルな顧客に販売及び出
荷されている。
(2)
中国本土及び香港は含まれていない。
一時点のみの移転による当グループの製品及びサービスの種類別の営業収益の詳細は以下の通りである。
外部顧客からの収益
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
一時点
千米ドル 千米ドル
ウエハー売上高 3,474,502 2,896,883
432,473 218,789
マスク制作、テスト及びその他
3,906,975 3,115,672
顧客との契約に関連する負債
当グループは、顧客との契約に関連する負債を契約負債として、 2020 年 12 月 31 日現在、 181.4 百万米ドル (2019 年 12 月 31
日現在： 92.3 百万米ドル ) を認識した。この契約負債は、ウエハーが移転されていない顧客から受け取った前受金であ
る。当事業年度期首の契約負債残高のうち、収益が認識されたのは、 92.3 百万米ドル (2019 年度： 44.1 百万米ドル ) であっ
た。
充足されない履行義務
当グループは、残りの履行義務に関連する契約期間がすべて１年以内であるため、実務上の簡便法を選択し、それら履
行義務の開示を省略する選択をした。
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セグメント資産
当グループの事業の特徴は、 FinFET 技術を用いた機器の購入に関連して固定費が高額なことであり、それに対応して高
水準の減価償却費が発生する。当グループでは、追加のファブを開設し、既存のファブの生産能力を拡大するために、引
き続き資本的支出及び減価償却費が発生する見込みである。以下の表は所在地別の当グループの有形固定資産を要約して
いる。 2020 年及び 2019 年 12 月 31 日現在、以下に示す当グループの金融商品以外の非流動資産、繰延税金資産並びに有形固
定資産の実質的すべてが中国本土に所在していた。
有形固定資産
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
北米 96 -
ヨーロッパ 1,504 1,454
(1)
34 42
アジア
香港 2,037 2,228
12,134,350 7,753,523
中国本土
12,138,021 7,757,247
(1)
中国本土及び香港は含まれていない。
注記６ 重要な顧客
以下の表は、純収益及び債権総額の 10 ％以上を占める顧客からの純収益及び債権総額の要約である。
純収益 債権総額
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
終了年度 終了年度 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
顧客Ａ 809,663 590,349 24,134 100,906
顧客Ｂ 442,291 397,618 101,512 86,627
顧客Ａ 20.7 ％ 18.9 ％ 5.4 ％ 21.3 ％
顧客Ｂ 11.3 ％ 12.8 ％ 22.5 ％ 18.3 ％
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注記７ その他の営業収益純額
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
(1)
2,247 4,912
有形固定資産及び売却目的保有に分類された資産の処分に係る利得
有形及び無形資産について認識された減損損失 ( 注記 11) (1,145) (2,948)
政府補助金 ( 注記 35) 362,483 293,305
子会社の処分及び連結除外に係る利得 904 81,377
(2) 10
その他
364,487 376,656
(1)
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度における有形固定資産及び売却目的保有に分類された資産の処分に係る利得は、
主に設備の処分及び従業員住居の従業員への売却によるものであった。
注記８ 財務費用
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
以下に係る利息：
銀行借入金及びその他の借入金 77,449 63,083
リース ( 注記 17) 11,464 10,442
転換社債 ( 注記 32) 7,329 16,508
社債 ( 注記 33) 14,255 16,918
ミディアム・ターム・ノート ( 注記 34) 7,412 10,102
6,193 8,193
短期債券 ( 注記 34)
124,102 125,246
(50,868) (61,786)
控除：資産計上した金額
73,234 63,460
上記の借入資金に係る加重平均実効金利は、年率 2.67 ％ (2019 年度：年率 3.17 ％ ) であった。
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注記９ その他の利得純額
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
FVPL 金融商品から生じた利得 ( 損失 ) 純額
クロス・カレンシー・スワップ契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ - 505
クロス・カレンシー・スワップ契約 - (1,158)
為替予約 (333) -
仕組預金及び通貨基金 8,499 6,454
45,463 28,399
持分証券
53,629 34,200
(2,888) 8,781
その他
50,741 42,981
注記 10 法人所得税
法人所得税費用
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
当期税金－土地増価税 - 866
当期税金－法人所得税 64,595 8,222
3,715 14,328
繰延税金
68,310 23,416
当期の法人所得税費用は、以下の通り、会計上の利益に調整することができる。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
737,408 182,276
税引前利益
25 ％で計算した法人所得税費用
184,352 45,569
免税期間の影響 (128,909) (109,497)
研究開発費の追加控除 (96,141) (51,650)
(1)
52,093 21,930
繰延税金資産が認識されなかった税務上の欠損金
繰延税金を認識していない一次差異 71,343 115,156
他の課税管轄地域で営業する子会社が異なる税率を使用する影響 (14,471) 1,042
43 866
その他
68,310 23,416
(1)
税務上の欠損金は、研究開発費の追加控除及び異なる税率を使用する影響を調整した後の一部子会社の純損益から計
算され、将来５年間の利益を相殺するために過年度から繰り越すことができない。
当社の未処分利益は 952.8 百万米ドル (2019 年度： 311.8 百万米ドル ) であり、それらが配当金として支払われた場合、受
取側で課税対象となる。評価可能な一時差異が存在することになるが、当社は子会社からの配当の時期をコントロールす
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ることができ、また、予測可能な将来においてこれら利益の分配を予定していないため、繰延税金負債は認識していな
い。
当期税金負債
当グループは、 2020 年 12 月 31 日現在、未払法人所得税 17.6 百万米ドルを負債として認識している (2019 年 12 月 31 日現
在： 3.2 百万米ドル ) 。
繰延税金残高
以下は、連結財政状態計算書に表示された繰延税金資産 ( 負債 ) の分析である。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
繰延税金資産
有形固定資産 44,680 49,188
無形資産 1,375 1,531
11,767 12,256
その他
57,822 62,975
繰延税金負債
(32,922) (34,360)
有形固定資産
繰延税金負債の相殺 32,922 -
繰延税金資産純額
24,900 62,975
- (34,360)
繰延税金負債純額
期首残高 純損益認識額 期末残高
2020 年 12 月 31 日
千米ドル 千米ドル 千米ドル
以下に関連する繰延税金資産純額：
有形固定資産 14,828 (3,070) 11,758
無形資産 1,531 (156) 1,375
12,256 (489) 11,767
その他
28,615 (3,715) 24,900
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子会社の
期首残高 純損益認識額 期末残高
2019 年 12 月 31 日
連結除外
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
以下に関連する繰延税金資産純額：
有形固定資産 41,025 - (26,197) 14,828
無形資産 1,688 - (157) 1,531
1,074 (845) 12,027 12,256
その他
43,787 (845) (14,327) 28,615
当社は、現在非課税であるケイマン諸島で設立された。 SMIC の中国における免税期間を有する主要な企業の税務上の状
況の詳細は以下の通りである。
SMIS
SMIS は、 2017 年 11 月 23 日及び 2020 年 11 月 18 日付で新ハイテク企業の認証を取得している。 SMIS に対する法人所得税は、
2020 年度において 15 ％ (2019 年度： 15 ％ ) である。
SMIT
SMIT は集積回路関連企業とみなされ、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後の 2013 年度から、 10 年の免税期間 ( ５年
間は全額免除、その後５年間は半額の減免 ) を得ている。 SMIT は、 2019 年 11 月 28 日付で新ハイテク企業の認証を取得して
いる。 SMIT に対する法人所得税は、 2020 年度において 12.5 ％ (2019 年度： 12.5 ％ ) である。
SMIB
SMIB は集積回路関連企業とみなされ、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後の 2015 年度から、 10 年の免税期間 ( ５年
間は全額免除、その後５年間は半額の減免 ) を得ている。 SMIB は、 2018 年 11 月 30 日付で新ハイテク企業の認証を取得して
いる。 SMIB に対する法人所得税は、 2020 年度において 12.5 ％ (2019 年度：０％ ) である。
SMNC
SMNC は 2019 年 12 月２日付で新ハイテク企業の認証を取得し、適用される法人所得税は、 2020 年度は 15 ％ (2019 年度：
15 ％ ) である。 2020 年 12 月 31 日現在、 SMNC は税務上の欠損金を累積している。
SJ セミ
SJ セミは 2019 年 11 月 22 日付で新ハイテク企業の認証を取得し、適用される法人所得税は、 2020 年度は 15 ％ (2019 年度：
15 ％ ) である。 2020 年 12 月 31 日現在、 SJ セミは税務上の欠損金を累積している。
SMZC
SMIC 深圳は 2020 年 12 月 11 日付で新ハイテク企業の認証を取得し、適用される法人所得税は、 2020 年度は 15 ％ (2019 年
度： 25 ％ ) である。 2020 年 12 月 31 日現在、 SMZC は税務上の欠損金を累積している。
その他の中国企業
SMIC の中国におけるその他のすべての企業には、法人所得税率 25 ％が適用された。
未使用の税務上の欠損金
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将来の利益の動向は予測できないため、報告期間末日において、税務上の欠損金 739.6 百万米ドル (2019 年 12 月 31 日現
在： 731.9 百万米ドル ) に関して認識された繰延税金資産はなかった。欠損金のうち、 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度、
2024 年度及び 2025 年度に、それぞれ 19.2 百万米ドル、 61.4 百万米ドル、 286.6 百万米ドル、 174.9 百万米ドル及び 197.5 百
万米ドルが失効する。
注記 11 当期純利益
以下を借方 ( 貸方 ) 計上後、当期純利益が算定されている。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
資産に係る減損損失
売掛金に関する損失評価引当金 ( 戻入 ) 繰入額 ( 注記 39) (490) 179
その他の債権に関する損失評価引当金繰入額 ( 注記 39) 689 897
棚卸資産に係る減損損失 ( 注記 24) 23,112 35,288
1,145 2,948
無形資産に係る減損損失 ( 注記 18)
24,456 39,312
減価償却費及び償却費
有形固定資産の減価償却費 ( 注記 16) 1,184,571 995,580
使用権資産の減価償却費 ( 注記 17) 98,766 99,950
29,357 32,226
無形資産の償却費 ( 注記 18)
1,312,694 1,127,756
従業員給付費用
賃金、給料及び社会保障のための拠出 503,232 506,045
賞与 197,117 83,198
非貨幣性給付 27,401 35,587
10,460 6,832
持分決済型の株式に基づく報酬 ( 注記 38)
738,210 631,662
ロイヤルティ費用 26,355 32,290
政府補助金 ( 注記 35) (362,483) (293,305)
監査人の報酬
監査業務 1,653 1,312
85 99
非監査業務
1,738 1,411
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注記 12 取締役報酬
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
給与、賞与及び給付 7,871 2,672
(1)
12 16
国が管理・運営する年金
2,772 751
持分決済型の株式に基づく報酬
10,655 3,439
(1)
当グループは地域の社会基本年金の支払い基準と割合に基づき、毎月、地域の社会基本年金当局に年金保険料を拠出
している。退職後は、地域の労働及び社会保障部門が退職者に社会基本年金を支払う責任を有する。
取締役に付与された持分決済型の株式に基づく報酬には、ストック・オプションと制限付株式単位 ( 以下「 RSU 」とい
う。 ) の両方が含まれる。
2020 年 12 月 31 日終了年度において、 2,359,665 個のストック・オプションが取締役に対して付与され (2019 年度：
312,500 個 ) 、 314,531 個のストック・オプションが行使され (2019 年度：ゼロ個 ) 、ゼロ個のストック・オプションが満期
消滅した (2019 年度： 310,701 個 ) 。
2020 年 12 月 31 日終了年度において、 1,072,451 個の RSU が取締役に対して付与され (2019 年度： 312,500 個 ) 、 438,750 個の
RSU が自動的に権利確定し (2019 年度： 821,595 個 ) 、ゼロ個の RSU が失効した (2019 年度： 274,430 個 ) 。
2020 年度及び 2019 年度において、当グループに入社する動機付けとして、若しくは入社時に、又は失職時の補償とし
て、当グループが取締役に対して支払った報酬はなかった。 2020 年度及び 2019 年度において、報酬を放棄したその他の取
締役はいなかった。
当グループは、執行取締役を対象とした国が管理・運営する年金制度を除き、現取締役又は過去の取締役を対象とした
年金制度への拠出は行っていない。
独立非執行取締役
当社の独立非執行取締役に対して期中に支払われた報酬又は支払われるべき報酬は以下の通りである。
持分決済型の
給与、賞与及び 国が管理・運営
株式に基づく 報酬合計
給付 する年金
報酬
2020 年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ウィリアム・チューダー・ブラウン 93 - 218 311
コン・ジンシェン・ジェイソン 45 - 196 241
ラウ・ローレンス・ジュエン‐イー 78 - 65 143
ファン・レン・ダ・アンソニー 83 - 65 148
68 - 184 252
ヤン・クワン・レイ
367 - 728 1,095
持分決済型の
給与、賞与及び 国が管理・運営
株式に基づく 報酬合計
給付 する年金
報酬
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2019 年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ウィリアム・チューダー・ブラウン 81 - 108 189
コン・ジンシェン・ジェイソン 51 - 45 96
ラウ・ローレンス・ジュエン‐イー 63 - 148 211
ファン・レン・ダ・アンソニー 68 - 148 216
ヤン・クワン・レイ 20 - 96 116
30 - 35 65
チャン・シャン‐イ
313 - 580 893
独立非執行取締役に対して当期中に支払われるべきその他の報酬はなかった。
執行取締役及び非執行取締役
持分決済型の
給与、賞与及び 国が管理・運営
株式に基づく 報酬合計
給付 する年金
報酬
2020 年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
執行取締役：
ゾウ・ズーシュエ 1,060 6 517 1,583
(1)
32 - - 32
チャン・シャン‐イ
ザオ・ハイジュン 972 - 139 1,111
(2)
リャン・モン・ソン - 517 4,930
4,413
1,027 6 457 1,490
ガオ・ヨンギャン
7,504 12 1,630 9,146
非執行取締役：
チェン・シャンジー - - 218 218
ゾウ・ジエ - - - -
レン・カイ - - - -
ルー・ジュン - - - -
- - 196 196
トン・グオファ
- - 414 414
(1)
チャン・シャン‐イは、 2019 年度の年次総会において独立非執行取締役への再選を目指し立候補しなかったため、独
立非執行取締役としての任期は 2019 年６月 21 日に満了した。 2020 年 12 月 15 日、チャン・シャン‐イは、副会長兼取締
役として当社に復帰した。
(2)
2020 年 11 月に、当グループはリャン・モン・ソンに国内の居住用の住宅（公正価値合計 3.4 百万米ドル）を提供し
た。
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持分決済型の
給与、賞与及び 国が管理・運営
株式に基づく 報酬合計
給付 する年金
報酬
2019 年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
執行取締役：
ゾウ・ズーシュエ 705 8 18 731
ザオ・ハイジュン 750 - - 750
リャン・モン・ソン 341 - - 341
518 8 - 526
ガオ・ヨンギャン
2,314 16 18 2,348
非執行取締役：
チェン・シャンジー 15 - 108 123
ゾウ・ジエ - - - -
レン・カイ - - - -
ルー・ジュン - - - -
14 - 45 59
トン・グオファ
29 - 153 182
取締役が 2020 年度に報酬を放棄した又は放棄することに合意した取決めはその他になかった。
注記 13 支払報酬額上位５名の従業員
当期中の支払報酬額上位者５名には、取締役４名 (2019 年度：３名 ) が含まれており、その報酬の詳細は上記の注記 12 に
記載されている。支払報酬額上位者である、残りの非取締役の１名 (2019 年度：２名 ) の当期の報酬の詳細は以下の通りで
ある。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
給与及び給付 550 712
賞与 394 408
国が管理・運営する年金 - -
- -
持分決済型の株式に基づく報酬
944 1,120
賞与は、基本給並びに当グループ及び個人の業績に基づいて決定される。
2020 年度及び 2019 年度において、当グループに入社する動機付けとして、若しくは入社時に、又は失職時の補償とし
て、当グループが支払報酬額上位者５名に対して支払った報酬はなかった。
当グループは、執行取締役及び従業員を対象とした国が管理・運営する年金を除き、現取締役又は過去の取締役を対象
とした年金制度への拠出は行っていない。
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支払報酬額上位者である非取締役の以下の報酬の範囲ごとの人数は以下の通りである。
従業員の人数
2020 年度 2019 年度
3,500,001 香港ドル ( 451,465 米ドル ) から 4,000,000 香港ドル (515,960 米ド
- 1
ル )
4,500,001 香港ドル (580,455 米ドル ) から 5,000,000 香港ドル (644,950 米ド
- 1
ル )
7,000,001 香港ドル (902,931 米ドル ) から 7,500,000 香港ドル (967,425 米ド
1 -
ル )
1 2
注記 14 １株当たり利益
基本的１株当たり利益
基本的１株当たり利益の計算に使用された当期純利益及び加重平均普通株式数は以下の通りである。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
( 株式数及び１株当たり利益を除き千米ドル )
当社の所有者に帰属する当期純利益 715,550 234,681
(8, 000 ) (11,300)
永久劣後転換証券の保有者に対する分配
基本的１株当たり利益の計算に使用された当期純利益 707,550 223,381
基本的１株当たり利益のための加重平均普通株式数 6,353,497,375 5,049,540,755
基本的１株当たり利益 ( 米ドル ) 0.11 0.04
希薄化後１株当たり利益
希薄化後１株当たり利益の計算に使用された当期純利益は以下の通りである。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
( 株式数及び１株当たり利益を除き千米ドル )
基本的１株当たり利益の計算に使用された当期純利益 707,550 223,381
転換社債による金利費用 7,329 15,840
8,000 11,300
永久劣後転換証券の保有者に対する分配
希薄化後１株当たり利益の計算に使用された当期純利益 722,879 250,521
基本的１株当たり利益の計算に使用された加重平均普通株式数
6,353,497,375 5,049,540,755
従業員オプション及び制限付株式単位 22,255,752 17,614,079
転換社債 219,232,491 371,589,975
247,547,767 344,985,992
永久劣後転換証券
希薄化後１株当たり利益の計算に使用された加重平均普通株式数 6,842,533,385 5,783,730,801
希薄化後１株当たり利益 ( 米ドル ) 0.11 0.04
2020 年 12 月 31 日終了年度において、当グループは、加重平均で 477,111 個分 (2019 年度： 16,609,700 個分 ) の未行使の従
業員ストック・オプションを有していたが、行使価格が普通株式の平均市場価格を上回っていたため、希薄化後１株当た
り利益の計算からは除外された。また、当グループの転換社債の転換に基づく潜在的株式はゼロ株 (2019 年度： 9,662,892
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株 ) 、また永久劣後転換証券の転換に基づく潜在的株式もゼロ株 (2019 年度：ゼロ株 ) であり、逆希薄化効果のため、希薄
化１株当たり利益の計算からは除外された。
注記 15 配当金
取締役会は、 2020 年 12 月 31 日終了年度において配当金の支払を提案しなかった (2019 年 12 月 31 日終了年度：なし ) 。
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注記 16 有形固定資産
建設仮勘定
建物 機械 及び装置 事務機器 ( 以下「 CIP 」 合計
という。 )
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
取得原価
2018 年 12 月 31 日現在の残高 870,423 12,882,997 216,922 2,336,072 16,306,414
CIP からの ( への ) 振替 209,764 1,611,604 26,884 (1,848,252) -
増加 - - - 1,988,493 1,988,493
処分 (1,099) (45,043) (4,566) (1,465) (52,173)
支配の喪失による子会社の
- - (3,997) (40) (4,037)
連結除外
- (5,907) (100) (1,350) (7,357)
為替差額
2019 年 12 月 31 日現在の残高
1,079,088 14,443,651 235,143 2,473,458 18,231,340
CIP からの ( への ) 振替 225,903 3,528,754 55,685 (3,810,342) -
増加 - - - 5,607,893 5,607,893
処分 (5,426) (21,277) (717) (4,578) (31,998)
支配の喪失による子会社の
- - (17) - (17)
連結除外
(3,872) - - (15,672) (19,544)
売却目的保有に分類変更
2020 年 12 月 31 日現在の残高 1,295,693 17,951,128 290,094 4,250,759 23,787,674
減価償却累計額及び減損
2018 年 12 月 31 日現在の残高
220,707 9,127,607 169,560 10,570 9,528,444
処分 (1,099) (42,707) (1,691) - (45,497)
減価償却費 37,719 928,161 29,700 - 995,580
支配の喪失による子会社の
- - (2,677) - (2,677)
連結除外
- (1,696) (61) - (1,757)
為替差額
2019 年 12 月 31 日現在の残高
257,327 10,011,365 194,831 10,570 10,474,093
処分 (719) (4,817) (717) - (6,253)
減価償却費 51,290 1,095,305 37,976 - 1,184,571
減損損失 - (3) - (544) (547)
支配の喪失による子会社の
- - (2) - (2)
連結除外
(2,209) - - - (2,209)
売却目的保有に分類変更
2020 年 12 月 31 日現在の残高 305,689 11,101,850 232,088 10,026 11,649,653
正味帳簿価額
2019 年 12 月 31 日現在の残高 821,761 4,432,286 40,312 2,462,888 7,757,247
990,004 6,849,278 58,006 4,240,733 12,138,021
2020 年 12 月 31 日現在の残高
建設仮勘定
2020 年 12 月 31 日現在の建設仮勘定残高約 4,240.7 百万米ドルは主に、上海におけるファブ、北京の 300mm ファブ２ヶ所、
深圳のファブ及び天津の 200mm ファブの設備建設、機械及び装置に使用した、それぞれ 2,965.6 百万米ドル、 761.4 百万米
ドル、 88.5 百万米ドル及び 219.9 百万米ドル、並びに研究開発活動をさらに進めるために取得した機械及び装置の購入に
使用した 146.7 百万米ドルから構成されていた。その他に、 58.6 百万米ドルはその他の SMIC 子会社の進行中の様々な資本
的支出プロジェクトに関連している。
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当期に認識した減損損失
2020 年度において、当グループは装置について減損損失を計上しなかった (2019 年度：なし ) 。
担保として差し入れた資産
帳簿価額約 101.1 百万米ドル (2019 年度：約 130.9 百万米ドル ) の有形固定資産が、担保契約に基づき当グループの借入金
を担保するために差し入れられている ( 注記 31) 。当グループは、これらの資産を他の借入金の担保として差し入れること
も、他の企業に売却することも認められていない。
資産計上した利息
実際の建設期間中に、プラント及び装置を建設するために利用した借入金について発生した利息は、資産計上される。
資産計上する利息は、当該期間に建設中の資産の設備投資累計額の平均額に借入金利を乗じて決定される。資産計上した
利息は、原資産の取得原価に加算され、資産の耐用年数にわたって償却される。 2020 年度に資産計上した利息 50.9 百万米
ドル (2019 年度： 61.8 百万米ドル ) は原資産の取得原価に加算され、資産のそれぞれの耐用年数で償却された。 2020 年度
に、当グループは、資産計上した利息累計額に関連する減価償却費 43.3 百万米ドル (2019 年度： 33.4 百万米ドル ) を計上し
た。
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注記 17 リース
連結財務諸表は、リースに関連する以下の金額を示している。
建物 機械及び装置 土地使用権 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
取得原価
2018 年 12 月 31 日現在の残高 - - 126,194 126,194
2,267 334,372 34,742 371,381
増加
2019 年 12 月 31 日現在の残高
2,267 334,372 160,936 497,575
増加 1,047 91,147 129,059 221,253
処分 - - (6,439) (6,439)
- - (2,168) (2,168)
売却目的保有に分類変更
2020 年 12 月 31 日現在の残高 3,314 425,519 281,388 710,221
減価償却累計額及び減損
2018 年 12 月 31 日現在の残高
- - 20,758 20,758
383 97,653 1,914 99,950
減価償却費
2019 年 12 月 31 日現在の残高
383 97,653 22,672 120,708
減価償却費 1,001 94,641 3,124 98,766
処分 - - (54) (54)
- - (437) (437)
売却目的保有に分類変更
2020 年 12 月 31 日現在の残高 1,384 192,294 25,305 218,983
正味帳簿価額
2019 年 12 月 31 日現在の残高 1,884 236,719 138,264 376,867
1,930 233,225 256,083 491,238
2020 年 12 月 31 日現在の残高
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
リース負債
流動 94,949 80,651
150,321 167,081
非流動
245,270 247,732
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
金利費用 11,464 10,442
94,402 89,215
リースに係るキャッシュ・アウトフロー
2019 年１月 1 日より、当グループは、解約不能オペレーティング・リース ( 短期リース及び金額が重要でない少額リース
を除く。 ) についても使用権資産を認識している。
帳簿価額約 10.0 百万米ドル (2019 年度：なし ) の土地使用権が、当グループの借入金を担保するために差し入れられてい
る。
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注記 18 無形資産
特許及び認可
千米ドル
取得原価
2018 年 12 月 31 日現在の残高 437,608
増加 9,845
(2,332)
為替差額
2019 年 12 月 31 日現在の残高
445,121
15,512
増加
2020 年 12 月 31 日現在の残高 460,633
償却及び減損累計額
2018 年 12 月 31 日現在の残高 314,754
(1)
32,226
当期償却費
(2)
2,948
減損損失
(1,750)
為替差額
2019 年 12 月 31 日現在の残高
348,178
(1)
29,357
当期償却費
(2)
1,145
減損損失
2020 年 12 月 31 日現在の残高 378,680
正味帳簿価額
2019 年 12 月 31 日現在の残高 96,943
81,953
2020 年 12 月 31 日現在の残高
(1)
償却費は主に売上原価に 14.8 百万米ドル (2019 年度： 15.5 百万米ドル ) 及び研究開発費に 14.6 百万米ドル (2019 年度：
15.3 百万米ドル ) に含まれている。
(2)
2020 年度の当グループの見積りでは、知的財産群の回収可能価額は帳簿価額よりも低かったため、その他の無形資産
の減損損失 1.1 百万米ドル (2019 年度： 2.9 百万米ドル ) を計上した。 2020 年度及び 2019 年度における減損損失の全額は
その他の営業費用として純損益に認識された。
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注記 19 子会社
報告期間末日現在の当社の子会社の詳細は以下の通りである。
法人設立
保有し 当社が保
及び事業を
ている 有してい
行う
法的 株式の る議決権
当社が保有してい
会社名 場所 性質 種類 払込済登録資本 割合 主要な事業内容
る所有持分割合
セミコンダクター・マ リミテッ 1,770,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
中華人民共 普通 間接
ニュファクチュアリン ド ・ 及び取引
和国 (以
株式 保有
グ・インターナショナ コーポ
下「中
ル (上海 )コーポレー レ ー
国」とい
ション (以下「 SMIS 」又 ション
う。 )
は「 SMIC 上海」とい
う。 )#
セミコンダクター・マ 中国 リミテッ 1,000,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
普通 間接
ニュファクチュアリン ド ・ 及び取引
株式 保有
グ・インターナショナ コーポ
ル (北京 )コーポレー レ ー
ション (以下「 SMIB 」又 ション
は「 SMIC 北京」とい
う。 )#
セミコンダクター・マ 中国 リミテッ 870,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
普通 間接
ニュファクチュアリン ド ・ 及び取引
株式 保有
グ・インターナショナ コーポ
ル (天津 )コーポレー レ ー
ション (以下「 SMIT 」又 ション
は「 SMIC 天津」とい
う。 )#
セミコンダクター・マ 中国 リミテッ 700,000,000 米ドル 100% 100% 半導体製品の製造
普通 間接
ニュファクチュアリン ド ・ 及び取引
株式 保有
グ・インターナショナ コーポ
ル (深圳 )コーポレー レ ー
ション (以下「 SMIZ 」又 ション
は「 SMIC 深圳」とい
う。 )#
セミコンダクター・マ 中国 リミテッ 4,800,000,000 米ドル 半導体製品の製造
普通 間接 51% 51%
ニュファクチュアリン ド ・ 及び取引
株式 保有
グ・ノースチャイナ (北 コーポ
京 )コーポレーション レ ー
(以下「 SMNC 」とい ション
う。 )#
セミコンダクター・マ 中国 リミテッ 6,500,000,000,000 38.52% 38.52% 半導体製品の製造
普通 間接
ニュファクチュアリン ド ・ 及び取引
米ドル
株式 保有
グ・サウスチャイナ・ コーポ
コーポレーション (以下 レ ー
「 SMSC 」という。 )# ション
(1)
セミコンダクター・マ 中国 リミテッ 1,132,650,000 米ドル 67.54% 100% 半導体製品の製造
普通 間接
ニュファクチュアリン ド ・ 及び取引
株式 保有
グ北京コーポレーショ コーポ
ン (以下「 SMBC 」とい レ ー
(2)
ション
う。 )
SJ セミコンダクター (江 中国 リミテッ 330,000,000 米ドル 55.97% 55.97% バンプ及び回路の
普通 間接
陰 )コーポレーション ド ・ プローブテスト
株式 保有
(以下「 SJ 江陰」とい コーポ 業務
う。 )# レ ー
ション
SMIC ニュー・テクノロ 中国 リミテッ 400,000,000 米ドル 100% 100% 研究開発活動
普通 間接
ジー・リサーチ・アン ド ・
株式 保有
ド・ディベロップメン コーポ
ト (上海 )コーポレー レ ー
ション ション
ベター・ウェイ・エン サモア 1米ドル 100% 100% マーケティング
- 普通 直接
タープライジズ・リミ
関連活動の提供
株式 保有
テッド (以下「ベター・
ウェイという。」 )#
SMIC アメリカ 米国 500,000 米ドル 100% 100% マーケティング
- 普通 直接
関連活動の提供
株式 保有
SMIC ジャパン・コーポ 日本 10,000,000 円 100% 100% マーケティング
- 普通 直接
レーション
関連活動の提供
株式 保有
SMIC ヨーロッパ・エス・ イタリア 100,000 ユーロ 100% 100% マーケティング
- 普通 直接
アール・エル
関連活動の提供
株式 保有
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SJ セミコンダクター USA カ 米国 500,000 米ドル 55.97% 55.97% マーケティング
- 普通 間接
ンパニー
関連活動の提供
保有
株式
セミコンダクター・マ 英国領 10 米ドル 100% 100% マーケティング
- 普通 直接
ニュファクチュアリン
バージ 関連活動の提供
保有
株式
グ・インターナショナ
ン諸島
ル (BVI) コーポレーショ
ン (以下「 SMIC(BVI) 」
という。 )#
SMIC インベストメント (上 中国 リミテッ 465,800,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
普通 直接
海 )コーポレーション ド ・
株式 保有
(旧 SMIC コマーシャル コーポ
(上海 )リミテッド・カ レ ー
ンパニー ) ション
SMIC 上海 (ケイマン )コー ケイマン 50,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
- 普通 直接
ポレーション
諸島
株式 保有
SMIC 天津 (ケイマン )コー ケイマン 50,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
- 普通 直接
ポレーション
諸島
株式 保有
シルテック・セミコンダ ケイマン 10,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
- 普通 直接
クター・コーポレー
諸島
株式 保有
ション
シルテック・セミコンダ 香港 1,000 香港ドル 100% 100% 投資持株会社
- 普通 間接
クター (香港 )コーポ
保有
株式
レーション・リミテッ
ド
シルテック・セミコンダ 中国 リミテッ 12,000,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
普通 間接
クター (上海 )コーポ ド ・
保有
株式
レーション・リミテッ コーポ
ド (以下「シルテック上 レ ー
海」という。 )# ション
SMIC ホールディングス・ 中国 リミテッ 50,000,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
普通 直接
コーポレーション (以下 ド ・
株式 保有
「 SMIC ホールディング コーポ
ス」という。 )# レ ー
ション
マグニフィセント・タ 英国領 50,000 米ドル 100% 100% 投資持株会社
- 普通 間接
ワー・リミテッド
バージ
株式 保有
ン諸島
リミテッ
チャイナ IC キャピタル・ ド ・
普通 間接
カンパニー・リミテッ 中国 コーポ 1,392,000,000 人民元 100% 100% 投資持株会社
株式 保有
ド レ ー
ション
リミテッ
チャイナ IC キャピタル (寧 ド ・
普通 間接
波 )カンパニー・リミ 中国 コーポ 199,500,000 人民元 100% 100% 投資持株会社
株式 保有
テッド レ ー
ション
上海ヘシン・インベスト 中国 リミテッ 17,775,918 人民元 99% 99% 投資持株会社
普通 間接
メント・マネジメン ド ・
株式 保有
ト・リミテッド・パー パート
トナーシップ ナ ー
シップ
SJ セミコンダクター・ ケイマン 5,668 米ドル 55.97% 55.97% 投資持株会社
- 普通 直接
コーポレーション
諸島
株式 保有
SJ セミコンダクター (香 香港 1,000 香港ドル 55.97% 55.97% 投資持株会社
- 普通 間接
港 )リミテッド
株式 保有
SMIC プライベート・ス 中国 4,000,000 人民元 100% 100% 私立教育機関
非営利 普通 間接
クール (上海 )
私立学校 株式 保有
SMIC プライベート・ス 中国 5,000,000 人民元 100% 100% 私立教育機関
非営利 普通 間接
クール (北京 )
私立学校 株式 保有
SMIC ディベロップメント 中国 リミテッ 5,000,000 米ドル 100% 100% 住居の建設、運営
普通 直接
(成都 )コーポレーショ ド ・ 及び管理
株式 保有
ン (以下「 SMICD 」とい コーポ
う。 )# レ ー
ション
# 識別目的のための略称。
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(1)
2020 年５月 15 日、 SMIC ホールディングス、チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベス
トメント・ファンド・カンパニー・リミテッド ( 以下「中国 IC 基金」という。 ) 及び上海インテグレーテッド・サー
キッ ト・インダストリー・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド ( 以下「上海 IC 基金」という。 ) 、
チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド ( フェーズⅡ ) カンパ
ニー・リミテッド ( 以下「中国 IC 基金Ⅱ」という。 ) 、上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・イン
ベストメント・ファンド ( フェーズⅡ ) カンパニー・リミテッド ( 以下「上海 IC 基金Ⅱ」という。 ) は、共同支配企業契
約及び資本拠出契約を締結し、それに従い、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金Ⅱ及び上海 IC 基金Ⅱは、 SMSC の登録
資本に対してそれぞれ 750.0 百万米ドル、 15 億米ドル及び 750.0 百万米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当該資
本拠出の結果、 (i)SMSC の登録資本は 35 億米ドルから 65 億米ドルに増加し、 (ii) 当社の SMIC ホールディングスを通じた
SMSC に対する株式持分は 50.1 ％から 38.52 ％に減少し、 (iii)SMSC は、中国 IC 基金Ⅱ、中国 IC 基金、上海 IC 基金及び上
海 IC 基金Ⅱにそれぞれ 23.08 ％、 14.56 ％、 12.31 ％及び 11.54 ％所有されることになる。この資本拠出は、 2020 年度に
完了した。
(2)
2020 年 12 月４日、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金Ⅱ及び北京 E- タウン・インターナショナル・インベストメン
ト・アンド・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド ( 以下「 E- タウン・キャピタル」という。 ) は、共同支配
企業契約を締結し、それに従い、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金Ⅱ及び E- タウン・キャピタルは、 SMBC の登録資
本に対してそれぞれ 25.5 億米ドル、 12.245 億米ドル及び 12.255 億米ドルの現金拠出を行うことに合意した。当該資本
拠出の結果、 (i) 当社の SMBC に対する株式保有は 51 ％となり、 (ii)SMBC は、中国 IC 基金Ⅱ及び E- タウン・キャピタルに
それぞれ 24.49 ％及び 24.51 ％所有されることになる。この資本拠出は、 2024 年度に完了する予定である。
当社と SMBC の NCI が締結した同支配企業契約に基づいて、 SMBC への第１回資本注入は 2021 年度に完了する予定である。
NCI からの資本注入は、 2020 年度において 367.7 百万米ドルであった。
重要な非支配持分 ( 以下「 NCI 」という。 )
以下の表は、重要な非支配持分を有する当社の非完全所有子会社の詳細を示している。
法人設立
及び 非支配持分が保有
事業を している所有持分 非支配持分に配分
会社名 行う場所 及び議決権の割合 された利益 (損失 ) 非支配持分累計
2020 年 2019 年 2019 年
2020 年 2020 年 2019 年
12 月 31 日現 12 月 31 日現 12 月 31 日現
在 在 12 月 31 日現在 在 12 月 31 日現在 12 月 31 日現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
SMNC 北京中国 49.0 ％ 49.0 ％ 93,509 (22,878) 2,233,828 2,150,340
SMSC 上海中国 61.5 ％ 49.9 ％ (143,412) (46,786) 3,776,349 1,693,231
SJ セミコンダクター・
コーポレーション及
44.0 ％ 44.0 ％ 3,585 783 127,916 123,952
ケイマン諸島
び
その子会社
(46,318) (68,881) 6,138,093 3,967,523
当グループと SMNC の NCI が締結した共同支配契約に従い、 SMNC に対する追加資本注入は 2019 年度において完了した。 NCI
からの追加資本注入額は、 2019 年度に 441.0 百万米ドルに達した。
当社と SMSC の NCI が締結した共同支配契約に従い、 SMSC に対する追加資本注入は 2020 年度及び 2019 年度において完了し
た。 NCI からの追加資本注入額は、 2020 年度に 2,250 百万米ドル及び 2019 年度に 698.6 百万米ドルに達した。
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重要な非支配持分を有する当社の子会社に関連する要約財務情報は以下の通りである。以下の要約財務情報は、連結会
社間の相殺消去前の金額を表している。
SMNC
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
流動資産 2,847,918 3,669,273
非流動資産 3,042,113 2,230,247
流動負債 (1,028,081) (1,064,404)
(303,117) (446,666)
非流動負債
純資産 4,558,833 4,388,450
当社の所有者に帰属する持分
2,325,005 2,238,110
2,233,828 2,150,340
非支配持分
純資産 4,558,833 4,388,450
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
収益 967,886 623,485
費用 (968,611) (718,501)
191,559 48,327
その他の収益
当期純利益 ( 損失 ) 190,834 (46,689)
当社の所有者に帰属する当期純利益 ( 損失 )
97,325 (23,811)
93,509 (22,878)
非支配持分に帰属する当期純利益 ( 損失 )
当期純利益 ( 損失 ) 190,834 (46,689)
当社の所有者に帰属する包括利益 ( 損失 ) 合計
97,325 (23,811)
93,509 (22,878)
非支配持分に帰属する包括利益 ( 損失 ) 合計
当期包括利益 ( 損失 ) 合計 190,834 (46,689)
非支配持分に支払われた配当金 - -
営業活動による正味キャッシュ・インフロー
445,470 333,822
投資活動による正味キャッシュ・アウトフロー (323,521) (1,218,357)
財務活動による正味キャッシュ・ ( アウトフロー ) インフロー (116,818) 779,562
正味キャッシュ・インフロー ( アウトフロー ) 5,131 (104,973)
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SMSC
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
流動資産 4,052,065 2,117,356
非流動資産 5,411,470 1,824,094
流動負債 (2,330,471) (409,432)
(990,662) (138,770)
非流動負債
純資産 6,142,402 3,393,248
当社の所有者に帰属する持分
2,366,053 1,700,017
3,776,349 1,693,231
非支配持分
純資産 6,142,402 3,393,248
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
収益 139,158 9,031
費用 (468,798) (133,578)
78,863 30,787
その他の収益
当期純損失 (250,777) (93,760)
当社の所有者に帰属する当期純損失
(107,365) (46,974)
(143,412) (46,786)
非支配持分に帰属する当期純損失
当期純損失 (250,777) (93,760)
当社の所有者に帰属する包括損失合計
(107,365) (46,974)
(143,412) (46,786)
非支配持分に帰属する包括損失合計
当期包括損失合計 (250,777) (93,760)
非支配持分に支払われた配当金 - -
営業活動による正味キャッシュ・インフロー ( アウトフロー )
140,252 (48,106)
投資活動による正味キャッシュ・アウトフロー (2,195,496) (1,288,188)
3,762,750 1,339,419
財務活動による正味キャッシュ・インフロー
正味キャッシュ・インフロー 1,707,506 3,125
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SJ セミコンダクター・コーポレーション及びその子会社
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
流動資産 146,933 135,576
非流動資産 330,698 245,931
流動負債 (95,753) (92,783)
(91,357) (7,238)
非流動負債
純資産 290,521 281,486
当社の所有者に帰属する持分
162,605 157,534
127,916 123,952
非支配持分
純資産 290,521 281,486
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
収益 216,803 115,127
費用 (213,908) (122,887)
5,247 9,538
その他の収益
当期純利益 8,142 1,778
当社の所有者に帰属する当期純利益
4,557 995
3,585 783
非支配持分に帰属する当期純利益
当期純利益 8,142 1,778
当社の所有者に帰属する包括利益合計
4,557 995
3,585 783
非支配持分に帰属する包括利益合計
当期包括利益合計 8,142 1,778
非支配持分に支払われた配当金 - -
営業活動による正味キャッシュ・インフロー
101,822 28,858
投資活動による正味キャッシュ・アウトフロー (153,906) (55,116)
61,011 30,121
財務活動による正味キャッシュ・インフロー
正味キャッシュ・インフロー 8,927 3,863
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注記 20 関連会社に対する投資
報告期間の末日現在の当社の関連会社 ( 上海証券取引所に上場している JCET を除き、すべて非上場会社 ) の詳細は以下の
通りである。
当グループが保有している
所有持分及び議決権の割合
保有して 2020 年 2019 年
法人設立
いる株式 12 月 31 日 12 月 31 日
及び事業を行う
会社名 場所 の種類 現在 現在
トッパン SMIC エレクトロニック ( 上海 ) カン 中国上海 普通株式 30.0 ％ 30.0 ％
パニー・リミテッド ( 以下「トッパン」とい
う。 )
中芯協成投資 ( 北京 ) 有限責任公司 ( 以下「中 中国北京 普通株式 49.0 ％ 49.0 ％
芯協成」という。 )
ブライト・セミコンダクター ( 上海 ) コーポ 中国上海 普通株式 23.48 ％ 46.6 ％
レーション ( 以下「ブライト上海」とい
う。 )
(1) (1)
JCET グループ・カンパニー・リミテッド ( 以 中国江蘇省 普通株式
14.3 ％ 14.3 ％
下「 JCET 」という。 )
(1) (1)
シノ IC リーシング・カンパニー・リミテッ 中国上海 普通株式
8.17 ％ 7.4 ％
ド ( 以下「シノ IC リーシング」という。 )
(1) (1)
チャイナ・フォーチュン－テック・キャピ 中国上海 普通株式
19.5 ％ 19.5 ％
タル・カンパニー・リミテッド ( 以下「チャ
イナ・フォーチュン－テック」という。 )
寧波セミコンダクター・インターナショナ 中国寧波 普通株式 15.85 ％ 38.6 ％
ル・コーポレーション ( 以下「 NSI 」とい
う。 )
セミコンダクター・マニュファクチュアリ 中国紹興 普通株式 19.57 ％ 23.5 ％
ング・エレクトロニクス ( 紹興 ) コーポレー
ション ( 以下「 SMEC 」という。 )
セミコンダクター・グローバル・ソリュー 中国寧波 普通株式 18.7 ％ 27.3 ％
ションズ ( 以下「 SGS 」という。 )
上海 IC マニュファクチュアリング・イノ 中国上海 普通株式 33.3 ％ 33.3 ％
ベーション・センター・カンパニー・リミ
テッド ( 以下「上海イノベーション・セン
ター」という。 )
セミコンダクター・テクノロジー・イノ 中国北京 普通株式 25.0 ％ N/A
ベーションセンター ( 北京 ) カンパニー・リ
ミテッド ( 以下「北京イノベーション・セン
(3)
ター」という。 )
北京ウー・ジン・ベンチャー・インベスト 中国北京 リミテッド・ 32.6 ％ 32.6 ％
メント・センター ( リミテッド・パートナー パートナー持
(2)
分
シップ )( 以下「ウージン」という。 )
上海フォーチュン－テック・キタイ・イン 中国上海 リミテッド・ 33.0 ％ 33.0 ％
ベスト・センター ( リミテッド・パートナー パートナー持
シップ )( 以下「フォーチュン－テック・キ 分
(2)
タイ」という。 )
(1) (1)
上海フォーチュン－テック・ザイシン・イ 中国上海 リミテッド・
66.2 ％ 66.2 ％
ンベスト・センター ( リミテッド・パート パートナー持
ナーシップ )( 以下「フォーチュン－テッ 分
(2)
ク・ザイシン」という。 )
蘇州フォーチュン－テック・オリエンタ 中国江蘇省 リミテッド・ 44.8 ％ 44.8 ％
ル・インベスト・ファンド・センター ( リミ パートナー持
テッド・パートナーシップ )( 以下「フォー 分
チュン－テック・オリエンタル」という。 )
(2)
聚源聚芯集成電路産業投資基金中心 ( 以下 中国上海 リミテッド・ 31.6 ％ 31.6 ％
(2)
パートナー持
「聚源聚芯」という。 )
分
蘇州フォーチュン－テック・ジュシン・ 中国蘇州 リミテッド・ 19.4 ％ -
(2)
パートナー持
キャピタル・カンパニー・リミテッド
分
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聚源信誠 ( 嘉興 ) キャピタル・ファンド・エ 中国嘉興 リミテッド・ 18.10 ％ -
(2)
パートナー持
ルエルピー
分
リミテッド・ 23.60 ％ -
SME ディベロップメント ( 紹興 ) ベンチャー・
パートナー持
中国紹興
(2)
ファンド・エルエルピー
分
(1)
投資契約に従い、当グループは、 JCET 、シノ IC リーシング、チャイナ・フォーチュン－テック及びフォーチュン－
テック・ザイシンに対して、当グループが有するこれらの会社の取締役の任命権又はパートナーシップ事業体のパー
トナー会議における議決権を通じて重要な影響力を有しているが、支配はしていない。
(2)
当グループは、注記 19 に記載している通り、 SMIC が完全所有する投資ファンド会社であるチャイナ IC キャピタル・カ
ンパニー・リミテッド ( 以下「当該ファンド」という。 ) を通じてこれらの関連会社に間接投資を行った。当該ファン
ドは主として集積回路関連のファンド商品及び投資プロジェクトに投資することを目的としている。
(3)
2020 年９月 29 日に、当グループは増資契約及び株式譲渡契約により北京イノベーション・センターに対する支配権を
喪失した。当グループは北京イノベーション・センターの所有持分を関連会社への投資として計上した。北京イノ
ベーション・センターの連結除外日における再測定による利得は 0.9 百万米ドルであった。連結除外による連結財務諸
表への重要な影響はない。
これらの関連会社はすべて、当連結財務諸表において持分法を用いて会計処理されている。 JCET 及びシノ IC リーシング
を含む、当グループの重要な関連会社の要約財務情報は以下の通りである。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
流動資産 3,529,706 4,049,270
非流動資産 9,204,959 7,386,751
流動負債 (2,693,519) (4,192,724)
(5,582,814) (3,672,459)
非流動負債
純資産
4,458,332 3,570,838
(124,935) (113,402)
控除：非支配持分
関連会社の所有者に帰属する資本
4,333,397 3,457,436
当グループの持分割合－ JCET 14.3 ％ 14.3 ％
8.17 ％ 7.40 ％
当グループの持分割合－シノ IC リーシング
478,358 376,224
評価プレミアム 340,996 338,967
(500) (540)
控除：未実現利益
当グループの持分の帳簿価額 818,854 714,651
2020 年 12 月 31 日 2019 年９月 30 日
終了の 15 ヶ月間 終了の 12 ヶ月間
千米ドル 千米ドル
収益合計 5,348,514 3,474,611
所有者に帰属する利益 ( 損失 ) 313,968 (79,456)
所有者に帰属する包括利益 ( 損失 ) 合計 181,682 (56,256)
4,451 1,077
関連会社から受領した配当金
2019 年 12 月 31 日終了年度において、当グループは特定の関連会社 ( 以下「投資先」という。 ) の投資利益又は損失の持分
法による会計処理に、１四半期前の財務諸表をベースとして用いていた。これは、当グループの報告書の公表日が投資先
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の報告書の公表日よりも早く、当グループの公表日において投資先の財務諸表が入手できなかったためである。当グルー
プは、投資先の前四半期の財務データから決定した純損益及びその他の包括利益 ( 以下「 OCI 」という。 ) の割合に基づき
投 資利益又は損失及び OCI を認識し、関連会社投資に関する原価を調整していた。
2020 年 12 月 31 日終了年度において IFRS に基づく財務諸表を作成するにあたり、関連会社の財務情報が適時に入手するこ
とが可能になったため、当グループは、同一会計期間の投資先の財務データに基づき、投資利益又は損失及び OCI を認識
することを選択した。
注記 21 共同支配企業に対する投資
報告期間の末日現在の当グループの共同支配企業 ( 非上場会社であり、チャイナ IC キャピタル ( 寧波 ) カンパニー・リミ
テッドを通じて間接投資している。 ) の詳細は以下の通りである。
当グループが保有している
所有持分及び議決権の割合
法人設立及び 保有している
2020 年 2019 年
事業を行う場所 株式の種類
会社名 12 月 31 日現在 12 月 31 日現在
上海シンシン・インベストメント・セ 中国上海 リミテッド・ 49.0 ％ 49.0 ％
ンター ( リミテッド・パートナーシッ パートナー持分
プ )( 以下「上海シンシン」という。 )
2020 年 12 月 31 日現在、当グループの上海シンシンに対する持分の帳簿価額は、 31.5 百万米ドル (2019 年度： 27.1 百万米
ドル ) であった。
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注記 22 金融資産及び金融負債
当グループが保有する金融商品は、以下の通りである。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
金融資産
非流動
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上場持分証券 773 749
非上場持分証券 155,594 89,318
償却原価で測定する金融資産
(1)
1,638,721 -
１年超の満期を有する銀行預金
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約
29,046 -
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
金利スワップ契約
- 1,872
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
流動
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
仕組預金 111,094 -
通貨基金 383 42,985
償却原価で測定する金融資産
(1)
2,806,517 2,275,797
３ヶ月超の満期を有する銀行預金
社債 - 573
(2)
608,906 615,881
売掛金及びその他の債権 ( 注記 25)
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約
4,891 -
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
5,355,925 3,027,175
(1)
３ヶ月超の満期を有する銀行預金及び１年超の満期を有する銀行預金に係る信用リスクは、相手方が信用格付けの高
い銀行であるため、限定的である。
(2)
償却原価で測定する売掛金及びその他の債権について控除予定の付加価値税は、償却原価で測定する金融資産として
認識されないため、含まれていない。
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金融商品に関連する様々なリスクに対する当社のエクスポージャーについては、注記 39 において説明されている。年度
末における信用リスクの最大エクスポージャーは、上述の金融商品の各クラスの帳簿価額である。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
金融負債
非流動
償却原価で測定する負債
借入金 ( 注記 31) 4,030,776 2,003,836
リース負債 ( 注記 17) 150,321 167,081
社債 ( 注記 33) 596,966 -
転換社債 ( 注記 32) 11,131 -
ミディアム・ターム・ノート ( 注記 34) 229,217 214,193
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約
13,000 58,243
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
金利スワップ契約
7,700 -
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
その他の負債
(2)
- 21,780
長期未払金
流動
償却原価で測定する負債
買掛金及びその他の債務 ( 注記 36) 1,648,556 1,034,079
借入金 ( 注記 31) 1,260,057 562,833
リース負債 ( 注記 17) 94,949 80,651
転換社債 ( 注記 32) - 630,428
短期債券 ( 注記 34) - 286,512
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約
133,481 4,782
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
為替予約 333 -
その他の金融負債
(1)
- 11,747
条件付対価
その他の負債
(2)
20,039 17,901
長期未払金
8,196,526 5,094,066
(1)
当グループは、蘇州長電新科投資有限公司の 2017 年度、 2018 年度及び 2019 年度の３年間の利益により生じる可能性の
ある潜在的な現金報酬として、 2017 年度に条件付対価を計上した。 IFRS 第９号に従い、条件付対価は 2018 年１月１日
現在、その他の負債からその他の金融負債に組み替えられている。条件付対価は 2020 年度に支払われた。
(2)
購入した有形固定資産に対する長期未払金は、非流動負債及び流動負債に分類される。
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償却原価で計上する金融商品の公正価値
当グループでは、当連結財務諸表に認識されている金融資産及び金融負債の帳簿価額が公正価値に近似していると考え
ている。
公正価値を測定するために適用された評価技法及び仮定
金融商品の公正価値は、活発な市場における市場相場価格、及び観察可能な市場に基づくインプット又は市場データに
裏付けられた観察可能でないインプットを用いた評価技法に基づいている。当グループが第三者から入手する価格付けの
情報は、連結財務諸表で使用する前に合理性について内部で検討する。観察可能な市場価格が容易に入手可能でない場
合、当グループは通常、代替的な市場データ、又は一般に容易には観察可能でない客観的な情報源からのインプットで、
該当する報告期間において入手可能な適切な情報に基づいて見積られたものに依拠した評価技法を用いて公正価値を見積
る。特定の場合、公正価値は、正確な数値化又は検証ができず、経済上及び市場の要素が変動し、これらの要素の当グ
ループの評価が変更されるために変動することがある。
連結財政状態計算書に認識された公正価値測定
以下の表は、当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品を、公正価値の観察可能性に基づいてレベル１からレ
ベル３にグループ分けした分析である。 2020 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度において、公正価値ヒエラルキーの異なるレ
ベル間での振替はなかった。
・レベル１の公正価値測定は、同一の資産又は負債に関する活発な市場における ( 無調整の ) 相場価格から導き出されてい
る。
・レベル２の公正価値測定は、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接 ( すな
わち価格として ) 又は間接 ( すなわち価格から導き出された ) に観察可能なものから導き出されている。
・レベル３の公正価値測定は、資産又は負債に関する観察可能な市場データに基づかないインプット ( 観察可能でないイ
ンプット ) を含む評価技法から導き出されている。
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2020 年 12 月 31 日現在
評価技法
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
金融資産
純損益を通じて公正価値で
測定する金融資産
上場持分証券 市場相場価格の使用 36,482 - - 36,482
最新の取引価格又はマー
非上場持分証券 ケット・アプローチの - - 119,885 119,885
使用
金融機関が提示する利回
仕組預金 - - 111,094 111,094
りの使用
通貨基金 観察可能な価格の使用 - 383 - 383
デリバティブ金融商品
観察可能なイールドカー
クロス・カレンシー・ス
ブに基づく見積将来
ワップ契約
- 33,937 - 33,937
キャッシュ・フローの
－キャッシュ・フロー・
現在価値の使用
ヘッジ
36,482 34,320 230,979 301,781
金融負債
デリバティブ金融商品
観察可能なイールドカー
クロス・カレンシー・ス
ブに基づく見積将来
ワップ契約
- 146,481 - 146,481
キャッシュ・フローの
－キャッシュ・フロー・
現在価値の使用
ヘッジ
観察可能なイールドカー
金利スワップ契約
ブに基づく見積将来
- 7,700 - 7,700
－キャッシュ・フロー・
キャッシュ・フローの
ヘッジ
現在価値の使用
貸借対照表日現在の先渡
- 333 - 333
為替予約
為替レートの使用
- 154,514 - 154,514
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2019 年 12 月 31 日現在
評価技法
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
金融資産
純損益を通じて公正価値で測
定する金融資産
上場持分証券 市場相場価格の使用 749 - - 749
最新の取引価格又はマー
非上場持分証券 ケット・アプローチの - - 89,318 89,318
使用
通貨基金 観察可能な価格の使用 - 42,985 - 42,985
デリバティブ金融商品
観察可能なイールドカー
金利スワップ契約
ブに基づく見積将来
- 1,872 - 1,872
－キャッシュ・フロー・
キャッシュ・フローの
ヘッジ
現在価値の使用
749 44,857 89,318 134,924
金融負債
デリバティブ金融商品
観察可能なイールドカー
クロス・カレンシー・スワッ
ブに基づく見積将来
プ契約
- 63,025 - 63,025
キャッシュ・フローの
－キャッシュ・フロー・
現在価値の使用
ヘッジ
その他の金融負債
割引キャッシュ・フロー
- - 11,747 11,747
条件付対価
分析の使用
- 63,025 11,747 74,772
重要な観察可能でないインプットを用いた公正価値測定 ( レベル３ )
2020 年 12 月 31 日に終了した 12 ヶ月間におけるレベル３金融商品の変動は以下の通りである。
非上場
仕組預金 条件付対価 合計
持分証券
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在残高 53,964 2,345 (11,948) 44,361
取得 7,091 11,106 - 18,197
処分 - (13,409) - (13,409)
認識された利得又は損失 29,149 (18) - 29,131
(886) (24) 201 (709)
為替差 ( 損 ) 益
2019 年 12 月 31 日現在残高
89,318 - (11,747) 77,571
取得 7,258 322,718 - 329,976
処分 (4,036) (224,636) 11,750 (216,922)
認識された利得又は損失 20,867 3,938 - 24,805
6,478 9,074 (3) 15,549
為替差益 ( 損 )
2020 年 12 月 31 日現在残高 119,885 111,094 - 230,979
評価プロセス
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財務部門は、財務報告目的で求められる金融資産の評価を行い、最高財務責任者に対して直接報告を行う。最高財務責
任者と財務チームによる評価プロセス、結果及び変動分析に関する協議は、当グループの年次報告期間に合わせて年次で
実施される。評価は、監査委員会によるレビューが行われる。
注記 23 制限付預金
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
(1)
114,811 -
非流動
(2)
575,258 804,547
流動
690,069 804,547
(1)
2020 年 12 月 31 日現在、非流動の制限付預金は借入金に対して担保として差し入れられた銀行の定期預金であった。
(2)
2020 年 12 月 31 日現在、流動制限付預金は信用状及び短期借入金に対して担保として差し入れられた銀行定期預金
201.4 百万米ドル (2019 年 12 月 31 日現在： 316.4 百万米ドル ) 、並びに発生が見込まれる研究開発機器及び費用の支払い
のために受領した政府補助金 373.9 百万米ドル (2019 年 12 月 31 日現在： 488.1 百万米ドル ) で構成されている。
注記 24 棚卸資産
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
原材料 307,621 177,602
仕掛品 406,807 350,062
84,348 101,221
製品
798,776 628,885
棚卸資産引当金繰入額に関連して当期に費用として認識された棚卸資産の原価は、 23.1 百万米ドル (2019 年度： 35.3 百
万米ドル ) であった。
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注記 25 売掛金及びその他の債権
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
売掛金 445,990 473,515
(1,777) (2,267)
売掛金に関する引当金 ( 注記 39)
444,213 471,248
その他の債権
31,303 50,337
(1,586) (897)
その他の債権に関する引当金 ( 注記 39)
29,717 49,440
受取手形
4,910 14,710
控除予定の付加価値税 367,021 220,262
未収利息 68,345 50,492
61,721 29,991
払戻可能な保証金及び担保
975,927 836,143
以下は、請求書日付に基づいて表示した、報告期間末日現在の売掛金の年齢分析である。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
売掛金の年齢
千米ドル 千米ドル
６ヶ月以内 442,908 460,191
６ヶ月から１年 1,789 11,583
１年から２年 526 824
２年から３年 129 235
638 682
３年超
445,990 473,515
売掛金は、通常の事業の過程で販売した財又は提供したサービスに対して顧客から受領する金額である。これらは通常
30 日以内に決済期日が到来するため、すべて流動資産として分類される。売掛金は、重大な金融要素を含み公正価値で認
識される場合を除き、無条件の対価の金額で当初認識される。当グループの売掛金の保有は、契約上のキャッシュ・フ
ローを回収する目的であるため、売掛金は、実効金利法を用いて償却原価で事後測定される。当グループの減損方針及び
損失評価引当金の計算の詳細は、注記 39 に記載されている。
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以下は、請求書日付に基づいて表示した、報告期間末日現在のその他の債権の年齢分析である。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
その他の債権の年齢
千米ドル 千米ドル
６ヶ月以内 5,516 16,587
６ヶ月から１年 11,387 6,540
１年から２年 2,163 2,017
２年から３年 857 25,077
11,380 116
３年超
31,303 50,337
１年以内に期日が到来する売掛金及びその他の債権は、その短期の性質のため、帳簿価額は公正価値と同額とみなされ
る。
注記 26 売却目的保有に分類された資産
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在
現在
千米ドル 千米ドル
機械及び装置 - 7,090
23,796 4,725
従業員の住居に関連する資産
23,796 11,815
非流動資産は、帳簿価額が主に継続的な使用ではなく売却取引によって回収される見込みである場合、売却目的保有に
分類される。この条件は、売却の可能性が非常に高く、その非流動資産が現在の状態で即時に売却可能な場合にのみ、満
たされたとみなされる。経営者は売却を確約しなければならず、分類した日より１年以内に完了した売却として認識可能
となることが期待される。
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注記 27 株式及び発行済資本金
全額払込済み普通株式
株式数 株式資本 資本剰余金
株 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在の残高
5,039,819,199 20,159 4,993,163
当社の従業員ストック・オプション制度に基づく
17,049,713 68 18,752
株式の発行
2019 年 12 月 31 日現在の残高
5,056,868,912 20,227 5,011,915
当社の従業員ストック・オプション制度に基づく
16,484,979 66 21,796
株式の発行 ( 注記 38)
行使された転換社債の転換オプション 529,883,056 2,119 708,743
行使された永久劣後転換証券の転換オプション 161,807,580 648 263,812
1,938,463,000 7,754 7,506,131
2020 年７月 16 日に発行された普通株式
2020 年 12 月 31 日現在の残高 7,703,507,527 30,814 13,512,397
2020 年７月 16 日、当社は上海証券取引所スター・マーケットに上場した。株式の発行により、当社の普通株式
1,938,463,000 株は、受取総額 53,230.2 百万人民元 ( オーバーアロットメント・オプションの行使後、 7,615.9 百万米ドル
に相当 ) で引き受けられた。引受手数料及びその他の発行関連費用を含む、発行費用控除後の受取額 ( 純額 ) は 52,515.6 百
万人民元 (7,513.9 百万米ドルに相当 ) で、その結果、普通株式資本は 54.2 百万人民元 (7.8 百万米ドルに相当 ) 増加し、資本
剰余金は 52,461.4 百万人民元 (7,506.1 百万米ドルに相当 ) 増加した。
株式インセンティブ制度
当社は株式インセンティブ制度を採用しており、当該制度に基づき、一定の従業員、役員及びその他のサービス提供者
に対して、当グループ株式を引き受けるオプションが付与されている ( 注記 38) 。
注記 28 剰余金
持分決済型の従業員給付に係る剰余金
持分決済型の従業員給付に係る剰余金は、株式インセンティブ制度に基づき、当社が当グループの従業員及びサービス
提供者に付与したストック・オプション及び RSU に関連していた。持分決済型の従業員給付に係る剰余金に含まれる項目
は、その後に純損益に振り替えられることはない。
為替換算調整勘定
当グループの在外営業活動体の業績及び純資産を、その機能通貨から当グループの表示通貨 ( すなわち米ドル ) に換算す
る際に発生する為替差額は、その他の包括利益に直接認識され、為替換算調整勘定に累積計上される。過去に為替換算調
整勘定に累積計上された為替差額 ( 在外営業活動体の純資産と在外営業活動体に対するヘッジの両方の換算に関するもの )
は、在外営業活動体の処分／連結除外時に純損益に振り替えられる。
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転換社債の資本部分に係る剰余金
資本に分類された転換社債の発行による転換オプションは、複合商品 ( すなわち転換社債 ) 全体の公正価値から負債部分
の金額を控除して算定される。これは税効果考慮後の額で資本に含めて認識され、その後再測定はされない。さらに資本
に分類された転換オプションは行使されるまで引き続き資本に計上され、行使された場合、資本に認識された残高は資本
剰余金に振り替えられる。転換オプションが転換社債の満期日に未行使のままである場合、資本に認識された残高は利益
剰余金に振り替えられる。転換オプションの転換時又は満期消滅時に、利得も損失も純損益に認識されない。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
債務残高に関する為替レート及び金利の変動による将来キャッシュ・フローのボラティリティに対する保護として、当
グループは複数のクロス・カレンシー・スワップ契約及び金利スワップ契約を締結しており、 これらはヘッジ手段に指定
されている。当該ヘッジ手段の公正価値の変動から生じる損益は、純損益計算書に直接計上される。ただし、キャッ
シュ・フロー・ヘッジの有効部分は、その他の包括利益 ( 損失 ) に認識され、その後ヘッジ対象が純損益に影響する時点で
純損益に振り替えられる。
ヘッジ剰余金は、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつ適格であり、その他の包括利益 ( 損失 ) に認識され
るデリバティブに係る利得又は損失を計上するために用いられる。関連するヘッジ対象取引が損益に影響を及ぼす際に、
この金額は純損益に振り替えられる。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
当期に認識されたキャッシュ・フロー・ヘッジに係る
その他の包括利益 ( 損失 ) ：
公正価値による損失 ( 46 ,862) (51,375)
為替差益の相殺 24,968 24,807
608 44
財務費用の増加
(21,286) (26,524)
9,923 36,447
キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金の期首残高
キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金の期末残高 (11,363) 9,923
注記 29 利益剰余金
中国の外国投資企業に適用される関連する法律及び規則に規定されているように、当社の中国子会社は、分配不能準備
金への積立を行うことが要求されているか、又は認められている。一般積立金では、 ( 中国で一般に公正妥当と認められ
る会計原則において定められた、各期末現在の ) 税引後利益 ( 過年度からの欠損金相殺後 ) の 10 ％を、かかる一般積立金の
累積額が関連する子会社の登録資本の 50 ％に到達するまで毎年積立てることが要求される。一般積立金は、中国の規制下
にある関連する子会社の登録資本を増加させるため及び将来の損失を消去するためにのみ使用することができる。従業員
福利厚生・賞与準備金は中国の各子会社の取締役会により定められ、子会社従業員の集団的福利厚生のために使用され
る。企業拡張準備金は、子会社の業務拡大のために使用され、関係当局の承認を条件として資本に転換可能である。これ
らの準備金は、中国の法律に準拠して決定される利益剰余金の処分を表している。
2020 年度及び 2019 年度において、当社は、普通株式に対する配当宣言も現金配当の支払いも行わなかった。
2020 年度及び 2019 年度に、当社は永久劣後転換証券の保有者に対して分配金 8.0 百万米ドル及び 11.3 百万米ドルをそれ
ぞれ支払った。
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2019 年 7 月 29 日に無錫錫 產 微芯セミコンダクター・カンパニー・リミテッドとの間で完了した SMIC 香港インターナショ
ナル・リミテッド及びその子会社の売却により、当社の利益剰余金 4.2 百万米ドル及び非支配持分 9.7 百万米ドルが減少し
た。
注記 30 永久劣後転換証券
2018 年４月 23 日、当社は、中国 IC 基金及びシンシン香港と永久劣後転換証券 ( 以下「 PSCS 」という。 ) 引受契約を締結し
た。この PSCS 引受契約の定める条件に従って、当社は元本総額 300.0 百万米ドルの PSCS を発行することに条件付で合意
し、中国 IC 基金はシンシン香港を通じてこれを条件付で引き受けることに合意した。 2018 年８月 29 日に、当社は元本
300.0 百万米ドルの PSCS の発行を完了した。
2018 年４月 23 日、当社は、ダタン・ホールディング及びダタン香港と PSCS 引受契約を締結した。この PSCS 引受契約の条
件に基づき、当社は元本総額 200.0 百万米ドルの PSCS を条件付で発行することに合意し、ダタン・ホールディングはダタ
ン香港を通じてこれを条件付で引き受けることに合意した。 2018 年６月 29 日、当社は元本 200.0 百万米ドルの PSCS の発行
を完了した。
2017 年 12 月 14 日、当社は元本 65.0 百万米ドル、各額面価額 250,000 米ドルの永久劣後転換証券 ( 以下「 PSCS 」という。 )
を発行した。発行費用 0.9 百万米ドル控除後の PSCS の純帳簿価額は 64.1 百万米ドルであった。
2018 年６月 29 日、当社は元本 200.0 百万米ドル、各額面価額 250,000 米ドルの PSCS を発行した。
2018 年８月 29 日、当社は元本 300.0 百万米ドル、各額面価額 250,000 米ドルの PSCS を発行した。
当グループは PSCS の発行により、現金又はその他の金融資産を引き渡す契約上の義務を有さないため、当グループの連
結財務諸表上、 PSCS は資本に含まれる。 PSCS は、転換されるまで資本において剰余金として計上され、転換される場合
は、資本に認識された残高は普通株式及び資本剰余金に振り替えられる。
2020 年 12 月 31 日現在、 PSCS の純帳簿価額は 299.4 百万米ドル (2019 年度： 563.8 百万米ドル ) であった。
2020 年 12 月 31 日現在、 PSCS がすべて転換されると仮定した場合、 PSCS は 183,178,412 株の普通株式に転換されることに
なる。
2020 年 12 月 31 日終了年度において、 161,807,580(2019 年度：なし ) の PSCS が当社の普通株式に転換されており、当社は
8.0 百万米ドル (2019 年度： 11.3 百万米ドル ) の分配金を支払った。
PSCS の主な条項
PSCS は年率 2.00 ％、後払いで年２回支払われる。分配日は、 2018 年６月 14 日より開始し、毎年６月 14 日及び 12 月 14 日で
ある。
当社は、分配支払日の支払いが全額で行われない場合、あるいは強制的に分配の支払いを行わなければならない事象が
発生しない限り、分配の繰延べを選択することができる。当社はジュニア証券又はパリティ証券に対する配当金又はその
他の支払いが行われないよう取り計らう。あるいは延滞分配金、及び該当がある場合は追加分配金を全額支払うか、又は
証券保有者の臨時決議により許可されるまで、対価によるジュニア証券又はパリティ証券の償還、減額、取消し、買戻し
又は取得を行わない。
PSCS には固定の償還日はない。当社は 2020 年 12 月 14 日以降随時、契約で規定された特定の状況において、 PSCS の全額
( 一部は不可 ) を、額面金額に発生した分配額を合わせた額で償還することができる。
当社が清算される場合、証券保有者の権利及び請求権は、当社のジュニア証券の請求権保有者に優先するが、その他す
べての現在及び将来の当社のシニア債及び劣後債の保有者の請求に対する支払いに劣後する。ただしパリティ証券保有者
の請求を除く。
証券保有者は、発行日より 40 日以降随時、該当する転換日現在有効な転換価格で PSCS を普通株式に転換することができ
る。当初転換率は、当初転換価格で元本額 250,000 米ドル当たり 152,648.6697 株、１株当たり 12.78 香港ドル ( 固定為替
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レート１米ドル＝ 7.8034 香港ドル ) であった。転換価格は、分割、併合又はリデノミネーション、株主割当発行、無償発
行、再編、資本の分配及び一定のその他の希薄化事象を含む特定の状況において調整される。
当グループが HKSE に対して開始又は実施した申請により若しくはその結果生じた上場廃止若しくは支払停止の場合、証
券保有者は当社に PSCS の全額又は一部のみを、額面金額に発生した分配額を合わせた額で償還するよう求める権利を有す
る。当社経営者は、そのような事象が発生する可能性は極めて稀であると考えている。
注記 31 借入金
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
償却原価
短期銀行借入金
－担保付 150,000 50,000
302,627 50,000
－担保・保証なし
長期銀行借入金
－保証付 1,546,856 1,052,478
－担保付 159,502 121,768
2,661,145 820,799
－担保・保証なし
その他の借入金
470,703 471,624
－担保付
5,290,833 2,566,669
流動
短期銀行借入金 452,627 100,000
807,430 462,833
長期銀行借入金及びその他の借入金で期限が１年以内に到来するもの
1,260,057 562,833
非流動
4,030,776 2,003,836
長期銀行借入金及びその他の借入金で 期限が１年超に到来するもの
5,290,833 2,566,669
借入金返済スケジュール
１年以内 1,260,057 562,833
１年超２年以内 563,237 836,765
２年超５年以内 3,104,738 944,308
362,801 222,763
５年超
5,290,833 2,566,669
2020 年 12 月 31 日現在、当グループの銀行借入金 1,418.3 百万米ドルは、当社により保証されていた。
当グループの銀行借入金 780.2 百万米ドルは、以下の通り、当グループ資産の抵当権設定や銀行預金の差入れにより担
保されている。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
以下による担保：
－有形固定資産及び土地使用権 530,703 471,624
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249,502 171,768
－制限付預金
780,205 643,392
その他の借入金は、以下の契約に基づいて当グループが売却、リースバックした複数の製造装置群である。
買戻オプション付セール・アンド・リースバック取引の形式により当グループが第三者の金融会社と新たに締結した５
件の契約に基づく、 470.7 百万米ドル (2019 年 12 月 31 日現在： 471.6 百万米ドル ) の借入金。
買戻価格が予想される公正価値と比べて非常に低額である 1.0 米ドル未満に設定されており、当グループは買戻オプ
ションを行使することが確実であるため、上記の契約は当グループの担保付借入金として会計処理されている。
当グループの借入金の帳簿価額は、以下の通貨建てである。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
人民元 3,830,605 1,895,603
1,460,228 671,066
米ドル
5,290,833 2,566,669
借入金の加重平均実効金利は以下の通りである。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
人民元 2.42 ％ 3.04 ％
1.62 ％ 2.73 ％
米ドル
短期銀行借入金及び期限が１年以内に到来する借入金の帳簿価額は、割引による影響に重要性がないため、公正価値に
近似している。
期限が１年超に到来する借入金の帳簿価額は、当該借入金の金利が市場金利に近いため、公正価値に近似している。期
限が１年超に到来する借入金の公正価値は、各貸借対照表日において期間及び性質のほぼ同じ金融商品について当グルー
プが入手可能な実勢市場金利を用いて算定した割引後キャッシュ・フローに基づき見積もられる。
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注記 32 転換社債
当社は元本総額 650.0 百万米ドル (2016 年７月７日に発行した 450.0 百万米ドル ( 以下「 2016 年発行分」という。 ) 及び
2019 年 12 月 10 日に発行した 200.0 百万米ドル ( 以下「 2019 年発行分」という。 ) を含む。 ) 、各額面価額 250,000 米ドルの転
換社債 ( 以下「転換社債」という。 ) を発行した。
転換社債は、負債部分と資本部分を含む複合商品である。転換社債には、期限前償還の特性に関連する組込デリバティ
ブが含まれている。 2016 年発行分では、これら組込デリバティブは主契約と明確かつ密接に関連していると考えられるた
め、区分して会計処理する必要はない。 2019 年発行分では、これら組込デリバティブは主契約と明確かつ密接に関連して
いないと考えられるため、区分して会計処理する必要がある。 2019 年 12 月 31 日現在、 2019 年発行分に関連する組込デリバ
ティブの公正価値に重要性はなかった。
発行日現在における転換社債の負債部分の公正価値は、以下の開示の通りである。
2019 年発行分 2016 年発行分
千米ドル 千米ドル
元本金額 200,000 450,000
発行によるプレミアム 32,000 -
取引コスト (2,525) (9,194)
(195,328) (387,871)
負債部分
資本部分 34,147 52,935
当初認識後、転換社債の負債部分は実効金利法を用いて償却原価で計上されている。転換社債の負債部分の実効金利
は、年率 3.88 ％であった。 2020 年 12 月 31 日終了年度における転換社債の負債部分及び資本部分の変動は以下の通りであ
る。
負債部分 資本部分 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在残高 418,592 52,053 470,645
発行 195,328 34,147 229,475
16,508 - 16,508
計上した利息
2019 年 12 月 31 日現在残高
630,428 86,200 716,628
計上した利息 7,329 - 7,329
(626,626) (84,236) (710,862)
行使された転換オプション
2020 年 12 月 31 日現在残高 11,131 1,964 13,095
資本部分は、組み込まれた転換オプションが行使されるまで、又は転換社債の満期償還日まで、転換社債の資本部分に
係る剰余金に留保される。
2020 年 12 月 31 日現在、転換社債がすべて転換される場合、普通株式 9,657,141 株が発行される。
転換社債の主な条項
転換社債 ( 無利息 ) は 2022 年７月７日に償還される。元本又はプレミアムの支払が不適切に留保又は拒絶された場合、か
かる未払額には年率 2.00 ％で利息が付される。当社によって償還、転換又は買い入れられたすべての転換社債は、直ちに
消却される。
当社は 2022 年７月７日又は契約で規定された特定の状況において、転換社債の残高を額面金額で償還する。
当社は、公開市場において任意の価格で買い入れるか、又は別の方法でいつでも転換社債を買い入れることができる。
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社債保有者は、 2016 年８月 17 日以降、いつでも転換社債を普通株式に転換することができる。転換社債が転換価格 9.25
香港ドル ( 固定為替レート１米ドル＝ 7.7677 香港ドル ) に基づいてすべて転換される場合、転換株式が発行される。
当社において支配の変更が生じた場合、社債保有者は、その選択により、当該支配の変更によるプット・オプションの
行使日に、当該保有者の転換社債の全部又は一部のみを当該社債の額面金額で償還することを当社に請求する権利を有し
ている。また社債保有者は、保有する転換社債の全部又は一部のみを 2020 年７月７日に額面金額で償還することを当社に
請求する権利も有している。
注記 33 社債
2020 年２月 27 日、当社は総額 600.0 百万米ドルの５年物の無担保社債をシンガポール証券取引所で発行した。当該社債
の表面利率は 2.693 ％で、社債利息は２月 27 日及び８月 27 日の年２回支払われる。発行日現在、当該社債の募集に関連し
て支払予定の手数料及びその他の見積費用控除後の当該負債の正味帳簿価額は、 596.4 百万米ドルであった。
千米ドル
元本金額
600,000
社債の割引 (3,233)
(367)
取引コスト
596,400
2020 年 12 月 31 日終了年度の社債の変動は以下の通りである。
千米ドル
発行日現在
596,400
計上した利息 14,255
(13,689)
認識した未払利息
2020 年 12 月 31 日現在 596,966
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注記 34 ミディアム・ターム・ノート及び短期債券
2020 年１月 10 日、当社は元本 1,500.0 百万人民元 ( 約 216.3 百万米ドル ) 、満期日 2020 年５月 28 日、利率 2.4 ％の短期債券
を発行した。 2020 年４月 14 日、当社は元本 1,500.0 百万人民元 ( 約 213.1 百万米ドル ) 、満期日 2020 年８月５日、利率 1.9 ％
の短期債券を発行した。当該短期債券は中国銀行間市場交易商協会を通じて発行された。
2020 年 12 月 31 日終了年度のミディアム・ターム・ノート及び短期債券の変動は以下の通りである。
ミディアム・
短期債券
ターム・ノート
千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在残高 218,247 -
発行 223,040 725,635
返済 (217,954) (426,485)
計上した利息 10,102 8,193
認識した未払利息 (9,533) (8,193)
(9,709) (12,638)
為替差益
2019 年 12 月 31 日現在残高
214,193 286,512
発行 - 429,353
返済 - (707,824)
計上した利息 7,412 6,193
認識した未払利息 (7,095) (6,193)
14,707 (8,041)
為替差損 ( 益 )
2020 年 12 月 31 日現在残高 229,217 -
注記 35 政府補助金繰延額
当グループは、複数の特定の研究開発プロジェクトに関して、 2020 年度及び 2019 年度において、それぞれ 414.1 百万米
ドル及び 444.5 百万米ドルの特定の研究開発プロジェクトのための政府補助金 ( 当グループが非流動資産を購入、建設又は
取得することが第一条件となっているものを含む。 ) を受領し、それぞれ 286.7 百万米ドル及び 210.4 百万米ドルをその他
の営業収益 ( 注記７ ) として認識した。当該政府補助金は、受領時に負債として計上され、研究開発装置の耐用年数にわた
り、又は当該補助金の条件に明記されているマイルストーンが達成されるまで、その他の営業収益として認識される。
さらに当グループは、 2020 年度及び 2019 年度において、それぞれ 76.6 百万米ドル及び 82.9 百万米ドルの特定の使用目的
のための政府補助金を受領した。当グループは、 2020 年度及び 2019 年度において、それぞれ 75.8 百万米ドル及び 82.9 百万
米ドルをその他の営業収益 ( 注記７ ) として認識した。当該政府補助金は、受領時に負債として計上され、当該補助金の条
件に明記されている要件 ( もしあれば ) が満たされるまで金利費用の控除項目又はその他の営業収益として認識される。
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注記 36 買掛金及びその他の債務
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
買掛金 1,473,273 894,460
預り金 99,928 29,523
75,355 110,096
その他の未払金
1,648,556 1,034,079
買掛金は無利息であり、通常 30 日から 60 日の期間に決済される。
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日現在、有形固定資産に係る買掛金はそれぞれ 906.0 百万米ドル及び 578.8 百万米ドルであっ
た。
以下は、請求日に基づいて表示した、報告期間末現在の買掛金の年齢分析である。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
買掛金の年齢
30 日以内 1,034,060 548,963
31 日から 60 日 33,075 49,741
406,138 295,756
60 日超
1,473,273 894,460
買掛金及びその他の債務の帳簿価額は、その短期の性質のため、公正価値と同額とみなされる。
注記 37 未払費用
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日現在の未払費用の金額は、それぞれ 253.7 百万米ドル及び 151.2 百万米ドルであった。このう
ち、未払給与がそれぞれ 175.1 百万米ドル及び 70.9 百万米ドルであった。
注記 38 株式に基づく報酬
株式インセンティブ制度
当社の株式インセンティブ制度において、当社は当グループの従業員、コンサルタント、又は外部サービス顧問に対し
以下のインセンティブ報奨を提供することが認められている。
2020 年 12 月 31 日終了年度において、持分決済型の株式に基づく報酬により発生した費用は、 10.5 百万米ドル (2019 年
度： 6.8 百万米ドル ) であった。
ストック・オプション制度
オプションは当社の普通株式の公正市場価値で付与され、付与日から 10 年で満期消滅し、４年間の必要勤務期間にわた
り権利確定する。
付与されたオプション１単位の公正価値は、ブラック－ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、ストック‐
オプション付与時の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
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制限付株式単位 ( 以下「 RSU 」という。 )
当社は、取締役会の裁量により、制限付株式、 RSU 及び株式増価受益権の加入者への発行を通じて、当社が当グループ
の従業員、取締役及び外部コンサルタントに追加のインセンティブを提供した、株式インセンティブ制度 ( 以下「 EIP 」と
いう。 ) を採用した。 RSU は４年間の必要勤務期間を経て権利確定し、付与日から 10 年で満期消滅する。
付与された RSU １単位の公正価値は、ブラック－ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、オプション付与時
の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
子会社向けストック・オプション制度 ( 以下「子会社制度」という。 )
子会社制度に基づき付与されたオプションは、子会社制度の参加者に、特定の数の子会社株式を特定の期間に付与時に
関連する子会社の委員会が定めた価格又は関連する子会社の委員会が定めた特定の方法で算定した価格で購入する権利を
与えるものであり、これは付与日より 10 年で満期消滅する。当該オプションは４年間の必要勤務期間を経て権利確定す
る。
付与されたオプション１単位の公正価値は、ブラック－ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、オプション付
与時の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
期中の変動
i. 以下の表は、期中のストック・オプション ( 制限付株式単位 ( 以下「 RSU 」という。 ) 及び子会社向けストック・オプ
ション制度 ( 以下「子会社制度」という。 ) を除く。 ) の個数及び加重平均行使価格 ( 以下「 WAEP 」という。 ) 並びにその変
動を説明している。
2020 年度 2019 年度
個数 WAEP 個数 WAEP
１月１日現在未行使残高 39,355,224 1.04 米ドル 51,608,194 1.00 米ドル
期中の付与 13,147,502 2.51 米ドル 1,230,500 1.24 米ドル
期中の失効及び満期消滅 (2,852,324) 1.40 米ドル (4,742,797) 1.08 米ドル
(12,911,774) 0.97 米ドル (8,740,673) 0.79 米ドル
期中の行使
36,738,628 1.56 米ドル 39,355,224 1.04 米ドル
12 月 31 日現在未行使残高
11,486,071 0.95 米ドル 18,661,149 0.83 米ドル
12 月 31 日現在行使可能
2020 年 12 月 31 日現在のストック・オプション未行使残高に関する加重平均残存契約年数は 6.68 年 (2019 年度： 5.45 年 ) で
あった。
当年度末現在のオプション未行使残高に関する行使価格の範囲は、 0.37 米ドルから 2.97 米ドル (2019 年度： 0.34 米ドル
から 1.35 米ドル ) であった。
ストック・オプションが行使された日の前日の当社株式の加重平均終値は 2.56 米ドル (2019 年度： 1.21 米ドル ) であっ
た。
2020 年 12 月 31 日終了年度において、 2020 年５月 25 日、９月９日及び 11 月 23 日にストック・オプションが付与された。ブ
ラック－ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて算定された公正価値は、それぞれ 0.89 米ドル、 0.88 米ドル及び
1.37 米ドルであった (2019 年５月 21 日、９月 12 日及び 11 月 26 日現在： 0.65 米ドル、 0.48 米ドル及び 0.58 米ドル ) 。
以下の表は、 2020 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度に付与されたオプションに関して用いられたブラック－ショールズ・
オプション価格決定モデルに対するインプットを示している。
2020 年度 2019 年度
配当利回り ( ％ )
- -
予想ボラティリティ 49.39 ％ 43.64 ％
リスク・フリーレート 0.36 ％ 1.75 ％
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５年 ６年
ストック・オプションの予想期間
オプションの契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与されたオプ
ションの予想期間は、付与されたオプションが未行使であることが見込まれる期間を表している。予想ボラティリティ
は、オプションの予想期間に見合った期間の当社の株価の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、当社が予
定する将来の配当計画に基づいている。
オプションの評価は、様々な仮定を考慮した当社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約を受ける。変数及び仮定
の変更はこれらのオプションの公正価値に影響を与える可能性がある。
ii. 以下の表は、期中の RSU( ストック・オプション制度及び子会社制度を除く。 ) の個数及び加重平均公正価値 ( 以下
「 WAFV 」という。 ) 並びにその変動を説明している。
2020 年度 2019 年度
個数 WAFV 個数 WAFV
１月１日現在未行使残高
9,807,319 1.16 米ドル 19,853,214 1.12 米ドル
期中の付与 5,565,797 2.45 米ドル 712,500 1.22 米ドル
期中の失効 (875,444) 1.49 米ドル (2,449,355) 1.10 米ドル
(3,573,205) 1.17 米ドル (8,309,040) 1.06 米ドル
期中の行使
12 月 31 日現在未行使残高 10,924,467 1.78 米ドル 9,807,319 1.16 米ドル
2020 年 12 月 31 日現在の RSU の未行使残高に関する加重平均残存契約年数は 8.02 年 (2019 年度： 7.66 年 ) であった。
オプション未行使残高に関する行使価格は 0.031 香港ドル ( 約 0.004 米ドル ) であった。
RSU の権利確定した前日の当社株式の加重平均終値は１株当たり 2.10 米ドルであった (2019 年度： 1.33 米ドル ) 。
2020 年 12 月 31 日終了年度においては、 2020 年５月 25 日、９月９日及び 11 月 23 日に RSU が付与された。ブラック－ショー
ルズ・オプション価格決定モデルを用いて算定された公正価値は、それぞれ 2.26 米ドル、 2.37 米ドル及び 2.88 米ドルで
あった ( 2019 年５月 21 日、９月 12 日及び 11 月 26 日現在： 1.09 米ドル、 1.25 米ドル及び 1.28 米ドル ) 。
以下の表は、 2020 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度に当該制度に関して用いられたモデルに対するインプットをそれぞれ
示している。
2020 年度 2019 年度
配当利回り ( ％ )
- -
予想ボラティリティ 49.63 ％ 45.23 ％
リスク・フリーレート 0.36 ％ 1.82 ％
１年 １年
ストック・オプションの予想期間
RSU の契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与された RSU の予想期間
は、付与された RSU が未行使であることが見込まれる期間を表している。予想ボラティリティは、 RSU の予想期間に見合っ
た期間の当社の株価の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、当社が予定する将来の配当計画に基づいてい
る。
RSU の評価は、様々な仮定を考慮した当社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約を受ける。変数及び仮定の変更
はこれらの RSU の公正価値に影響を与える可能性がある。
iii. 以下の表は、期中の子会社制度のストック・オプション ( ストック・オプション制度及び RSU を除く。 ) の個数及び
加重平均行使価格 ( 以下「 WAEP 」という。 ) 並びにその変動を説明している。
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2020 年度 2019 年度
個数 WAEP 個数 WAEP
１月１日現在未行使残高
28,052,623 0.29 米ドル 20,046,635 0.25 米ドル
期中の付与 3,577,833 0.45 米ドル 11,092,332 0.36 米ドル
期中の失効及び満期消滅 (2,030,480) 0.37 米ドル (2,808,512) 0.31 米ドル
(1,006,876) 0.26 米ドル (277,832) 0.33 米ドル
期中の行使
12 月 31 日現在未行使残高 28,593,100 0.30 米ドル 28,052,623 0.29 米ドル
12 月 31 日現在行使可能 18,913,424 0.26 米ドル 14,500,187 0.22 米ドル
2020 年 12 月 31 日現在のストック・オプションの未行使残高に関する加重平均残存契約年数は 7.1 年 (2019 年度： 7.9 年 ) で
あった。
当年度末現在のオプション未行使残高に関する行使価格の範囲は 0.05 米ドルから 0.45 米ドル (2019 年度： 0.05 米ドルか
ら 0.36 米ドル ) であった。
2020 年 12 月 31 日終了年度においては、 2020 年４月 10 日に子会社制度のストック・オプションが付与された。ブラック－
ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて算定された公正価値は 0.18 米ドルであった (2019 年 12 月３日現在： 0.21
米ドル及び 2019 年３月 26 日現在： 0.19 米ドル ) 。
以下の表は、 2020 年及び 2019 年 12 月 31 日終了年度中に付与された子会社制度のオプションに関して用いられたブラック
－ショールズ・オプション価格決定モデルに対するインプットをそれぞれ示している。
2020 年度 2019 年度
配当利回り ( ％ )
- -
予想ボラティリティ 50 ％ 50 ％
リスク・フリーレート 0.5 ％ 1.6 ％－ 2.2 ％
６年 ６年
ストック・オプションの予想期間
子会社制度のオプションの契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与
された子会社制度のオプションの予想期間は、付与された子会社制度のオプションが未行使であることが見込まれる期間
を表している。予想ボラティリティは、当該オプションの予想期間と同等の期間における関連する子会社の公表されてい
る比較数値の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、関連する子会社が予定する将来の配当計画に基づいて
いる。
子会社制度のオプションの評価は、様々な仮定を考慮した関連する子会社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約
を受ける。変数及び仮定の変更はこれらのオプションの公正価値に影響を与える可能性がある。
注記 39 リスク管理
資本管理
当グループは、当グループ企業が継続企業として存続できることを確実にするために資本を管理する一方で、資本構造
の最適化を通じて利害関係者へのリターンを最大化している。
当グループの資本構造は、正味負債及び資本からなる。
当グループは、株式の発行／買戻し及び借入債務の調達／返済を通じて資本を管理し、半年ごとに資本構造を再検討す
る。この再検討の一環として、当グループは、資本コスト及び資本の各クラスに関連するリスクを考慮する。当グループ
は、配当の支払、新株の発行及び株式の買戻し、並びに新規債務の発行又は既存の債務の償還を通じて、資本構造全体の
バランスをとる。
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報告期間末現在におけるギアリング比率は以下の通りであった。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
正味負債 ( 注記 40) (8,585,093) (1, 417 ,208)
21,681,738 10,197,862
資本
正味負債資本比率 -39.6 ％ -13.9 ％
財務リスク管理
当グループの企業財務機能は、国内及び国際金融市場へのアクセスを調整し、リスクの程度及び重要性ごとにエクス
ポージャーを分析する内部のリスク報告書を通じて当グループの営業活動に関連する財務リスクを監視し、管理する。こ
れらのリスクには、市場リスク ( 外貨リスク、金利リスク及び価格リスクを含む。 ) 、信用リスク及び流動性リスクが含ま
れる。
当グループは、リスク・エクスポージャーをヘッジするデリバティブ金融商品を用いてこれらのリスクの影響を最小化
することに努めている。デリバティブ金融商品の使用は、取締役会が承認した当グループの方針により管理されている。
当該方針は、為替リスク、金利リスク、信用リスク、デリバティブ金融商品及び非デリバティブ金融商品の利用、並びに
余剰流動性の投資に関して、文書化した原則を提供している。方針及びエクスポージャー限度額の遵守は、継続的に検討
される。当グループは、デリバティブ金融商品を含む金融商品の契約締結又は取引を投機目的では行わない。
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市場リスク
当グループの活動により、当社は主に為替相場及び金利の変動による財務リスクにさらされている。当グループは、外
貨リスク及び金利リスクに対するエクスポージャーを管理するために様々なデリバティブ金融商品に係る契約を締結して
おり、これには以下が含まれる。
i. 米ドル以外の通貨建ての償却原価で測定する長期借入債務残高及び金融資産に関連して、為替レートの変動によって
生じる将来キャッシュ・フローのボラティリティに対処するための為替予約及びクロス・カレンシー・スワップ契約
ii. 金利の上昇リスクを軽減するための金利スワップ
市場リスク・エクスポージャーは、感応度分析を使用して測定され、以下の項における分析は 2020 年及び 2019 年 12 月 31
日現在のポジションに関連している。
当グループの市場リスクに対するエクスポージャーにも、市場リスクを管理及び測定する方法にも変更はなかった。
外貨リスク
当グループは外貨建取引を行っており、この結果為替相場の変動に対するエクスポージャーが生じる。為替エクスポー
ジャーは、為替予約を用いて、承認された方針のパラメータ内で管理される。
報告期間末現在における当グループの外貨建ての貨幣性資産及び貨幣性負債の帳簿価額は以下の通りである。
負債 資産
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ユーロ 29,447 7,242 54,460 568
日本円 86,306 52,529 84,939 33,103
人民元 9,287,820 2,929,860 9,542,699 3,154,481
89,168 59,967 17,924 4,725
その他
外貨感応度分析
当グループは、主に人民元、日本円及びユーロの通貨に対するエクスポージャーを有している。
以下の表は、米ドルに対して外貨の為替相場が５％上昇した場合の当グループの感応度の詳細である。５％は、経営者
が合理的に発生可能であると評価する為替相場の変動を表す。この感応度分析には、外貨建貨幣性項目の残高のみが含ま
れており、期間の末日における換算を為替相場の５％の変動で修正している。米ドルに対して外貨の為替相場が５％下落
した場合には、以下で予想された純損益又は資本に対する影響と同等かつ反対の影響があった。
ユーロ 日本円 人民元 その他
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
純損益 1,251 (334) (72) (1,022) 13,415 11,822 (3,749) (2,906)
1,251 (334) (72) (1,022) 13,415 11,822 (3,749) (2,906)
資本
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為替予約
当グループの方針では、発生するエクスポージャーの範囲内の特定の外貨建ての支払及び受取をカバーするために為替
予約を締結する。さらに、当グループは、購入／販売及び資金調達活動からの外貨エクスポージャーを管理するためにも
為替予約を締結している。
以下の表は、報告期間末現在における為替予約残高の詳細である。
平均為替レート 外貨 想定元本 公正価値資産 (負債 )
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
2020 年度 2019 年度 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
現在 現在 現在 現在 現在 現在
外貨 外貨
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
千 千
人民元売
6.5182 - 1,694,734 - 260,000 - (333) -
３ヶ月未満
当グループは、為替予約を投機目的では締結していない。
クロス・カレンシー・スワップ契約
当グループの方針では、米ドル以外の通貨建ての債務残高に関する為替レートの変動による将来キャッシュ・フローの
ボラティリティに対する保護としてクロス・カレンシー・スワップ契約を締結している。
通貨リスクを最小限に留めることを目的として、当グループは、人民元建債務及び人民元建資産から生じる為替レート
の変動による不利な影響からの保護のために、これらの人民元建債務全体の返済スケジュール及びこれら人民元建資産全
体の買替スケジュールに完全に合致した契約期間のクロス・カレンシー・スワップ契約を締結した。以下の表は、報告期
間末現在におけるクロス・カレンシー・スワップ契約の残高の詳細である。
平均為替レート 外貨 想定元本 公正価値資産 (負債 )
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
2020 年度 2019 年度 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
現在 現在 現在 現在 現在 現在
外貨 外貨
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
千 千
人民元買
１年以内 6.5469 6.7906 2,150,000 800,000 329,124 114,605 4,585 (2,920)
１年から
6.6638 6.6379 7,673,429 7,277,254 1,174,654 1,042,512 16,046 (58,243)
５年
人民元売
6.7005 7.0092 30,927,025 2,803,930 4,734,332 401,680 (133,175) (1,862)
１年以内
6,238,110 1,558,797 (112,544) (63,025)
当グループは、クロス・カレンシー・スワップ契約を投機目的では締結していない。
金利リスク
当グループは、主に当グループの長期借入債務に関連する金利リスクにさらされている。当グループは、通常、設備投
資及び運転資本の需要を賄うために長期借入債務を引き受けている。当該リスクは、当グループが固定利付借入と変動利
付借入の適度な組み合わせを維持し、金利スワップを使用することで管理されている。
金融資産及び金融負債の金利リスクに対する当グループのエクスポージャーの詳細は、本注記の流動性リスク管理の項
に詳述されている。
金利感応度分析
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以下の感応度分析は、報告期間末における、デリバティブ及び非デリバティブ金融商品の両方の金利リスクに対するエ
クスポージャーに基づいて算定されている。当該分析は、変動利付負債に関して、報告期間末における負債残高が年度を
通 じて未決済であったと仮定して作成されている。
10 ベーシス・ポイントの増減は、経営者が合理的に変動可能であると評価する金利の変動を表す。金利が 10 ベーシス・
ポイント上昇し、その他のすべての変数が一定に保たれていた場合、 2020 年 12 月 31 日終了年度の当グループの当期純利益
は 4.7 百万米ドル増加する (2019 年度：当期純利益 2.3 百万米ドルの増加 ) 。これは主に、変動利付借入金の金利リスクに対
する当グループのエクスポージャーに起因している。
金利スワップ契約
金利スワップ契約の下で、当社は契約上の想定元本を基に算定した固定金利と変動金利の利息金額の差額を交換するこ
とに合意している。そのような契約により、当社は発行済固定利付債務の公正価値及び発行済変動利付債務のキャッ
シュ・フロー・エクスポージャーに対する金利変動のリスクを軽減することができる。報告期間末の金利スワップの公正
価値は以下の通りであり、報告期間末のイールドカーブを用いて将来キャッシュ・フローを割引いたものと契約固有の信
用リスクにより決定される。
変動金利を固定金利と交換する金利スワップ契約はすべて、キャッシュ・フロー・ヘッジに指定され、当グループの変
動利付借入から発生するキャッシュ・フローのエクスポージャーの変動を減少させるために用いられている。金利スワッ
プ及び借入金の利息の支払いは同時に発生し、資本に累積された金額は、変動利付債務の利息の支払いが純損益に影響を
及ぼす期間にわたって純損益に振り替えられる。
平均金利は報告期間末現在の残高に基づく。以下の表は、報告期間末現在における想定元本の金額及び金利スワップ契
約の残存期間の詳細である。
公正価値資産 (負債 )( 純額 )
平均金利 想定元本
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
2020 年度 2019 年度
31 日現在 31 日現在 31 日現在 31 日現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
変動金利の受取
り、固定金利の支
払い
2.0 ％ 2.6 ％ 418,097 28,651 (7,700) 1,872
１年から５年
金利スワップは四半期ごとに決済される。金利スワップの変動金利は３ヶ月 Libor にリンクしている。当社は固定金利
と変動金利の差額を純額ベースで決済する。 IBOR 改革により直接影響を受けた想定元本は、 418.1 百万米ドルである。
価格リスク
持分証券の価格リスクに対する当グループのエクスポージャーは、当グループが保有し、連結財政状態計算書で純損益
を通じて公正価値で測定するものとして分類している投資から生じる ( 注記 22 参照 ) 。
持分証券に対する投資から生じる価格リスクを管理するため、当グループはポートフォリオを分散している。ポート
フォリオの分散は、当グループが定める限度に基づいて行われる。
信用リスク
信用リスクは、相手方が契約の債務不履行となり、その結果当グループに財務上の損失が生じるリスクである。当グ
ループは、主に売掛金、償却原価で測定するその他の金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産からの信
用リスクにさらされている。
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顧客信用リスクは、顧客信用リスク管理に関連する当グループの確立した方針、手続及び統制に従って各事業ユニット
により管理される。当グループの方針では、与信の条件に基づく取引を希望する全顧客が与信検証手続の対象であり、
ファイナンス及び販売部門の承認があるもののみ与信の条件が提示される。顧客の信用度は公的に入手可能な財務情報及
び 主要顧客を格付する自社の取引記録を用いて評価される。当グループのエクスポージャー及び相手方の信用格付けは継
続的に監視されている。さらに、債権残高は継続的に監視され、当グループの不良債権に対するエクスポージャーは重要
でないという結果を示している。
売掛金は、多様な業界及び地域にわたる多数の顧客に対するものから構成されている。
当グループの４大顧客を除くと、当グループは、単一の相手方又は類似の特徴がある相手方グループに対する重要な信
用リスク・エクスポージャーはない。当グループは、複数の相手方が関連する企業である場合に類似の特徴がある相手方
として定義している。４大顧客に関連する信用リスクの集中は、当期末において貨幣性資産総額の１％以下であった。そ
の他の相手方いずれかに対する信用リスクの集中は、当期末において貨幣性資産総額の１％以下であった。
当グループの純売上高及び債権総額の 10 ％以上を構成する顧客に係る純収益及び債権は、注記６に開示されている。
売掛金及びその他の債権
当グループは、予想信用損失の測定に IFRS 第９号で認められる単純化したアプローチを適用しており、このアプローチ
の下で、すべての売掛金及びその他の債権について全期間の損失評価引当金を用いている。予想信用損失の測定におい
て、売掛金及びその他の債権は共通の信用リスク特性及び年齢に基づいてグループ化されている。
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日現在、売掛金の損失評価引当金は以下のように設定されている。
残高 予想損失率 損失評価引当金
2020 年 12 月 31 日現在
６ヶ月以内
442,908 0.2 ％ 881
６ヶ月から１年 1,789 5 ％ 89
１年から２年 526 20 ％ 105
２年から３年 129 50 ％ 64
638 100 ％ 638
３年超
445,990 1,777
残高 予想損失率 損失評価引当金
2019 年 12 月 31 日現在
６ヶ月以内
460,191 0.2 ％ 723
６ヶ月から１年 11,583 5 ％ 579
１年から２年 824 20 ％ 165
２年から３年 235 50 ％ 118
682 100 ％ 682
３年超
473,515 2,267
その他の債権については、当グループは当初認識時以降に信用リスクが著しく増大した場合に、全期間の ECL を認識す
る。ただし、その他の債権の信用リスクが当初認識時以降、著しく増大しなかった場合、当グループは損失評価引当金
を、 12 ヶ月の ECL と等しい額で測定する。この評価によれば、当年度のその他の債権の損失評価引当金は 1.6 百万米ドル
(2019 年度： 0.9 百万米ドル ) であった。
2020 年 12 月 31 日現在の売掛金及びその他の債権の期末損失評価引当金は、期首残高と以下の通り調整される。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
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千米ドル 千米ドル
期首残高 3,164 2,155
売掛金に関する損失評価引当金 ( 戻入 ) 繰入額 (490) 179
その他の債権に関する損失評価引当金繰入額 689 897
- (67)
回収不能による当期償却額
期末残高 3,363 3,164
債権の償却は、回収が合理的に予想できない場合に行われる。回収が合理的に予想できない場合の指標には、特に、債
務者が当グループの返済計画を履行できないこと、契約上の支払いの不履行が 180 日超期日超過であることなどが含まれ
る。
償却原価で測定するその他の金融資産
償却原価で測定するその他の金融資産には、３ヶ月超の満期を有する銀行預金、社債及び払戻可能な保証金が含まれ
る。３ヶ月超の満期を有する銀行預金の主な信用リスクは、相手方が信用格付の高い銀行であるため、限定的である。当
グループの償却原価で測定するその他の金融資産はすべて、信用リスクが当初認識時より著しく増大していないため、低
い信用リスクであるみなされている。
この評価によれば、償却原価で測定するその他の金融資産について当年度認識した損失評価引当金に重要性はないた
め、 12 ヶ月の予想損失が用いられた。このため、 2020 年 12 月 31 日現在、償却原価で測定するその他の金融資産について損
失評価引当金は計上しておらず、また 2019 年 12 月 31 日現在の損失評価引当金は、 2019 年１月１日現在の期首の損失評価引
当金に調整される。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
当グループはまた、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関連した信用リスクにもさらされている。当年度末
の最大エクスポージャーは、これらの投資の帳簿価額である 267.8 百万米ドル (2019 年 12 月 31 日現在： 133.1 百万米ドル ) で
あった。
流動性リスク
当グループは、十分な準備金、銀行融資枠及び準備金借入枠の維持、予想及び実際のキャッシュ・フローの継続的監
視、及び金融資産と金融負債の満期構成のマッチングにより、流動性リスクを管理している。
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流動性及び金利リスクに関する表
以下の表は、当グループの非デリバティブ金融負債の契約上の満期までの残存期間及び合意された返済期間の詳細であ
る。同表は、当グループが支払を要求され得る一番早い日に基づく金融負債の割引前キャッシュ・フローを基礎に作成さ
れている。これらの表は、利息と元本の両方のキャッシュ・フローを含んでいる。金利が変動金利である場合には、割引
前の金額は報告期間末における金利カーブから導き出されている。契約上の満期までの期間は、当グループが支払を要求
され得る一番早い日に基づいている。
加重平均 ３ヶ月から １年から
３ヶ月未満 ５年超 合計
実効金利 １年 ５年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2020 年 12 月 31 日現在
固定 2.05 ％ 8,272 66,143 731,572 199,722 1,005,709
利付の銀行借入金及び
その他の借入金
変動 2.23 ％ 865,407 567,049 3,165,617 196,883 4,794,956
3.70-
リース債務 26,022 76,787 155,613 - 258,422
5.00 ％
転換社債 3.88 ％ - - 11,500 - 11,500
ミディアム・ターム・ノート 3.57 ％ 7,997 - 232,021 - 240,018
社債 2.69 ％ 8,079 8,079 656,553 - 672,711
買掛金及びその他の債務 1,520,679 127,877 - - 1,648,556
- 20,039 - - 20,039
その他の負債
2,436,456 865,974 4,952,876 396,605 8,651,911
加重平均 ３ヶ月から １年から
３ヶ月未満 ５年超 合計
実効金利 １年 ５年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在
固定 2.54 ％ 178,342 44,593 570,108 223,472 1,016,515
利付の銀行借入金及び
その他の借入金
変動 2.49 ％ 22,009 319,658 1,216,555 - 1,558,222
3.70-
リース債務 26,630 62,960 175,356 - 264,946
5.00 ％
転換社債 3.88 ％ - 642,500 - - 642,500
ミディアム・ターム・ノート 3.57 ％ 7,997 - 240,018 - 248,015
短期債券 3.10 ％ - 293,174 - - 293,174
買掛金及びその他の債務 781,731 15,770 230,443 6,135 1,034,079
- 31,087 22,382 - 53,469
その他の負債
1,016,709 1,409,742 2,454,862 229,607 5,110,920
上記の変動利付商品に含まれる金額は、非デリバティブ金融資産及び金融負債ともに、変動金利の変動が当報告期間末
に算定された金利の見積りと異なる場合に変動する。
上記の金利にはヘッジ手段の影響は含まれていない。
当グループは、短期与信枠の利用が可能であり、このうち 4,146.3 百万米ドルは、報告期間末において未使用であった
(2019 年度： 2,739.1 百万米ドル ) 。当グループは、営業キャッシュ・フロー及び満期の到来した金融資産の受取金により
他の債務を決済する予定である。
以下の表は、当グループのデリバティブ金融商品に関する流動性分析の詳細である。同表は、純額ベースで決済するデ
リバティブ金融商品に係る契約上の割引前純キャッシュ・インフロー及びアウトフロー、並びに総額決済が必要なデリバ
ティブに係る割引前総キャッシュ・インフロー及びアウトフローに基づいて作成されている。支払額又は受取額が固定で
ない場合、開示金額は、報告期間末におけるイールドカーブが示す予想金利を参照して算定される。
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３ヶ月から １年から
３ヶ月未満 ５年超 合計
１年 ５年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2020 年 12 月 31 日現在
クロス・カレンシー・スワップ契約－
キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済：
－インフロー 1,455,062 3,245,382 930,544 - 5,630,988
－ ( アウトフロー ) (1,519,853) (3,325,157) (884,218) - (5,729,228)
純額決済：
1,183 323 14,523 - 16,029
－インフロー純額
(63,608) (79,452) 60,849 - (82,211)
３ヶ月から １年から
３ヶ月未満 ５年超 合計
１年 ５年
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在
クロス・カレンシー・スワップ契約－
キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済：
－インフロー - 400,000 719,514 - 1,119,514
－ ( アウトフロー ) - (405,265) (746,905) - (1,152,170)
純額決済：
(1,044) (1,479) (15,756) - (18,279)
－アウトフロー純額
(1,044) (6,744) (43,147) - (50,935)
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注記 40 キャッシュ・フロー情報
純負債調整
本項は、純負債の分析及び表示された各期間の純負債の変動を示したものである。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
純負債
千米ドル 千米ドル
現金及び現金同等物 9,826,537 2,238,840
(1)
575,258 804,547
制限付預金－流動
(2)
4,556,715 2,319,355
流動性投資
借入金 (5,290,833) (2,566,669)
リース負債 (245,270) (247,732)
社債 (596,966) -
転換社債 (11,131) (630,428)
ミディアム・ターム・ノート (229,217) (214,193)
- (286,512)
短期債券
8,585,093 1,417,208
財務活動による負債
ミディア
ム・
リース負 現金及び現 制限付預金
借入金 社債 転換社債 短期債券 小計 流動性投資 合計
債 金同等物 －流動
ターム・
ノート
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月
31 日現在
(2,290,768) - (498,551) (418,592) (218,247) - (3,426,158) 1,786,420 592,290 2,038,493 991,045
残高
IFRS 第 16 号
- (279,681) - - - - (279,681) - - - (279,681)
適用に伴
う認識
2019 年１月
１日現在
(2,290,768) (279,681) (498,551) (418,592) (218,247) - (3,705,839) 1,786,420 592,290 2,038,493 711,364
残高
純キャッ
シュ・ア
ウトフ (300,040) 89,215 500,000 (229,680) (6,070) (299,400) (245,975) 461,382 211,817 447,155 874,379
ロー (イン
フロー )
リースの取
- (56,959) - - - - (56,959) - - - (56,959)
得
転換社債の
- - - 34,147 - - 34,147 - - - 34,147
資本部分
為替差益
24,139 - - - 9,709 12,894 46,742 (8,962) 440 (54,339) (16,119)
(損 )
その他の変
- (307) (1,449) (16,303) 415 (6) (17,650) - - (111,954) (129,604)
(3)
動
2019 年 12 月
31 日現在
(2,566,669) (247,732) - (630,428) (214,193) (286,512) (3,945,534) 2,238,840 804,547 2,319,355 1,417,208
残高
純キャッ
シュ・ア
ウトフ (2,595,283) 94,402 (596,768) - - 278,471 (2,819,178) 7,293,242 (229,661) 2,004,839 6,249,242
ロー (イン
フロー )
リースの取
- (92,194) - - - - (92,194) - - - (92,194)
得
行使された
転換オプ - - - 626,626 - - 626,626 - - - 626,626
ション
為替差 (損 )
(128,881) - - - (14,707) 8,041 (135,547) 294,455 372 142,537 301,817
益
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その他の変
- 254 (198) (7,329) (317) - (7,590) - - 89,984 82,394
(3)
動
2020 年 12 月
(5,290,833) (245,270) (596,966) (11,131) (229,217) - (6,373,417) 9,826,537 575,258 4,556,715 8,585,093
31 日現在
残高
(1)
制限付預金－流動は、主に、研究開発機器及び費用の支払いのために受領した政府補助金で構成されている。
(2)
流動性投資は、注記 22 に開示されている金融資産で、仕組預金、通貨基金、社債並びに３ヶ月超の満期を有する銀
行預金及び１年超の満期を有する銀行預金である流動投資から構成される。
(3)
その他の変動は、未払利息費用 ( キャッシュ・フロー計算書上、営業キャッシュ・フローとして支払時に表示され
る。 ) 等の現金を伴わない変動を含む。
現金を伴わない投資及び財務活動
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
有形固定資産に係る買掛金 905,962 578,752
当期に行使された転換社債の転換オプション 626,626 -
当期に行使された永久劣後転換証券の転換オプション 264,460 -
92,194 336,639
使用権資産 ( 土地使用権を除く ) の増加
1,889,242 915,391
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注記 41 関連当事者との取引
2020 年 12 月 31 日終了年度において当グループと取引のあった関連当事者の名称、及び当グループとの関係は下記の通り
である。
関連当事者の名称 当グループとの関係
チャイナ・インフォーメーション・アンド・コミュニケーション・テク CICT が当グループ株式の５％以上を間接保有
ノロジー・グループ・カンパニー・リミテッド ( 以下「 CICT 」とい
う。 )の子会社 (以下「ダタン」という。 )
チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベ 当グループの子会社株式の 10 ％以上を保有する非支配持
ストメント・ファンド ( フェーズⅡ ) カンパニー・リミテッド ( 以下 分株主
「中国 IC 基金Ⅱ」という。 )
上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメ 当グループの子会社株式の 10 ％以上を保有する非支配持
ント・ファンド・カンパニー・リミテッド (以下「上海 IC 基金」とい 分株主
う。 )
上海インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメ 当グループの子会社株式の 10 ％以上を保有する非支配持
ント・ファンド (フェーズⅡ )カンパニー・リミテッド (以下「上海 IC 分株主
基金Ⅱ」という。 )
トッパン SMIC エレクトロニック ( 上海 ) カンパニー・リミテッド ( 以下 当グループの関連会社
「トッパン」という。 )
ブライト・セミコンダクター ( 上海 ) コーポレーション ( 以下「ブライ 当グループの関連会社
ト」という。 )及びその子会社
チャイナ・フォーチュン－テック・キャピタル・カンパニー・リミテッ 当グループの関連会社
ド (以下「チャイナ・フォーチュン－テック」という。 )
JCET グループ・カンパニー・リミテッド (以下「 JCET 」という。 )及びそ 当グループの関連会社
の子会社
シノ IC リーシング・カンパニー・リミテッド ( 以下「シノ IC リーシン 当グループの関連会社
グ」という。 )及びその子会社
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニクス (紹 当グループの関連会社
興 )コーポレーション (以下「 SMEC 」という。 )
寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーション (以下 当グループの関連会社
「 NSI 」という。 )
セミコンダクター・グローバル・ソリューション・コーポレーション 当グループの関連会社
(以下「 SGS 」という。 )
ナショナル・シリコン・インダストリー・グループ (以下「シリコン」 当グループの取締役が取締役を務める
という。 )の子会社
グリム・セミコンダクター・マテリアルズ・カンパニー・リミテッド 当グループの取締役が取締役を務める
(以下「グリム」という。 )
武漢シンシン・セミコンダクター・マニュファクチュアリング・カンパ 当グループの取締役が取締役を務める
ニー・リミテッド (以下「 XMC 」という。 )
ハイトン・セキュリティーズ・カンパニー・リミテッド 当グループの取締役が取締役を務める
セミコンダクター・テクノロジー・イノベーション・センター (北京 )カ 当グループの関連会社
ンパニー・リミテッド (以下「北京イノベーション・センター」とい
う。 )
当グループと住宅の購入に関する契約を締結した取締役及び上級経営幹 当グループの取締役及び上級経営幹部
部
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売買取引
当期において、グループ会社は当グループの構成会社ではない関連当事者と以下の売買取引を行った。
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
終了年度 終了年度 終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
製品売上高 サービス売上高
(1)
7,235 9,866 - -
ダタン
ブライト及びその子会社 47,548 43,535 - 415
JCET 及びその子会社 - - 54,220 27,591
SMEC 44,107 36,920 3,911 9,303
(1)
12,327 4,816 564 785
NSI
XMC - - 3 6
- - 1,348 -
北京イノベーション・センター
財の購入 サービスの購入
(1)
- - - 23
ダタン
トッパン 8,871 6,063 92 99
チャイナ・フォーチュン－テック - - 931 297
SMEC 55 152 2,418 490
JCET 及びその子会社 - - 8,078 8,127
SGS 343 - - -
シリコン 9,315 8,295 - -
グリム 3,494 2,009 - -
- - 40 -
北京イノベーション・センター
機器の販売 機器の購入
SMEC
8,143 3,150 4,817 -
SGS - - 16,494 736
- - - 22
JCET 及びその子会社
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家賃収入 使用権資産の増加
トッパン
4,178 3,389 - -
チャイナ・フォーチュン－テック 175 - - -
SMEC 1,680 4,083 - -
NSI 99 46 - -
北京イノベーション・センター 29 - - -
シノ IC リーシング - - 91,147 54,692
- - - 2,267
JCET 及びその子会社
リース負債の支払 リース負債に係る金利費用
シノ IC リーシング
105,306 99,199 11,326 10,329
519 458 97 113
JCET 及びその子会社
以下の残高は報告期間末現在の残高である。
関連当事者に対する債権 関連当事者に対する債務
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 日現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ダタン 1,271 989 - -
トッパン 793 709 592 492
ブライト及びその子会社 11,743 15,534 - -
(2)
439 13,497 2,440 2,582
JCET 及びその子会社
SMEC 27,021 37,243 - 70
NSI 7,123 6,146 - -
SGS 4,898 4 - 46
シリコン - - 1,306 -
グリム - - 212 -
(2)
- - 243,141 245,768
シノ IC リーシング
788 - 41 -
北京イノベーション・センター
(1)
上記の (1) に関する関連当事者との取引は、香港上場規則第 14A 章に規定された、免除対象外の継続的関係者取引で
ある。詳細については、年次報告書（訳者注：原文の財務諸表が掲載されている年次報告書）の第７セクション「重
大な事象」の「Ⅵ .( Ⅱ ) 香港上場規則に基づき開示される免除対象外の継続的関係者取引」の項において開示されて
いる。その他の関連当事者との取引は、香港上場規則第 14A 章に規定された、免除対象外の継続的関係者取引ではな
かった。
(2)
2020 年 12 月 31 日現在のリース負債は、 JCET 及びその子会社に対して 1.7 百万米ドル (2019 年度： 1.9 百万米ドル ) 、シ
ノ IC リーシング及びその子会社に対して 243.1 百万米ドル (2019 年度： 245.8 百万米ドル ) であった。
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資本拠出
当グループは、当グループの関連当事者と共に、 SMSC 及び SMBC に対して数回にわたる資本拠出を行っている。詳細は注
記 19 を参照のこと。
取締役及び上級経営幹部の報酬
取締役及び上級経営幹部とは、当グループの活動を直接的又は間接的に計画し、指示し、そして支配する権限及び責任
を有する者をいう。
当期の取締役及び上級経営幹部の報酬は以下の通りである。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
(1)
8,785 3,168
給与、賞与及び給付
国が管理・運営する年金 18 16
3,025 751
持分決済型の株式に基づく報酬
11,828 3,935
(1)
2020 年 11 月、当グループは公正価値が 3.4 百万米ドルの住宅を、１名の取締役に国内居住用として提供した。
取締役及び上級経営幹部の報酬は、報酬委員会が当グループの収益性、事業の成果、個人の業績及び市況を考慮して決
定する。
住宅の売却
2020 年 11 月、当グループは１名の取締役に、住宅を 1.0 百万米ドルで売却した。
2019 年３月及び９月、当グループは上級経営幹部１名及び取締役１名に、自社で建設した住宅をそれぞれ 1.1 百万米ド
ル及び 0.9 百万米ドルで売却した。
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注記 4 2 コミットメント
資本 コミットメント
2020 年及び 2019 年 12 月 31 日現在、当グループの機械及び装置の購入コミットメント並びに設備建設義務は以下の通りで
あった。機械及び装置は 2021 年 12 月 31 日までに当グループの施設に引き渡される予定である。
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
設備建設に関するコミットメント 79,328 126,233
機械及び装置の取得に関するコミットメント 2,031,710 1,645,867
25,609 7,507
無形資産の取得に関するコミットメント
2,136,647 1,779,607
解約不能オペレーティング・リース
当グループはオペレーティング・リース契約の下で一部の生産設備をリースしている。リース期間は３年から５年の間
で設定されている。
2019 年１月１日より、当グループはこれらのリースについて使用権資産を認識している。詳細は注記 17 を参照のこと。
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注記 43 親会社の財務情報
財政状態計算書
2020 年 12 月 31 日現在 2019 年 12 月 31 日現在
千米ドル 千米ドル
資産
非流動資産
有形固定資産 73,640 63,414
無形資産 11,392 20,630
子会社に対する投資 5,962,431 5,311,361
関連会社に対する投資 210,729 147,425
35,650 11,354
その他の資産
非流動資産合計 6,293,842 5,554,184
流動資産
前払金及び前払営業費用 1,213 1,173
売掛金及びその他の債権 26,220 28,557
子会社に対する債権 9,880,529 2,190,675
償却原価で測定する金融資産 150,000 -
デリバティブ金融商品 4,621 -
428,603 95,097
現金及び現金同等物
流動資産合計 10,491,186 2,315,502
資産合計 16,785,028 7,869,686
資本及び負債
資本金及び剰余金
普通株式 30,814 20,227
資本剰余金 13,512,397 5,011,915
剰余金 73,939 86,749
1,258,056 550,506
利益剰余金
当社の所有者に帰属する持分
14,875,206 5,669,397
299,388 563,848
永久劣後転換証券
資本合計 15,174,594 6,233,245
非流動負債
借入金 373,800 187,267
転換社債 11,131 -
社債 596,966 -
ミディアム・ターム・ノート 229,217 214,193
7,211 41,174
デリバティブ金融商品
非流動負債合計 1,218,325 442,634
流動負債
買掛金及びその他の債務 31,345 19,444
子会社に対する債務 229,474 176,393
借入金 11,800 61,800
転換社債 - 630,428
短期債券 - 286,512
未払費用 18,473 16,310
101,017 2,920
デリバティブ金融商品
流動負債合計 392,109 1,193,807
負債合計 1,610,434 1,636,441
資本及び負債合計 16,785,028 7,869,686
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持分変動計算書
持分決済型の 転換社債の 確定給付 キャッシュ・
為替換算
利益剰余金 永久劣後転換
普通株式 資本剰余金 従業員給付に 資本部分に 制度に係る フロー・ その他 資本合計
(欠損金 ) 証券
調整勘定
係る剰余金 係る剰余金 剰余金 ヘッジ
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2018 年 12 月 31 日現在残高 20,159 4,993,163 58,679 (38,409) 52,053 1,213 36,447 (637) 331,298 563,848 6,017,814
当期純利益
- - - -
234,681 234,681
- - - - -
- (17,794) (1,532) (26,524) - (45,850)
当期その他の包括損失
- - - - -
当期包括利益 (損失 )合計 - - - (17,794) (1,532) (26,524) 188,831
- - 234,681 -
ストック・オプションの
68 18,752 (11,884)
6,936
- - - - - -
-
行使
株式に基づく報酬 5,756
5,756
- - - - - - - -
-
転換社債の発行 34,147 34,147
- - - - - - - -
-
非支配持分との取引 (5,013) (3,854) (8,867)
- - - - - - - -
永久劣後転換証券に係る
(11,300) (11,300)
- - - - - - - - -
分配
支配の喪失による子会社
(72) 319 (319) (72)
- - - - - - -
の連結除外
小計 68 18,752 (6,128) (72) 34,147 319 (5,013) (15,473)
26,600
- -
2019 年 12 月 31 日現在残高 20,227 5,011,915 52,551 (56,275) 86,200 - 9,923 (5,650) 550,506 563,848
6,233,245
当期純利益
- - - -
715,550 715,550
- - - - -
- (21,286)
66,375 - - 45,089
当期その他の包括損失 - - - - -
当期包括利益 (損失 )合計 - - - (21,286) 760,639
66,375 - - - 715,550 -
普通株式の発行
7,754 7,506,131
- 7,513,885
- - - - - - -
ストック・オプションの
66 21,796 (9,351)
12,511
- - - - - -
-
行使
株式に基づく報酬 9,275
9,275
- - - - - - - -
-
当期に行使された転換社
債
- (84,236)
2,119 708,743 626,626
- - - - -
-
の転換オプション
当期に行使された永久劣
後転換証券の転換オプ (264,460)
648 263,812 -
- - - - - -
-
ション
持分法適用関連会社のそ
の他の資本剰余金に対す
3,632 3,632
- - - - - - - -
-
る持分
非支配持分との取引 -
23,112 23,112
- - - - - - - -
支配の喪失による子会社
(331) - (331)
-
- - - - - - -
の連結除外
永久劣後転換証券に係る
(8,000) (8,000)
- - - - - - - - -
分配
小計 10,587 8,500,482 (76) (331) (84,236) - - (8,000) (264,460)
26,744 8,180,710
2020 年 12 月 31 日現在残高 30,814 13,512,397 - (11,363)
52,475 9,769 1,964 21,094 1,258,056 299,388 15,174,594
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注記 44 偶発事象
( １ ) イノベーティブ・ファウンドリー・テクノロジーズ LLC との特許訴訟
2019 年 12 月 20 日、イノベーティブ・ファウンドリー・テクノロジーズ LLC( 以下「 IFT 」という。 ) はテキサス州西部地区
の米国連邦地方裁判所において、当社に対する特許訴訟を提起した。 2020 年４月２日、当社の関連子会社はカリフォルニ
ア北部地区の米国連邦地方裁判所において、原告として、 IFT に対する非侵害を確認する訴訟を任意で提起し、裁判所に
対して、同社が対象特許を侵害していないことを認めるよう求めた。 2020 年４月 14 日、 IFT は訴状を修正し、当社の関連
子会社も被告として追加した。 2020 年９月 18 日、両当事者は初公判に出廷した。当社の関連子会社はまた、係争対象の特
許について、米国特許商標庁に当事者系レビュー申請を提出した。当該訴訟は係争中である。
当グループの経営者は、上述の原告の申立には事実的な裏付けがないと考えている。 2020 年 12 月 31 日現在、当グループ
はこの申立に基づく偶発債務について引当金を計上していない。
( ２ ) PDF ソリューションズ・インクとの契約紛争の仲裁
2020 年５月７日、当社の子会社である SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップメント ( 上海 ) コー
ポレーション ( 以下「 SMIC ニュー・テクノロジー」という。 ) は、香港国際仲裁センターにより発行された仲裁通知を受け
取った。これは、 PDF ソリューションズ・インク ( 以下「 PDF 」という。 ) が香港国際仲裁センターに仲裁申請を提出したこ
とによるものである。 PDF は、専門的業務委託契約及び 14nm プロジェクト契約 ( 以下「 14nm プロジェクト関連契約」とい
う。 ) 等、 SMIC ニュー・テクノロジーと締結した一連の契約の下での両当事者の権利と義務について係争している。 PDF は
SMIC ニュー・テクノロジーに対し、 14nm プロジェクト関連契約に基づく固定報酬、インセンティブ報酬及び延滞金とし
て、合計約 20.72 百万米ドル (2020 年４月 30 日までの累計額 ) を支払うよう要求した。さらに PDF は、 14nm プロジェクト関連
契約で合意された最高基準に従って算出したその後の変動報酬の請求を提案し、 SMIC は当該訴訟に関連する仲裁費用及び
利息費用を負担する。香港国際仲裁センターの適用規則により、 SMIC ニュー・テクノロジーは、仲裁通知の受領後 30 日以
内に予備的応答を行わなければならない。 2020 年６月５日、 SMIC ニュー・テクノロジーは香港国際仲裁センターに正式に
応答し、 PDF に対する報酬は契約上の義務に従いすでに全額支払済で、追加報酬は不要であるとの見解を示した。 2020 年
12 月９日、両当事者は、香港国際仲裁センターの調整の下で、 60 日間の「スタンドスティル期間 ( 友好的な交渉を行う期
間 ) 」を開始することに合意した。
当グループの経営者は、上述の契約紛争は依然初期段階にあり、仲裁の結果は不確実で合理的に確定することはできな
いと考えている。 2020 年 12 月 31 日現在、当グループはこの契約紛争に基づく偶発債務について引当金を計上していない。
( ３ ) 米国連邦地方裁判所に提起された民事訴訟
2020 年 12 月 10 日 ( 米国東部標準時 ) に、カリフォルニア中部地区の米国連邦地方裁判所において、当社の特定の有価証券
に関する民事訴訟が提起された ( 以下「訴訟」という。 ) 。原告の訴訟の提起は、 OTCQX 市場に上場している当社の特定の
有価証券を取得したとされる自分自身とその他の人々を代表するものであった。訴訟では、当社及び当社の一部の取締役
を被告としている。訴訟では、当社が公表した特定の報告書又は書類について、有価証券の購入又は売却における特定の
虚偽表示及び省略を禁止する米国の 1934 年証券取引所法第 10 条 (b) 項及び第 20 条 (a) 並びに同法に基づき米国証券取引委員
会により公布された規則 10b- ５への違反があったとして、金額の定めのない金銭補償を求めている。
当グループの経営者は、上述の民事訴訟は依然初期段階にあり、結果は不確実で合理的に確定することはできないと考
えている。 2020 年 12 月 31 日現在、当グループはこの民事訴訟に基づく偶発債務について引当金を計上していない。
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注記 45 後発事象
深圳における 12 インチウエハー製造施設の開発に関する協力的枠組みに関する契約の締結
2021 年３月 12 日、当社は深圳市政府と協力的枠組みに関する契約 ( 以下「契約」という。 ) を締結した。契約に従い、当
社及び深圳市政府は ( 深圳市重大産業投資集団有限公司 ( 以下「深圳重投集団」という。 ) を通じて ) 、提案された資本拠出
により SMIC 深圳を通じてプロジェクトを開始し運営する予定である。当該プロジェクトは、 28 ナノメーター以上の集積回
路の製造及び技術サービスに特化する。製造は、 2022 年度に開始される見込みである。
当該プロジェクトへの新規投資の見積額は 23.5 億米ドルである。提案された資本拠出が完了すれば、 SMIC 深圳に対して
当社が約 55 ％、深圳重投集団が 23 ％以下をそれぞれ所有する見込みである。当社及び深圳市政府は、残りの資本拠出を完
了するために他の第三者投資家への推進活動を共同で行う予定である。
当社及び深圳市政府は、提案される資本拠出及び特定の支援の提供において、正式契約の締結を視野に、誠実に協議し
ていくことに合意している。
注記 46 財務諸表の承認
本財務諸表は、 2021 年３月 31 日に当社取締役会によって承認され、公表が認められた。
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２【主な資産・負債及び収支の内容】
連結財務諸表に対する注記を参照。
３【その他】
( ⅰ ) 後発事象
(1) 深圳における 12 インチウエハー製造施設の開発に関する協力的枠組みに関する契約の締結
2021 年３月 12 日、当社は深圳市政府と協力的枠組みに関する契約 ( 以下「契約」という。 ) を締結した。契約に従い、当
社及び深圳市政府は ( 深圳市重大産業投資集団有限公司 ( 以下「深圳重投集団」という。 ) を通じて ) 、提案された資本拠出
により SMIC 深圳を通じてプロジェクトを開始し運営する予定である。当該プロジェクトは、 28 ナノメーター以上の集積回
路の製造及び技術サービスに特化する。製造は、 2022 年度に開始される見込みである。
当該プロジェクトへの新規投資の見積額は 23.5 億米ドルである。提案された資本拠出が完了すれば、 SMIC 深圳に対して
当社が約 55 ％、深圳重投集団が 23 ％以下をそれぞれ所有する見込みである。当社及び深圳市政府は、残りの資本拠出を完
了するために他の第三者投資家への推進活動を共同で行う予定である。
当社及び深圳市政府は、提案される資本拠出及び特定の支援の提供において、正式契約の締結を視野に、誠実に協議し
ていくことに合意している。
(2) 子会社 SJ セミコンダクター・コーポレーションの処分
2021 年４月 22 日、当社（以下「売主」という。）は、シルバー・スターリー、インテグレーテッド・ヴィクトリー、
CICC ゴンイン、チールー（廈門）、 CICC SAIC エマージング・インダストリー・ファンド、蘇州オリザ・リバータウン及
び蘇州プフア・チュアンユー（以下「買主」という。）との間で株式譲渡契約（以下「本契約」という。）を締結した。
本契約に基づき、買主は、 SJ セミコンダクター・コーポレーション（以下「 SJ セミ」という。）の会社資本の 55.87% に相
当する割合を、合計 397.08 百万米ドルの対価で取得する。 全て の当事者は、 2021 年 ４ 月 30 日までに取引を完了するために
最善を尽くすことを本契約で合意している。取引完了直後、当社は SJ セミの株式持分を所有しなくなり、 SJ セミは当社の
子会社ではなくなる。
SJ セミが IFRS に準拠して作成した監査済財務書類によれば、 SJ セミの 2020 年 12 月 31 日現在の資産合計、負債合計 及び 純
資産はそれぞれ 477.6 百万米ドル、 187.1 百万米ドル 及び 290.5 百万米ドルであり、売却利益は約 231.0 百万米ドルと見込ま
れている。
(3) 2021 年制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」という。）の採択案
2021 年５月 19 日、取締役会は、本制度の採択案並びに特定マンデートに従った本制度に基づく新規人民元株式の付与及
び発行案を承認した。本制度は、臨時株主総会における普通決議により、株主の承認を受けることを条件とする。
本制度に基づくすべての制限付株式の源泉は、当社が付与対象者に対して発行する新規人民元株式となる。本制度に基
づき発行される可能性のある制限付株式総数は人民元株式 75,650,400 株で、これは 2021 年５月 19 日現在の当社の発行済株
式資本総数の約 0.96% 及び当社の増資後の発行済株式資本総数の約 0.95% に相当する。
臨時株主総会における独立株主の承認を条件として、取締役会は、合計 75,650,400 株を上限とする制限付株式を付与す
ることを決議した。本制度の条件に従って、そのうち（ i ）制限付株式 68,085,200 株は、第１回付与において付与対象者
4,000 名を上限として付与され、これは 2021 年５月 19 日現在の当社の発行済株式資本総数の約 0.86% 及び当社の増資後の発
行済株式総数の約 0.85% に相当し、（ ii ）制限付株式 7,565,200 株は、留保付与にのために付与され、これは 2021 年５月 19
日現在の当社の発行済株式資本総数の約 0.10% 及び当社の増資後の発行済株式総の約 0.10% に相当する。付与される制限付
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株式（第１回付与及び留保付与におけるものを含む。）は、臨時株主総会で承認される可能のある特定マンデートに基づ
いて割り当てられ発行される。
第１回付与において付与される制限付株式のうち、 2,900,000 株の制限付株式は、合計９名の関係者である付与対象者
に付与され、 65,185,200 株を上限とした制限付株式は、当社の関係者ではない 3,991 名を上限とする他の付与対象者に付
与される。
( ⅱ ) 訴訟
(1) イノベーティブ・ファウンドリー・テクノロジーズ LLC との特許訴訟
2019 年 12 月 20 日、イノベーティブ・ファウンドリー・テクノロジーズ LLC( 以下「 IFT 」という。 ) はテキサス州西部地区
の米国連邦地方裁判所において、当社に対する特許訴訟を提起した。 2020 年４月２日、当社の関連子会社はカリフォルニ
ア北部地区の米国連邦地方裁判所において、原告として、 IFT に対する非侵害を確認する訴訟を任意で提起し、裁判所に
対して、同社が対象特許を侵害していないことを認めるよう求めた。 2020 年４月 14 日、 IFT は訴状を修正し、当社の関連
子会社も被告として追加した。 2020 年９月 18 日、両当事者は初公判に出廷した。当社の関連子会社はまた、係争対象の特
許について、米国特許商標庁に当事者系レビュー申請を提出した。当該訴訟は係争中である。
当グループの経営者は、上述の原告の申立には事実的な裏付けがないと考えている。 2020 年 12 月 31 日現在、当グループ
はこの申立に基づく偶発債務について引当金を計上していない。
(2) PDF ソリューションズ・インクとの契約紛争の仲裁
2020 年５月７日、当社の子会社である SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップメント ( 上海 ) コー
ポレーション ( 以下「 SMIC ニュー・テクノロジー」という。 ) は、香港国際仲裁センターにより発行された仲裁通知を受け
取った。これは、 PDF ソリューションズ・インク ( 以下「 PDF 」という。 ) が香港国際仲裁センターに仲裁申請を提出したこ
とによるものである。 PDF は、専門的業務委託契約及び 14nm プロジェクト契約 ( 以下「 14nm プロジェクト関連契約」とい
う。 ) 等、 SMIC ニュー・テクノロジーと締結した一連の契約の下での両当事者の権利と義務について係争している。 PDF は
SMIC ニュー・テクノロジーに対し、 14nm プロジェクト関連契約に基づく固定報酬、インセンティブ報酬及び延滞金とし
て、合計約 20.72 百万米ドル (2020 年４月 30 日までの累計額 ) を支払うよう要求した。さらに PDF は、 14nm プロジェクト関連
契約で合意された最高基準に従って算出したその後の変動報酬の請求を提案し、 SMIC は当該訴訟に関連する仲裁費用及び
利息費用を負担する。香港国際仲裁センターの適用規則により、 SMIC ニュー・テクノロジーは、仲裁通知の受領後 30 日以
内に予備的応答を行わなければならない。 2020 年６月５日、 SMIC ニュー・テクノロジーは香港国際仲裁センターに正式に
応答し、 PDF に対する報酬は契約上の義務に従いすでに全額支払済で、追加報酬は不要であるとの見解を示した。 2020 年
12 月９日、両当事者は、香港国際仲裁センターの調整の下で、 60 日間の「スタンドスティル期間 ( 友好的な交渉を行う期
間 ) 」を開始することに合意した。
当グループの経営者は、上述の契約紛争は依然初期段階にあり、仲裁の結果は不確実で合理的に確定することはできな
いと考えている。 2020 年 12 月 31 日現在、当グループはこの契約紛争に基づく偶発債務について引当金を計上していない。
(3) 米国連邦地方裁判所に提起された民事訴訟
2020 年 12 月 10 日 ( 米国東部標準時 ) に、カリフォルニア中部地区の米国連邦地方裁判所において、当社の特定の有価証券
に関する民事訴訟が提起された ( 以下「訴訟」という。 ) 。原告の訴訟の提起は、 OTCQX 市場に上場している当社の特定の
有価証券を取得したとされる自分自身とその他の人々を代表するものであった。訴訟では、当社及び当社の一部の取締役
を被告としている。訴訟では、当社が公表した特定の報告書又は書類について、有価証券の購入又は売却における特定の
虚偽表示及び省略を禁止する米国の 1934 年証券取引所法第 10 条 (b) 項及び第 20 条 (a) 並びに同法に基づき米国証券取引委員
会により公布された規則 10b- ５への違反があったとして、金額の定めのない金銭補償を求めている。
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当グループの経営者は、上述の民事訴訟は依然初期段階にあり、結果は不確実で合理的に確定することはできないと考
えている。 2020 年 12 月 31 日現在、当グループはこの民事訴訟に基づく偶発債務について引当金を計上していない。
４【国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違】
本書記載の財務諸表は、国際財務報告基準（以下「 IFRS 」という。）に準拠して作成されている。 IFRS は、日本に
おいて一般に公正妥当と認められる会計原則とはいくつかの点で相違しており、その主な相違は以下に要約されてい
る。
(1) 連結手続
(a) 連結会社間の会計方針の統一
IFRS では、 IFRS 第 10 号「連結財務諸表」に基づき、親会社は、類似の状況における同様の取引及び他の事象に関
し、統一された会計方針を用いて、連結財務諸表を作成しなければならない。在外子会社の財務諸表は、それぞれの
国で認められている会計原則を使用して作成されている場合でも、連結に先立ち、親会社が使用する IFRS に準拠した
会計方針に一致させるよう必要なすべての修正及び組替が行われる。また、国際会計基準（以下「 IAS 」という。）
第 28 号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、 関連 会社又は共同支配企業が類似の状況において同様
の取引及び事象に関して、企業とは異なる会計方針を用いている場合には、企業が持分法を適用するために関連会社
又は共同支配企業の財務諸表を用いる際に、関連会社又は共同支配企業の会計方針を企業の会計方針に合わせるため
の修正を行わなければならない。
日本では、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、連結財務諸表を作成する場合、同一
環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計処理の原則及び手続は、原則とし
て統一しなければならない。ただし、実務対応報告第 18 号「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関す
る当面の取扱い」（以下「実務対応報告第 18 号」という。）により、在外子会社の財務諸表が IFRS に準拠して作成さ
れている場合には、一定の項目（のれんの償却、退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理、研究開発費の
支出時費用処理など）の修正を条件に、これを連結決算手続上利用することができる。
関連会社についても、企業会計基準第 16 号「持分法に関する会計基準」に従い、同一環境下で行われた同一の性質
の取引等について、投資会社（その子会社を含む。）及び持分法を適用する被投資会社が採用する会計処理の原則及
び手続は、原則として統一することとされた。ただし、実務対応報告 第 24 号「持分法適用関連会社の会計処理に関す
る当面の取扱い」により、在外関連会社については、当面の間、実務対応報告第 18 号で規定される在外子会社に対す
る当面の取扱いに準じて行うことができる。
(b) 報告日の統一
IFRS では、 IFRS 第 10 号「連結財務諸表」に基づき、連結財務諸表作成に用いる親会社及びその子会社の財務諸表
は、同じ報告日としなければならない。親会社の報告期間の期末日が子会社と異なる場合、子会社は、実務上不可能
な場合を除いて、連結のために親会社の財務諸表と同日現在の追加的な財務諸表を作成して、親会社が子会社の財務
情報を連結できるようにする。実務上不可能な場合には、親会社は子会社の直近の財務諸表を用いて子会社の財務情
報を連結しなければならないが、当該財務諸表の日付と連結財務諸表の日付との間に生じた重要な取引又は事象の影
響について調整する。いかなる場合でも、子会社の財務諸表と連結財務諸表の日付の差異は３ヶ月を超えてはなら
ず、報告期間の長さ及び財務諸表の日付の差異は毎期同一でなければならない。
また、関連会社及び共同支配企業については、 IAS 第 28 号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、
企業が持分法を適用する際には、関連会社又は共同支配企業の直近の利用可能な財務諸表を使用する。企業の報告期
間の末日が関連会社又は共同支配企業と異なる場合には、関連会社又は共同支配企業は、実務上不可能な場合を除い
て、企業の使用のために、企業の財務諸表と同じ日付で財務諸表を作成する。子会社と同様に、持分法を適用する際
に用いる関連会社又は共同支配企業の財務諸表を企業と異なる日付で作成する場合には、その日付と企業の財務諸表
の日付との間に生じた重要な取引又は事象の影響について調整を行わなければならない。いかなる場合にも、関連会
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社又は共同支配企業の報告期間の末日と企業の 報告 期間の末日との差異は３ヶ月以内でなければならない。報告期間
の長さとその末日の差異は毎期同じでなければならない。
日本では、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、子会社の決算日と連結決算日の差異
が３ヶ月を超えない場合には、子会社の正規の 決算 を基礎として連結決算を行うことができる。ただし、この場合に
は、子会社の決算日と連結決算日が異なることから生じる連結会社間の取引に係る会計記録の重要な不一致につい
て、必要な整理を行う。
関連会社についても、企業会計基準第 16 号「持分法に関する会計基準」に従い、投資会社は、関連会社の直近の財
務諸表を使用する。投資会社と関連会社の決算日に差異が あり 、その差異の期間内に重要な取引又は事象が発生して
いるときには、必要な修正又は注記を行う。
(2) 連結の範囲及び 持分法 の適用範囲
IFRS では、 IFRS 第 10 号「連結財務諸表」に基づき、支配を有する会社（子会社）に対しては連結、 IAS 第 28 号「関
連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、投資先に対して共同支配又は重要な影響力を有する企業は、関連
会社又は共同支配企業に対する投資を持分法で会計処理しなければならない。 IFRS 第 10 号では、投資者が、投資先へ
の関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーにより当
該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、投資先を支配していると判定される。 IAS 第 28 号では、重要
な影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配又は共同支配で
はないものと定めている。
日本では、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、実質支配力基準により連結の範囲が
決定され、支配の及ぶ会社（子会社）は連結の範囲に含まれる。ただし、子会社のうち支配が一時的であると認めら
れる企業、又は連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業については、連結の範囲に
含めないこととされている。また、非連結子会社及び重要な影響力を与えることができる会社（関連会社）について
は、持分法の適用範囲に含める。尚、日本でも、 IFRS の共同支配企業に該当するものには持分法が適用される。
(3) 他の企業への関与の開示
IFRS では、 IFRS 第 12 号「他の企業への関与の開示」に従い、次の事項に関する開示が要求されている。
(a) 重大な判断及び仮定（支配、共同支配及び重要な影響力等を決定する際に行った重大な判断及び仮定）
(b) 子会社への関与（企業集団の構成、非支配持分が企業集団の活動及びキャッシュ・フローに対して有している関
与、企業集団の資産へのアクセス又は使用、並びに負債の決済に対する重大な制限の内容及び程度、連結した組
成された企業への関与に関連したリスクの内容及び変動、支配の喪失に至らない子会社に対する所有持分の変動
の帰結及び報告期間中の子会社に対する支配の喪失の帰結）
(c) 共同支配の取決め及び関連会社への関与（共同支配の取決め 及び 関連会社への関与の内容、程度及び財務上の影
響、並びに当該関与に関連したリスクの内容及び変動）
(d) 非連結の組成された企業への関与（非連結の組成された企業への関与の内容及び程度、並びに当該関与に関連し
たリスクの内容及び変動）
日本では、上記に関して包括的に規定する 会計 基準はないが、連結の範囲に含まれない特別目的会社に関する開示
や、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、連結の範囲に含めた子会社、非連結子会社に
関する事項その他連結の方針に関する重要な事項及びこれらに重要な変更があったときは、その旨及びその理由につ
いて開示することが要求されている。
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(4) 企業結合
IFRS では、 IFRS 第３号「企業結合」に基づき、すべての企業結合（共同支配企業の設立、共通支配下の企業又は事
業の結合等を除く。）に取得法が適用されている。取得法では、取得日において、取得企業は識別可能な取得した資
産及び引き受けた負債を、原則として、取得日時点の公正価値で認識する。
日本でも、企業会計基準第 21 号「企業結合に関する会計基準」に基づき、すべての企業結合（共同支配企業の形成
及び共通支配下の取引を除く。）はパーチェス法（取得法に類似する方法）で会計処理されている。
日本の会計原則と IFRS の間には、主に以下の差異が存在する。
(a) 条件付対価の処理
IFRS では、取得企業は条件付対価を、被取得企業との交換で移転した対価に含め、取得日時点の公正価値で認識し
なければならない。また、条件付対価の公正価値に事後的な変動があった場合でも、取得日時点の事実及び状況を測
定期間中に調整しなければならないような新しい情報が ある 場合を除き、のれんの修正は行わない。
日本では、条件付取得対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対
価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんの修正を 行う 。
(b) のれんの当初認識及び非支配持分の測定
IFRS では、企業結合ごとに以下の いずれ かの方法を選択できる。
・ 非支配持分も含めた被取得企業全体を 公正 価値で測定し、のれんは非支配持分に帰属する部分も含めて
測定する方法（全部のれん方式）
・ 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に
与えているものは、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例持分相当額として測定し、の
れんは取得企業の持分相当額についてのみ認識する方法（購入のれん方式）
日本では、 IFRS のように非支配持分自体を時価評価する処理（全部のれん方式）は認められておらず、のれんは、
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を超過する額として算定される（購入のれん方
式）。
(c) のれんの償却
IFRS では、のれんの償却は行わず、のれんは、 IAS 第 36 号「資産の減損」に従い、毎期及び減損の兆候がある場合
はその都度、減損テストの対象になる。
日本では、原則として、のれんの計上後 20 年以内に、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。ただ
し、金額に重要性が乏しい場合には、当該 のれん が生じた事業年度の費用として処理することができる。
(5) 金融商品の分類及び測定
IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に 従って 、金融資産及び金融負債は以下の測定区分に分類する。
金融資産：
・ 負債性金融商品は、償却原価で測定する区分、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する区分（ FVOCI ）又
は純利益を通じて公正価値で測定する（ FVPL ）区分
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・ 資本性金融商品は、原則として純損益を通じて公正価値で測定する（ FVPL ）区分。ただし、その他の包括利益
を通じて公正価値で測定する (FVOCI ）区分に指定することもできる。
金融負債：
・ 純損益を通じて公正価値で測定する（ FVPL ）金融負債（売買目的負債及び公正価値オプション）又は償却原価
で測定する金融負債
また IFRS 第９号では、一定の要件を満たす場合、当初認識時に金融資産及び金融負債を純損益を通じて公正価値で
測定する金融資産及び金融負債に指定することで、公正価値で測定し、公正価値の変動額を純損益に認識することが
認められている（公正価値オプション）。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従い、金融資産及び金融負債は以下のように測定
される。
・ 売買目的有価証券は、時価で測定し、時価の変動は純損益に認識される。
・ 個別財務諸表においては、子会社株式及び関連会社株式は、取得原価で計上される。
・ 満期保有目的の債券は、取得原価又は償却原価で測定される。
・ 売買目的有価証券、満期保有目的の債券、子会社株式及び関連会社株式以外の有価証券（「その他有価証
券」）は、時価で測定し、時価の変動額は
a) 純資産に計上され、売却、減損あるいは回収時に純損益に計上されるか、又は
b) 個々の証券について、時価が原価を上回る場合には純資産に計上し、下回る場合には純損益に計上する。
・ 時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、それぞれ次の方法による。
a) 社債その他の債券の貸借対照表価額は、債権の貸借対照表価額に準ずる。
b) 社債その他の債券以外の有価証券は、取得原価をもって貸借対照表価額とする。
・ 貸付金及び債権は、取得原価又は償却原価で測定される。
・ 金融負債は債務額で測定される。ただし、 社債については、社債金額よりも低い価格又は高い価格で発行した
場合など、収入に基づく金額と債務額とが 異なる場合には、償却原価法に基づいて算定された価額で評価しな
ければならない。
日本では、 IFRS で認められている公正価値オプションに関する規定はない。
IFRS では、一定の条件が満たされた場合は、下記の種類のヘッジ関係にかかるヘッジ会計が認められている。
・ 公正価値ヘッジ（認識済みの資産・負債又は確定契約にかかわる公正価値の変動リスクのヘッジ）
－ ヘッジ対象及びヘッジ手段ともに純損益を通じて公正価値で測定され、ヘッジ対象の簿価が調整される。
公正価値の変動をその他の包括利益に表示することを選択（ OCI オプションを適用）した資本性金融商品に対す
る投資をヘッジ対象とする場合、ヘッジ手段の公正価値の変動もその他の包括利益に認識される。
・ キャッシュフロー・ヘッジ（認識済みの資産・負債又は予定取引にかかわるキャッシュ・フローの変動リスク
のヘッジ）
－ ヘッジ手段の公正価値の変動リスクのうち、有効部分をその他の包括利益に計上し、ヘッジ対象に応
じて純損益に組み替える。また、非有効部分は純損益に計上される。
・ 在外営業活動体に対する純投資ヘッジ（在外子会社・関連会社などの在外営業活動体の機能通貨からグループ
の表示通貨への為替換算から生じるリスクのヘッジ）
－ キャッシュ・フロー・ヘッジと類似した処理が行われる。
日本では、デリバティブ金融商品について、会計基準により定められたヘッジ会計の要件を満たす場合には、原則
として、「繰延ヘッジ会計」（ヘッジ手段の損益を貸借対照表の「純資産の部」に計上し、ヘッジ対象が損益認識さ
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れるのと同一の会計期間に純損益に認識する。）を適用し、ヘッジ対象である資産又は負債にかかる相場変動等を会
計基準に基づき損益に反映させることができる場合（現時点ではその他有価証券の場合）には、「時価ヘッジ会計」
（ヘッ ジ手段の損益を発生時に認識するとともに、同一の会計期間にヘッジ対象の損益も認識する。）を適用でき
る。また、在外子会社・関連会社に対する持分をヘッジ対象とした場合は、ヘッジ手段から生じた為替換算差額は為
替換算調整勘定に含めて処理される。
(6) 金融資産の認識の中止
IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に従い、企業が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移
転した場合、当該金融資産の認識を中止する。企業が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移
転したわけでも、ほとんどすべてを保持しているわけでもない場合には、当該譲渡資産に対する支配を保持していな
い場合に、当該譲渡資産につき認識を中止する。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従い、譲渡金融資産の財務構成要素ごとに、支配
が第三者に移転しているかどうかの判断に基づいて、当該金融資産の認識の中止がなされる。
(7) 金融資産の分類変更
IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に従い、金融資産の管理に関する事業モデルを変更した場合にのみ、影響を受
けるすべての金融資産を分類変更しなければならない。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従い、売買目的又は売却可能（その他有価証券）
から満期保有目的への分類変更は認められず、売買目的から売却可能（その他有価証券）への分類変更については、
正当な理由がある限られた状況（トレーディング業務の廃止を 決定 した場合に、売買目的として分類していた有価証
券をすべて売却可能（その他有価証券）に分類変更することができる。）においてのみ認められている。
(8) 金融商品の公正価値の開示
IFRS では、 IFRS 第７号「金融商品：開示」に基づき、当該基準の対象となるすべての金融資産及び金融負債につい
て以下の開示を行うことが要求されている。
(a) 企業の財政状態及び経営成績に対する金融商品の重要性
(b) 企業が当期中及び報告期間の末日現在で晒されている金融商品から生じるリスクの性質及び程度並びに当該リス
クの管理方法
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 19 号「金融商品の時価
等の開示に関する適用指針」に基づき、時価等の開示がすべての金融商品に求められ、かつ金融商品から生じるリス
クについての開示も求められている。ただし、金融商品から生じるリスクのうち市場リスクに関する定量的開示が求
められているのは、金融商品から生じるリスクが重要な企業（銀行・証券会社等）が想定されている。また、市場リ
スク以外のリスク（流動性リスク・信用リスク）に関する定量的開示については明確な規定がない。
(9) 公正価値測定
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IFRS では、 IFRS 第 13 号「公正価値測定」は、一定の場合を除き、他の IFRS が公正価値測定又は公正価値測定に関す
る開示（及び、売却コスト控除後の公正価値のような、公正価値を基礎とする測定又は当該測定に関する開示）を要
求 又は許容している場合に適用される。 IFRS 第 13 号では、公正価値を「測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引
において、資産を売却するために受け取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格」と定義して
いる。また、 IFRS 第 13 号は、公正価値の測定に用いたインプットの性質に基づき３つのヒエラルキーに分類し、公正
価値測定を当該ヒエラルキー別に開示することを求めている。
日本では、すべての金融資産・負債並びに非金融資産・負債を対象とする公正価値測定を包括的に規定する会計基
準はなく、各会計基準において時価の算定方法が個別に定められている。金融商品の時価については、企業会計基準
第 10 号「金融商品に関する会計基準」において、時価とは公正な評価額をいい、市場価格に基づく価額、市場価格が
ない場合には合理的に算定された価額と定義されている。また、公正価値のヒエラルキーに関する会計基準は、現時
点では基準化されていない。
なお、 2019 年７月４日、企業会計基準委員会は、 企業会計基準第 30 号 「時価の算定に関する会計基準」等を公表し
た。当該基準は、金融商品の公正価値について、 IFRS に基づく開示と整合性を図ることを目的としている。本会計基
準は、 2021 年 4 月 1 日以後開始する事業年度から適用され、 2020 年３月 31 日以後終了する事業年度における年度末から
早期適用が認められる。
(10) 資産の減損
(a) 非金融資産の減損
IFRS では、 IAS 第 36 号「資産の減損」に従い 、資産（ IAS 第 36 号を適用外とする資産を除く。） の減損の兆候が認め
られ、その回収可能価額（資産（又は資金生成単位）の処分コスト控除後の公正価値と使用価値（資産（又は資金生
成単位）から生じると見込まれる見積将来キャッシュ・フローの現在価値）のいずれか高い金額）が帳簿価額を下回
ると見積られる場合に、その差額を減損損失として認識する。過去の期間において認識した減損損失は、一定の条件
が満たされた場合、のれんに対して認識された減損を除き、減損損失の戻入が要求される。なお、耐用年数を確定で
きない無形資産やのれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、毎年減損テストを実施しなければならない。
日本では、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、資産又は資産グループの減損の兆候が認められ、かつ割引
前将来キャッシュ・フローの総額（ 20 年以内の 合理的 な期間に基づく。）が帳簿価額を下回ると見積られた場合に、
回収可能価額（資産又は資産グループの正味売却価額と使用価値（資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処
分によって生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの 現在価値 ）のいずれか高い方の金額）と帳簿価額の差額に
つき減損損失を認識する。減損損失の戻入は認められない。
(b) 金融資産の減損
IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に従い、減損（損失評価引当金）の対象となる金融商品（償却原価区分、
FVOCI で測定する金融資産、ローン・ コミットメント 、金融保証契約等。）は、金融資産の「信用リスクが当初認識
時以降に著しく増大」しているかどうかを判断し、判断結果に応じて、損失評価引当金を測定し認識する。損失評価
引当金は、 12 か月の予想信用損失に等しい金額又は全期間の予想信用損失に等しい金額で認識する。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従って、満期保有目的の債券、子会社株式及び関
連会社株式並びにその他有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品以外のものについ
て時価が著しく下落したときは、回復する見込があると認められる場合を除き、時価をもって貸借対照表価額とし、
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評価差額は当期の損失として処理しなければならない。時価を把握することが極めて困難と認められる株式について
は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、相当の減額をし、評価差額は当期の損失
と して処理する。また、営業債権・ 貸付金 等の債権については、債務者の財政状態及び経営成績等に応じて債権を 3
つ（一般債権、貸倒懸念債権及び破産更生債権等）（金融機関では５つ）に区分し、区分ごとに定められた方法に従
い貸倒見積高を算定する。
また日本では、減損の戻入は、株式について禁止されているだけでなく、満期目的保有の債券及びその他の有価証
券に分類されている債券についても原則として認められていない。貸付金及び債権についても、直接減額を行った場
合には、減損の戻入益の計上は 認められて いない。
(11) 株式交付費
IFRS では、 IAS 第 32 号「金融商品：表示」に基づき、株式交付費は、資本からの控除として会計処理される。
日本では、実務対応報告第 19 号「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」に従い、株式交付費は、原則として
支出時に費用として処理する。ただし、企業規模の拡大のために行う資金調達などの財務活動（組織再編の対価とし
て株式を交付する場合を含む。）に係る株式交付費については、繰延資産に計上することができる。この場合には、
株式交付のときから３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却をしなければならない。
(12) 株式に基づく報酬
IFRS では、 IFRS 第２号「株式に基づく報酬」がすべての株式に基づく報酬取引に適用され、持分決済型、現金決済
型及び現金選択権付きの株式に基づく報酬取引の３つが規定されている。
(a) 持分決済型の株式に基づく報酬取引： 受け取った 財又はサービス及びそれに対応する資本の増加を、受け取った
財又はサービスの公正価値で測定する。
(b) 現金決済型の株式に基づく報酬取引：受け取った財又はサービス及び発生した負債を、当該負債の公正価値で測
定する。
(c) 現金選択権付きの株式に基づく報酬取引：株式に基づく報酬取引又は当該取引の構成要素を、現金（又は他の資
産）で決済する負債が発生している場合にはその範囲で現金決済型の株式に基づく報酬取引として、そのような
負債が発生していない場合にはその範囲で持分決済型の株式に基づく報酬取引として、会計処理される。
また持分決済型取引に関して、ストック・オプション等の公正価値と予想される権利確定数に基づいて費用計上額
を確定した後は、取消・清算、又は権利確定後に失効した場合でも費用の戻入等の処理は行われず、認識される株式
に基づく報酬費用の総額に影響は生じない。
日本でも、企業会計基準第８号「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき、ストック・オプションの
付与日から権利確定日までの期間にわたり、付与日現在のストック・オプションの公正な評価額に基づいて報酬費用
が認識され、対応する金額は資本（純資産の部の新株予約権）に計上される。
ただし、同基準の適用範囲は持分決済型株式報酬に限定されており、現金決済型取引等については特段規定がな
く、実務上は発生時に費用（引当）処理される。また持分決済型取引について、日本では、権利確定後に失効した場
合には失効に対応する新株予約権につき利益計上（戻入）を行う等、 IFRS と異なる処理が行われている。
(13) 有形固定資産
(a) 減価償却方法
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IFRS では、 IAS 第 16 号「有形固定資産」に従い、資産の将来の経済的便益が企業によって消費されると予測される
パターンを反映する減価償却方法を使用しなければならない。減価償却方法は、少なくとも各事業年度末に再検討を
行 わなければならない。資産の将来の経済的便益の予測消費パターンに大きな変更があり、減価償却方法の変更を
行った場合には、会計上の見積りの変更として会計処理する。
日本では、日本公認会計士協会（以下「 JICPA 」という。）監査・保証実務委員会実務指針第 81 号「減価償却に関
する当面の監査上の取扱い」及び企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬に関する会計基準」に基づき、減価償
却方法は会計方針に該当するが、その変更については、「会計方針の変更を会計上の見積りの変更と区別することが
困難な場合」として、会計上の見積りの変更と同様に取り扱う（遡及適用は行わない。）。
(b) コンポーネント・アカウンティング
IFRS では、 IAS 第 16 号「有形固定資産」に従い、有形固定資産項目の取得価額の総額に対して重要性のある各構成
部分に当初認識された金額を配分し、個別に減価償却を行わなければならない。
日本では、有形固定資産の減価償却の単位に関して、特段の規定はない。
(14) リース－借手
IFRS では、 IFRS 第 16 号「リース」に基づき、借手のリース取引は、リース資産が利用可能になった日に使用権資産
及びリース負債として認識される。リース料はそれぞれ負債と財務コストに配分される。財務コストは、リース負債
の残高に対して毎期一定の率の金利が生じるよう、リース期間にわたり純損益に計上される。使用権資産は、耐用年
数またはリース期間のうち、いずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却される。
短期リース（リース期間が 12 ヶ月以内）及び少額資産リースに関するリース料は、定額で費用として純損益に認識
される。
日本では、借手のリース取引はファイナンス・リース及びオペレーティング・リースに分類される。ファイナン
ス・リースは、通常の売買取引に係る方法に準じて、リース物件及びこれに係る債務をリース資産及びリース負債と
して借手の財務書類に計上する。リース取引は、解約不能かつフルペイアウトの要件を満たした場合、ファイナン
ス・リースに分類される。オペレーティング・リースは、リース料をリース期間にわたって費用計上する。
(15) 政府補助金
IFRS では、 IAS 第 20 号「政府補助金の会計処理及び政府援助の開示」に従い、資産に関する政府補助金は、以下の
いずれかにより処理される。
(a) 補助金を繰延収益に認識し、資産の耐用年数にわたり規則的に純損益に認識する方法
(b) 取得原価から補助金を控除し、資産の帳簿価額を算出する方法
また、収益に関する政府補助金は、補助金で補償することを意図している関連コストを企業が費用として認識する
期間にわたって、規則的に純損益に認識される。
日本では、固定資産に関して受け取った国庫補助金及び交付金は、受入時に利益として認識される。ただし、対応
する資産の取得原価から当該補助金及び交付金を直接控除するか、又は剰余金処分により積立金に計上し処理するこ
とも認められている。
また、収益に関する政府補助金について特段の規定はないが、一般的に受入時に利益として認識される。
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(16) 収益認識
IFRS では、 IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」に従い、収益認識は、「約束した財又はサービスの顧客へ
の移転を、当該財又はサービスと交換で企業が権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写するように収益
を認識しなければならない」という原則のもとで、以下の 5 つのステップに分けて行う。
・ ステップ１：顧客との契約を識別する。
・ ステップ２：契約における履行義務を識別する。
・ ステップ３：取引価格を算定する。
・ ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
・ ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
日本では、収益認識について特に規定がないが、企業会計原則の実現主義の原則に基づいている。物品販売につい
ては実務上、出荷基準が広く採用されている。割賦販売について、販売基準以外にも入金基準・回収期限到来基準も
容認されている。
なお、 2018 年３月 30 日、企業会計基準委員会は、 企業会計基準第 29 号 「収益認識に関する会計基準」等を公表し
た。当該基準は、 IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」 と大部分において類似している。本会計基準は、 2021
年４月１日以後開始する事業年度から適用され、 2018 年４月１日以後開始する事業年度から早期適用も認められる。
(17) 繰延税金
(a) 繰延税金資産の回収可能性
IFRS では、 IAS 第 12 号「法人所得税」に基づき、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範
囲内で、すべての将来減算一時差異について繰延税金資産を認識しなければならない。近年に損失が発生したという
事実があるときは、企業は、税務上の繰越欠損金又は繰越税額控除より発生する繰延税金資産を、十分な将来加算一
時差異を有する範囲内でのみ、又は税務上の繰越欠損金若しくは繰越税額控除の使用対象となる十分な課税所得が稼
得されるという他の信頼すべき根拠がある範囲内でのみ認識する。
日本では、 企業会計基準適用指針第 26 号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」 に詳細な規定があり、会
社を収益力に基づく課税所得の十分性に応じて分類し、当該分類ごとに繰延税金資産の回収可能性を判断するための
具体的な指針（数値基準を含む。）が例示されている。
(b) 内部取引の未実現利益の消去に係る税効果
IFRS では、 IAS 第 12 号「法人所得税」に基づき、内部取引の未実現利益の消去に係る税効果は、資産負債法に基づ
き、一時差異が発生している資産を保有する買手の税率により繰延税金資産を測定する。買手では、未実現利益の消
去により発生する将来減算一時差異も含め、すべての将来減算一時差異についての繰延税金資産の回収可能性を判断
する。
日本では、 企業会計基準適用指針第 28 号「税効果会計に係る適用指針」 に基づき、内部取引の未実現利益の消去に
係る一時差異に対しては、例外的に繰延法に基づき売却元の税率を使用する。また、未実現利益の消去に係る一時差
異は、売却元の売却年度の課税所得の額を上限とする。
(18) 売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業
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IFRS では、 IFRS 第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に基づき、売却目的で保有する非流動資
産、処分グループに含まれる資産及び負債を財政状態計算書において区分して表示することが求められている。また
売却目的で保有する非流動資産（又は処分グループ）に関連してその他の包括利益で認識された収益又は費用の累計
額は、その他包括利益に区分して表示することが求められている。売却目的保有に分類した非流動資産（又は処分グ
ループ）は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い価額で測定され、当該資産に係る減価償却は中
止される。また、 IFRS では、売却目的保有資産グループや処分された資産グループが非継続事業の条件を満たす場合
には、包括利益計算書（又は純損益）上、非継続事業の経営成績を継続事業と区分して報告することも求められてい
る。
日本では、非継続事業に関する会計基準はないが、売却又は廃棄予定の固定資産は「固定資産の減損に係る会計基
準」等に従って会計処理されることになる。
(19) 有給休暇
IFRS では、 IAS 第 19 号「従業員給付」に従い、有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供したときに有給休
暇の予想コストを認識する。
日本では、有給休暇に関する特段の規定はない。
(20) 借入コスト
IFRS では、 IAS 第 23 号「借入コスト」に基づき、適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストは、当
該資産の取得原価の一部として資産化される。ただし、借入コストが将来、企業に経済的便益をもたらすことが確実
であり、かつ、原価が信頼性をもって測定可能である場合に限る。資産化の条件を満たさないそれ以外の借入コスト
はすべて、発生した期間の費用として認識される。
日本では、借入コストは原則として発生した期間に費用処理しなければならない。ただし、不動産開発事業を行う
場合には JICPA 業種別監査研究部会建設業部会・不動産業部会「不動産開発事業を行う場合の支払利子の監査上の取
扱いについて」に基づき、又、固定資産を自家建設する場合には「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続
意見書」第三に基づき、一定の要件を満たす場合には借入金の支払利子の資産化が容認されている。
(21) 負債と資本の区分
IFRS では、 IAS 第 32 号「金融商品：表示」に基づき、金融商品の発行者は当初認識時に、契約の実質、並びに金融
負債、金融資産及び資本性金融商品の定義に従って、金融負債、金融資産又は資本性金融商品に分類する。
日本では、会社法上の株式として発行された金融商品は、純資産の部に計上される。
(22) 純損益の表示
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IFRS では、 IAS 第１号「財務諸表の表示」に基づき、収益又は費用のいかなる項目も異常項目として包括利益計算
書若しくは分離した損益計算書又は注記に表示してはならない。なお、 IAS 第１号では「営業利益」を定義していな
いため、包括利益計算書若しくは分離した損益計算書に営業利益を表示することは要求されないが、認められる。
日本では、企業会計原則及び企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、損益計算書上、売
上総利益、営業利益、経常利益、特別損益を含む損益の段階別表示を行わなければならない。
(23) 賦課金
IFRIC 解釈指針第 21 号「賦課金」は、賦課金を支払う負債を生じさせる債務発生事象は、法規制により定められ
た、賦課金を支払う原因となる活動であると定義している。また、当該解釈指針は、賦課金を支払う負債の認識につ
いて以下のとおり定めている。
・ 賦課金を支払う負債は、債務発生事象が一定の期間にわたって生じる場合は徐々に認識すること。
・ 賦課金を支払う義務が最低限の閾値に達した場合に発生する場合は、閾値に達した時点で認識すること。
日本においては賦課金について特に規定はない。
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第７【外国為替相場の推移】
当社の財務書類の表示に用いられた通貨（米ドル）と本邦通貨との間の為替相場が、国内において時事に関する事項を
掲載する２以上の日刊新聞紙に最近５年間の会計年度において掲載されているため、記載を省略する。
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第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
１．日本における株式事務等の概要
(1) 日本における株式の名義書換取扱場所及び名義書換代理人
日本には本株式に関する名義書換代理人又は名義書換取扱場所はない。
本株式を取得する者（本 1. において以下「実質株主」という。）と、その取得窓口となった証券会社（以下「窓口証券
会社」という。）との間の外国証券取引口座に関する規則（以下「外国証券取引口座約款」という。）により、実質株主
の名義で外国証券取引口座（以下「取引口座」という。）が開設される。売買の執行、売買代金の決済、証券の保管及び
その他本株式の取引に関する事項はすべてこの取引口座を通じて処理される。
各窓口証券会社は、取引口座を有するすべての実質株主の明細表（以下「実質株主明細表」という。）を維持し、かか
る明細表には各実質株主の名前及びそれら実質株主の各人の代わりに保有される本株式の株数が記載される。
以下は、外国証券取引口座約款に従った、本株式に関する事務手続きの概要である。
(2) 株主に対する特典 － なし。
(3) 株式の譲渡制限 － なし。
(4) その他株式事務に関する事項
（ a ） 証券の保管
本株式は、窓口証券会社を代理する香港における保管機関（以下「香港保管機関」という。）又はその名義人の
名義で登録され、香港保管機関により保管される。
（ b ） 決算期
毎年 12 月 31 日
（ c ） 実質株主明細表の基準日
当社は配当の支払又は新株引受権の付与のための基準日を定めることができる。かかる配当又は新株引受権を受
領する資格を有する実質株主を決定するための実質株主明細表の基準日は、通常当該基準日と同一の暦日とな
る。
（ d ） 実質株主に対する株式事務に関する手数料
実質株主は、取引口座を開設するときに窓口証券会社の定めるところにより年間口座管理料を支払う他、必要に
応じて実費を支払う。
（ e ） 公告
日本において公告を行わない。
（ f ） 株価の発表
日本証券業協会は、原則として、東京での毎営業日に、香港証券取引所での本株式の終値を発表する。
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２．日本における実質株主の権利行使に関する手続
(1) 実質株主の議決権の行使に関する手続
議決権の行使は、実質株主が窓口証券会社を通じて行う指示に基づき、香港保管機関又はその名義人が行う。
実質株主が指示をしない場合、香港保管機関又はその名義人は議決権を行使しない。
(2) 配当請求等に関する手続
（ a ） 現金配当の交付手続
外国証券取引口座約款に従い、現金配当は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる配当金を一
括受領し、取引口座を通じて実質株主に交付される。
（ b ） 株式配当
株式配当により割当てられた本株式は、実質株主が特に要請した場合を除き、窓口証券会社を代理する香港保管
機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる手取金を
一括受領し、取引口座を通じて実質株主に支払われる。
株式分割により割当てられた本株式は、香港保管機関又はその名義人に対して交付され、香港保管機関又はその
名義人の名義で登録され、窓口証券会社はかかる株式を取引口座を通じて処理する。
（ c ） 新株引受権
本株式について新株引受権が与えられた場合は、新株引受権は、原則として、窓口証券会社を代理する香港保管
機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる手取金を
一括受領し、その取引口座を通じて実質株主に支払われる。
(3) 株式の譲渡に関する手続
実質株主は、その持株の保管替え又は売却注文をなすことができる。実質株主と窓口証券会社との間の決済
は、円貨又は窓口証券会社が応じ得る範囲内で実質株主が指定した外貨による。
(4) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い
（ a ） 配当
( イ ) 実質株主に対して支払われる配当金は、個人については配当所得となり、法人については益金となる。
( ロ ) 個人の配当控除及び法人の益金不算入の適用は原則として認められない。 個人の配当控除は内国法人か
らの配当にのみ認められる。法人の益金不算入の適用は外国子会社から受ける配当についても適用がある
がポートフォリオ投資の場合には持株割合要件・保有期間要件を充足せず適用がない。
( ハ ) 日本の居住者たる個人又は内国法人が支払を受けるべき本株式の配当金については、日本において資格
を有する支払いの取扱者を通じてなされる場合、外国の源泉徴収課税（もしあれば）（ケイマン諸島、中
国政府、又はその他の自治区によって課されるもの）の控除後の金額に対して、 2014 年１月１日からは、
軽減税率の延長措置の終了と復興特別所得税（ 2013 年１月１日から 2037 年 12 月 31 日まで所得税額に対する
2.1 ％付加税率）の適用により、個人の場合は 15.315 ％（他に地方税５％）、法人の場合は 15.315 ％の税
率が課される。上場株式等の配当を受ける日本の居住者たる個人（ただし、一定の大口株主を除く）につ
いては、当社株式が上場株式等である限り、原則として、一銘柄につき一回の配当支払金額の多寡にかか
わらず、源泉徴収により配当に係る課税を完了させ、確定申告をしないことを選択することができるた
め、かかる選択をした場合には、別途確定申告を要しない。確定申告を行わない場合には、総合課税又は
申告分離課税の場合に認められる二重課税を調整するための外国税額控除制度の適用は原則として認めら
れない。 内国法人である株主の場合には、普通株式について支払いを受けた配当は法人税法上益金として
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課税されるが、日本における支払の取扱者による支払いの際に源泉徴収された税額については適用ある法
令にしたがって所得税額の控除を受けることができる。
( ニ ) 日本の居住者たる個人が 2009 年１月以降支払を受けるべき上場株式等の配当所得については、総合課税
か申告分離課税を選択できる（ただし、その年において申告する上場株式等の配当所得の全額について、
申告分離課税又は総合課税のいずれかを選択する必要がある）。
（ b ） 売却損益
( イ ) 本株式の売却による損益は、原則として、 日本の 内国法人の上場株式等の売却損益と同様の取扱いを受
ける。
( ロ ) 日本の居住者たる個人納税者が有する特定口座内保管上場株式等以外の上場株式等の売却益について
は、確定申告により、他の所得と分離して所得税が課税（申告分離課税）されることになっており、そ
の際の税率は、 2014 年１月１日からは、軽減税率の延長措置の終了と復興特別所得税の適用により、
15.315 ％（他に地方税５％）となっている。また、本株式を、証券会社に開設した特定口座（源泉徴収
口座）を通して源泉徴収の適用があることを選択した上で売却した場合には、売却時に源泉徴収され
（税率は上記同様）、原則として、確定申告を要しない。
（ c ） 相続税
( イ ) 日本国の居住者が相続した本株式は日本国の相続税の対象となる。
( ロ ) 日本国の居住者が相続した本株式が同時にケイマン諸島の遺産税の対象となることがありうるが、ケイ
マン諸島で徴収された当該遺産税については、日本国の相続税法の下で外国税額控除が受けられる場合が
ある。
（ d ） 国外財産調書制度
( イ ) 日本の居住者、又は外国人であるが日本の永住者である場合、 12 月 31 日現在で保有する国外財産につい
て、その時価の総額が 5,000 万円超である場合、国外財産調書を提出しなければならない。当社株式は一
般的に国外財産に該当し、かかる調書の提出期限は翌年 3 月 15 日である。
( ロ ) なお、国外財産調書に虚偽を記載した場合は 1 年以下の懲役又は 50 万円以下の罰金に処される。
(5) その他の諸通知報告
当社が株主に対して行い、窓口証券会社が受領したすべての通知及び通信は、窓口証券会社が保管し、窓口証券会社の
店頭において実質株主の閲覧に供される。実質株主がかかる通知及び通信を希望する場合は、窓口証券会社はかかる実質
株主にそれらを送付し、実費は当該実質株主に請求される。
(6) タックスヘイブン対策税制
日本の居住者たる個人又は内国法人が、ケイマン諸島に設立されケイマン諸島に登録されている会社の株式の 10 ％以上
を保有する場合で、日本の居住者たる個人又は内国法人によってかかるケイマン法人の株式の合計 50 ％超が直接又は間接
保有されている場合、日本の居住者たる個人又は内国法人株主は、その保有割合に応じて、原則として、かかるケイマン
法人における留保利益を自己の課税所得に含めなければならない。他方、日本の居住者たる個人又は内国法人株主は、か
かるケイマン法人における損失金は、課税所得から控除することはできない。
ケイマン諸島における課税上の取扱いについては、「第１．本国における法制等の概要－３．課税上の取扱い」を参
照。
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第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項なし
２【その他の参考情報】
(1) 有価証券報告書及びその添付書類
自 2019 年１月１日 至 2019 年 12 月 31 日
2020 年６月 18 日に関東財務局長に提出
(2) 半期報告書及びその添付書類
自 2020 年１月１日 至 2020 年６月 30 日
2020 年９月 25 日に関東財務局長に提出
(3) 臨時報告書及びその添付書類
1. 金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第２号の２の規定に
基づき 2020 年７月６日に関東財務局長に提出
2. 金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づ
き 2020 年８月 21 日に関東財務局長に提出
3. 金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第２号の２の規定に
基づき 2020 年 11 月 26 日に関東財務局長に提出
(4) 訂正報告書
該当なし
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
該当事項なし
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（訳 文）
独立監査人の監査報告書
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション
（ケイマン諸島における有限責任会社）
株主各位
監査意見
監査意見の対象範囲
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション（以下「会社」
という。）及びその子会社 ( 以下「グループ」という。 ) の連結財務諸表は、 127 ページから 200 ページ（訳者
注：原文のページ、本書においては「第一部 第６ １ 財務書類」）に記載される以下のものから構成さ
れる。
・ 2020 年 12 月 31 日現在の連結財政状態計算書
・同日に終了した事業年度の連結純損益及びその他の包括利益計算書
・同日に終了した事業年度の連結持分変動計算書
・同日に終了した事業年度の連結キャッシュ・フロー計算書
・連結財務諸表に対する注記（重要な会計方針の要約を含む。）
監査意見
私どもは、連結財務諸表が、国際財務報告基準（以下「 IFRS 」という。）に準拠して、グループの 2020 年
12 月 31 日現在の財政状態、並びに同日に終了した事業年度の連結経営成績及び連結キャッシュ・フローの状
況を適正に表示し、また香港会社条例の開示要件に準拠して適切に作成されていることを認める。
監査意見の根拠
私どもは、国際監査基準（以下「 ISA 」という。）に準拠して監査を行った。本基準のもとでの私どもの責
任は、本報告書の「連結財務諸表監査に対する監査人の責任」区分に詳述されている。
私どもは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
独立性
私どもは、国際会計士倫理基準審議会が公表した「職業会計士のための国際倫理規程（国際独立性基準を
含む。）」（以下「 IESBA Code 」という。）に基づきグループに対して独立性を保持しており、また、当該
IESBA Code で定められるその他の倫理上の責任を果たした。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当年度の連結財務諸表監査において監査人の職業的専門家としての判断に
よって特に重要であると決定された事項をいう。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表監査の過程及び
監査意見の形成において対応した事項であり、私どもは、当該事項に対して個別の意見を表明するものでは
ない。
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監査において特定した監査上の主要な検討事項は以下の通りである。
・共同支配企業及び関連会社のポートフォリオ投資の公正価値測定
監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項に対する監査上の対応手続
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共同支配企業及び関連会社のポートフォリオ投資の 共同支配企業及び関連会社のポートフォリオ投資の
公正価値測定 公正価値測定に関連して実施した私どもの手続
連結財務諸表に対する注記４、注記 20 及び注記 21 （ⅰ）私どもは、経営者の内部統制並びに共同支配
を参照のこと。 企業及び関連会社のポートフォリオ投資の公
正価値測定の評価プロセスを理解し、見積り
グループは、リミテッド・パートナーとして複数 による不確実性の程度を検討することにより
の投資信託に投資している。経営者が行った評価に 重要な虚偽記載が行われる固有リスク、また
基づき、グループはこれらの投資信託を、持分法適 その他の固有リスク ( 複雑性、主観性、変
用共同支配企業又は持分法適用関連会社に対する投 化、及び経営者による偏見又は不正の可能性
資として会計処理している。投資信託は、そのポー 等 ) ついてもその度合いを評価した。
トフォリオ投資として保有する投資を、公正価値で
測定している。 （ⅱ）私どもは、評価モデルに使用する仮定の経営
者の承認プロセスを含め、評価プロセスに関
これらの投資信託は複数のポートフォリオ投資を 連するキー・コントロールを検証した。
保有している。これらのポートフォリオ投資は主
に、対象となる評価技法を採用し、かつ当該評価に （ⅲ）評価に関する内部の専門家を関与させて、私
おいて適切な仮定を使用することにより評価され どもは、使用された評価技法及び仮定の適切
る。 性を評価した。私どもは、試査により、以下
の手続を実施した。
私どもは、投資信託が占める残高に重要性がある
こと、グループの共同支配企業及び関連会社のポー －私どもは、活発な市場で取引されている
トフォリオ投資の件数が大量であること、特定の投 ポートフォリオ投資について、グループが
資信託の評価に求めれる複雑度、並びに評価プロセ 適用した公正価値と公開されている利用可
スで使用される評価技法及び仮定の決定において経 能な市場データを比較することにより公正
営者が行う判断に重要性があることから、共同支配 価値を評価した。
企業又は関連会社のポートフォリオ投資を監査上の －私どもは、最近株式取引が行われたポート
主要な検討事項として特定した。 フォリオ投資について、最近の投資契約を
通読し、対象となる投資条件を理解し、投
資の公正価値と、関連する契約書に記載さ
れた取引価格を比較することにより公正価
値を評価した。
－私どもは、公開市場で直接入手可能な相場
価格がなく、株式取引が最近行われていな
いポートフォリオ投資について、業界に関
する知識や類似企業の情報に基づいて選択
された評価技法（マーケット・アプローチ
等）及び評価における主要な仮定の適切性
を評価した。
－私どもは、評価モデルで行われる数値計算
について、正確性を検証した。
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上記に基づき、私どもは共同支配企業及び関連会
社のポートフォリオ投資に適用された経営者の判断
及び仮定は、入手した証拠及び実施した手続により
裏付可能であると判断した。
その他の記載内容
会社の取締役は、その他の記載内容に対して責任を有している。その他の記載内容は、年次報告書に含ま
れる情報のうち、連結財務諸表及び監査報告書以外の情報である。
連結財務諸表に対する私どもの監査意見の対象範囲には、その他の記載内容は含まれておらず、私どもは
その他の記載内容に対していかなる保証の結論も表明しない。
連結財務諸表監査における私どもの責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の
記載内容と連結財務諸表又は私どもが監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか考慮するこ
と、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な虚偽記載の兆候があるかどうか検討する
ことにある。
私どもは、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な虚偽記載があると判断した場合には、当該
事実を報告することが求められている。私どもは、その他の記載内容に関して報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する取締役及び統治責任者の責任
会社の取締役は、 IFRS 及び香港会社条例の開示要件に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示するこ
と、及び不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成するために取締役が必要と判断した
内部統制を整備及び運用する責任を有している。
連結財務諸表を作成するに当たり、取締役は、グループが継続企業として存続する能力があるかどうかを
評価し、必要がある場合には当該継続企業の前提に関する事項を開示する責任を有し、また、取締役がグ
ループの清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそうする以外に現実的な代替案がない場合を除き、継
続企業の前提に基づいて財務諸表を作成する責任を有している。
統治責任者の責任は、グループの財務報告プロセスの監視を行うことにある。
連結財務諸表監査に対する監査人の責任
私どもの目的は、全体としての連結財務諸表に、不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかに関
する合理的な保証を得て、監査報告書において監査意見を表明することにある。私どもの監査意見は、株主
のみに対して報告するものであり、その他いかなる目的のために行うものではない。本報告書に記載された
内容について、私どもは他のいかなる者に対しても責任を負わず、また他のいかなる者に対する債務も引き
受けない。合理的な保証は、高い水準の保証であるが、 ISA に準拠して行った監査が、すべての重要な虚偽表
示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は、不正又は誤謬から発生する可能性があり、個
別に又は集計すると、当該連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、
重要性があると判断される。
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私どもは、 ISA に準拠して実施する監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心
を保持し、また、以下を行う。
・不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別、評価し、当該リスクに対応した監査
手続を立案、実施し、監査意見の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。不正による重要な虚
偽表示リスクを発見できないリスクは、誤謬による重要な虚偽表示を発見できないリスクよりも高くな
る。これは、不正には、共謀、文書の偽造、取引等の記録からの除外、虚偽の陳述、及び内部統制の無
効化が伴うためである。
・状況に応じて適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を理解する。ただし、これ
は、グループの内部統制の有効性に対する意見を表明するためではない。
・取締役が用いた会計方針の適用方法の適切性、並びに取締役によって行われた会計上の見積りの合理性
を評価し、関連する開示の妥当性を検討する。
・取締役が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、グループの継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
不確実性が認められるかどうかを結論付ける。重要な不確実性が認められる場合は、私どもは監査報告
書において連結財務諸表の開示に注意を喚起すること、又はその開示が不十分な場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 私どもの結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいている。 しかしながら、将来の事象や状況により、グループは継続企業として存
続できなくなる可能性がある。
・関連する注記を含めた全体としての財務諸表の表示、構成及び内容を検討し、連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するため、グループ内の企業及び事業活動の財務情報に関する十分か
つ適切な監査証拠を入手する。私どもは、グループ監査の指示、監督及び実施について責任を有する。
私どもは、監査意見に単独で責任を負う。
私どもは、統治責任者に対して、特に、計画した監査の範囲とその実施時期、及び監査の過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項を報告している。
また、私どもは、統治責任者に、独立性についての職業倫理に関する規定を遵守している旨、並びに独立
性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び該当する場合、阻害要因を除去するために講じた措置又
は適用したセーフガードについて報告を行う。
私どもは、統治責任者に報告した事項のうち、当年度の連結財務諸表監査で特に重要な事項を、監査上の
主要な検討事項と決定する。私どもは、これらの事項を監査報告書において記載する。ただし、法規制によ
り当該事項の公表が禁止されている場合や、極めてまれではあるが、監査報告書において報告することによ
り生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場
合は、当該事項を記載しない。
本独立監査人の監査報告書の対象となる監査のエンゲージメント・パートナーは、ジェイン・コンであ
る。
プライスウォーターハウスクーパース
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香港、 2021 年３月 31 日
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Independent Auditor’s Report
To the Shareholders of Semiconductor Manufacturing International Corporation
(incorporated in the Cayman Islands with limited liability)
Opinion
What we have audited
The consolidated financial statements of Semiconductor Manufacturing International Corporation (the “Company”) and
its subsidiaries (the “Group”) set out on pages 127 to 200, which comprise:
・ the consolidated statement of financial position as at December 31, 2020;
・ the consolidated statement of profit or loss and other comprehensive income for the year then ended;
・ the consolidated statement of changes in equity for the year then ended;
・ the consolidated statement of cash flows for the year then ended; and
・ the notes to the consolidated financial statements, which include a summary of significant accounting policies.
Our opinion
In our opinion, the consolidated financial statements give a true and fair view of the consolidated financial position of
the Group as at December 31, 2020, and of its consolidated financial performance and its consolidated cash flows for the
year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRSs”) and have been properly
prepared in compliance with the disclosure requirements of the Hong Kong Companies Ordinance.
Basis for Opinion
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (“ISAs”). Our responsibilities under
those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial
Statements section of our report.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.
Independence
We are independent of the Group in accordance with the International Code of Ethics for Professional Accountants
(including International Independence Standards) issued by the International Ethics Standards Board for Accountants
(“IESBA Code”), and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with the IESBA Code.
Key Audit Matters
Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the
consolidated financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the
consolidated financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate
opinion on these matters.
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Key audit matter identified in our audit is related to fair value measurement of joint ventures and associates’ portfolio
investments .
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Key Audit Matter How our audit addressed the
Key Audit Matter
Fair value measurement of joint ventures and associates Our procedures in relation to the fair value measurement
’ portfolio investments of joint ventures and associates’ portfolio investments
include:
Refer to note 4, note 20 and note 21 to the consolidated
(i) We obtained an understanding of the management’s
financial statements.
internal control and assessment process of fair value
Acting as limited partner, the Group has invested in a
measurement of joint ventures and associates’ portfolio
number of investment funds. Based on the assessments
investments and assessed the inherent risk of material
performed by management, the Group accounted for
misstatement by considering the degree of estimation
such investment funds as investments in joint ventures
uncertainty and level of other inherent risk factors such as
or associates by using equity method. The investment
complexity, subjectivity, changes and susceptibility to
funds measured their investments in portfolio
management bias or fraud.
investments at fair value.
(ii) We tested the key controls in relation to the valuation
These investment funds held a number of portfolio
process including management’s approval of assumptions
investments. The valuation of such portfolio
used in the valuation model.
investments is primarily based on a combination of
adoption of applicable valuation methodology and the
(iii) With the assistance of our internal valuation experts,
application of appropriate assumptions in the valuation.
we assessed the appropriateness of valuation methodology
and assumptions used. We performed the following
We identified the fair value measurement of joint
procedures on a sample basis:
ventures or associates’ portfolio investments as a key
audit matter due to the significance of the balance of
－ for portfolio investment that traded in active markets,
the investment funds, a huge quantity of the Group’s
we assessed the fair value by comparing the fair value
joint ventures and associates’ portfolio investments, the
applied by the Group with publicly available market data;
degree of complexity involved in valuing certain
investment funds and the significant degree of － for portfolio investment that had recent equity
judgement exercised by management in determining the transaction, we assessed the fair value by reading the
valuation methodology and assumptions used in the recent investment agreements, understanding the relevant
valuation process. investment terms and comparing the fair value of
investment with the transaction price specified in the
related agreements;
－ for portfolio investment that did not have direct open
market quoted value or recent equity transaction, we
assessed the appropriateness of the valuation methodology
(e.g. market approach) adopted and the key assumptions
in the valuation based on our industry knowledge as well
as the information of comparable companies; and
－ we tested the accuracy of mathematical calculation
applied in the valuation models.
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Key Audit Matter How our audit addressed the
Key Audit Matter
Based on the above, we considered that management’s
judgements and assumptions applied in the fair value
measurement of joint ventures and associates’ portfolio
investments were supportable by the evidence obtained
and procedures performed.
Other Information
The directors of the Company are responsible for the other information. The other information comprises all of the
information included in the annual report other than the consolidated financial statements and our auditor’s report
thereon.
Our opinion on the consolidated financial statements does not cover the other information and we do not express any
form of assurance conclusion thereon.
In connection with our audit of the consolidated financial statements, our responsibility is to read the other information
and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the consolidated financial
statements or our knowledge obtained in the audit or otherwise appears to be materially misstated.
If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we
are required to report that fact. We have nothing to report in this regard.
Responsibilities of Directors and Those Charged with Governance for the Consolidated Financial
Statements
The directors of the Company are responsible for the preparation of the consolidated financial statements that give a true
and fair view in accordance with IFRSs and the disclosure requirements of the Hong Kong Companies Ordinance, and
for such internal control as the directors determine is necessary to enable the preparation of consolidated financial
statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.
In preparing the consolidated financial statements, the directors are responsible for assessing the Group’s ability to
continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis
of accounting unless the directors either intend to liquidate the Group or to cease operations, or have no realistic
alternative but to do so.
Those charged with governance are responsible for overseeing the Group’s financial reporting process.
Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Consolidated Financial Statements
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements as a whole are free
from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. We
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report our opinion solely to you, as a body, and for no other purpose. We do not assume responsibility towards or accept
liability to any other person for the contents of this report. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a
guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs will always detect a material misstatement when it exists.
Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could
reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these consolidated financial
statements.
As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional scepticism
throughout the audit. We also:
・ Identify and assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to fraud
or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient
and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from
fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions,
misrepresentations, or the override of internal control.
・ Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are
appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Group
’s internal control.
・ Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related
disclosures made by the directors.
・ Conclude on the appropriateness of the directors' use of the going concern basis of accounting and, based on the audit
evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant
doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we
are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the consolidated financial
statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit
evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Group
to cease to continue as a going concern.
・ Evaluate the overall presentation, structure and content of the consolidated financial statements, including the
disclosures, and whether the consolidated financial statements represent the underlying transactions and events in a
manner that achieves fair presentation.
・ Obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the financial information of the entities or business activities
within the Group to express an opinion on the consolidated financial statements. We are responsible for the
direction, supervision and performance of the group audit. We remain solely responsible for our audit opinion.
We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of
the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during
our audit.
We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical
requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may
reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or
safeguards applied.
From the matters communicated with those charged with governance, we determine those matters that were of most
significance in the audit of the consolidated financial statements of the current period and are therefore the key audit
matters. We describe these matters in our auditor’s report unless law or regulation precludes public disclosure about the
matter or when, in extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated in our report
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because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of
such communication.
The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is Jane Kong.
PricewaterhouseCoopers
Certified Public Accountants
Hong Kong, March 31, 2021
※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管
しております。
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