ルネサスエレクトロニクス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月28日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,994,155,503円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2021年５月21日(金)
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
普通株式 3,637,300株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 2021年５月28日(金)開催の取締役会決議によります。
２ 本募集とは別に、2021年５月28日(金)開催の取締役会において決議された国内における一般募集(以下「国
内一般募集」という。)を行います。また、国内一般募集と同時に株式会社INCJを売出人(以下「売出人」と
いう。)とする国内で行われる売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われま
す。
国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、海外市場(ただし、米国においては1933
年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集を行い、ま
た、売出人が保有する当社普通株式の海外市場における売出しが行われます。
なお、当社は海外引受会社に対し、当社が追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。ま
た、海外引受会社は、売出人から当社普通株式を追加的に取得する権利を付与されます。(以下追加的に発
行する当社普通株式の海外市場における募集及び上記海外市場における募集を併せて「海外募集」という。
また、海外市場における売出し及び追加的に取得する当社普通株式の海外市場における売出しを併せて「海
外売出し」といい、海外募集と併せて「海外募集等」と総称する。)なお、当該各権利は、海外募集株数及
び海外売出し株数の比率に応じて行使される予定であります。
国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出し並びに海外募集等の詳細につきましては、後記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 １ 国内市場及び海外市場における募集及び売出しについて」をご参
照下さい。
３ 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、6,731,300株を
上限として、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の国内における売出し(以下「オー
バーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
４ 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者
割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 3,637,300株 3,994,155,503 1,997,077,752
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 3,637,300株 3,994,155,503 1,997,077,752
(注) １ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)４に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連
して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関
係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 3,637,300株
払込金額の総額 3,994,155,503円
後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによ
割当が行われる条件
る売出し等について」に記載のとおり
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額とします。
３ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2021年５月21日(金)現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 申込証拠金
資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
未定
未定 該当事項はあり
100株 2021年６月25日(金) 2021年６月28日(月)
(注)１ ません。
(注)１
(注) １ 発行価格については、2021年６月９日(水)から2021年６月11日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価
格等決定日」という。)に国内一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本組
入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「１ 新規発行株式」に記載の発行数で
除した金額となります。
２ 本件第三者割当増資においては全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 大和証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売
出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権
となります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ１株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ルネサスエレクトロニクス株式会社 本店 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 本店 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
株式会社みずほ銀行 本店 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,994,155,503 20,000,000 3,974,155,503
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2021年５月21日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、2021年２月、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」という。)の発行済
普通株式及び発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」という。)を開始す
ることについてDialog社と合意しております。本件買収におけるDialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式
の取得対価の総額は、約4,886百万ユーロ(１ユーロ126円(2021年２月３日現在)換算で約6,157億円)であり、当社
は、本件買収の資金を調達するために、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間でローン契約
(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)を締結しております。今回の新株式発行による資金調達は、当該
ローン契約に基づく借入金の長期資金への切り替えを意図したものです。そのため、上記差引手取概算額上限
3,974,155,503円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算
額39,741,213,896円及び海外募集の手取概算額上限174,796,477,596円と合わせた手取概算額合計上限
218,511,846,995円の全額を、本件買収のための資金の一部に充当する予定です(その場合、当該充当額に相当する
金額については、上記ローン契約に基づく借入れは行いません。)。なお、本件買収の完了は、2021年末までを予定
しています。ただし、国内一般募集及び海外募集並びに本件第三者割当増資による資金調達のうち、資金調達の実
行日が本件買収の対価の支払日に遅れるものがある場合、当該資金調達に係る調達資金は、本件買収の対価の支払
いのために実施した上記ローン契約に基づく借入れの返済資金の一部に充当されることとなります。
なお、上記のとおり、本件買収の完了は、2021年末までを予定していますが、英国の裁判所の認可及び各国の規
制当局による承認等を条件とするため、これらの条件の全部又は一部が満たされない場合には、本件買収は実行さ
れない可能性があります。
本件買収が不成立となった場合には、手取金については、その全額又は一部を、既存の借入れの返済、事業及び
設備への投資並びに運営資金に充当する予定です。
いずれの場合についても、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 国内市場及び海外市場における募集及び売出しについて
当社は、2021年５月28日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集、引受人の買
取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出し並びに海外市場(ただし、米国においては1933年
米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(海外募集)及び売出し
(海外売出し)を決議しております。
国内一般募集及び海外募集による新株式発行の総発行株数は196,417,200株の予定であり、国内一般募集株数(新規
発行株式の発行数)36,373,600株及び海外募集株数160,043,600株(海外募集における海外引受会社による買取引受けの
対象株数145,494,200株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数
14,549,400株の合計)を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定
日に決定されます。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株数は167,078,400株の予定であり、引受人の買取引
受けによる国内売出しの売出数30,940,400株及び海外売出しの売出数136,138,000株(海外売出しにおける海外引受会
社による買取引受けの対象株数123,761,800株及び海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の
対象株数12,376,200株の合計)を目処に売出しを行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行
価格等決定日に決定されます。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「２ オーバーアロットメントによる売出し
等について」をご参照下さい。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2021年５月28日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、国内一般募集、引受人の買
取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外募集等(以下これらを総称して、「グロー
バル・オファリング」という。)を行うことを決議しておりますが、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる国内
売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、6,731,300株を上限として、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社
普通株式(以下「貸借株式」という。)の国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があ
ります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は
オーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
また、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、3,094,000株を上限として、追加的
に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、グローバル・オファリングの受渡
期日から2021年６月23日(水)までの間を行使期間(以下「グリーンシューオプションの行使期間」という。)として、
上記当社株主より付与されます。
大和証券株式会社は、国内一般募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しの申込期間(以下「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操
作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2021年６月23日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取
引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所に
おいて当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、シンジケートカバー取
引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和
証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った
株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシンジケートカ
バー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、国内一般募集株数及び引受人の買取引受
けによる国内売出し株数の比率に応じて、グリーンシューオプションを行使するとともに、本件第三者割当増資に係
る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により
本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合がありま
す。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受け、上記当社株主から大和証券株式会社への
グリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。こ
の場合には、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件
第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。
上記の取引に関し、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、BofA証券株式会社、Ｊ
Ｐモルガン証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、これらを行います。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月31日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) 2021年５月14日に関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年５月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年４月８日に関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年５月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年５月17日に関東財務
局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年５月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2021年５月28日に関東財務
局長に提出
(注) なお、発行価格等決定日に本５の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以
降、本有価証券届出書提出日(2021年５月28日)までの間において、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
について生じた変更及び追加があります。以下の内容は参照書類としての有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
スク」を一括して記載したものであり当該変更及び追加箇所については 罫で示しております。なお、当該有価証
券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に記載の「事業等のリスク」を除き、本
有価証券届出書提出日(2021年５月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項も
ありません。
[事業等のリスク]
当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以
下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資
判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しており
ます。なお、文中における将来に関する事項は、 本有価証券届出書 提出日現在において入手し得る情報に基づいて当
社グループが判断したものであります。
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(1) 市況の変動
当社グループは、世界各国の景気循環、最終顧客の製品の需要の変化などに起因する、半導体市場の市況変動の
影響を受けております。当社グループでは、常に市況の動向を見極めながら事業活動を遂行しておりますが、その
影響を完全に回避することは困難であるため、市況が下降した局面においては、製品需要の縮小、生産・在庫数量
の増加および販売価格の低下を招く可能性があります。その結果、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低
下に伴う売上総利益率の悪化につながり、収益が悪化する可能性があります。
(2) 為替相場および金利の変動
当社グループは、世界各地域において様々な通貨を通じて事業活動を行っております。当社グループは為替変動
のリスクをヘッジする取組みを行っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、外貨建取引の売上高、外貨建
の資材コスト、海外工場の生産コストなど当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。
また、当社の外貨建の資産・負債を日本円に換算表示すること、さらに、海外子会社における外貨表示の財務諸表
を日本円に換算表示することによっても、当社グループの資産・負債および収益・費用は変動します。
また、金利の変動により、当社グループの事業運営に係る経費、資産および負債の価値が影響を受けるため、こ
れにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
(3) 自然災害など
地震、津波、台風、洪水などの自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、感染症をはじめとした
予測困難な事由が発生した場合、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グルー
プは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発
生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が
発生する可能性があります。また、地震以外の自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、感染症な
どによっても同様の事態が生じる可能性があります。例えば、2021年３月には、当社の生産子会社の半導体製造工
場(那珂工場Ｎ３棟(300㎜ライン))の一部工程において火災が発生し、同工場における製品の生産・出荷が停止する
事態が生じました。 この火災により、本有価証券届出書提出日までに機械装置等の固定資産の復旧費用・補修費
用、仕掛品等の棚卸資産の廃棄費用・再検査費用、操業停止に伴う固定費が発生したほか、工場の稼働率の低下や
操業停止に伴う売上・営業利益の減少、売上総利益率の悪化等の影響が生じております。上記工場火災に関連して
当社グループが被る損害の総額を、本有価証券届出書提出日現在において合理的に見積もることは困難であります
が、追加的な費用負担、売上・営業利益の減少、売上総利益率の悪化等が生じた場合 、当社グループの事業、業績
および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前
対策、緊急対策などを定めたBCP(事業継続計画)などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、
想定を上回る事態が発生する可能性は否定できず、それらの対策によっても、リスクを完全に回避することは困難
であり、また、全ての損害を補填できるという保証もありません。
また、現在、新型コロナウイルス感染症が世界的に蔓延し、不安定な社会、経済、財政および労働環境が継続し
ているところ、その影響は当社グループの業績や事業活動にも及んでおります。当社グループは、従業員、顧客そ
の他関係者の健康と安全確保を最優先に考え、この感染拡大がもたらす様々な困難の中においても事業を継続でき
る体制の整備に努めていますが、新型コロナウイルス感染症の拡大は当社グループが直接的に制御・抑制できる性
質のものではないため、かかる体制整備により当社グループの事業継続が保証されるとは限りません。加えて、現
段階では、新型コロナウイルス感染症の収束の見込みは立っておらず、その収束時期や将来的な影響は依然として
不透明な状況であるため、上記以外の影響の有無を含めて新型コロナウイルス感染症が当社グループに及ぼす最終
的な影響について確実性をもって予測することはできません。新型コロナウイルス感染症を取り巻く事態が、今後
さらに深刻化、長期化した場合には、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性が
あります。
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(4) 競争
半導体市場は熾烈な競合状態にあり、当社グループは、製品の性能、構成、価格、品質などの様々な面で、国内
外の多くの同業他社との激しい競争に晒されております。とりわけ、近年において、同業他社間による買収、統
合、業務提携などが行われており、今後もその可能性がありますが、その結果、当社を取り巻く競争環境はさらに
激化する可能性があります。当社グループでは、競争力の維持強化に向けて、先端技術の設計、開発のプラット
フォーム化、原価低減の推進、第三者との戦略的提携やさらなる企業買収の可能性の検討などの様々な施策に取り
組んでおりますが、これらの施策を適時適切に行えなかった場合、製品のマーケットシェアが低下し、当社グルー
プの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、熾烈な市場競争により、当社グループ製品の販売価格が急激な下方圧力に晒され、それを価格交渉や原価
低減などの様々な収益性改善のための施策では補いきれずに、売上総利益率の悪化に見舞われる可能性がありま
す。さらに、売上総利益率が低い当社グループ製品について、顧客において他の製品への移行が困難または一定の
期間を要する場合などには、当社グループは、適時に生産の中止・減少が行えない可能性があり、その結果、当社
グループの収益性を低下させる可能性があります。
(5) 事業戦略の推進
当社グループは、急激に変化する経営環境下で、収益基盤を強化するため、中期成長戦略の策定、当社グループ
内における組織体制の改編など様々な事業戦略および構造改革を遂行しております。これらの事業戦略および構造
改革には一定の費用が伴う一方で、経済・事業環境の変化、将来の不確実な要因、予期できない要因などにより、
その遂行が困難になる可能性や当初計画していた効果を得られない可能性がある他、当初の見込みを上回る費用が
発生する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) グローバルな事業展開
当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係な
どの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、 各国の貿易政策の変更、貿易障壁およ
び貿易摩擦の高まりを含む 政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウィルスの流行または感染、為替変動、賃
金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、
グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及
ぼす可能性があります。
(7) 戦略的提携および企業買収
当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野に
おいて、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあり、例えば、2017年２月
には米国のアナログ半導体企業である旧インターシル社を、また、2019年３月には同様に米国のアナログ半導体企
業であるIDT社を買収しました。しかしながら、今後も当社グループにとって適切な提携先・買収先候補が見つかる
とは限らず、また、適切な提携先・買収先があった場合にも、当社にとって受入れ可能な条件で合意に至ることが
できない可能性があります。また、提携先・買収先との合意に至った場合であっても、買収資金を調達できない可
能性、提携先・買収先の株主承認等が得られない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由
による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。例えば、当社は、2021年２月に、英国
の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」 という。 )との間で、当社が同社の発行済普通株
式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化するための手続き (以下「本件買収」という。) を開始
することについて合意しておりますが、当該買収については、Dialog社株主の承認および英国の裁判所の認可並び
に 各国の 規制当局による承認等を条件とするところ、 本有価証券届出書提出日現在、本件買収について、Dialog社
株主による承認は得られているものの、その他 の条件が満たされるかは不確実であり、このうちの全部または一部
が満たされない場合には、当該買収は実行されない可能性があります。
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さらに、当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観
点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法(競争法)への対応など
の面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買
収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・
資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。
また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメ
リットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待通りの目的を達成できる保証はありません。
(8) 資金調達
当社グループは、事業資金を金融機関からの借入などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資
計画を実行し、生産能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に
資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、
貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが
増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。また、当社は、
企業買収を実施する際の買収資金についても金融機関からの借入により調達する可能性があり、例えば、2021年２
月に公表したDialog社の買収資金の調達を目的として、金融機関との間でローン契約(Facilities Agreement)(総借
入限度額7,354億円)を締結しております。当社は、当該ローン契約に基づく借入金については、新株発行を伴う資
金調達(エクイティファイナンス)を含めて様々な長期資金への切り替えを進めていく予定であり、 2021年５月28日
開催の取締役会において国内における一般募集、海外募集および大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資
を決議し、新株発行による資金調達を行うこととしましたが、 かかる新株発行による資金調達が当社の希望する 条
件 で行える保証はありません。さらに、新株発行による資金調達の実施の有無にかかわらず、Dialog社の買収を含
む企業買収のための資金調達を目的とした借入の実施により、当社は多額の有利子債務を負担することになるとこ
ろ、当初想定したキャッシュ・フローの創出や長期資金への切り替えが実現しない場合には、当社グループの財務
内容が悪化し、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その場合にも、資金調達コストの増加や、当社グルー
プの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一
部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上
記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可
能性があります。
(9) 追加ファイナンスについて
2012年12月10日開催の取締役会決議に基づく第三者割当増資の実行後、当社において更なる成長資金が必要と
なった場合、旧㈱産業革新機構(2018年９月25日付で㈱産業革新投資機構に商号変更。以下同様)より合計500億円を
上限として、追加の出資または融資を行う用意がある旨の申し出を受けておりましたが、旧㈱産業革新機構は、
2018年９月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により、当社との契約における旧㈱産業革新機構の契約上の
地位を新設分割設立会社である㈱INCJが承継しております。かかる追加の出資または融資の具体的条件および時期
は現時点において何ら決定しておらず、かかる追加の出資または融資が確実に実行される保証はありません。当該
申し出に基づき、出資が実行された場合には、更なる既存株式の希釈化が生じ、当社株価に悪影響を及ぼす可能性
があります。また、当該申し出に基づき融資が実行された場合には、当社有利子負債が増加し、事業活動などが制
約を受ける可能性があります。さらに、今後、金利の変動が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政
状態が悪影響を受ける可能性があります。
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(10) 筆頭株主である㈱INCJとの関係について
当社は、2013年９月30日に第三者割当増資の方法により、旧㈱産業革新機構等を割当先として普通株式を発行
し、旧㈱産業革新機構は、当該株式の引受けにより、当社の議決権総数の過半数を所有する大株主となりました。
同社は、2017年６月以降、段階的にその所有株式を売却するとともに、2018年９月21日付で会社分割を実施し、当
該会社分割により、その所有する当社株式の全てを新設分割設立会社である㈱INCJが承継し、現在は㈱INCJが筆頭
株主となっております。そのため、㈱INCJによる当社株主総会における議決権行使などにより、当社グループの事
業運営が重大な影響を受ける可能性があります。また、㈱INCJは、投資目的で当社株式を所有しており、将来にお
いて当該株式を市場売却した場合には、売却時の市場環境などにより、当社株式の市場価格などに重大な影響を与
える可能性があります。
(11) 急速な技術革新など
当社グループが事業を展開している半導体市場は、急速な技術変化と技術標準の進展などを特徴としておりま
す。そのため、当社グループがこうした変化について、研究開発などにより適切に対応できなかった場合、当社グ
ループ製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可
能性があります。
(12) 製品の生産
① 生産工程
半導体製品は、非常に複雑な生産工程を経て生産されております。当社グループは、歩留り(材料当たりの製品
良品率)を改善するため、生産工程の適切な管理および改良に継続して取り組んでおりますが、この生産工程に何
らかの問題が発生した場合は、歩留りの悪化による製品出荷の遅延や出荷数量の減少、最悪の場合は出荷停止の
結果を招く可能性があります。
② 原材料、部品、生産設備などの調達
半導体製品の生産にあたっては、その生産に必要となる原材料、部品、生産設備などを適時に調達する必要が
あります。当社グループは、これらの調達に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者との緊密な関係
構築に努めておりますが、原材料などの中には特定の供給者からしか入手できないものも含まれているため、需
給が逼迫した場合や、供給者において自然災害や事故、経営状況の悪化、事業撤退などの事象が発生した場合、
これらを適時に調達できず、また調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇する可能性があります。また、調達
した原材料や部品に欠陥が存在した場合、当社グループの生産工程に悪影響が生じる可能性や当社グループにお
ける追加の費用負担が発生する可能性があります。
③ 外部への生産委託
当社グループは、半導体製品の生産の一部を外部のファウンドリ(受託生産専門会社)などに委託しておりま
す。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼
できる会社を選定しておりますが、外注先の責による納入の遅延や製品の欠陥をはじめとした、生産面でのリス
クが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グ
ループが十分な製品供給を行えない可能性があります。
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④ 適切な水準での生産能力の維持
半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、
必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、 製造工
場における火災、停電、システム障害などの事故の発生といった予期せぬ事由により、当社グループの生産能力
が一定期間において大きく低下する可能性があり、さらに、 生産能力増強のための設備投資を行う場合であって
も、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。
そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需
要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に
関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化など
を招く可能性があります。
他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であって
も、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証
はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合などにおいて当該設備投資について見込んだ収益による投資の回
収が行えない可能性があります。
(13) 品質問題
当社グループでは、様々な施策を通じて、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおりますが、これらの製品
に用いられる技術の高度化、顧客における製品の使用方法の多様化、外部調達した原材料や部品における欠陥など
により、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが
発見される場合があります。この場合、製品の返品や交換、損失の補償、製品の採用打ち切りなどの結果につなが
り、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした事態に備えて、当社グ
ループでは、生産物賠償責任保険(PL保険)、生産物回収費用保険(リコール保険)などの保険に加入しております
が、それにより損失を全額補填できるという保証はありません。
(14) 製品の販売
① 主要顧客への依存
当社グループは、当社グループ製品の顧客に対する売上高の多くを特定の主要顧客に依存しております。これ
らの主要顧客が当社グループ製品の採用を中止し、または著しくその発注数量を減らした場合、当社グループの
業績に悪影響を与える可能性があります。
② 顧客固有の仕様に基づいた製品に係る顧客からの計画の変更など
当社グループは、顧客からその顧客固有の仕様に基づいた製品の開発を受注することがあります。しかし、受
注後に、発注元の顧客がその製品を搭載する予定であった最終製品の市場への投入を延期または中止したり、そ
の製品の機能・性能が顧客の要求に満たない場合には、その製品の採用を中止する可能性があります。また、顧
客は、その製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、その製品の発注数量を減少させ、または納
入期日を延期することがあります。
こうした特定顧客向け製品に係る顧客からの製品計画の変更、発注の減少や延期などは、当社グループの売上
や収益性を低下させる可能性があります。
③ 販売特約店などへの依存
当社グループは、日本国内およびアジア地域では、多くの当社グループ製品を特定の主要な販売特約店などを
通じて販売しております。当社グループがこれらの販売特約店などに対して、競争力ある販売報奨金やマージン
を提供できない場合または販売特約店などにとって適切な売上数量を確保できない場合、販売特約店などは当社
グループ製品の販売体制縮小などの見直しを行い、その結果、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があ
ります。
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(15) 人材の確保
当社グループは、事業を展開していくうえで、経営、技術開発、営業その他において優秀な人材の確保に努めて
おります。しかしながら、こうした優秀な人材は限られているため、かかる人材を求める競争は熾烈であります。
そうした状況下で、当社グループが優秀な人材を確保することができない可能性があります。
(16) 確定給付制度債務
当社グループが計上している退職給付に係る資産や負債は、割引率などの数理計算上の前提に基づいて算出され
ております。金利変動や株式市場の下落などにより、数理計算上の前提と実績に乖離が生じ、確定給付制度債務が
増加もしくは年金資産が減少した場合、退職後給付制度における積立不足が増加し、当社グループの業績および財
政状態に悪影響を与える可能性があります。
(17) 設備投資と固定費比率
当社グループが営む半導体事業は、多額の設備投資を必要とする事業であり、当社グループは、継続的に設備投
資を行っておりますが、かかる設備投資に伴い償却費用を負担する必要があります。また、市場環境の変化に伴い
需要が減少し、想定した販売規模を達成できない場合、あるいは供給過剰により製品の単価が下落した場合、こう
した設備投資の一部または全部について、回収することができない、あるいは回収できるとしても想定より長い期
間を要する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの費用の大部分は、上記の設備投資に伴う償却費用に加えて、工場の維持等に伴う生産コ
スト、研究開発費用といった固定費で占められているため、主要顧客からの受注の減少、製品需要の減少等による
売上の減少や、工場稼働率の低下等が生じた場合であっても、それらの事象に対応した固定費の削減を行うことが
困難であり、その結果、比較的小規模の売上の減少等が当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
(18) 固定資産の減損
当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、旧インターシル社およびIDT社の買収に伴う多額ののれ
んなどの無形資産を含む多くの固定資産を保有しております。 また、Dialog社の買収が完了した場合、当該買収に
伴い新たにのれんおよび無形資産が計上される見込みです。 これらの固定資産については、減損の兆候がある場
合、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。そ
の結果、当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性が
あります。
(19) 情報システム
当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システ
ムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウィルス、不正アクセスその他の要因によ
り情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性
があります。
(20) 情報管理
当社グループは、事業活動の遂行に関連して、多数の秘密情報や個人情報を有しております。これらの情報につ
いては、法令や社内規則に基づき管理しておりますが、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあり、そのよ
うな事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招き、当社グ
ループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(21) 法的規制
当社グループは、事業を展開する国および地域において、事業や投資の認可、独占禁止法(競争法)上の制限、輸
出制限、関税、会計基準・税制、環境法令をはじめとする様々な規制の適用を受けております。今後、法的規制の
強化などに伴う事業活動の制約、コストの増加などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を
与える可能性があります。
当社グループは、法令遵守や財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用していますが、内
部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものでは
ありません。従って、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。当社グループが法令等
に違反した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分もしくは損害賠償請求の対象となり、または当社グループの
社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績および財政状態に悪影響を与える可能性があり
ます。
(22) 環境問題
当社グループは、地球温暖化、大気汚染、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染などに関する様々な環境
法令の適用を受けております。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、
過失の有無にかかわらず、環境問題に対して法的もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じ
た場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があ
ります。
(23) 知的財産権
当社グループは、知的財産権の確保に努めておりますが、その国や地域などによっては知的財産権に対する十分
な保護を得られない可能性があります。また、当社グループ製品には第三者からライセンスを受けて開発・製造・
販売しているものがありますが、今後、第三者から必要なライセンスを受けられない可能性や、ライセンスを受け
られるとしても従前よりも不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、当社グループ
の製品に係る知的財産権に関して、当社グループまたはその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結
果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが
第三者または当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。
(24) 法的手続
詳細は、 参照有価証券報告書における 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記 36．
コミットメントおよび偶発事象 (4) その他」に記載のとおりであります。
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(25) 進行中であるDialog社の買収が予定通りに行われないリスク
本件買収は、Dialog社の完全子会社化を目的とするものであり、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメン
ト(以下「本スキーム」という。)の手法により、2021年末までの完了を予定しております。しかしながら、本件買
収は、Dialog社株主の承認および英国の裁判所の認可並びに各国の規制当局による承認等を条件とするところ、
2021年５月28日現在、本件買収について、Dialog社株主による承認は得られているものの、その完了には、英国の
裁判所の認可および各国の規制当局による承認等を得る必要があり、これらの条件が満たされるかは不確実です。
さらに、本件買収が2022年１月21日(または、当社およびDialog社が別途合意する日。但し、当該合意には、第三者
の同意または承諾が必要となる可能性があります。)までに完了しない場合、本スキームは失効し、本件買収は実施
されないこととなります。他方、本件買収を実行する上で当社にとって重要性の乏しい一部の前提条件について充
足または放棄されていない場合であっても、当社は、当該前提条件の不充足を理由に、本件買収の停止、失効また
は撤回を行うことはできません。そのため、本件買収が、当社が当初想定していた条件および日程で完了できる保
証はなく、また、本件買収に対する妨げや悪影響を与える事象が発生する可能性があり、本件買収を完了できると
いう保証はありません。本件買収が完了しない場合、想定していたシナジーやメリットを実現できない一方で、本
件買収に要した費用負担のみが生じる可能性があります。
当社は、本スキームにおいて、契約上の補償請求権を有しておりません。また、本スキームにおける前提条件や
表明保証には、当社のコントロールが及ばない事由が含まれており、それらの違反により本件買収が実行できなく
なる可能性があります。
また、現在の当社普通株式の株価は、本件買収が予定されている日程および条件により完了するという前提で形
成されている可能性があり、本件買収が実施されないこととなった場合、大幅に下落する可能性があります。
(26) Dialog社の事業に関するリスク
Dialog社の事業は、半導体企業が抱える様々なリスク要因や本書に記載するその他リスク要因によって影響を受
けます。とりわけ、マクロ経済の動向、市場環境、Dialog社が所在する英国における各種規制の変更・強化により
影響を受けます。
また、Dialog社の事業に影響を与えうる主なリスク要因には、以下のものが含まれます。
・ Dialog社の売上の大部分は、スマートフォン等の顧客の最終製品向けの商品による売上が占めるため、当該
需要が成長せず、または縮小した場合、Dialog社の業績に悪影響を与える可能性があります。
・ Dialog社の売上は、現状Apple Inc.(以下「アップル社」という。)が占める割合が大きいため、アップル社
への販売が低下した場合、Dialog社の収益に悪影響を与える可能性があります。
・ Dialog社は、事業の変革に向けた戦略を実行しており、他社の買収のほか、2018年にはアップル社との間で
パワーマネジメント技術に関するライセンスの供与や資産譲渡を内容とするライセンス契約を締約するなど
しております。しかしながら、これらの戦略が想定通りに進捗しなかった場合、Dialog社の事業および収益
に悪影響を与える可能性があります。
・ Dialog社は、いわゆるファブレス経営を行っており、シリコンウェーハの製造や集積回路の外装・テストを
外注しているため、当該外注先が、製品の提供や外装・テスト等を行えなくなった場合、Dialog社の収益に
悪影響を与える可能性があります。
・ Dialog社の人員の大半は、研究開発に深い知見を持つ人材により構成されており、本件買収完了後に、それ
らの重要な人材のリテンションが想定通りに進捗しなかった場合、Dialog社の収益に悪影響を与える可能性
があります。
なお、上記のDialog社の事業に関するリスク要因は、Dialog社が一般に公表している書類や一般に入手可能な情
報源から入手した情報に基づいて記載しており、当社が独自に検証したものではなく、本件買収後のDialog社の事
業に関するリスク要因を網羅的に記載するものでもありません。
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(27) 本件買収が不成立となった場合の資金使途に関するリスク
本件買収が完了しない場合、国内における一般募集、海外募集および大和証券株式会社を割当先とする第三者割
当増資と合わせた手取金については、その全額または一部を、既存の借入れの返済、事業および設備への投資並び
に運営資金に充当する予定です。このように、本件買収が成立しない場合には、当社は、手取金の使途について広
範な裁量を有することとなりますが、その使途によっては、当社の企業価値の維持・向上に寄与しない可能性があ
ります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ルネサスエレクトロニクス株式会社 本店
(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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