株式会社 三光マーケティングフーズ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 三光マーケティングフーズ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社 三光マーケティングフーズ(E03404)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月27日
【会社名】 株式会社三光マーケティングフーズ
【英訳名】 SANKO MARKETING FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長澤 成博
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川一丁目10番14号
【電話番号】 03-6861-9630
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 冨川 健太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
【電話番号】 03-6861-9630
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 冨川 健太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 300,024,000円
第４回新株予約権証券 8,500,140円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,708,528,140円
(注) 行使価額が修正または調整された場合には、新株予約権証
券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額は増加または減少しま
す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会
普通株式 1,111,200株 社において標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2021年５月27日(木)開催の取締役会決議によるもので
あります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,111,200株 300,024,000 300,024,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,111,200株 300,024,000 300,024,000
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金はありません。
３．2021年６月29日に開催予定の当社臨時株主総会において付議予定の資本金減少に係る議案が承認可決される
ことを条件として、2021年６月30日付で上記の資本組入額の総額に相当する金額を資本金から減少し、その
他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替え、繰越
利益剰余金の欠損填補に充てることを予定しております。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
270 270 100株 2021年６月14日(月) ― 2021年６月14日(月)
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申し込み及び払い込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに「（４）払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込む
ものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」
を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととします。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三光マーケティングフーズ 財務経理部 東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行渋谷支店 東京都渋谷区宇田川町20番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)】
（１）【募集の条件】
発行数 62,964個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 8,500,140円
発行価格 新株予約権１個につき135円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.35円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年６月14日（月）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社三光マーケティングフーズ 財務経理部
申込取扱場所
東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
払込期日 2021年６月14日（月）
割当日 2021年６月14日（月）
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行渋谷支店
（注）１．本有価証券届出書により募集する第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）については、2021
年５月27日（木）開催の取締役会決議によるものであります。
２．申し込み及び払い込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受
契約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い
込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引
受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,296,400株、割当株式数（別記「新株予
付新株予約権付社債券 約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株
等の特質 価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、
株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金
調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ
月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議（以下「行使価額修正決議」
という。）により行使価額の修正を行うことができる。行使価額修正決議がなさ
れた場合、本新株予約権の行使価額は、当該行使価額修正決議日の直前取引日
（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定
基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引の終値と同額の金額（円位未満小数第２
位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本欄第２項記載の条件に該当する都度、修正される。但
し、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６か月後の
応当日を経過しなければ行うことができない。
４ 行使価額の下限：135円（当初行使価額に50％を乗じた価格とする。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることが
ある。以下「下限行使価額」という。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は6,296,400株（2020年
12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は39.78％、2020年12月31日現在の総
議決権数158,193個に対する割合は39.80％。割当株式数は100株で確定してい
る。）
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：
858,514,140円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権者（当社を除く。）の保有す
る本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記
「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
ある。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的とな １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,296,400株とす
る株式の数 る（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」とい
う。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応
じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に
定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当
株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第３項第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
払込金額 （１）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 １
個の行使に際して出資される財産の価額は、下記第（２）号に定める行使価額
に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
（以下「行使価額」という。）は、当初270円とする。但し、行使価額は本欄第
２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月後の応当日を経過した日以降、行使
価額修正決議により、本新株予約権の行使価額は、算定基準日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の同額に相当する修正後行使価額に修正
される。また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の
６ヶ月後の応当日を経過しなければ行うことができない。なお、修正後行使価額
の算出において、算定基準日に本欄第３項に記載の行使価額の調整事由が生じた
場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行
使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。ま
た、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにそ
の旨を本新株予約権者に通知するものとする。
３ 行使価額の調整
（１） 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由によ
り当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を
調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
（２） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てに
よる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はそ の
最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかか
る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
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③下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下
回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社
又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８
条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは従業員
又は当社の顧問若しくは社外協力者（当社の取締役その他の役員、従業員、
顧問及び社外協力者には非居住者を含む。）に新株予約権を割り当てる場合
を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株 予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用
して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は
（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時
価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との
差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後
行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
引いた額を使用する。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される
日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この
場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の
発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
を控除した数とする。また、上記第（２）号②の場合には、行使価額調整
式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
④上記第（２）号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が
交付された場合における調整後行使価額は、上記第（２）号の規定のう
ち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して
算出するものとする。
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（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価
額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
（６）上記第（２）号の規定にかかわらず、上記第（２）号に基づく調整後の行使
価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場
合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後
の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記第
（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 1,708,528,140円
り株式を発行する場合 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
の株式の発行価額の総 である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項によ
額 り、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少す
る。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使によ １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
資本組入額 係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄に記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に相当する
金額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年６月14日から2023年６月13日まで(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
による取得の効力発生日の前銀行営業日まで)とする。但し、行使期間の最終日が銀行
営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 株式会社三光マーケティングフーズ 財務経理部
及び払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行渋谷支店
新株予約権の行使の条 各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
の事由及び取得の条件 約権の払込期日の４ヶ月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に
従って、取得日の20営業日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得
日に、本新株予約権１個当たり135円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の
保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
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２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議
を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の
規定に従って、取得日の20営業日前までに通知をした上で、当社取締役会で定め
る取得日(但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならな
い。)に、本新株予約権１個当たり135円の価額で、本新株予約権者(当社を除
く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から20営業日後の日(休業日である場合
には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり135円の価額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４ 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社が発行する普通株式の東京証券取引所
における普通取引の終値が20日連続して行使価額の180％を超えた場合、割当先に
事前に通知することにより、本新株予約権１個当たり135円にて、残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取
得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方
法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項なし
項
組織再編成行為に伴う 該当事項なし
新株予約権の交付に関
する事項
（注） １．本新株式及び本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由
（１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由
(ⅰ)当社のこれまでの経営戦略
当社は創業以来、「価値ある食文化の提案」を基本理念としてお客様の食生活、延いては日本の食文化
への貢献に取り組んでまいりました。また、飲食業界の新業態イノベーターとして1991年10月に「酒菜屋
東方見聞録」開店以降、2009年５月に全品均一居酒屋「金の蔵」1号店、2011年６月には元祖焼き牛丼
「東京チカラめし」1号店等、数々のブランドを開発したことで2013年６月期に直営店舗数(同期末281店
舗)のピークとなりました。その後は居酒屋市場の縮小に対応をすべく業態・店舗ミックスによるドミナ
ント展開に注力し既存業態の都心繁華街/大型店舗「金の蔵」、「東方見聞録」、「月の雫」の統廃合に
取り組み、また実質所得水準低下による節約意識の拡がりで「ちょい飲み」市場が生まれるなど成長が期
待できる郊外/低コスト店舗への投資として2014年１月「アカマル屋」１号店、2015年１月「焼肉万里」
１号店等の業態開発を進め、さらに「東京チカラめし」業態は米国産牛肉等の主要食材の高騰、雇用環境
の変化に伴う人員不足等による収益力低下から2014年６月に当業態の一部店舗を譲渡するなど諸種の構造
改革を行ってまいりました。これによっても業績回復には至らず、2018年６月期から2020年６月期まで３
期連続して営業損失計上、2017年６月期から2020年６月期まで４期連続して当期純損失計上となり、都心
繁華街/大型店舗「金の蔵」、「東方見聞録」、「月の雫」について2019年以降は従来のドミナント展開
を改め大量閉店を進めた結果、2018年６月期末の84店舗から2021年4月末の８店舗となり、郊外/低コスト
店舗「アカマル屋」、「焼肉万里」については投資回収基準により厳選した立地への慎重な出店に努め、
また食肉商品の高付加価値化と低コスト安定調達を目的に2019年８月にエスフーズ株式会社と資本提携を
行うなどして業態フォーマット差別化を行うなどした結果、2019年６月期末14店舗から2021年４月末の17
店舗となっております。このように「総合居酒屋からの脱却」と「大型店の整理・再編」を進める中、
2020年初頭より顕在化した新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期化し、厳しい経営環境が続いており
ますが、当社は、収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。
１．不採算店舗の閉店
当社は、キャッシュの流出を防ぐことが当面の優先課題であると認識し、都心繁華街/大型店舗の閉
店を行い、お客様からご支持いただける店舗（主に郊外店や「アカマル屋」、「焼肉万里」等の特定業
態）が安定して利益を確保できる店舗として残り、これら店舗の顧客満足度を向上させていくことで、
可及的速やかな営業収支の改善を進めてまいります。
なお、不採算店舗の整理は概ね一巡をしておりますが、事業構造改革の方針に沿って経営環境の変化
を見極め、必要な店舗閉鎖はこれまで同様に積極的に行い、既存店舗のキャッシュ・フローの確保およ
び閉店による返還保証金によって、キャッシュ・ポジションの改善を行います。
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２．運営受託店舗（官公庁など庁舎内飲食施設の受託運営）等の出店
投資を極力抑えつつ、かつ早期に営業収支に貢献する店舗を増やすため、初期の設備投資が非常に少
ない運営受託店舗及び新型コロナウイルス感染症の影響が少ないブランドに絞り新規出店を行うことに
より、一層の収益基盤強化を図ります。
３．業務提携による新たな打ち手
当社は、2020年９月に沼津漁港において沼津我入道漁業協同組合と業務提携を行い、2020年12月に同
組合に加入し組合員となりました。水産事業を立ち上げ、当社サプライチェーン及び収益強化に取り組
んでまいります。この水産事業プロジェクトの具体的施策として、2020年11月に沼津港食堂街に、鮮魚
店兼飲食店である「沼津我入道漁業協同組合まるが水産」を、2021年２月に東京都新宿区に沼津直送の
鮮魚を使った寿司食べ放題のお店「まるがまる高田馬場店」をオープンいたしました。また、2021年１
月より沼津朝どれ鮮魚を目玉商品として、鮮魚店及び移動販売のテストマーケティングを実施しており
ます。今後は、沼津で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等をブランディングしていくことで、付加価
値を高め、中間マージンを最小化した価格競争力と飲食事業で蓄積した食材調達力等をかけ合わせて、
商品化、販売方法の企画・開発及び販路の拡大に努め、収益力を向上いたします。
４．コストの削減
全社的な取り組みとして、前事業年度より引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまい
ります。主な取り組みといたしましては、自社運営型のオウンドメディアに販売促進を集中する事によ
り、販売促進費を削減いたします。また、人財の出向・転籍等を促進し、既存店舗の人員数を適正化す
るほか、ITシステムの入替によって業務の大幅な省力化を実現することで、人件費や採用費をなお一層
極小化いたします。また、運営継続店舗のコスト削減策として、物流の見直しによる配送費の削減、賃
料減額交渉、稼働状況に応じたきめ細かなマネジメントによる水道光熱費の削減を行ってまいります。
さらに本社費用を極小化するため、前事業年度より引き続き役員報酬の減額を行う事に加え、支払報酬
の削減を実施する等、様々な施策によりコストを削減いたします。
上記１～４の構造改革にも関わらず、2021年１月に１都２府８県を対象として政府より緊急事態宣言
の再発出、各自治体からの営業時間短縮等の要請、３密（密閉・密集・密接）を回避するお客様心理等
から来店客数が大幅に減少した結果、2021年６月期第３四半期（2020年７月１日～2021年３月31日）
は、売上高1,796百万円（前年同期比74％減）、営業損失1,317百万円（前年同期は営業損失986百万
円）、当四半期純損失1,488百万円（前年同期は四半期純損失1,992百万円）となり継続企業の前提に重
要な疑義を生じさせるような事象が存在しております。また、当社の自己資本は2020年6月末時点の
1,997百万円(自己資本比率43.9%)から2021年3月末時点で509百万円(自己資本比率21.6%)まで毀損し、
長期化する新型コロナウイルス禍の影響により構造改革による既存事業の黒字化は2022年３月頃まで当
該感染症の影響は一定程度残るものと仮定して計画し、当該構造改革に必要な資金手当と毀損した自己
資本増強による財務体質改善が必要と判断しております。
一方で、当社は2019年より中食事業への参入を果たし、また、2020年には東京都内の霞が関官公庁内
（財務省、厚労相、防衛省、外務省など）の職員向け食堂の運営受託も開始するなど、既存の事業
フォーマットに固執しない新たな取り組みも開始しております。更に、当社の店舗ブランドの海外での
成長機会を求めて、当社が直接投資により海外マーケットへ進出するのではなく、現地企業とのライセ
ンス契約の締結により当社側に固定投資負担を伴わないライセンス事業を開始しており、第1号案件と
して2021年４月に香港の飲食企業である千源集團有限公司（以下「千源集團」）（本社：香港九龍尖沙
咀赫德道８號15樓 代表：黃治偉）とライセンス契約を締結し、千源集團は当該契約に基づき、2021年
６月下旬に「東京チカラめし」香港１号店として、香港（旺角(Mong Kok)）にて「東京チカラめし香港
店」を出店する予定です。
これまで当社の強みとしてきた「ブランド開発力＋店舗展開力」で注目される業態を生み出すという
事業戦略に加えて、「価値ある食文化の提案」という当社のミッションをより一層意識したSDGsを踏ま
えた戦略を構築して、持続的な成長が期待できるビジネスモデルの確立を目指して水産事業への参入を
決定しており、当社における新たな事業展開のエントリー・ポイントと捉え、今後は漁業プラット
フォーム構築、鮮魚のD２C（注１）、魚の加工品ブランドのEC通販などへ展開を広げていく取り組みを
開始しております。
以上のとおり、当社では長期的かつ安定的な企業価値の向上へ向けて、「構造改革の推進」と「成長
分野の育成」としての新規事業への取り組みを強化して、既存の飲食事業を黒字・安定化させることを
目指しつつ、かつ、将来の成長基盤の一つとする水産事業は、業績の貢献には時間を要すると考えられ
るものの、更なる積極的な投資を行うことが当社にとっての重要な事業戦略と考えております。
(ⅱ)今後の当社の成長戦略
当社の経営課題は、新型コロナウイルス禍が及ぼす影響を大きく受ける飲食業界の新常態（ニューノー
マル）においても、当社の店舗運営で安定的な黒字を確保できる構造へ改革することと、将来において当
社の企業価値拡大を伴う成長の軌跡を築いていける新たな事業基盤を構築していくことにあると考えま
す。
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新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期化し、政府より緊急事態宣言が再発出され、各自治体からの
営業時間短縮等の要請等から大幅な売上減少で不足する運転資金の一部はエクイティ・ファイナンスによ
る調達を計画しますが、当社の運営店舗の黒字化へ向けた構造改革に必要な運転資金等の調達は主として
金融機関からの借入で賄っていくこととしており、一方、当社の将来の企業価値拡大へ向けた新たな事業
基盤の構築には、既に2020年９月に新規参入している静岡県沼津漁港を拠点とする水産事業をベースにし
て様々な事業計画を企図しており、これら成長エンジンの構築へ向けた投資に当社がエクイティ・ファイ
ナンスにより調達する資金を積極的に投じていくことといたします。
A.安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
当社は既存の店舗事業においては、都心繁華街/大型店舗スタイルの「金の蔵」、「東方見聞録」は
撤退・転換を予定しており、ポスト・コロナの消費スタイルの変化に対応して郊外/低コスト店舗スタ
イルの焼肉ブランド「焼肉万里」、「アカマル屋」の出店にフォーカスしていくこととしております。
①郊外/低コスト店舗スタイルの「焼肉万里」、「アカマル屋」の新規出店へ向けた投資
今回のコロナ禍を受けて、当社の郊外型の居酒屋店舗では昼11:00から20:00まで休憩を入れず店を開
けたままにすることで、これまでにはないテレワーク層やリタイア層のニーズを取り込める等、夕刻の
早い時間帯から集客できることも分かり、安定的な収益基盤を構築できるポテンシャルがあると当社で
は判断しており、今後は郊外/低コスト店舗スタイルでの「焼肉万里」、「アカマル屋」を新規出店の
中核に据える投資をしてまいります。
②水産の６次産業化へ向けた沼津加工場の増強
当社は、沼津港での鮮魚の調達力を活用して、新鮮なままの状態での提供のみならず、消費者のニー
ズを的確かつタイムリーに捉えた加工品としてのメニュー・商材の提供を可能にする水産の６次産業化
へ向けた投資を強化してまいります。「水産の６次産業化」とは当社が生産者（漁師、漁協）から仕入
れた鮮魚を高性能の３D瞬間凍結機を使用することで鮮度を保ったままの加工品として、他社飲食店、
スーパー・コンビニ等の小売店へ卸し、又は当社直営店や自社ECサイト「ひとま」で販売するという構
想となります。現状では、寿司食べ放題「まるがまる」高田馬場店にて３D瞬間凍結機を保有して加工
品の製造を手掛けております。
当社では、静岡県漁連からの発注で県内の小学校向け給食の鯛や鯵の加工を請負っており、当社店舗
「まるが水産」（静岡県沼津市）の厨房内で加工しておりますが、沼津漁港の近隣にて新たな加工拠点
を確保の上、新たな加工品の製造機能を獲得することとしております。
当社は外食事業での経験値を活かして、外食事業者が購入したい規格を熟知しており、沼津をブラン
ディング（デザイン、広告、広報活動を含む）した加工品を開発することで、事業者及び個人向けを対
象にした加工品の開発を積極的に行なっていく予定であります。
B.今後の成長エンジンとする新規事業への投資
当社では従来型の飲食事業にとどまらず、「価値ある食文化の提案」という当社のミッションをより
一層意識したSDGsを踏まえた持続的な成長が期待できる新規事業を業務提携や買収により構築してまい
ります。既に2020年９月に沼津我入道漁業協同組合との業務提携により開始した水産事業についても横
展開を図っていくことで当社の持続的な成長が期待できる新規事業の創出を目指していけるものと考え
ております。
今後は、以下の領域における投資を進めていく他、業務提携や買収により新規事業の展開強化を図っ
てまいります。
①水産DX競りプラットフォーム構築投資
（a）B２B（注２）向け「バーチャル競り」システムの構築（第１フェーズ）
当社は現在、沼津我入道漁業協同組合にて漁業権と仲買人の権利（競りの権利）を活用しておりま
す。本来は消費者の消費動向に応じて、漁業者は魚市場での競りを通じて適正な落札価格が付くもの
とされていますが、実際には漁業者に必ずしも有利とは言えない値付けがされることが多いのが現状
となっており、当社は消費者に最も近い飲食店舗の運営者としての立場を活用して、魚市場での競り
に漁業者が適正価格で魚を卸し、当社は消費者が求める新鮮な魚をその日のうちに適正価格で仕入れ
ることを実現できるシステムを構築することといたしました。
そこで沼津我入道漁業協同組合の魚市場での競りに当社、同業他社の飲食事業者及び小売店がITコ
ミュニケーションツールを通じて競りに参加できるB２B向け「バーチャル競り」を基本機能として
持ったシステムを構築してまいります。
これまで漁業者は収入が安定しないことから、後継者の確保が困難な状況が続いていますが、当社
の水産DXプラットフォーム構築をきっかけに、日本の漁業を再生することに貢献できるのではと考
え、沼津港を皮切りに全国の他の漁港での横展開を模索する予定としております。
当社にとってのマネタイズ（注３）は会員費の徴収によるサブスクリプション・モデル（注４）を
想定しております。
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（b）B２C向け「バーチャル競り」システムの構築（第２フェーズ）
上述のB２B向け「バーチャル競り」に続く第２弾として、個人が直接競りに参加できるB２C向け
「バーチャル競り」システムを構築することで、漁業者の卸先の幅を広げていけることと、当社に
とりましてはD２C戦略に位置付けられる後述の「水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開」で開
始される自社店舗での鮮魚の提供の他に、消費者個人に新鮮な魚を直接販売できる様になるという
メリットが生まれると考えております。
（c）全国魚市場標準化プラットフォームの構築（第３フェーズ）
最後の第３フェーズは当社が構築するプラットフォーム上で行われる競りに沼津市場の全ての漁
師、仲買人、加工業者等が参加することで効率的な競りが行われ、漁業者にとっても消費者にとっ
ても双方にメリットを生む沼津漁港プラットフォームを構築します。当該プラットフォームを基盤
として全国の漁業関係者にAPI（注５）を開放し外部のB２BアプリやB２Cアプリと連携すること
で、取引業務の自動化、ペーパーレス化、業務の信頼性向上を図るなど全国の魚市場の標準プラッ
トフォームとして横展開を行い、さらに多言語化により海外展開を目指しております。
②新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為の投資
（a）水産の６次産業化へ向けた移動販売事業への投資
新鮮な魚を店まで買いに来てもらうのではなく、鮮魚を求めている消費者が多く住む場所 へ
当社が届けるというコンセプトで、鮮魚に対する強い需要を持つとされる大都市や買物弱者とし
ての高齢者層が多く住まうエリア（ベットタウン等）を対象に当社が特定する場所に、沼津港で
水揚げされた鮮魚を冷凍/冷蔵設備を備えた移動販売車両（２トントラック等）で新鮮なままの
魚を目的地で当該トラックを仮設販売所として販売できる体制を構築してまいります。2021年か
ら「海なし県さいたま」中心に実施しているテストマーケティングでは鮮魚への潜在需要に大き
な手応えを得ています。
（b）水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開
当社は、沼津我入道漁業協同組合や沼津の鮮魚をブランディングして、リアル店舗での販売を
開始してまいります。店舗仕様としましては、内装・外装のデザイン性を高めた独自の鮮魚店を
郊外の住宅張付き商圏でとりわけ感度の高いエリアに出店していく戦略を取ります。2021年から
テストマーケティングとして路面直営店舗敷地内で鮮魚等の常設販売を行っています。
前述のとおり、当社が構築する水産DXプラットフォームにより事業者のみならず消費者を漁港
という産地と直接繋げ、鮮魚をオンライン（EC）で手軽に購入できる仕組みが可能となります
が、そこでは消費者がネットによる購買を成立させながら、今後出店するリアル店舗において購
入したものをピックアップすることも可能となり、OMO（注６）による顧客への利便性向上の提
供となります。
（c）水産DXプラットフォーム構築の事業買収
当社は沼津我入道漁業協同組合との業務提携により、沼津の魚市場での競りへの参加を通じ
て、前述の水産DXプラットフォームを自前で構築してまいりますが、当該プラットフォームは飽
くまで競りを通じて生産者（漁師、漁協）と消費者（飲食事業者、小売事業者、個人消費者）を
繋ぐ機能に限定されますが、当社は当該プラットフォームをEC通販、D２C機能、漁業に関する情
報メディア機能、漁業関連の人材仲介機能などを搭載していく横展開の取扱いを視野に入れてお
ります。また、商材としての鮮魚に限らず、広く一般の生鮮品（野菜、果物等）まで視野を広げ
てまいります。
上記の様な横展開を企図していくに当たり、先行してICTインフラ（運営システム、課金シス
テム、情報管理システム）を整備し、配送網等のロジスティクスも構築している事業者との業務
提携や買収を当社としては検討してまいります。候補企業は、小規模事業者や個店を顧客として
持ち、情報テクノロジーを駆使した少量多品種の生鮮食品を扱う事業者、スマートフォンを使っ
て鮮魚を手軽に仕入れることができるECサービス事業者、生産者や市場から直接仕入れICT機能
を活用して飲食店・量販店へ販売する事業者などです。
（注１）D２C戦略（Direct to Customer）
メーカーやブランドが自ら企画・製造した商品を、従来のように問屋や小売業者を
介さずに、自社のECサイトを使って直接（Direct）消費者（Consumer）に販売する
仕組み。
（注２）B２B（Business to Business）
企業の間での商取引（企業間取引）のこと。
（注３）マネタイズ
技術や知識などを収益化すること。
（注４）サブスクリプション・モデル
商品ごとに購入金額を支払うのではなく、料金を支払うことにより一定期間サービ
スを受けられるビジネスモデルのこと。
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（注５）API（Application Programming Interface）
ソフトウェア同士が互いに情報をやりとりするために使用するインターフェースの
ことで、自社プラットフォームのインターフェースを外部に公開することで、第三
者が開発するアプリケーションから当該プラットフォームを利用できるようになる
。
（注６）OMO（Online Merges with Offline）
OMOとは、「オンラインとオフラインが融合した世界」を指し、オンライン（インタ
ーネット）とオフライン（リアル店舗）の境界線をなくして個々の顧客に最適なサ
ービスを提供し、顧客体験の向上を目指そうというもの。
このような考えのもと、当社は、構造改革に必要な運転資金及び成長戦略へ向けた投資資金を調達する
ことを目的に、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
（２）本新株予約権の概要について
本新株予約権には、以下の内容が設定されております。
①行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて固定されておりますが、本新株予約権の割当日の６ヶ月後の応当日を経過
した日以降、行使価額修正決議により、本新株予約権の行使価額は、算定基準日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の同額に相当する修正後行使価額に修正することができます。また、行
使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヶ月後の応当日を経過しなければ行うこ
とができません。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。また、当社は、行使
価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとい
たします。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少す
る可能性があるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。な
お、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要
項に従って調整されます。
②取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の４ヶ
月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の20営業日前までに通知をした
上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり135円の価額で、本新株予約権者の保有
する本新株予約権の全部を取得することができます。
③譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
（３）本新株式及び本新株予約権による資金調達を選択した理由について
上記「（１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載のとおり、当社は構造改革に必
要な運転資金及び成長戦略へ向けた投資資金を必要としています。加えて当社の自己資本が2020年６月末
時点の1,997百万円から2021年３月末時点で509百万円まで毀損している点に鑑みて、自己資本の増強によ
る財務体質の改善も必要と判断しております。構造改革と成長戦略へ向けた投資資本金を調達するに当た
り、自己資本の増強も念頭に置いたエクイティ性の高い調達に努めると同時に、既存株主への影響を抑え
た機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々な調達方法がある中、それぞれのメリッ
ト・デメリットを勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキー
ムは、本新株式により、財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達でき
る方法であり直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的
に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとって
も、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性
があると判断して採用いたしました。他の調達方法との比較は以下のとおりです。
＜他の調達方法との比較＞
①金融機関からの借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額
負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性があります。
また、本調達による資金使途はM&A資金や事業推進に係る先行投資へ向けた資金であり、回収には一定の
時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
②第三者割当による新株発行のみの場合
第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反
面、１株あたりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能
性があります。
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③公募増資の方法による新株式発行
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資
金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法
としては合理的でないと判断いたしました。
④私募社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発
生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
（４）本新株式及び本新株予約権による資金調達の主な特徴
＜メリットとなる要素＞
①本新株式の発行により、払込期日に一定程度の資金を調達することができるため、当面の資金需要
に対応することが可能となります。
②本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月後の応当日を経過した日以降、当社取
締役会決議により行使価額の修正を行うことができます。仮に当社株価が行使価額を下回る水準で
推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すこ
とが可能となります。
③本新株予約権の行使は、その行使の時期（期間）が分散されることから、短期間に大量の株式を発
行する公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できま
す。
④本新株予約権には、前記 第一部[証券情報] 第１[募集要項] ４［新規発行新株予約権証券（第４
回新株予約権）］（２）[新株予約権の内容等] 表中「 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄に記載のとおり、180％コールオプション条項により、残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができます。本条項により、本新株予約権の行使による普通株式への転換を促進
することが可能となります。
⑤本新株予約権には、前記 第一部[証券情報] 第１[募集要項] ４［新規発行新株予約権証券（第４
回新株予約権）］（２）[新株予約権の内容等] 表中「 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄に記載のとおり、払込期日から４ヶ月を経過した日以降、当社取締役会決議により、残存す
る本新株予約権の全部を取得することができます。本条項により、将来的に当社の資金ニーズが後
退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化
の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
＜デメリットとなる要素＞
①本新株予約権の行使が進んだ場合、6,296,400株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が
生じます。
②本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行使をしない限り資金調達
ができない仕組みとなっております。また、割当予定先の資金確保の状況により調達額が予定額を
下回る可能性があります。
③本新株予約権は、株価の下落局面では下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可
能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額
は下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には修
正後行使価額は下限行使価額となります。
④本新株予約権の行使請求期間である、2021年６月14日から2023年６月13日までの２年間の期間に、
市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新た
な資金調達などを検討しなければならなくなります。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はありません。
３. 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４. 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５. その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
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６．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
（１）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載して
これに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予
約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場
所に提出しなければならないものとします。
（２）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権
の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとします。
７．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、（１）行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ
（２）当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の
行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとします。
９．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとします。
10．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びそ
の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
11．その他
（１）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じます。
（２）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件と
します。
（３）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,008,552,140 20,380,000 1,988,172,140
（注）１．払込金額の総額は、本新株式発行の払込金額300,024,000円及び本新株予約権の発行価額の総額8,500,140
円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額1,700,028,000円を合算した金額であります。
２．上記、差引手取概算額は、当初の行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。
行使価額が修正または調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額及び差引手取概算額
は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株
予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
す。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用14,330,000円、弁護士報酬費用2,750,000円、本新株予約権公
正価値算定費用1,650,000円、その他諸費用1,650,000円を予定しております。
（２）【手取金の使途】
本新株式
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
１．運転資金 221百万円 2021年７月～2021年８月
２．安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
水産の６次産業化へ向けた沼津加工場の取得 60百万円 2021年７月～2021年12月
３．今後の成長エンジンとする新規事業への投資
①水産DX競りプラットフォーム構築投資
（i）B２B向け「バーチャル競り」システムの構築
10百万円 2021年８月～2021年９月
（第１フェーズ）
②新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為の投資
（ⅰ）水産の６次産業化へ向けた移動販売事業への投
２百万円 2021年７月～2021年９月
資
（ⅱ）水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開 ３百万円 2021年７月～2021年９月
合計 296百万円
(注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、上記表中２及び３の内容は第一部
［証券情報］第１［募集要項］４［新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)］（２）［新株予約権の内
容等］「注１．本新株式及び本新株予約権（行使価格修正条件付新株予約権）の発行により資金調達をしよ
うとする理由（１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由」をご確認ください。
１．運転資金
2022年３月頃までコロナウイルス感染症の影響は一定程度残るものと仮定して事業計画及び資金計画を策
定しておりますが、政府よる緊急事態宣言の再発出、各自治体からの営業時間短縮等の要請により大幅な
売上減少により不足する運転資金に221百万円の充当を予定しております。
２．安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
①水産の６次産業化へ向けた沼津加工場の取得
土地・中古建物・中古加工設備の取得資金に60百万円の充当を予定しております。
３．今後の成長エンジンとする新規事業への投資
①水産DX競りプラットフォーム構築投資
（ⅰ）B２B向け「バーチャル競り」システムの構築（第１フェーズ）
システム開発資金に10百万円の充当を予定しております。
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②新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為の投資
（ⅰ）水産の６次産業化へ向けた移動販売事業への投資
移動販売車両の取得資金に２百万円の充当を予定しております。
（ⅱ）水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開
リアル店舗出店のための開店資金に３百万円の充当を予定しております。
本新株予約権
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
１．運転資金 55百万円 2021年７月～2021年12月
２．安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
郊外/低コスト店舗スタイルの焼肉ブランド「焼肉
万里」、「アカマル屋」の新規出店へ向けた投資
(ⅰ)「焼肉万里」の新規出店へ向けた投資 396百万円 2021年12月～2024年６月
(ⅱ)「アカマル屋」の新規出店へ向けた投資 385百万円 2021年11月～2024年６月
３．今後の成長エンジンとする新規事業への投資
①水産DX競りプラットフォーム構築投資
(ⅰ)B２C向け「バーチャル競り」システムの構築(第
40百万円 2021年10月～2021年12月
２フェーズ)
(ⅱ)全国魚市場標準化プラットフォームの構築(第３
30百万円 2021年10月～2021年12月
フェーズ)
②新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為の投資
(ⅰ)水産の６次産業化へ向けた移動販売事業への投資 172百万円 2021年11月～2024年６月
(ⅱ)水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開 1,143百万円 2021年11月～2024年６月
(ⅲ)水産DXプラットフォーム構築の事業買収 500百万円 2021年９月～2024年６月
合計 1,691百万円
（注 ) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．本新株予約権の行使価額が修正または調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額
並びに差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引
手取概算額は減少します。なお、資金調達額が増加又は減少した場合には、他の資金調達手段により充当、
又は中止・規模拡大または縮小等により対応する予定であります。また、資金使途別に優先順位を付けざる
を得ない場合は、上記１～３の順に充当する予定であります。なお、事業買収資金の支出予定期間におい
て、条件に合致する案件が成立に至らない場合でも、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が
成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
なお、上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、上記表中２及び３の内容
は第一部［証券情報］第１［募集要項］４［新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)］（２）［新株予
約権の内容等］「注１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由（１）本新株
式及び本新株予約権の発行の目的及び理由」をご確認ください。
１．運転資金
2022年３月頃までコロナウイルス感染症の影響は一定程度残るものと仮定して事業計画及び資金計画を策
定しておりますが、政府よる緊急事態宣言の再発出、各自治体からの営業時間短縮等の要請により大幅な売
上減少により不足する運転資金に55百万円の充当を予定しております。
２．安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
郊外/低コスト店舗スタイルの焼肉ブランド「焼肉万里」、「アカマル屋」の新規出店へ向けた投資
(ⅰ)「焼肉万里」の新規出店へ向けた投資
店舗出店のための開店資金に396百万円の充当を予定しております。
(ⅱ)「アカマル屋」の新規出店へ向けた投資
店舗出店のための開店資金に385百万円の充当を予定しております。
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３．今後の成長エンジンとする新規事業への投資
①水産DX競りプラットフォーム構築投資
(ⅰ)B２C向け「バーチャル競り」システムの構築（第２フェーズ）
システム開発資金に40百万円の充当を予定しております。
(ⅱ)全国魚市場標準化プラットフォームの構築（第３フェーズ）
システム開発資金に30百万円の充当を予定しております。
②新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為の投資
(ⅰ)水産の６次産業化へ向けた移動販売事業への投資
移動販売車両の取得資金に172百万円の充当を予定しております。
(ⅱ)水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開
リアル店舗出店のための開店資金に113百万円の充当を予定しております。
(ⅲ)水産DXプラットフォーム事業構築の事業買収
事業譲渡対価等に500百万円の充当を予定しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本新株式及び本新株予約権の募集に関連して、当社はスターリング証券株式会社(以下「スターリング証券」といい
ます。)と以下の内容を契約する予定であります。
先買権条項
①新株式発行等の手続
当社は、払込期日から１年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)を発
行または交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないも
のとする。ただし、スターリング証券が保有する本新株式または本新株予約権の残高がなくなり次第、この権利は消
滅する。
ⅰ当社は、スターリング証券に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前まで
に、その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先(以
下「提案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以
下「本通知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱスターリング証券は、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株
式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を発行会社に交付すること
により、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ当社は、本項ⅱ号に従いスターリング証券から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載され
た条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
②例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰストック・オプション目的により、当社又は子会社の役員又は従業員に対して新株予約権の付与を行う場
合、または普通株式の発行または交付(上記ストック・オプション目的により付与された新株予約権の行使
に基づくものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従ってお
り、かつ、その発行規模が発行済株式総数の５％(新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使さ
れた場合に交付される株式数を基準に判断される。)を超えないとき。
ⅱ開示書類に記載された既発行の新株予約権の行使の場合において、当該行使または転換が開示書類に記載
された条件から変更または修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
ⅲ上記の他、当社とスターリング証券とが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したと
き。
本記載事項はスターリング証券との間で2021年６月14日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
①スターリング証券株式会社
a.割当予定先の概要
名称 スターリング証券株式会社
本店の所在地 東京都港区赤坂八丁目10番24号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 槙野 冬樹
資本金 350百万円
事業の内容 投資銀行業、証券業、アセットマネジメント事業
主たる出資者及びその出資比率 Oakキャピタル株式会社 100％(2021年４月30日現在)
b.提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
②平林隆広氏
a.割当予定先の概要
名称 平林 隆広
住所 東京都新宿区
株式会社三光マーケティングフーズ
勤務先の名称及び役職
取締役会長
職業の内容 所在地 東京都中央区新川一丁目10番14号
事業の内容 飲食店経営、水産業
b.提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 当社の発行済株式の17.4％を保有しております。
人事関係 当社取締役会長であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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③有限会社神田コンサルティング
a.割当予定先の概要
名称 有限会社神田コンサルティング
本店の所在地 東京都中央区銀座六丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 取締役 平林 隆広
資本金 ９百万円
事業の内容 資産管理等
平林 隆広 66.7％(2021年４月30日現在)
主たる出資者及びその出資比率
平林 実 33.3％(2021年４月30日現在)
b.提出者と割当予定先との間の関係
有限会社神田コンサルティングの株主及び取締役である平林隆
広氏は当社の発行済株式の17.4％を、同社の株主である平林実
出資関係 氏は当社の発行済株式の9.0％を保有しております。また、有限
会社神田コンサルティングは創業家である平林家の資産管理会
社であり、当社の発行済株式の9.6％を保有しております。
有限会社神田コンサルティングの取締役である平林隆広氏は、
人事関係
当社の取締役会長を務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
c.割当予定先の選定理由
割当予定先である創業家であり当社取締役会長である平林隆広氏(以下、「平林隆広氏」という)及び創業家の資
産管理会社である有限会社神田コンサルティングについては、新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期化するな
か2021年２月開催の当社取締役会において、平林隆広氏より当社の財務基盤を強化し当社の推し進める事業構造改
革や収益改善に必要となる20億円の資金のうち10億円について応じることの意向表明がありました。
その後、残りの10億円につき、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概要及び
事業戦略を理解した上で、当該資金調達に賛同いただけることを重視し、割当予定先を検討してまいりました。そ
の中で、当社の成長戦略や資金需要、経営方針、将来的な目標等についてご理解いただいておりますスターリング
証券が候補に挙がりました。
割当予定先のスターリング証券はOaKキャピタル株式会社(以下「OaKキャピタル」といいます。)の100％子会社
で、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業ライセンスを保有する証券会社として投資銀行事業、証券事
業、アセットマネジメント事業を展開しており、これまでOaKキャピタルが手掛けてきた新興上場企業や中堅上場企
業に対する投資事業は2021年４月１日よりスターリング証券へ全面移管され、OaKキャピタルの従来の体制がスター
リング証券へ承継されております。OaKキャピタルは東京証券取引所市場第二部に上場する独立系の投資会社として
中立的な立場から、国内外における15年以上に渡る投資事業の経験を有し、特に潜在成長力を持つ上場企業向けエ
クイティ・ファイナンスの引受け実績は豊富で、新興上場企業や中堅上場企業に対する投資も積極的に行ってきま
した。
スターリング証券はエクイティ・ファイナンス引受けを行う投資銀行業務に加え、企業の成長戦略の策定や営業
支援を行うアドバイザリー業務、M&Aの仲介業務なども手掛けており、投資先の企業価値向上のための総合的な支援
体制を敷いております。
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株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得る資金調達
手法として、2021年３月にOaKキャピタルより新株式及び新株予約権を同社に割当てる手法の提案を受けました。
上記の通り、2021年４月１日より、OaKキャピタルの投資事業がスターリング証券へ承継されたため、OaKキャピ
タルが提案した内容をスターリング証券が引き継ぐこととなりました。
なお、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、直近の
資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができる
ように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新
株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があります。
以上の経緯から、2021年５月27日に当社取締役会は、特別利害関係者である平林隆広氏以外の出席取締役にて
検討を行い、本新株式及び本新株予約権の発行が将来における当社グループの経営基盤の安定化と企業価値の増
大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものと判断し、平林隆広氏及び神田コンサルティングを割当
予定先として選定いたしました。以上の理由から、最終的に2021年５月27日開催の当社取締役会において、平林
隆広、有限会社神田コンサルティング及びスターリング証券株式会社を本新株式と本新株予約権の割当予定先と
して選定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
①スターリング証券株式会社に割り当てるようとする株式の数は以下のとおりであります。
本新株式による当社普通株式 370,400株
本新株予約権の目的である株式の総数 3,333,400株 (本新株予約権の総数33,334個)
②平林隆広氏に割り当てるようとする株式の数は以下のとおりであります。
本新株式による当社普通株式 740,800株
③有限会社神田コンサルティングに割り当てるようとする株式の数は以下のとおりであります。
本新株予約権の目的である株式の総数 2,963,000株 (本新株予約権の総数29,630個)
e.株券等の保有方針
割当予定先である平林隆広氏は取得する当社新株式に関し、長期保有の意向を口頭で表明しております。
割当予定先である神田コンサルティングは、本新株予約権の行使により取得する当社株式に関し、長期保有の意
向を口頭で表明しております。
割当予定先であるスターリング証券と当社との間で、本新株式及び本新株予約権について、継続保有及び預託に
関する取り決めはありません。また、同社は、当社に対して、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社
株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意
思や親会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを
スターリング証券の代表取締役社長である槙野冬樹氏は口頭で表明しております。
なお、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するも
のとしております。当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行
使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が該当予定先との間で締結する契約上に係る権
利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。また、当社取締役会において本
新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
また、当社は平林隆広氏及びスターリング証券から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一
部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲
渡の方法等を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告するこ
と、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
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f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先である平林隆広氏が本新株式の払込金額に要する自己資金を十分に有していることを預金通帳の写し
及び本人へのヒアリングで確認しております。
割当予定先である神田コンサルティングの取締役である平林隆広氏へヒアリングを行い、神田コンサルティング
の預金通帳の写しの提出を受け神田コンサルティングが新株予約権に係る払込金額に必要な資金を十分に有してい
ることを確認いたしました。また、割当予定先である神田コンサルティングの本新株予約権の行使に係る払込金額
に必要となる資金は、本有価証券届出書提出日時点で必要な資金全額が確保されておりませんが、払込原資は神田
コンサルティングが保有する不動産を売却して確保する予定であると説明を受けております。なお、神田コンサル
ティングから、不動産売却代金を原資として払込み金額に充当する旨の約束書面を得ています。 そこで当社は、
当該不動産の売却可能性と払込原資が十分に確保されることを確認するために調査を行ないました。まず、複数の
大手金融機関の不動産部門及び不動産取引業者に対してヒアリングを行い、当該不動産は都内最大級ターミナル駅
前の商業地域に立地する賃貸用商業施設物件でありコロナ禍においても購入希望者が多いことから売買が成立する
可能性は高いと判断しております。さらに売却見込み金額について金融機関などから不動産専門家の助言として相
場水準のヒアリングを行い、当社においても、相続税路線価及び公示価格を調査し、神田コンサルティングが入手
している不動産鑑定書の鑑定結果の精査を行い、客観的な不動産取引情報を分析し売却可能な金額の判断をしてお
ります。また神田コンサルティングからは、売却交渉の情報を常時得ており、神田コンサルティングが見込んでい
る売却金額と当社が売却可能と判断する金額が同じ水準であることから、売却金額は妥当であると判断をしており
ます。さらに、神田コンサルティングから売却見込みと資金化の時期について、買手の物件状況調査、売買契約書
の確定、買手の購入資金準備に相応の期間を要するため、2021年中を見込んでいる旨口頭による説明を受けてお
り、当社としては買手が提出する買付け申込書などを確認し現時点も複数の買手候補がおり神田コンサルティング
から交渉経過を口頭で説明を受けていることから、売却見込みの時期は2021年中を見込むことは妥当性があると判
断をしております。これらを総合的に検討した結果、神田コンサルティングが本新株予約権に係る払込み金額に必
要とする資金を確保することに特に支障がないと判断しております。
割当予定先であるスターリング証券より2021年３月期の決算報告書及び2021年４月１日から2021年４月30日に係
る合計残高試算表を受領し、本新株式及び本新株予約権に係る払込金額に必要となる資金を確保していることを確
認いたしました。一方、本有価証券届出書提出日時点で、本新株予約権の行使に必要な資金全額が確保されており
ませんが、スターリング証券は本新株予約権を複数回にわたって行使を行い、行使によって取得した株式の売却代
金を次回の行使資金に充当することを前提としていると口頭で表明しているため、実際に行使する場合に必要とな
る資金に特に支障がないと当社は判断しております。また、前述のスターリング証券の投資スタイルにも拘らず、
スターリング証券にて行使に必要な追加的な資金が生じた際には、スターリング証券は親会社であるOaKキャピタル
より適時資金注入される確約を口頭で受けているとのことです。当社は、OaKキャピタルの2021年３月期第３四半期
の四半期報告書に掲げられた四半期連結財務諸表及び、2021年５月14日に開示された2021年３月期決算短信に掲げ
られた連結財務諸表から、OaKキャピタルが当該行使等に要する資金に対し現預金その他の流動資産を十分に保有し
ていることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるスターリング証券はOaKキャピタルの100％子会社であり、OaKキャピタルは株式会社東京証券取
引所市場第二部に上場しております。OaKキャピタルが2020年７月３日に株式会社東京証券取引所に提出している
「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本
的な考え方及びその整備状況」欄において「コンプライアンスマニュアルにおいて、警察、顧問弁護士等との連携
により、市民生活の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、一切の関係を
遮断することを定めております。反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力による被害を防止するために、断
固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的として、反社会的勢力への対応にあたり基本的な方
針や具体的な対応について定めております。」との記載があることを確認しました。さらに、当社は、過去の新聞
記事、WEB等のメディア掲載情報の検索により、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資
者）が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
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また、割当予定先である平林隆広氏は当社の取締役会長という立場にて、当社が2020年10月１日に株式会社東京
証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 １．内部
統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 ３．内部統制システムの整備の状況 （12）反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方」欄において記載した、「当社グループは、社会に存立する企業として、その社会的
使命を自覚するとともに、高い倫理観を保持し、社会的な良識に従って行動し、社会の発展とお客様の生活向上に
貢献するという「企業倫理綱領」の目的を達成するためにも、「行動基準」及び「反社会的勢力対応規程」におい
て、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。」の考え方
に則り、社内の内部統制上のシステムを遵守しております。さらに、当社は、過去の新聞記事、WEB等のメディア掲
載情報の検索により、当該割当予定先が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判
断しております。
また、当社は、当社の取締役会長である平林隆広氏から、割当予定先である神田コンサルティングは同氏が取締
役を兼務する同氏及び創業家ファミリーの資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取して
おります。当社は、過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索により、当該割当予定先、当該割当予定先の
役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断して
おります。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただ
し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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３【発行条件に関する事項】
（１）発行条件の算定根拠
a.本新株式
本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日(2021年
５月26日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である270円といたしました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日)により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前
営業日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格)を基準とし
て決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしました。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均258.78円に対する乖離率は4.34％、当該直前営
業日までの３か月間の終値平均263.14円に対する乖離率は2.61％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均
265.24円に対する乖離率は1.79％となっております。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、監査役３名(全員社外監査役)から、上記発行価格について、本件取締役会決議日の直前営業日の終値を基
準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること及び上記発行価格は上記
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定したものであることから、当社の直近
の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に有利な払込金額には該当しない旨の
意見を表明しております。
b.本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティング(住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役社
長 野口真人)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に
想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2021年５月26日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0％)、割引
率(リスクフリーレート△0.129％)、ボラティリティ(43.98％)、本新株予約権に付された180％での当社の取得条項
(当該条項の詳細は、「第一部［証券情報］第１［募集要項］４［新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)］
(２)［新株予約権の内容等］表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄」に記載のとおり)等の諸条件
や一定の前提を置いて、権利行使期間(本新株予約権は2021年６月14日から2023年６月13日まで)その他の発行条件
の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を
実施した結果、新株予約権１個の払込金額を135円(１株当たり1.35円)と算定いたしました。なお、本新株予約権に
付された180％での当社の取得条項に関しては、株価が行使価額を上回っている場合にはただちに当社は取得条項を
発動し、残存する新株予約権を取得することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、
公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株
予約権１個の払込金額を金135円(１株当たり1.35円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業
績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価
等)を勘案するとともに、当社株式の流動性を鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度
の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前
取引日(2021年５月26日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の270円と同額の270円
といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、
「2021年６月期第３四半期決算短信」を2021年５月17日に公表していることから、その後形成された株価が直近の
当社の株式価値を適正に反映していると判断したためであります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均258.78円に対する乖離率は4.34％、
当該直前営業日までの３か月間の終値平均263.14円に対する乖離率は2.61％、当該直前営業日までの６か月間の終
値平均265.24円に対する乖離率は1.79％となっております。
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また、当社監査役３名全員(全員社外監査役)は、本新株予約権の発行については、本新株予約権の第三者算定
機関によって算出された本新株予約権の評価額を下回らない金額を本新株予約権の払込金額としていることか
ら、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を述べております。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会
社プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高
及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一
般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者
算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎として
おります。また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したこ
とについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意
見も合わせて表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式により発行される株式数は1,111,200株(議決権の数は1,112個)です。また、本新株予約権の行使によ
り発行される株式数は6,296,400株(議決権の数は62,964個)を合算すると7,407,600株(議決権の数は74,076個)と
なり、2020年12月31日現在の当社の発行済普通株式総数15,826,500株（議決権の数は158,193個）に対して
46.81％（議決権の総数に対する割合は46.83％）の割合で希薄化が生じることとなります。
本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、当社株式の直前１年間の１日当たりの
平均出来高12,247株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数7,407,600株を本新株予
約権の行使期間２年間(500営業日と仮定)で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数
は14,815株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の121.0％となることから、当社株式の株価に与
える影響によって既存株主様の利益を損なう可能性があります。しかしながら、上記「第３ 第三者割当の場合の
特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ.株券等の保有方針」に記載のとおり平林隆広氏及び神田コンサルティングの
本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は長期保有の意向であること、スターリング
証券の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却
することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しな
がら行う方針である旨の表明をスターリング証券から受けていること、交付した株式が適時適切に市場に売却さ
れることにより当社株式の流動性の向上が見込まれること、並びに当社の成長戦略及び事業戦略を推進し、既存
事業の安定的な黒字化へ向けた投資と当社の成長エンジンとする新規事業への積極的な投資を進めていくこと
が、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものであること
から、今回の本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与で
きるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式により発行される株式数1,111,200株に係る割当議決権数11,112個、本新株予約権の目的である株式の総数
6,296,400株に係る割当議決権数62,964個を合算すると74,076個となり、当社の総議決権数158,193個（2020年12月31
日現在）に占める割合が46.83％となります。
したがって、割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数の
25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記
載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
有限会社神田コンサルティ
東京都中央区銀座６-６-１ 1,530,000 9.67％ 4,493,000 19.34％
ング
スターリング証券株式会社 東京都港区赤坂八丁目10-24 ― ― 3,703,800 15.95％
平林 隆広 東京都新宿区 2,766,000 17.48％ 3,506,800 15.10％
平林 実 東京都世田谷区 1,432,500 9.06％ 1,432,500 6.17％
エスフーズ株式会社 兵庫県西宮市鳴尾浜１-22-13 1,422,900 8.99％ 1,422,900 6.13％
合同会社TLF 東京都中央区銀座６-６-１ 1,166,000 7.37％ 1,166,000 5.02％
平林 実人 東京都港区 1,048,000 6.62％ 1,048,000 4.51％
アサヒビール株式会社 東京都墨田区吾妻橋１-23-１ 623,500 3.94％ 623,500 2.68％
J.P.MORGAN SECURITIES
25 BANK STREET CAN
PLC
ARY WHARF LONDON UK 85,700 0.54％ 85,700 0.37％
(常任代理人 JPモルガン証
(千代田区丸の内２-７-３)
券株式会社)
京都府京都市伏見区竹中町
宝酒造株式会社 77,100 0.49％ 77,100 0.33％
609
計 ― 10,151,700 64.17％ 17,559,300 75.60％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日時点の株主
名簿に記載された数値を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現
在の総議決権数(158,193個)に、本新株式による発行株式1,111,200株及び本新株予約権の目的となる株式の
数6,296,400株により増加する議決権数(74,076個)を加えた数によって算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役
会の判断の内容
本新株式の発行による株式数は1,111,200株(議決権の数は11,112個)であり、また、本新株予約権の行使により発
行される株式数は6,296,400株(議決権の数は62,964個)であります。これらを合算すると発行される株式数は
7,407,600株(議決権の数は74,076個)となり、2020年12月31日現在の当社の発行済普通株式総数15,826,500株(議決
権の数は158,193個)に対して46.81％(議決権の総数に対する割合は46.83％)の割合で希薄化が生じることとなりま
す。
第一部［証券情報］第１［募集要項］４［新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)］（２）［新株予約権の
内容等］「注１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由（２）本新株式及び本新株
予約権の発行の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、構造改革に必要な運転資金及び成長戦略へ向けた投資資
金を必要としております。加えて当社の自己資本が2020年６月末時点の1,997百万円から2021年３月末時点で509百
万円まで毀損している点に鑑みて、自己資本の増強による財務体質の改善も必要と判断しております。構造改革と
成長戦略へ向けた投資資金を調達するに当たり、自己資本の増強も念頭に置いたエクイティ性の高い調達に努める
と同時に、既存株主への影響を抑えた機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々な調達方法が
ある中、それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた今回
の資金調達のスキームは、本新株式により、財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実
に調達でき、直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を
行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないた
め、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
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なお、他の調達方法と比較した場合の特徴、本資金調達のメリット及びデメリットについては、第一部［証券情
報］第１［募集要項］４［新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)］（２）［新株予約権の内容等］「注１．
本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由（２）本新株式及び本新株予約権による資金
調達を選択した理由について」の記載をご参照ください。
（２）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本新株式の発行による株式数は1,111,200株（議決権の数は11,112個）であり、また、本新株予約権の行使により
発行される株式数は6,296,400株（議決権の数は62,964個）であります。これらを合算すると発行される株式数は
7,407,600株（議決権の数は74,076個）となり、2020年12月31日現在の当社の発行済普通株式総数15,826,500株（議
決権の数は158,193個）に対して46.81％（議決権の総数に対する割合は46.83％）の割合で希薄化が生じることとな
ります。
したがって、割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数
の25％以上となることから、本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の
注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会では、今回の資金調達により、構造改革による既存事業の安定的な黒字化へ向けた
投資と、今後の当社の成長エンジンとする新規事業への積極的な投資を進めていくことが当社の経営基盤の安定化
と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものであることから、当社にとって必要不可欠
な資金調達であると考えております。
また、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、 株式会社東京証券取引所の定める「有価証
券上場規程」第432条に規定される「経営者から一定程度の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する
意見の入手」または「当該割当に係る株主総会の決議などの株主の意思確認」のいずれかの手続きを得る必要があ
りますが、時間的な制約を伴う「株主総会の決議などによる株主の意思確認」による方法ではなく「経営者から一
定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」の方法を採用いたしました。ま
た、平林隆広氏が自己の計算において所有する議決権とその近親者及び所有する会社である神田コンサルティング
が所有する議決権を合算した議決権が当社の議決権の過半数となるため、平林隆広氏及び神田コンサルティングは
当社の支配株主（その他、有価証券上場規程施行規則で定める者を含む。以下同じ。）に該当し、両者を割当先と
する本第三者割当が「支配株主との取引等」に該当することから、東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２に
従い、「支配株主との間に利害関係を有しない者」として、本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでない
かについて意見を入手することといたしました。そこで当社は、経営者から一定程度の独立した者として、社外取
締役である河野恵美氏、社外監査役である三村藤明氏及び山下貴氏から、本新株式及び本新株予約権の発行につい
て意見を入手することといたしました。
当社は、2021年５月27日付で、河野恵美氏、三村藤明氏及び山下貴氏より、大要、以下に掲げる理由により、第
三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、発行会社の現時点での業績及び利益状況、今後の成長戦略を
考え合わせた場合、総合的に勘案して、平林隆広氏、神田コンサルティング及びスターリング証券に割当てる本新
株式及び本新株予約権の発行は、本第三者割当に必要性・相当性が認められるとともに、本第三者割当が少数株主
にとって不利益なものでないとの意見を書面により頂きました。
(ⅰ) 本第三者割当の必要性について
当社の財務状況と資金使途及び具体的な資金使途からすれば、当社の店舗運営で安定的な黒字を確保できる構
造へ改革するための資金、及び将来において当社の企業価値拡大を伴う成長の軌跡を築いていける新たな事業基
盤を構築するための資金の需要への対応を目的とする資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められる。
特に、急激に毀損している貴社の自己資本を改善し、財務体質を健全化させる緊急の必要があること、成長投資
は、回収までに一定の期間を要するため可及的速やかに実行する必要が高いことからすれば、これらへの対応を
目的とする資金の確保は極めて緊急性が高いと言える。以上から、当社においては、本第三者割当を行う高度の
必要性が認められる。
(ⅱ) 本第三者割当の相当性について
・当社が、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が、他の資金調
達手段と比較して、本件資金調達が現時点において最適な選択と判断したことは合理的と考える。
・当社は、本スキームによる資金調達は、他の調達手段との比較において、(i)株式の発行により一定金額ま
では確実に必要額を調達できること、(ⅱ)新株予約権を組み合わせることにより、可及的に一時的な希薄化を抑
え、株価に対する直接的な影響を抑えることが可能であること、(ⅲ)純資産の拡充による財務体質改善を可能に
することから、本件の資金調達手法が現時点において最適な選択であると判断した。
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・発行条件等の相当性について、本新株式及び本新株予約権のそれぞれの発行価額の算定根拠及び発行条件の
合理性について、特に不自然な点は見当たらない。
・本第三者割当の実施による希薄化が大規模となることは否めないが、当社において高度の資金調達の必要性
が存在することを考慮すると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性を認められると考える。
・複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概要及び事業戦略を理解した上で、
当該資金調達に賛同していることを重視し、割当予定先を決定しているが、特に不自然な点は見当たらない。
・以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性
を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が認められる
(ⅲ) 本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことについて
本第三者割当は当社株式の大規模な希薄化を伴うことを考慮しても、本第三者割当により資金調達を行
う目的の合理性が認められること、割当予定先との交渉過程に不自然・不合理な点がないこと、本新株
式及び本新株予約権の発行条件に公正性が認められること、本第三者割当の資金使途として予定されて
いる施策が企業価値の向上に資すること等を総合的に勘案すれば、第三者割当は少数株主にとって不利
益なものではないと考える。
以上の検討及び対応策並びに経営者から一定程度の独立した者による意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株
式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
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７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期)及び四半期報告書(第45期第３四半期)(以下、「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出日以後、本有価証券
届出書提出日（2021年５月27日）までの間において重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下に記載した事項を除き、本有価証券届出
書提出日現在においても変更の必要はないと判断しており、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
①～⑮ 略
⑯資金調達について
当社は、2021年５月27日開催の取締役会において、スターリング証券株式会社及び有限会社神田コンサル
ティングを割当予定先とする第三者割当による第４回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行う
こととしておりますが、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状
況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合にお
いては、当社の事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
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⑰株式価値の希薄化について
当社は、2021年５月27日開催の取締役会において、スターリング証券株式会社、平林隆広氏及び有限会社神
田コンサルティングを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行並びに第４回新株予約権の発行を行う
ことを決議いたしました。新株式の発行により1,111,200株（議決権の個数11,112個）、第４回新株予約権がす
べて行使された場合6,296,400株（議決権の個数62,964個）の新株式が発行されることにより、2020年12月31日
の当社の発行済株式総数15,826,500株（議決権の数は158,193個）に対して46.81％（議決権の総数に対する割
合は46.83％）の希薄化率となることから、株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可
能性があります。しかしながら、当社といたしましては、今回の資金調達により、構造改革による既存事業の
安定的な黒字化へ向けた投資と、今後の当社の成長エンジンとする新規事業への積極的な投資を進めていくこ
とが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の
株式価値向上につながるものであることから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第44期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年５
月27日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔2020年10月１日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社は、2020年９月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２．報告内容
（１）株主総会が開催された年月日
2020年９月30日
（２）決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件
第３号議案 取締役５名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
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（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた
めの要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
103,544 639 ― (注)１ 可決 98.17
定款一部変更の件
第２号議案
資本準備金の額の減少及び剰余金処 103,356 822 ― (注)２ 可決 98.00
分の件
第３号議案
取締役５名選任の件
長澤 成博 103,186 990 ― 可決 97.84
平林 隆広 103,061 1,115 ― 可決 97.72
(注)３
冨川 健太郎 103,173 1,003 ― 可決 97.83
河野 恵美 103,079 1,097 ― 可決 97.74
村上 宜史 103,111 1,065 ― 可決 97.77
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
(注)３
内田 芳樹 103,179 1,004 ― 可決 97.83
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成による。
（４）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計した
ことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対
及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
〔2020年11月13日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融
商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２．報告内容
（１）当該事象の発生年月日
2020年11月13日
（２）該事象の内容
「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく回収可能性を検討した結果、減損損失を１億40百万円を計上す
るとともに、閉店を決定したことに伴い、店舗閉鎖損失１億５百万円を計上いたしました。
（３）当該事象の損益に与える影響額
2021年６月期第１四半期会計期間において特別損失２億45百万円を特別損失として計上いたしました。
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株式会社 三光マーケティングフーズ(E03404)
有価証券届出書（組込方式）
〔2021年２月12日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融
商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２．報告内容
（１）当該事象の発生年月日
2020年12月31日
（２）当該事象の内容
「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく回収可能性を検討した結果、減損損失を２億６百万円を計上する
とともに、閉店を決定したことに伴い、店舗閉鎖損失１億56百万円を計上いたしました。
（３）当該事象の損益に与える影響額
2021年６月期第２四半期累計期間において特別損失３億63百万円を計上いたしました。
〔2021年５月17日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融
商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２．報告内容
（１）当該事象の発生年月日
2021年５月17日（取締役会決議日）
（２）当該事象の内容
a.新型コロナウィルス感染症拡大防止協力金等の支給申請により、助成金収入を営業外収益として計上いた
しました。
b.「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく回収可能性を検討した結果、減損損失を特別損失に計上いた
しました。また、店舗閉鎖に伴い発生する損失を店舗閉鎖損失に計上いたしました。
（３）当該事象の損益に与える影響額
2021年６月期第３四半期累計期間において、下記のとおり助成金収入、減損損失及び店舗閉鎖損失を
計上いたしました。
a.営業外収益
助成金収入 120百万円
b.特別損失
減損損失 238百万円
店舗閉鎖損失 156百万円
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株式会社 三光マーケティングフーズ(E03404)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年７月１日 2020年９月30日
有価証券報告書
（第44期） 至 2020年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年１月１日 2021年５月17日
四半期報告書
（第45期第３四半期） 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDNET）を使用して提出した
データを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」A
４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社 三光マーケティングフーズ(E03404)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年９月30日
株式会社三光マーケティングフーズ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 新 居 伸 浩 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 跡 部 尚 志 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社三光マーケティングフーズの２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの第４４期事業年度
の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方
針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社三光マーケティングフーズの２０２０年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社は、２０２１年３月にかけて外食需要が徐々に回復することが見込まれ、翌
事業年度末には新型コロナウイルス感染症の影響が概ね解消されるものと仮定し、継続企業の前提の検討、固定資産の
減損会計等の会計上の見積りを行っている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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株式会社 三光マーケティングフーズ(E03404)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社三光マーケティ
ングフーズの２０２０年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社三光マーケティングフーズが２０２０年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
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株式会社 三光マーケティングフーズ(E03404)
有価証券届出書（組込方式）
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２１年５月１７日
株式会社三光マーケティングフーズ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 跡 部 尚 志 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 葛 貫 誠 司 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
三光マーケティングフーズの２０２０年７月１日から２０２１年６月３０日までの第４５期事業年度の第３四半期会
計期間（２０２１年１月１日から２０２１年３月３１日まで）及び第３四半期累計期間（２０２０年７月１日から２
０２１年３月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記につい
て四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三光マーケティングフーズの２０２１年３月３１日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手し
たと判断している。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社は、２０２２年３月頃まで新型コロナウイルス感染症の影響は一定程度残
るものと仮定し、継続企業の前提の検討、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業
に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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