株式会社バロックジャパンリミテッド 有価証券報告書 第22期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

提出書類 有価証券報告書-第22期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
提出日
提出者 株式会社バロックジャパンリミテッド
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年5月28日

    【事業年度】                     第22期(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

    【会社名】                     株式会社バロックジャパンリミテッド

    【英訳名】                     BAROQUE    JAPAN   LIMITED

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  村井 博之

    【本店の所在の場所】                     東京都目黒区青葉台四丁目7番7号

    【電話番号】                     03-5738-5775(代表)

    【事務連絡者氏名】                     常務執行役員 経営企画本部長  藤本 裕二朗

    【最寄りの連絡場所】                     東京都目黒区青葉台四丁目7番7号

    【電話番号】                     03-5738-5775(代表)

    【事務連絡者氏名】                     常務執行役員 経営企画本部長  藤本 裕二朗

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

                                 1/90









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第18期       第19期       第20期       第21期       第22期

          決算年月           2017年1月       2018年1月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

    売上高            (百万円)        69,493       67,952       71,034       65,880       50,590

    経常利益            (百万円)         5,385       2,556       4,542       4,586       1,187

    親会社株主に帰属する
                (百万円)         3,507       1,236       2,944       2,871        375
    当期純利益
    包括利益            (百万円)         3,184       1,704       2,995       2,965        751
    純資産額            (百万円)        17,002       18,466       20,365       21,492       20,911

    総資産額            (百万円)        38,459       41,317       40,715       38,282       38,343

    1株当たり純資産額             (円)       465.68       488.43       530.41       562.48       536.18

    1株当たり当期純利益
                 (円)       108.37        34.51       81.42       79.22       10.44
    金額
    潜在株式調整後1株当
                 (円)       105.55        34.23       81.21       79.10         -
    たり当期純利益金額
    自己資本比率             (%)       42.99       42.59       47.43       52.83       50.36
    自己資本利益率             (%)       31.82        7.25       15.95       14.53        1.90

    株価収益率             (倍)       14.58       29.00       10.78       10.16       72.77

    営業活動による
                (百万円)         3,221        723      4,738       3,593        142
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)       △ 1,440       △ 691      △ 995     △ 1,085       △ 920
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)         7,764       1,438      △ 3,953      △ 4,853        615
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)        17,309       18,743       18,504       16,133       15,924
    の期末残高
    従業員数
                        1,652       1,660       1,513       1,511       1,532
    (外、平均臨時             (人)
                         ( 149  )     ( 166  )     ( 203  )     ( 244  )     ( 191  )
    雇用者数)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、当社株式は2016年11月1日に東京証券取引
         所第一部に上場しており、新規上場日から第18期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定して
         おります。第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載
         しておりません。
       3.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)であります。
       4.当社は、2016年8月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しており
         ます。
       5.当社は、第19期より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株主資本に自己株
         式として計上されている「株式給付信託(BBT)」に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益金額及
         び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に
         含めており、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めてお
         ります。
       6.2018年4月25日開催の第19期定時株主総会決議により、決算期を1月31日から2月末日に変更いたしまし
         た。従って、第20期は2018年2月1日から2019年2月28日の13ヶ月間となっております。
                                 2/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第18期       第19期       第20期       第21期       第22期

          決算年月           2017年1月       2018年1月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

    売上高            (百万円)        62,970       59,318       63,324       59,115       44,427

    経常利益            (百万円)         4,655       1,960       3,901       3,771        576

    当期純利益            (百万円)         3,074       1,260       2,780       2,570        312

    資本金            (百万円)         7,904       8,090       8,234       8,258       8,258

    発行済株式総数             (株)     35,503,000       36,240,600       36,622,400       36,676,300       36,676,300

    純資産額            (百万円)        16,113       17,133       18,830       19,569       18,547

    総資産額            (百万円)        35,785       37,691       36,640       34,608       34,181

    1株当たり純資産額             (円)       453.87       475.61       517.18       544.25       515.00

    1株当たり配当額
                        10.00       38.00       38.00       38.00       32.00
    (うち1株当たり中間             (円)
                         ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
    配当額)
    1株当たり当期純利益
                 (円)       94.99       35.19       76.90       70.93        8.67
    金額
    潜在株式調整後1株当
                 (円)       92.51       34.91       76.70       70.82         -
    たり当期純利益金額
    自己資本比率             (%)       45.03       45.46       51.39       56.55       54.26
    自己資本利益率             (%)       29.06        7.59       15.46       13.39        1.64

    株価収益率             (倍)       16.63       28.44       11.42       11.35       87.65

    配当性向             (%)       10.53       107.98        49.41       53.58       369.06

    従業員数
                        1,505       1,505       1,400       1,393       1,428
    (外、平均臨時             (人)
                         ( 149  )     ( 166  )     ( 203  )     ( 238  )     ( 189  )
    雇用者数)
    株主総利回り             (%)          -      65.8       60.4       58.2       57.3
    (比較指標:配当込み             (%)         ( -)     ( 123.3   )    ( 110.3   )    ( 106.3   )    ( 134.4   )
    TOPIX)
    最高株価             (円)       1,903       1,650       1,186       1,139        871
    最低株価             (円)       1,198        911       808       805       525

                                 3/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、当社株式は2016年11月1日に東京証券取引
         所第一部に上場しており、新規上場日から第18期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定して
         おります。第22期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載
         しておりません。
       3.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)であります。
       4.2016年8月24日開催の取締役会決議により、2016年8月26日付で普通株式1株につき200株の株式分割を
         行っておりますが、第18期の期首に当該分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期
         純利益金額を算定しております。
       5.第19期より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株主資本に自己株式として
         計上されている「株式給付信託(BBT)」に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益金額及び潜在株
         式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めてお
         り、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
       6.第18期の1株当たり配当額は、上場記念配当10円であります。
       7.第18期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式は2016年11月1日に東京証券取引所第一部に上場
         したため記載しておりません。第19期以降の株主総利回り及び比較指標については、第18期の末日における
         株価又は株価指数を基準として算定しております。
       8.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。当社株式は、2016年11月
         1日から同取引所に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
       9.2018年4月25日開催の第19期定時株主総会決議により、決算期を1月31日から2月末日に変更いたしまし
         た。従って、第20期は2018年2月1日から2019年2月28日の13ヶ月間となっております。
                                 4/90














                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    2  【沿革】
      当社の前身であり、実質上の存続会社である株式会社フェイクデリックホールディングスは、女性向けの衣料品の
     企画、販売を目的として2000年3月に株式会社フェイクデリックの商号で設立されました。その後、同社は、ブラン
     ド毎の利益管理体制の確立を図るべく、2003年8月に株式会社ジャックポッドプロダクションへ「BLACK                                                BY  MOUSSY」
     事業を、2005年3月に株式会社MADMINDへ「SLY」事業を、2005年9月に株式会社フェイクデリック(新会社)
     へ「MOUSSY」事業をそれぞれ移管し、2005年9月に株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更するとと
     もに、当該事業子会社及びブランドのライセンス管理等を行う持株会社となり、2007年4月には、当該事業子会社3
     社が合併により、株式会社バロックジャパンリミテッド(以下、「旧BJL」)として再統合しております。(以
     上、[表2]参照)
      一方、当社(形式上の存続会社 有限会社AKLOサービス・ナイン)は、2003年8月の設立以降、実質的に休眠
     状態でありましたが、2007年8月に株式会社に組織変更を行い、商号を株式会社バロックホールディングスに変更し
     ております。その後、当社は、CLSA                  SUNRISE    CAPITAL,     L.P.及び当社の現経営者によるMBO(マネジメント・バ
     イ・アウト)のための受け皿会社として、2007年9月に株式会社フェイクデリックホールディングスの全株式を同社
     の創業者から取得し、2008年2月1日に当社を存続会社として子会社である株式会社フェイクデリックホールディン
     グス及びその子会社3社(旧BJL、株式会社アナコンダ及び株式会社EVANGILE)を吸収合併して全事業を
     引き継ぎ、同日に株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更し、現在に至っております。
      (以上、[表1]参照)
      当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。
    [表1](形式上の存続会社のMBOまでの沿革)





       年月                           事項
      2003年8月       東京都港区に有限会社AKLOサービス・ナインを設立(資本金3百万円)
      2004年9月       本社を東京都千代田区に移転
      2007年8月       株式会社に組織変更
            株式会社バロックホールディングスに商号変更
            本社を東京都港区に移転
      2007年9月       増資により資本金を34億3百万円に増額
            CLSA   SUNRISE    CAPITAL,     L.P.及び当社の現経営者によるMBOにて、実質上の存続会社(株式会社
            フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し子会社化
      2008年2月       株式会社フェイクデリックホールディングス及び同社子会社3社(旧BJL、株式会社アナコン
            ダ、株式会社EVANGILE)を吸収合併
            株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更
            本社を東京都目黒区に移転
            (MBOを完了)
                                 5/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    [表2](実質上の存続会社のMBOまでの沿革)
       年月                           事項
      2000年3月       女性向けのアパレル商品の企画、販売等を目的として東京都渋谷区に株式会社フェイクデリックを
            設立(資本金10百万円)
      2000年4月       「MOUSSY」を渋谷109店より展開
      2002年9月       本社を東京都目黒区に移転
      2003年2月       「BLACK    BY  MOUSSY」をプランタン銀座店より展開
      2003年6月       「SLY」をラフォーレ原宿店より展開
      2003年8月       「BLACK    BY  MOUSSY」事業を株式会社ジャックポッドプロダクションに移管
            同社の創業者より株式会社ジャックポッドプロダクションの全株式を取得し子会社化
      2004年3月       「SHEL'TTER」を梅田HEP             FIVE店より展開
      2005年3月       「SLY」事業を株式会社MADMINDに移管
            同社の創業者より株式会社MADMINDの全株式を取得し子会社化
      2005年9月       株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更(会社の目的を事業子会社の管理及び
            商標権・著作権等の管理等に変更)
            増資により資本金を40百万円に増額
            東京都目黒区に株式会社フェイクデリックを設立(資本金10百万円)し、「MOUSSY」事業を移管
      2006年2月       「RODEO    CROWNS」を渋谷109店より展開
      2006年6月       アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社アナコンダを設立(資本金10百万円)
      2006年8月       アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社EVANGILEを設立(資本金10百
            万円)
      2007年1月       仕入業務の統括等を目的として中華人民共和国香港特別行政区にBAROQUE                                  HK  LIMITEDを設立
      2007年4月       株式会社ジャックポッドプロダクション、株式会社MADMIND、株式会社フェイクデリックの
            3社を合併し、株式会社バロックジャパンリミテッド(旧BJL)を設立
      2007年9月       CLSA   SUNRISE    CAPITAL,     L.P.及び当社の現経営者によるMBOにて、実質上の存続会社(株式会社
            フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し、株式会社バロックホー
            ルディングスの子会社となる
      2008年2月       株式会社バロックホールディングスが、実質上の存続会社及びその子会社3社(旧BJL、株式
            会社アナコンダ、株式会社EVANGILE)を吸収合併
            株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更
            (MBOを完了)
    [表3](MBO実施後の当社の沿革)

       年月                           事項
      2008年3月       増資により資本金を34億95百万円に増額
      2008年10月       ショッピングセンター(SC)向けブランド「AZUL                      BY  MOUSSY」を越谷レイクタウン店より展開
      2009年5月       中国直営事業の拠点として中華人民共和国上海市に巴羅克(上海)貿易有限公司を設立
      2010年10月       CLSA   SUNRISE    CAPITAL,     L.P.がその保有株式のうち30,043株をオリックス株式会社に譲渡
            UDSコーポレート・メザニン投資事業有限責任組合(日本政策投資銀行と三井住友銀行が組成した
            コーポレート・メザニンファンド)が新株予約権を行使して11,969株を取得し、直ちにオリックス
            株式会社に譲渡
            三菱UFJリース株式会社が新株予約権を行使して4,786株を取得し、直ちにオリックス株式会社に
            譲渡
            (上記の新株発行及び株式譲渡はすべて10月12日に実行)
            これによる株主構成(持株比率)は以下のとおり。
             CLSA   SUNRISE    CAPITAL,     L.P.  86,017株(54.96%)
             オリックス株式会社      46,798株(29.90%)
             村井博之           20,500株(13.10%)
             経営陣ほか                          3,200株(     2.04%)
             発行済株式総数                      156,515株(100.0%)
      2010年11月       上海   港匯広場(Grand        Gateway)に「MOUSSY」中国直営1号店をオープン
                                 6/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       年月                           事項
      2011年6月       北京世貿天階に「SLY」中国直営1号店をオープン、同月に北京頤堤港、上海新天地で計3店舗を
            オープン
      2012年2月       30代以上の女性をターゲットとした新ブランド「ENFÖLD」をジェイアール名古屋タカシマヤより
            展開
      2012年4月       グローバル旗艦店「The           SHEL'TTER     TOKYO」を東急プラザ表参道原宿にオープン
            新ブランド「AVAN         LILY」を同店より展開
      2013年8月       CLSA   SUNRISE    CAPITAL,     L.P.がその保有株式のうち50,018株をMUTUAL                     CROWN   LIMITED(BELLE
            INTERNATIONAL       HOLDINGS     LIMITEDの間接出資100%子会社)に、また35,999株をCDH                          RUNWAY
            INVESTMENT      (HK)   LIMITED(CDH      FUND   IV,  L.P.の間接出資100%子会社)に譲渡。この結果、CLSA
            SUNRISE    CAPITAL,     L.P.は全株式を譲渡。
            これによる株主構成は以下の通り(持株比率)。
             MUTUAL    CROWN   LIMITED        50,018株(31.96%)
             オリックス株式会社         46,798株(29.90%)
             CDH  RUNWAY    INVESTMENT      (HK)   LIMITED 35,999株(23.00%)
             村井博之              20,500株(13.10%)
             経営陣ほか                                3,200株(     2.04%)
             発行済株式総数                            156,515株(100.0%)
      2013年8月       BELLE   INTERNATIONAL       HOLDINGS     LIMITEDとの間で中国での合弁事業について合意し、同社の100%
            出資子会社であるABLE           CONCORD    LTDと合弁契約書を締結
      2013年9月       ABLE   CONCORD    LTDとの合弁契約書に基づき中国事業に係る以下の合弁会社3社を設立
            ・中国卸事業の持株会社として、BAROQUE                   CHINA   LIMITEDを香港に設立
             (資本金:26百万香港ドル、出資比率:BAROQUE                      HK  LIMITED    51%、ABLE      CONCORD    LTD  49%)
            ・中国小売事業の持株会社として、BAROQUE                    CHINA   APPARELS     LIMITEDを香港に設立
             (資本金:260百万香港ドル、出資比率:BAROQUE                      HK  LIMITED    49%、ABLE      CONCORD    LTD  51%)
            ・中国小売事業の事業会社として、巴羅克(上海)服飾有限公司を中国上海に設立
             (資本金:10百万人民元、巴羅克(上海)貿易有限公司が100%出資)
      2013年10月       巴羅克(上海)貿易有限公司が小売事業を巴羅克(上海)服飾有限公司へ譲渡
      2013年11月       ・巴羅克(上海)貿易有限公司が保有する巴羅克(上海)服飾有限公司の全株式をBAROQUE                                        CHINA
             APPARELS     LIMITEDが取得し子会社化
            ・中国卸事業の事業会社として、巴羅克(上海)企業発展有限公司を中国上海に設立
             (資本金:20百万人民元、BAROQUE                CHINA   LIMITEDが100%出資)
            ・中国小売事業の事業会社として、羅克(北京)服飾有限公司を中国北京に設立
             (資本金:10百万人民元、巴羅克(上海)服飾有限公司が100%出資)
      2014年2月       グローバル展開の新規事業の持株会社として、香港にFRAME                            LIMITEDを設立(資本金:1香港ドル)
      2014年4月       日本の新規事業会社として、株式会社フレームジャパンを設立
            (資本金:1,000万円、FRAME             LIMITEDの100%子会社)
      2014年8月       当社初のシューズブランド「STACCATO」を新宿ルミネエストから展開
      2015年8月       株式会社フレームジャパンを吸収合併
      2016年1月       新ブランド「RIM.ARK」の事業開始
      2016年4月       北米事業を推進する子会社として、米国にBAROQUE                        USA  LIMITEDを設立(資本金:10千ドル)
      2016年9月       米国 ニューヨーク州 マンハッタン地区に「MOUSSY」「ENFÖLD」の店舗をオープン
      2016年11月       東京証券取引所市場第一部に株式を上場
      2017年2月       アディダス      ジャパン株式会社との共同開発コレクション「adidas                         ×MOUSSY」を販売開始
      2017年10月       会員制ポイントサービス「SHEL'TTER                 PASS」の配信開始
      2018年2月       新ブランド「någonstans」事業開始
      2018年3月       新ブランド「R4G」、新ECプラットフォーム型ブランド「STYLEMIXER」事業開始
      2018年8月       新ブランド「LAGUA         GEM」事業開始
      2019年3月       新ブランド「y/m」事業開始
      2019年8月       自社ECサイト「SHEL'TTER            WEB  STORE」と店舗の連携スタート
                                 7/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       年月                           事項

      2020年4月       新サステナビリティ・プラットフォーム「AUNE」事業開始
      2020年7月       新ブランド「HeRIN.CYE」事業開始
      2020年9月       新ブランド「crie         conforto」事業開始
                                 8/90



















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    3  【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、株式会社バロックジャパンリミテッド(当社)及び連結子会社6社
     (BAROQUE     HK  LIMITED、巴羅克(上海)貿易有限公司、BAROQUE                       CHINA   LIMITED、巴羅克(上海)企業発展有限公司、
     FRAME   LIMITED、BAROQUE         USA  LIMITED)により構成され、主に女性向け衣料及び服飾雑貨の製造小売業、いわゆるS
     PA(「Speciality          store   retailer     of  Private    label   Apparel」の略語)として、衣料品及び服飾品の企画及び販
     売を行っております。なお、当社グループの事業は、衣料品及び服飾雑貨等の企画及び販売に係る事業(以下「衣料
     品等の企画販売事業」)の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
      当社グループの各事業区分の特徴は次の通りです。
                                                        店舗
                主要         主要                 展開
      事業区分                            主要商品              主要販路
                                                        運営
               ブランド          顧客層                  地域
                                                        形態
             ・MOUSSY

                                個性的でファッション
     ファッション                                         渋谷109
             ・SLY
                      20代から          性に富んだ                         直営
     ビル・駅ビル                                     都市部    ルミネエスト新宿
             ・rienda
                      30代の女性          カジュアルウェア・                          FC
     系アパレル                                         等
                                服飾品
             ・AZUL    BY  MOUSSY

                      10代後半から
     ショッピング                                      都市   イオンモール
             ・RODEO    CROWNS
                                ファミリー                         直営
     センター系                 40代のファミリー、                     近郊   ららぽーと
                                カジュアルウェア                          FC
              WIDE   BOWL
     アパレル                                      郊外   等
                      カップル
             ・ENFÖLD

                                              伊勢丹新宿
             ・BLACK    BY  MOUSSY
     百貨店系                 20代後半からの          大人レディース
                                          大都市    JR名古屋タカシマヤ等           直営
     アパレル                 女性          ウェア
             ・någonstans
                                              卸
             ・RIM.ARK
                                ファッション性に
                                              伊勢丹新宿、           直営
     靴        ・STACCATO         20代からの女性          富んだレディース           都市部
                                              梅田阪急等           卸売
                                シューズ
     ・自社ブランド
      編集型ストア
                                各ブランドの
      (注)1        上記ブランド
                      各ブランドの                        東急プラザ表参道
                                有力商品を中心に
     ・オンライン        (一部ブランドを
                      顧客層を包括的に                    大都市    原宿店等           直営
                                インポート商品等を
                      対象とする                        eコマース
      ショッピング        除く)
                                ミックス
      モール
      「SHEL'TTER」
     (注)   1.自社ブランド編集型ストア…自社ブランド商品を中心に、インポート商品等をミックスしたセレクトショッ
         プ型店舗を「SHEL'TTER」という屋号で運営しております。
     (事業区分)

       当社グループの事業は、2000年に、20代の女性を主要な顧客層とする個性的でファッション性に富んだカジュア
      ルウェアや服飾品の企画及び販売からスタートしました。当該事業の主要販路は、渋谷109やルミネエスト新宿等を
      代表とする都市部の「ファッションビル、駅ビル」に展開する直営店舗であります(ファッションビル・駅ビル系
      アパレル事業)。
       その後、2008年に、10代後半から40代のファミリー、カップル(レディース及びメンズ、一部キッズを含む)を
      主要な顧客層とするファミリーカジュアルウェアに業態を拡大いたしました。当該事業の主要販路は、イオンモー
      ルやららぽーと等を代表とする都市近郊・郊外の「SC(ショッピングセンター)」に展開する直営店舗及びフラン
      チャイズ(FC)店舗であります(ショッピングセンター系アパレル事業)。ショッピングセンター系アパレル事業
      は、創業当初からの主力事業であるファッションビル・駅ビル系アパレル事業に次ぐ第2の成長ドライバーと位置
      づけております。
                                 9/90





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       2012年には、30代から40代のファッション感度が高いと思われる女性を主要な顧客層とする大人レディースウェ
      アの市場を開拓いたしました。「ENFÖLD(エンフォルド)」の展開を通じて、ドメスティックコンテンポラリー
      (注)という市場を新たに創造いたしました。当該事業の主要販路は、伊勢丹新宿等を代表とする東京、大阪、名
      古屋等の百貨店に展開する直営店舗であります(百貨店系アパレル事業)。
       2014年には、20代から40代の女性を主要な顧客層とするファッション性に富んだレディースシューズ事業へ参入
      いたしました。当該事業の主要販路は、都市部の駅ビル、ファッションビル、百貨店に展開する直営店舗でありま
      す(靴事業)。
       (注)   ドメスティックコンテンポラリー(通称ドメコン)…主に百貨店の婦人服カテゴリーの新しい分類で、
          国内のキャリアウーマン向けブランドと欧米のインポートブランドの中間の価格帯やテイストを指す。
     (主要ブランド)

       当社が展開する主要ブランドは、ファッションビル・駅ビル系アパレル事業の「MOUSSY」(マウジー)、「SLY」
      (スライ)、「rienda」(リエンダ)、ショッピングセンター系アパレル事業の「AZUL                                         BY  MOUSSY」(アズールバ
      イマウジー)、「RODEO            CROWNS    WIDE   BOWL」(ロデオクラウンズワイドボウル)、百貨店系アパレル事業の
      「ENFÖLD」(エンフォルド)、「BLACK                   BY  MOUSSY」(ブラックバイマウジー)、「någonstans」(ナゴンスタン
      ス)「RIM.ARK」(リムアーク)があります。また、シューズ専門ブランドとして「STACCATO」(スタッカート)が
      あります。
     (店舗展開)

       これらのブランドにより、当社は、国内では、全国42都道府県のファッションビル、駅ビル、SC、百貨店等にお
      いて、ブランド別のインショップ型(注)のカジュアル専門店として主に展開しております。また、「SHEL'TTER
      (シェルター)」の名称で自社ブランド商品を中心にインポート商品等をミックスしたセレクトショップ型店舗を
      出店しております。
       (注)   インショップ型…ファッションビル、百貨店、SC等の大型店の売場に、比較的小規模の独立した店舗形態
          の売場を設置すること。消費者の購買動機が多様化し、専門化したことによって、豊富な品揃えやその
          分野に関する深い知識が要求されるようになり、一般的な売場の中に専門店としての機能をもつ売場が
          必要となってきた結果出現した形態
       当連結会計年度(2021年2月期)末現在の国内店舗数は370店(うち直営285店舗、FC85店舗)であります。

       国内においては、実店舗での販売に加えて、「SHEL'TTER(シェルター)」の名称で直営通信販売事業を行い、通
      販型ファッションマガジン「SHEL'TTER                   MOOK(シェルタームック)」の発行(年2回)を通じて、登録会員数の増
      加に努めてきました。さらに、2016年からファッションやカルチャー等のトレンド情報を提供するキュレーション
      サイト(注)「SHEL'MAG(シェルマグ)」の提供を開始し、顧客のライフスタイルに沿った情報を提供しつつ自社
      通販サイト「SHEL'TTER」への集客を図っております。また、ZOZOTOWN等の外部通販モールへの出店を行っておりま
      す。このほか、小売販売事業者への卸売も行っております。
       (注)   キュレーションサイト…インターネット上のトレンドや生活の役に立つ情報等を収集し編集した情報提供
          サイト
       海外においては、香港にてBAROQUE                 HK  LIMITEDが管理する直営店舗により、「MOUSSY」(マウジー)のイン

      ショップ型の専門店を展開しております。また、中国においては、2010年、直営事業として「MOUSSY」1号店を上
      海に、2011年には「SLY」1号店を北京に、それぞれインショップ型の専門店としてオープンしました。その後、上
      海、北京地区を中心に直営22店舗まで拡大しました。2013年、BELLE                                INTERNATIONAL       HOLDINGS     LIMITED(Belle社)
      との合弁事業をスタートし、直営店舗を全て合弁会社に移管しました。その後、Belle社の店舗開発力を活用するこ
      とにより、上海、北京、天津、成都、南京、重慶、武漢、杭州等の主要都市に展開しております。
       当連結会計年度(2021年2月期)末現在の海外店舗数は、香港4店(直営店舗)、アメリカ1店(直営店舗)、中国
      299店(巴羅克(上海)服飾有限公司及び羅克(北京)服飾有限公司による直営店舗)であります。
                                10/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       過去5連結会計年度における期末店舗数は次の通りです。
                      2017年       2018年       2019年       2020年       2021年
                      1月期       1月期       2月期       2月期       2月期
     国内事業                    358       368       352       356       370
               直営(注1)           263       277       263       268       285
                   FC       95       91       89       88       85
     海外事業                     10        9       3       5       5
                  直営         2       1       3       5       5
                   FC        8       8       0       0       0
     連結事業合計                    368       377       355       361       375
     中国合弁事業(注2)                    187       227       249       285       299
     (参考)全事業合計                    555       604       604       646       674
     (注) 中国合弁事業の店舗数は、持分法適用関連会社である巴羅克(上海)服飾有限公司及びその子会社による直営店
        舗数になります。
     (各連結子会社の主要業務)

       各連結子会社の主たる業務は次の通りであります。
       BAROQUE    HK  LIMITED(設立地:香港)は、中国及びアジア諸国を生産地とする商品の仕入及び当社への納入並びに
      香港における店舗の運営を主たる業務としております。
       巴羅克(上海)貿易有限公司(設立地:中国)は、中国を生産地とする商品の品質管理を主な業務としております。
       BAROQUE    CHINA   LIMITED(設立地:香港)は、ABLE               CONCORD    LTDとの合弁契約に基づく中国卸事業に係る持株会社で
      あります。
       巴羅克(上海)企業発展有限公司(設立地:中国)は、BAROQUE                            CHINA   LIMITED    の100%子会社で、中国での卸事業会
      社であります。
       FRAME   LIMITED(設立地:香港)は、グローバルブランド事業の商標管理等を行っております。
       BAROQUE    USA  LIMITED(設立地:米国)は、北米における店舗の運営及び卸事業を世界各国に展開する子会社であり
      ます。
                                11/90











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     (各ブランドのコンセプト)
       当社が展開するブランド及び当該ブランドの主なコンセプト等は次の通りであります。
        ブランド名           対象                 主なコンセプト等
                        ・ デニムというアイコンを軸にメンズライクで格好良いトレンドを生み
                        出すブランド
     「MOUSSY」
                        ・デニムを軸に、1)Standard              =  メンズをレディースに落とし込むス
                 レディース
     (マウジー)
                        タイル、2)Vintage          =  生地や加工へのこだわり、3)Culture                  =  時代
                        毎のトレンド要素の取り込み の3つを実現・提供する
                        ・ モードと女性らしさをミックスし提案するブランド
                        ・1)Casual      =  着やすい、気安いスタイル(⇔フォーマル)2)Girly
     「SLY」
                 レディース
     (スライ)                   =  女性らしさ、艶やかさ(カラー、素材のエレガントさ)3)Mode                              =
                        時代毎のトレンド要素の取り込み を実現するスタイルを提案
                        ・ フェミニン・セクシーに特化しシーン毎の                    “勝負服”      を提案するブ
                        ランド
                        ・1)Feminine       =  女性らしい艶やかさがあるモテ服(レース・花柄・
     「rienda」
                 レディース
     (リエンダ)                   ピンク/ベージュ系)2)Sexy              =  スタイルアップ、女性らしさを強調す
                        る大胆な露出も含む 3)華やか               =  デート、パーティなど、シーンを
                        華やかにする スタイルを提案
                        ・ ポジティブ・健康的・生命力・艶を感じさせ、服による自己表現を実
                        現できるブランド
                        ・1)自己表現のツール           =  いきいきとした存在として輝く自分自身を
     「AZUL    BY  MOUSSY」
                 レディース
                        表現する後押し 2)NU           STANDARD     =古いものが持つ美点を活かし、新
                 メンズ
     (アズールバイマウジー)
                        しく新鮮なスタンダードを作る 3)着る人/見る人それぞれの良さ                               =
                        着心地が、見る人からのスタイル・デザインにも繋がる
                        ・ 時代にあったアメカジ・ストリートカジュアルを、お手頃で着やすく
     「RODEO    CROWNS
                        提案するブランド
                 レディース
      WIDE    BOWL」
                        ・アメカジ・ストリートカジュアルを、”ロゴ・キャラクター・スポー
                 メンズ
     (ロデオクラウンズワイド
                        ティ・カラー”        をTシャツとデニムで表現し、ボーイズライクな価値観
                 キッズ
     ボウル)
                        を提供
                        ・”女性の体を包む“           をコンセプトに、美しさを追究したデザイナー
     「ENFÖLD」
                 レディース
                        ズブランド
     (エンフォルド)
                        ・世界で通用する高いデザイン性と、価格優位性を両立したブランド
                        ・普遍的なベーシックデニムカジュアル+女性らしいミリタリーを表現
                        するブランド
                        ・1)Blackコーヒーが似合う女性                =  大人が楽しめるサイジング、デザ
     「BLACK    BY  MOUSSY」
                 レディース
                        イン 2)ベーシック          =  デニムを中心に、アースカラーをメインと
     (ブラックバイマウジー)
                        し、肩の力が抜けた女性像を表現 3)着心地・シルエット                            =  人間工
                        学に基づき、着心地とシルエットを両立する スタイルを提案
                        ・ 自然の中で過ごす/旅に出る/リラックスする休日の服を提案するデ
                        ザイナーズブランド
                        ・いつもの日常とは違う            “どこかへ=nagonstans            ”  着ていく服を提
     「någonstans」
                 レディース
                        案 1)アクティブなシーンに特化した服                   =  バケーション、アウトド
     (ナゴンスタンス)
                        ア等のシーンに特化したデザイン 2)機能素材も活用した本格的な服
                        作り   = シーンに合わせた機能素材を積極活用
                        ・無駄なものをそぎ落とした、シンプル・リラックスを表現するデザイ
                        ナーズブランド
     「RIM.ARK」
                        ・RIM ・・・ ”Relax” “Industrial” “Mode”                          を実現する柔
                 レディース
     (リム   アーク)
                        らかい雰囲気、無駄をそぎ落としたシンプルでミニマルなデザイン、目
                        指すのは自立した女性の美しさを引き立てられる服
                        ・ インポートらしいトレンド感・デザイン                   と  本革・高品質をベストな
                        価格で提供するブランド
                 レディース
                        ・インポート・ラグジュアリーブランドのテイストと品質を持つ靴を、
     「STACCATO」
                 シューズ
                        リーズナブルな価格で提供する。1)ラグジュアリー                         =  ラインストー
     (スタッカート)
                        ン仕様、華やかで凝ったデザイン 2)品質 = 本革の作り 3)価
                        格 = 百貨店売場における同品質の他ブランドに比して、安価な価格
                        設定  を提供
                        ・バロックに接点がなかったお客様が、ファンになるためのチャネル
     「SHEL'TTER」                   ・個別ブランドファンを、複数ブランドへのファンへ導くためのチャネ
                 レディース
     (シェルター)                   ル
                        ・各ブランドのイメージを崩さず、MIXすることで新たな価値観を発信
                        ・キュレーターがブランディングするEC専業ブランドとしてスタート

     「STYLE    MIXER」
                 レディース
                        ・ ハイデザイン・ハイクオリティ・ロープライスのトレンドファッショ
     (スタイル      ミキサー)       メンズ
                        ンを提供し続ける
                                12/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      [事業系統図]
     (注)    BAROQUE    CHINA   LIMITEDは純粋持株会社、FRAME               LIMITEDは商標管理会社であるため、事業系統図への記載を












        省略しております。
                                13/90








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ※中国事業の合弁ストラクチャー(二重線枠が合弁契約に基づく新設会社)
                                14/90




















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    4  【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                                    主要な      又は被所有
          名称           住所        資本金                      関係内容
                                   事業の内容       割合(%)
                                            (注)1
      (その他の関係会社)
                                  靴の製造、
                                  小売         被所有
      BELLE   INTERNATIONAL
                             42.1百万
                  英国領                スポーツ          20.11
                                                役員の兼任2名
      HOLDINGS     LIMITED        ケイマン諸島                ウェア及びそ          (20.11)
                             香港ドル
                                  の他衣料の小          (注)2
                                  売
                                            被所有
                                  当社への
                               10千
                  中華人民共和国
      MUTUAL    CROWN   LIMITED
                                  投資を目的          20.11
                  香港特別行政区
                             香港ドル
                                  としたSPC
                                            (注)2
                                  当社との
                               10千
                  中華人民共和国                合弁事業を
      ABLE   CONCORD    LTD
                                              ―
                  香港特別行政区                目的とした
                             香港ドル
                                  SPC
      (連結子会社)
                                                当社商品の仕入
                                                資金の貸付
      BAROQUE    HK  LIMITED                  257百万
                  中華人民共和国                衣料品の
                                            100.0    役員の兼任1名
                  香港特別行政区                仕入
      (注)10                       香港ドル
                                                仕入債務に係る
                                                債務保証
      巴羅克(上海)貿易                                       100.0
                             90.6百万
                  中華人民共和国                              当社商品の品質管理
      有限公司                             品質管理         (100.0)
                  上海市                              役員の兼任1名
                             香港ドル
      (注)10                                      (注)3
                                             51.0
                              26百万
                  中華人民共和国                              卸事業への投資
      BAROQUE    CHINA   LIMITED
                                  持株会社          (51.0)
                  香港特別行政区                              役員の兼任1名
                             香港ドル
                                            (注)4
      巴羅克(上海)企業発展                                       51.0
                              20百万
                  中華人民共和国                衣料品の              当社商品の卸販売
      有限公司                                       (51.0)
                  上海市                卸販売              役員の兼任2名
                              人民元
      (注)11                                      (注)5
                                  ブランド          100.0    ブランド商標の
                                1
                  中華人民共和国
      FRAME   LIMITED
                                  商標管理         (100.0)    ライセンス
                  香港特別行政区
                             香港ドル
                                  会社         (注)6    役員の兼任1名
                                  衣料品の
                  アメリカ合衆国           2.9百万     仕入れ、              当社商品の仕入れ
      BAROQUE    USA  LIMITED
                                            100.0
                  デラウェア州             ドル   小売販売と              役員の兼任2名
                                  卸販売
      (持分法適用関連会社)
                                             49.0
      BAROQUE    CHINA   APPARELS                 260百万
                  中華人民共和国                              小売事業への投資
                                  持株会社          (49.0)
                  香港特別行政区                              役員の兼任2名
      LIMITED                       香港ドル
                                            (注)7
                                             49.0
                             140百万
      巴羅克(上海)服飾             中華人民共和国                衣料品の              当社商品の小売販売
                                            (49.0)
      有限公司             上海市                小売販売              役員の兼任2名
                              人民元
                                            (注)8
                                             49.0
                              10百万
      羅克(北京)服飾             中華人民共和国                衣料品の
                                            (49.0)    当社商品の小売販売
      有限公司             北京市                小売販売
                              人民元
                                            (注)9
     (注)   1.「議決権の所有または被所有割合」の( )内は、間接所有割合を内書きで表示しております。
       2.BELLE     INTERNATIONAL       HOLDINGS     LIMITEDの100%子会社であるMUTUAL                 CROWN   LIMITEDが当社株式7,284,600株
         (20.11%)を保有しております。
       3.BAROQUE      HK  LIMITEDの100%出資子会社であります。
       4.BAROQUE      HK  LIMITEDが51%出資しております。
       5.BAROQUE      CHINA   LIMITEDの100%出資子会社であります。
       6.BAROQUE      HK  LIMITEDの100%出資子会社であります。
       7.BAROQUE      HK  LIMITEDが49%出資しております。
       8.BAROQUE      CHINA   APPARELS     LIMITEDの100%出資子会社であります。
       9.巴羅克(上海)服飾有限公司の100%出資子会社であります。
       10.BAROQUE      HK  LIMITED及び巴羅克(上海)貿易有限公司は、特定子会社に該当いたします。
                                15/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       11.巴羅克(上海)企業発展有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に
         占める割合が10%を超えております。
                                        (単位:百万円)
          主要な損益情報等             (1)売上高                     5,865
                       (2)経常利益                      753
                       (3)当期純利益                      565
                       (4)純資産額                     2,302
                       (5)総資産額                     5,701
       12.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関係会社はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                               2021年2月28日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    衣料品等の企画販売事業                                       1,532   ( 191  )

                合計                            1,532   ( 191  )

     (注)   1.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
         出向者を含む就業人員数であります。
       2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)であります。
       3.臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト社員を含み、派遣社員を除いております。
       4.当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をして
         おりません。
     (2)  提出会社の状況

                                               2021年2月28日       現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数            平均年間給与(円)
          1,428   ( 189  )             29.3           5 年 9 ヶ月           2,989,659

     (注)   1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
       2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)であります。
       3.臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト社員を含み、派遣社員を除いております。
       4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、臨時従業員分は含んでおりません。
       5.当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事
      項はありません。
                                16/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものです。
     (1)  経営の基本方針

       当社グループは「挑戦」を企業理念とし、「BAROQUE発の文化を世界へ発信する」という目標に向けて、世界中の
      お客様から支持されるグローバル企業を目指しております。
       その「挑戦」をより具現化する為に、“Enjoy                      life   more.”「もっと人生を楽しもう。」をCorporate                        Slogan
      に、小売業の未来を変えることを“OUR                  MISSION”に掲げ、Innovationを通じて、新しい社会の姿を提案します。
     (2)  中長期的に目標とする経営指標

       当社グループは将来にわたり企業価値向上を図るために国内事業、海外事業の収益性を重視しながら事業の成長
      性を高め、連結業績における営業利益、経常利益及び自己資本利益率(ROE)の向上を目指してまいります。5ヵ年計
      画の5年目にあたる2024年2月期をターゲットとして数値目標を掲げておりましたが、昨今の新型コロナウイルス
      感染症拡大の影響も踏まえ、5ヵ年計画の数値目標を取り下げさせていただくことと致しました。2022年2月期を、
      コロナ後の新常態を確立し、再び成長軌道に乗せるための年と定め、今後目指す姿を実現するためのフェーズ1と
      位置付けております。今後早期に、当社グループが目指す姿の実現に向けた戦略と共に、中長期の数値目標を設定
      致します。
    (3)会社の対処すべき課題

      当社グループでは、本年を、コロナ後の新常態を確立し再び成長軌道に乗せる一年と位置付けております。事業面
     では、国内アパレル事業の体質強化、中国アパレル事業の着実な成長、新規事業の創出を重点課題として取り組んで
     参ります。また、基盤面では、サステナビリティへの対応、事業を支える基盤の整備に注力して参ります。
      ① 国内アパレル事業の体質強化

       イ. コロナ後の事業の在り方を見据えて、ブランド競争力の向上を図って参ります。EC販路の強化、商品企画
         力の強化等に取り組み、ブランド別・販路別の強化を推進致します。また、マーケットに合致したリブラン
         ディングを行いブランド価値・認知度も向上することを目指します。新常態にマッチした店舗のスクラップ
         アンドビルドも実施し、今後強化すべき分野へ資源を集中投下して参ります。
       ロ. コロナ後に向けた体質強化として、更なる利益率の向上に取り組んで参ります。作り過ぎないものづくり

         体制の構築、ニューリテールの実現による顧客利便性の向上及び効率化などを推進致します。また、作り過
         ぎないこと=サステナブルとの認識の下、リサイクル素材の利用、Ethicalスタイル提案などの施策にも取り
         組んで参ります。
       ハ. 当社のニューリテールとして、CRMの強化、OMOの強化などに取り組むことで、ビジネスの効率化と顧客利

         便性向上の実現を目指します。
      ② 中国アパレル事業の着実な成長

        中国アパレル事業においては、継続的な成長を維持しつつ、同時に事業運営体制の強化・再構築を図って参り
       ます。今後も年間20店舗程度の成長を維持することを目指し、中国アパレル事業の着実な成長を目指します。ま
       た中国におけるブランドポジションを再定義し、競争力向上を目指します。
      ③ 新規事業の創出

        当社の強さを活かしつつ、サステナブルな社会の実現に寄与するという要件を満たす新規事業に取り組んで参
       ります。お客様との関係構築力と、これに基づく販売力こそが、コロナ禍で売れない環境でも売上を作る当社の
       強みです。これに当社のもう一つの強みである中国展開力を組み合わせ、持続可能な新たな事業を創造し強みを
       活かして展開することを目指します。また、時代の変化に合わせた新規ブランドの立ち上げにも取り組んで参り
       ます。
                                17/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ④ サステナビリティへの対応
        「地球環境を守るために当社ができること」、「サステナビリティに貢献するきっかけの提供」、「皆がイキ
       イキとした職場・挑戦できる会社」を目標に掲げ具体的な施策を推進して参ります。作り過ぎないものづくりと
       しては、品番数の削減、QRによる数量コントロールの実現を目指します。また、環境配慮素材の積極活用、下げ
       札やショッパーへの再生紙や織ネームへの再生素材の利用促進、プラ素材の削減・廃止等の施策に注力して参り
       ます。さらに、デッドストックのコーディネート提案をECサイト「AUNE」で展開し、捨てるものを捨てないもの
       に変える取り組みも強化して参ります。働きやすい環境整備として、人事制度改革を進め、リモートワーク環
       境・制度の定着化を図ります。
        これらの施策を元に、すべてのステークホルダーの方々に豊かで広がりのある未来を提供できるよう取組みを
       進めて参ります。
      ⑤ 事業を支える基盤の整備

        現下の厳しい市場環境でこそ、次の成長基盤となる投資は積極的に実施して参ります。ニューリテール実現に
       向けた投資や新たなマーケティング機能の構築、新ECシステムの稼働、基幹システムの更改などの投資を、次の
       成長の準備として推進して参ります。また、中国直接貿易の推進による原価低減などのサプライチェーンのより
       一層の向上にも取り組んで参ります。
                                18/90















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    2  【事業等のリスク】
      当社グループ事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主
     な事項には、次のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の
     回避及び発生した場合の迅速な対応に努めてまいります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものです。
     (1)  商品企画・商品開発に関するリスク

       当社グループが属するカジュアルウェア専門店業界は、国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、流行や嗜
      好の変化が速く商品のライフサイクルが短い傾向にあるため、当社が顧客の嗜好の変化に対応した商品を提供でき
      ない場合、また景気の急激な悪化により消費者の購買意欲が大きく減退した場合には、当社グループの業績に影響
      を及ぼす可能性があります。対応策として業務デジタル化プラットフォームを導入し商品企画、発注の精度向上に
      取り組んで参ります。
     (2)  予期せぬ季節変動に伴うリスク

       当社グループが扱うファッション衣料は、冷夏や暖冬などの天候不順や、台風などの予測できない気象状況の変
      化によって売上が変動しやすく、天候不順や予測できない気象条件等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
      性があります。
     (3)  店舗展開に関するリスク

       当社グループは、全国主要都市のファッションビル、駅ビル、ショッピングセンター及び百貨店への出店を中心
      に事業を展開しております。そのため、出店先商業施設を取り巻く商業環境の変化や商業施設運営会社の事業計画
      変更等が当社の出店戦略等に影響し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  敷金・保証金に関するリスク

       当社グループの店舗のほとんどが賃借物件であり、出店に際して敷金及び保証金の差入を行っております。その
      ため当該商業施設運営会社の経営状況等によって、敷金及び保証金の全部または一部が回収できなかった場合に
      は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  商品調達に関するリスク

       当社グループの商品は、中国を中心としたアジア諸国の縫製メーカー等に生産委託しており、生産国の政治情
      勢・経済環境、急激な為替レートの変更、戦争やテロ、自然災害等が発生した場合、当社グループの調達に影響
      し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として複数国に生産拠点を分散する取り組みを
      検討して参ります。
     (6)  情報システム・インフラに関するリスク

       当社グループの事業活動を支える基幹システム、情報システム及びECサイト等が、従業員や委託先のミス乃至サ
      イバー攻撃等によりシステム不具合が生じ、事業運営の継続が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及
      ぼす可能性があります。
     (7)  Belle社との資本業務提携に関わるリスク

       当社はBelle社の100%子会社であるMUTUAL                    CROWN   LIMITEDから発行済株式(自己株式を除く。)の20.11%の出資を
      受けております。当社は、Belle社との合弁で中国事業を展開しており、Belle社グループに対する売上高は63億40
      百万円であり、連結売上高に占める比率は12.5%となっております。今後、当社及びBelle社間の業務提携の方針に
      変更があった場合、当社グループの事業展開が影響を受け、当社グループに影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  新型コロナウイルス感染拡大による事業運営リスク

       世界的に流行している新型コロナウイルス感染症の影響により、当社グループが出店する国内及び海外の商業施
      設が時短営業乃至一時休業の措置を取ることが予想され、売上高が減少し、当社業績に悪影響を及ぼす可能性があ
      ります。また、このような状況が拡大・長期化した場合、売上高の減少に伴い、当社グループの収益性にも影響を
      与える可能性があります。
      なお、上記以外の一般的な事業リスクとして、自然災害、事故、取引先破綻、法的規制及び訴訟等のさまざまな要

     因が考えられます。
                                19/90


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当該連結会計年度における当社グループの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に
     関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
      なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
     (1)経営成績等の状況

      ①財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行の影響を受け、経済活動の
       停滞や個人消費の低迷が続く等、厳しい状況で推移しました。景気の先行きにつきましては、各種政策効果や各
       国経済の改善により持ち直していくことが期待されるものの、感染再拡大による国内外経済の下振れリスク等の
       影響を注視する必要があり、依然として不透明な状況が続いております。
        このような環境下、当社グループの国内事業につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大が通期に亘って
       業績に大きく影響しました。コロナ第2波が沈静化した秋口からは売上回復基調を示しましたが、1月からの緊
       急事態宣言再発令の中、時短営業、外出自粛などの影響が及び、国内売上が再度減速し、国内売上高は前年同期
       比減収となりました。なお、国内通販売上高は、スタッフスタート、ライブコマース等の販売力を活かしたEC施
       策を強化推進し大きく伸長しております。また、プロパー販売の徹底、在庫コントロールの適正化と併せ、広告
       宣伝費、業務委託費等の削減や役員報酬減額等の人件費抑制など販管費削減に取り組み、国内事業は黒字となり
       ました。
        コロナ禍での新常態に即した顧客接点強化施策として、Web接客など各種ツールによるEC接点の強化を図り、顧
       客利便性の向上に向けた取り組みを推進しております。また、環境・社会・人の3つの側面からサステナビリ
       ティへの取り組みを強化し、作り過ぎないものづくり、環境配慮素材の積極活用などに一層取り組んで参りま
       す。
        戦略的事業パートナーであるBelle                International       Holdings     Limited(以下、Belle社)との中国合弁事業につ
       きましては、中国の市場回復が早く、小売会社(持分法適用会社)及び卸会社(連結子会社)の売上高は5月以
       降、中国の個人消費の戻りと軌を一にして回復基調を示しました。中国におけるライブコマース等がより高度化
       し、中国通販売上高は増加しております。また米国事業につきましては、デニムニーズの高まりを捉えたMOUSSY
       VINTAGEの販売が堅調となりました。
        この結果、当連結会計年度の経営成績及び財政状態は以下の通りとなりました。
       (イ)経営成績

        (売上高及び売上総利益)
          売上高は、前連結会計年度に比べて                 152億89百万円減少         し、  505億90百万円       となりました。国別の売上高及
         び構成比は以下のとおりです。
                            当連結会計年度
                                            前連結会計年度比
            国  名
                                              (%)
                      売上高(百万円)            構成比(%)
          日本                  43,427            85.8           74.8
          中国(香港含む)                   6,331            12.5           90.8
          アメリカ                    832           1.6          102.6
         (合計)                   50,590            100.0            76.8
          売上総利益は、前連結会計年度に比べて                   99億89百万円減少        し、  278億47百万円       となり、売上高に対する比率
         は57.4%から55.0%になりました。
        (販売費及び一般管理費及び営業利益)

          販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて                        66億97百万円減少        し、  265億35百万円       となり、売上高に
         対する比率は50.4%から52.5%になりました。
          この結果、営業利益は          13億12百万円      となりました。
                                20/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
        (営業外損益及び経常利益)
          営業外収益は、前連結会計年度に比べて                   2百万円減少      し、  1億70百万円      となりました。主な要因は、補助
         金収入が    81百万円    計上されていることによるものです。一方、営業外費用は、前連結会計年度に比べて                                       1億
         4百万円増加      し、  2億96百万円      となりました。主な要因は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、持分
         法による投資損失が         1億77百万円      計上されていることによるものです。
          この結果、経常利益は前連結会計年度に比べて                     33億98百万円減少        し、  11億87百万円      となりました。
        (特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

          特別利益は、雇用調整助成金により                2億43百万円      となりました。
          特別損失は、店舗臨時休業による損失                  3億97百万円      及び減損損失      1億97百万円      計上されていることによ
         り、  5億94百万円      となりました。
          この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べて                              36億9百万円減少        し、  8億36百万円      とな
         りました。
          親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて                             24億95百万円減少        し、  3億75百万円      となり
         ました。
       (ロ)財政状態

         当該連結会計年度における資産、負債及び純資産の状況については以下の通りです。
        (総資産)
         当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて                              60百万円増加      して  383億43百万円       となりまし
        た。これは、現金及び預金が              2億8百万円減少        したこと、受取手形及び売掛金が                5億45百万円増加        したこと、
        商品が   2億45百万円減少        したこと等によるものです。
        (負債)
         負債につきましては、前連結会計年度末に比べて                       6億41百万円増加        して  174億31百万円       となりました。これ
        は、支払手形及び買掛金が            4億30百万円増加        したこと、借入金が20億17百万円増加したこと、未払金が                           9億22
        百万円減少     したこと、未払法人税等が            7億88百万円減少        したこと等によるものです。
        (純資産)
         純資産は、前連結会計年度末に比べて                 5億80百万円減少        して  209億11百万円       となりました。これは、配当金の
        支払いにより利益剰余金が            13億74百万円      減少した一方、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益により
        3億75百万円      増加したこと、自己株式を            56百万円    処分したこと、及び非支配株主持分が                  3億34百万円      増加した
        こと等によるものです。
      ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて                                                 2億
       8百万円減少      し、  159億24百万円       となりました。
        当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は、次の通りであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果得られた資金は、                1億42百万円      となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が                          8億36
       百万円   、減価償却費が       9億45百万円      、法人税等の支払額が          12億12百万円      あったことによるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は、                9億20百万円      となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が
       5億48百万円      、無形固定資産の取得による支出が                4億11百万円      あったことによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果得られた資金は、                6億15百万円      となりました。これは主に、短期借入金による収入が                         30億円   、
       長期借入金による収入が           30億円   、長期借入金の返済による支出が                39億82百万円      、配当金による支出が          13億74百万
       円 あったことによるものです。
                                21/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ③生産、受注及び販売の状況
       (イ)生産実績
         当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       (ロ)仕入実績

         当連結会計年度の仕入実績は次の通りであります。なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメン
        トであります。
                                     当連結会計年度

                                    (自    2020年3月1日
              セグメントの名称                                    前年同期比(%)
                                    至   2021年2月28日       )
      衣料品等の企画販売事業(百万円)                                       22,497          81.0
               合計(百万円)                              22,497          81.0

     (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (ハ)販売実績

         当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメン
        トであります。
                                     当連結会計年度

                                    (自    2020年3月1日
              セグメントの名称                                    前年同期比(%)
                                    至   2021年2月28日       )
      衣料品等の企画販売事業
        実店舗販売(百万円)                                     41,113          70.8

        オンライン販売(百万円)                                     9,477         121.2

               合計(百万円)                              50,590          76.8

     (注)   1.参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。
       2.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
               相手先
                        金額(百万円)          割合(%)        金額(百万円)          割合(%)
          巴羅克(上海)服飾有限公司                   7,021         10.7        6,340         12.5
       3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                22/90








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成され
       ております。この連結財務諸表作成に当たって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用
       いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
        連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
       (イ)固定資産の減損

         当社グループは、固定資産の減損の検討において、最小の資金生成単位として各店舗、通販事業を、本社資
        産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産、という区分でグルーピング
        しております。
         店舗の減損の兆候を把握するに当たり、各店舗の営業損益が過去又は翌期見込みも含め2期連続でマイナス
        となる場合及び店舗の閉鎖を決定した場合等に、減損の兆候があると判断しております。この場合の減損損失
        の測定については、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの合計額が固
        定資産の帳簿価額を下回る場合に帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。そ
        の結果、当連結会計年度においては                 1億97百万円      の減損損失を計上いたしました。なお、資産グループの回収
        可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い額によっており、正味売却価額は実質的な処分価値を踏
        まえ零、使用価値の算定に当たっては割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零としておりま
        す。
         減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては事業計画に基づき、慎重に検討しておりますが、
        事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必
        要となる可能性があります。なお、新規出店店舗の減損の兆候を把握する際は、出店後一定の猶予期間を設定
        しております。
       (ロ)たな卸資産の評価

         商品の帳簿価額は、当連結会計年度末現在                    49億18百万円      であり、期間の経過とともにその価値は低下してい
        くものと認識しております。しかしながら、その程度を合理的に見積り、期間の経過とともに減価することは
        困難であるため、ブランド別に販売見込期間に係る仮定に基づき、一定期間を経過した商品は正常営業循環過
        程から外れた商品として定期的に帳簿価額の評価減を行っております。この仮定については、今後の市場動向
        や在庫状況等により、翌連結会計年度以降の売上総利益高に大きな影響を受ける可能性があり、不確実性を
        伴っております。
       (ハ)繰延税金資産の回収可能性

         当社グループは、繰延税金資産の計上額を見積る場合、合理的な仮定に基づく業績予測によって、将来の課
        税所得又は税務上の欠損金を見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断することとしております。この仮定に
        ついては、過去の実績及び翌期の計画等に基づき将来の業績予測を見積もっておりますが、今後の市場動向等
        により、翌期以降の繰延税金資産及び法人税等調整額に大きな影響を受ける可能性があり、不確実性を伴って
        おります。
        なお、「固定資産の減損」及び「繰延税金資産の回収可能性」の当期の新型コロナウイルス感染症に伴う会計

       上の見積りについては、「第5 経理の状況 1                        連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (追加情
       報)」に記載しております。
                                23/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       経営成績の分析

         当連結会計年度の経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況」に記
        載しております。
       財政状態の分析

         当連結会計年度の経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況」に記
        載しております。
       キャッシュ・フローの分析

         キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況②キャッシュ・フローの状況」に記載
        しております。
       資本の財源及び資金の流動性の分析

         これまでの当社グループの運転資金需要の主なものは、商品仕入れのほか、販売費及び一般管理費等の営業
        費用によるものです。投資を目的とした資金需要は、主として国内出店・改装等の設備投資によるものです。
         直近では、新型コロナウイルスの感染拡大を含む外部環境の急速な変化を踏まえ、短期の資金需要が発生し
        ております。
         当社グループの運転資金及び出店資金については資本金及び銀行借入で賄っております。
         今後は国内出店・改装以外にも海外出店及び拠点設立、国内店舗・自社ECにおけるデジタル化、ICT化の推
        進、基幹システム整備、物流倉庫の自動化等を目的に設備投資を計画しておりますが、資本と有利子負債の最
        適配分を見極め、投下資本の効率的な活用を主眼とした事業運営を行ってまいります。
       経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループの経営方針・経営戦略については「1                        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)経営の基
        本方針」及び「1        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)中長期的に目標とする経営指標」に記載のと
        おりであります。
         また、当社グループは、営業利益、経常利益及び自己資本利益率(ROE)を経営上の目標の達成状況を判断する
        ための客観的な指標として用いており、各指標等の状況は次のとおりであります。
                                            (単位:百万円)
               経営指標            2019年2月期         2020年2月期         2021年2月期
        営業利益                       4,736         4,604         1,312
        経常利益                       4,542         4,586         1,187
        自己資本利益率(ROE)                       16.0%         14.5%         1.9%
       (注)当期の営業利益、経常利益及び自己資本利益率(ROE)低下の要因は、新型コロナウイルスの感染拡大の影
           響により、売上が減少したためであります。
                                24/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    4  【経営上の重要な契約等】
     (1)  合弁事業に係る契約
       契約締結先         対象地域          対象事業              合弁事業体             契約期間

                                 当社のその他の関係会社であるBELLE

                      当社のブランドに係る
                                 INTERNATIONAL       HOLDINGS     LIMITEDの
     ABLE   CONCORD    LTD
                      衣料及び服飾雑貨を
                                 100%出資子会社ABLE          CONCORD    LTDと
     (BELLE
                      対象地域において
                                 の合弁契約書に基づく合弁会社
     INTERNATIONAL
              中華人民共和国
                      独占的に卸売及び
                                                   2013年8月から
              (香港、マカオ                   ・BAROQUE     CHINA   LIMITED
     HOLDINGS     LIMITED
                                                   2033年11月(注)
                      小売する合弁事業体を
              を除く)
                                 ・BAROQUE     CHINA   APPARELS     LIMITED
     の100%出資子会
                      設立、共同運営する
     社)
                                 ・巴羅克(上海)服飾有限公司
                      事業
                                 ・巴羅克(上海)企業発展有限公司
                                 ・羅克(北京)服飾有限公司
     (注)    下記(2)の「ブランドライセンス及び独占的販売代理店契約」が終了した場合には、上記合弁事業に係わる
         契約も同時に終了する旨の規定があります。
     (2)  上記合弁事業に係わるブランドライセンス及び独占的販売代理店契約

       契約締結先         対象地域          契約内容             対象ブランド              契約期間

     BAROQUE    CHINA

                      上記合弁事業を
     LIMITED
                      遂行するために必要な
     (当社の連結子会
                                 ・MOUSSY、AZUL        by  moussy、
     社)                 当社ブランドに係る
              中華人民共和国
                                  BLACK    BY  MOUSSY、SLY
                                                   2013年9月から
     及び                 商標使用権の許諾、
              (香港、マカオ
                                                   10年間
                                 ・上記のほか、当社が現に所有する
              を除く)
     BAROQUE    CHINA             及び当該商標を付した
                                  又は将来所有するブランド
     APPARELS     LIMITED             許諾商品を販売する
     (当社の持分法適用                 独占的権利の付与
     関連会社)
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                25/90











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は                            1,293   百万円であり、その主な内容は販売事業目的の建
     物附属設備5億91百万円、工具器具備品22百万円、建設仮勘定32百万円、ソフトウェア3億61百万円、敷金保証金2
     億14百万円であります。
      なお、当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりま
     せん。
      また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
    2  【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。
     (1)  提出会社
                                               2021年2月28日       現在
                              帳簿価額(百万円)
     事業所名                                               従業員数
            設備の内容
     (所在地)                                                (名)
                    建物       土地      ソフト
                                       その他       合計
                  及び構築物       (面積㎡)       ウェア
      本社
                             350
     (東京都      事務所           141             701       118      1,375     488(22)
                           (315.57)
     目黒区)
     全国の店舗       販売設備          1,144         -       3      14     1,162     940(167)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品等であります。
       4.本社建物及び店舗は連結会社以外の者から貸借しております。年間貸借料は42億96百万円であります。
       5.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書きしております。
       6.当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりま
         せん。
     (2)  在外子会社

                                               2021年2月28日       現在
                              帳簿価額     (百万円)
      事業所名                                             従業員数
             設備の内容
                    建物及び
      (所在地)                     土地     ソフト                   (名)
                                      その他      合計
                          (面積㎡)       ウェア
                     構築物
     BAROQUE    HK

             事務所及び
                                                    34
                       11       -      -      9     21
      LIMITED
                                                    (-)
              販売設備
      (香港)
     巴羅克(上海)
                                                     3
     貿易有限会社         事務所          -      -      -      -      -
                                                    (-)
      (上海)
    巴羅克(上海)
                                                    60
    企業発展有限会社          事務所          7      -      -      12      19
                                                    (2)
      (上海)
    Baroque USA                                                 7
              販売設備          11       -      -      2     14
      Limited                                             (-)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.帳簿価額のうち「その他」は工具器具備品等であります。
       4.建物は連結会社以外の者から貸借しております。年間貸借料は1億99百万円であります。
       5.従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書きしております。
       6.当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりま
         せん。
                                26/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    3  【設備の新設、除却等の計画】
      当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。ま
     た、その所要資金については自己資金を充当する予定であります。
     (1)  重要な設備の新設等

       該当事項はありません。
     (2)  重要な改修

       該当事項はありません。
     (3)  重要な設備の除却

       該当事項はありません。
                                27/90
















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    120,000,000

                計                                  120,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年2月28日       )  (2021年5月28日)
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
      普通株式           36,676,300          36,676,300
                                           す。
                                  (市場第一部)
        計         36,676,300          36,676,300          ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
                                28/90









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
    2016年8月26日
                 31,146,485       31,303,000         ―        3,914      ―        3,911
    (注)1
    2016年10月31日
                 4,200,000      35,503,000         3,990       7,904       3,990       7,901
    (注)2
    2017年2月1日~
                  186,000     35,689,000           69     7,974        69     7,971
    2018年4月25日
    (注)4
    2017年4月26日
                  ―     35,689,000         ―        7,974       △200       7,771
    (注)3
    2017年4月27日~
                  551,600     36,240,600          116      8,090        116      7,887
    2018年1月31日(注)4
    2018年2月1日~
                  381,800     36,622,400          143      8,234        143      8,031
    2019年2月28日(注)4
    2019年6月28日(注)5              53,900     36,676,300           24     8,258        24     8,055
     (注)1 2016年8月24日開催の取締役会決議により、2016年8月25日を基準日として、2016年8月26日付で当社普通
         株式1株を200株に分割したことによる増加であります。
       2 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
           発行価格     2,000円
           引受価額     1,900円
           資本組入額      950円
       3 2017年4月26日開催の定時株主総会決議により、2017年4月26日を効力発生日として、資本準備金を減少
         し、その他資本準備金に振替えたものであります。
       4 新株予約権の行使による増加であります。
       5 2019年6月28日付で勤務継続型株式付与制度に基づく新株発行を行い、株式数は53,900株、資本金が24百万
         円及び資本準備金が24百万円増加しております。
           発行価格      902円
           資本組入額      451円
     (5)  【所有者別状況】

                                                2021年2月28日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                           外国法人等                  株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              —     19     19     223      42     73   26,775     27,151        ―
    (人)
    所有株式数
              —   32,132      2,691     96,036     131,236      10,719     93,898     366,712       5,100
    (単元)
    所有株式数
              —   8.762     0.733     26.188     35.787      2.923     25.605     100.000        ―
    の割合(%)
                                29/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                               2021年2月28日       現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を除
                                            所有株式数
          氏名又は名称                      住所                    く。)の総数に
                                              (株)
                                                   対する所有株式
                                                    数の割合(%)
                      9/F,   Belle   Tower,    918  Cheung    Sha  Wan
    MUTUAL    CROWN   LIMITED
                                              7,284,600          20.11
                      Road,   Kowloon,     Hong   Kong
    (常任代理人 大和証券株式会社)
    オリックス株式会社                  東京都港区浜松町2-4-1                        6,815,600          18.81
    CDH  RUNWAY    INVESTMENT      (HK)
                      Unit   606  6th  Floor,    Alliance     Building
    LIMITED                                         5,242,900          14.47
                      133  Connaught     Road,   Central,     Hong   Kong
    (常任代理人 大和証券株式会社)
    村井資本株式会社                  東京都千代田区三番町6-4                        2,600,000          7.17
    金 慶光                  京都府京都市北区北野紅海町                        1,320,000          3.64

    株式会社日本カストディ銀行(信託
                      東京都中央区晴海1-8-12                        1,074,800          2.96
    口)
                      RM  1807   PARKVIEW     SUITE    88  TAI   TAM
    村井 博之                                         1,048,100          2.89
                      RESEROIRRD      HONG   KONG
    日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町2-11-3                         843,400         2.32
    会社(信託口)
    株式会社日本カストディ銀行(信託
                      東京都中央区晴海1-8-12                         219,600         0.60
    口5)
    株式会社日本カストディ銀行(信託
                      東京都中央区晴海1-8-12                         201,600         0.55
    E口)
            計                    ―             26,650,600          73.58
     (注)   1.「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付
         信託(BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E口が保有する当社株式201,600株が含まれており
         ません。
       2.発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てして表示し
         ております。
       3.前事業年度末現在主要株主であった村井博之は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、村井資本株式会
         社が新たに大株主となりました。
     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2021年2月28日       現在
          区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                   ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                   ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                   ―          ―              ―

                     (自己保有株式)

    完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                   普通株式       460,400
                   普通株式     36,210,800

    完全議決権株式(その他)                               362,108      単元株式数は100株であります。
                   普通株式        5,100

    単元未満株式                              ―              ―
    発行済株式総数                    36,676,300          ―              ―

    総株主の議決権                   ―            362,108            ―

     (注)「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託(BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E

        口が所有する当社株式201,600株(議決権2,016個)が含まれています。
                                30/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ② 【自己株式等】
                                               2021年2月28日       現在  
                                                  発行済株式総数
                           自己名義        他人名義
                                          所有株式数の
                                                  に対する所有株
      所有者の氏名           所有者の住所
                          所有株式数        所有株式数
                                                   式数の割合
                                          合計(株)
                           (株)        (株)
                                                    (%)
     (自己保有株式)
               東京都目黒区青葉台
    株式会社バロックジャ                       460,400         ―       460,400          1.25
                四丁目7番7号
      パンリミテッド
         計           ―        460,400         ―       460,400          1.25
     (注)1.     持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
        2.株式給付信託(BBT)が保有する当社株式201,600株は、上記自己株式等に含めておりません。
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

      ① 取締役及び執行役員に対する株式給付信託(BBT)の導入
         当社は、2017年4月26日開催の第18期定時株主総会に基づき、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び執
        行役員に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、2018年1月期より、取締役及
        び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度(本制度)を導入しました。
         本制度は「株式給付信託(BBT(Board                  Benefit    Trust))」という仕組みを採用し、当該信託契約に係る会
        計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対
        応報告第30号       平成27年3月26日)を参考に、取締役及び執行役員に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信
        託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。
        (取引の概要)

          本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役(社外取締
         役を除く。)及び執行役員に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は取締役及び執行役員に対
         し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。
         取締役及び執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信
         託財産として分別管理するものとします。
        (取締役及び執行役員に給付する予定の株式の総数)

          201,600株       (導入決議時の株数 216,000株)
        (BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲)

          取締役及び執行役員を退任したもののうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
                                31/90








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
         該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間
           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                (百万円)                   (百万円)
    引き受ける者の募集を行った取得
                         -         -         -         -
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                    52,300          50         -         -
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                     -         -         -         -
    株式
    その他                     -         -         -         -
    保有自己株式数                    460,400           -        460,400           -
     (注)保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式201,600株は含まれておりません。
    3 【配当政策】

      当社は、2018年1月期以降は配当性向                  30%~40%     の安定配当を基本方針としております。引き続き事業の拡大発展
     を目指すための内部留保の充実、並びに業界における環境の変化や企業間競争の激化に対応できる企業体質の強化を
     図ってまいります。
      当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会でありま
     す。
      なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次の通りであります。
          決議年月日                  配当金の総額(百万円)               1株当たりの配当額(円)
    2021年4月14日        取締役会決議                        1,158                  32.00
                                32/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① 企業統治の体制
       イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、「BAROQUE発のファッションブランドを日本発の代表的なファッションブランドとして世界
        へ飛躍させる」というビジョンの下、株主の皆様をはじめお客様、取引先、地域社会等、すべての皆様の期待
        にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実が重要な課題であると認識し
        ております。
         この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制
        の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
       ロ.企業統治の体制の概要

         当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、独自の経営会議体として、執行役員会及びコンプ
        ライアンス委員会を設置しております。
         (取締役、取締役会、執行役員)
          取締役会は、社外取締役6名と社内取締役2名の取締役8名と監査役4名で構成され、取締役の過半数を
         社外取締役が占めております。
          取締役会は、原則として月1回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、法定事項の決議、重要な経営
         方針、戦略の決定、役員候補者の選定、業務執行の監督等を行っております。
          社外取締役は、上場会社における社長や財務・法務行政などに携わった経験を活かして、監督機能として
         の役割を果たしております。
          また、業務執行は社内取締役以外に執行役員12名を選任し権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定と
         業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
         議長及び構成員は以下の通りであります。
         村井博之(議長:代表取締役社長)
         深澤哲人(取締役副社長)、林信秀(社外取締役)、盛放(社外取締役)、胡曉玲(社外取締役)、篠沢恭助(社外取
         締役)、濵邦久(社外取締役)、張桜楠(社外取締役)
         (監査役、監査役会)
          監査役会は、社外監査役3名及び社内監査役1名で構成されております。
          監査役会は、原則として月1回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、監査方針及び監査計画の決定
         (子会社に対する監査を含む)、その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行ってお
         ります。また、各監査役が取締役会に出席することで、取締役の職務執行状況を監査しております。
          社外監査役は、上場会社における内部監査や企業における監査役の経験、弁護士としての経験、並びに公
         認会計士としての経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。
          社内監査役は、大手アパレル企業及び当社の経営幹部としてのアパレル業界での経験を活かして、経営に
         対する監査機能を果たしております。
         議長及び構成員は以下の通りであります。
         吉田芳樹(議長:社外監査役)
         松田信一(監査役)、長安弘志(社外監査役)、渡邊浩一郎(社外監査役)
         (執行役員会)
          執行役員は、社内取締役を兼務している2名と従業員12名で構成されております。執行役員会は、原則と
         して毎月2回開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。なお、常勤
         監査役が出席することにより、会社の経営情報を入手するとともに、会議における意見の表明を通じて、監
         査機能の充実を図っております。
         (コンプライアンス委員会)
          コンプライアンス委員会は、社外の有識者4名及び代表取締役並びに代表取締役が指名した者で構成さ
         れ、原則として月1回開催しており、法令遵守に係る会社の取組みへの助言、指導を行っております。ま
         た、常勤監査役及び内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席することにより、会社のコンプライアン
         スに係る事例及び取組み状況に関する情報を入手するとともに、委員会における意見の表明を通じて監査機
         能の充実を図っております。
         (業務執行・監視及び内部統制の仕組み)
                                33/90

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
          当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成す
         る取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執
         行 状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。
          また、社外監査役3名及び社内監査役1名で構成される監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場
         から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っておりま
         す。
                       当社のコーポレート・ガバナンス体制

       ハ.当該体制を採用する理由








         当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持
        つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行
        並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
         取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び監査役が出席し、意見
        を述べることにより、経営監視機能を強化しております。
         また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその過半数を社
        外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。
         さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化
        を図っており、また常勤監査役が執行役員会に出席することにより、経営監視機能を強化しております。
       ニ.その他の企業統治に関する事項

         (内部統制システムの整備の状況)
          当社は、2010年2月に「内部統制システムに係る基本規程」を制定し、その後、2015年10月の取締役会決
         議により改定した以下の「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しておりま
         す。また、2015年10月の監査役会決議で改定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監
         査役監査を実施しております。
                                34/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
         (内部統制システムの基本方針)
          1.当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確
           保するための体制
           (1)  当社及び当社子会社は、法令、定款及び社会規範遵守(コンプライアンス)が企業活動の基本原則で
            あると認識し、取締役、執行役員と全使用人が一体となってその徹底を図る。
           (2)  「コンプライアンス委員会」の定期的活動を通じ、コンプライアンス体制の確立・強化に取り組
            む。
           (3)  外部法律事務所を委託先とする内部通報制度(ホットライン)により、不正行為等の早期発見を図
            る。
           (4)  内部監査室によりコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、監査結果を取
            締役会に報告する。
           (5)  職務権限規程及び稟議規程に基づき職務を執行することで、取締役、執行役員並びに使用人間の適
            切な権限配分及び監査体制を構築する。
          2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            取締役会規程、執行役員規程、文書管理規程、会議体規程等に基づき、取締役会の議事と意思決定及
           び業務執行に関する情報の適切な保存と管理の体制を構築する。
          3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           (1)  取締役会は当社及び当社子会社のリスク管理を統括し、部門の責任者による会議等を通じて、経営
            に重大な影響を与えうる事態発生の防止と各部門のリスク管理を徹底する。
           (2)  法務部門の人材を強化し、法律面からのリスク管理強化を図る。
           (3)  危機管理規程等に基づき、重大なリスクが発現し全社的対応を要する場合は、対策本部を設置する
            等、迅速な対応を行う体制の構築を図る。
          4.当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
           (1)  取締役会による意思決定の迅速化のため、当社の取締役会の人数は最小限に抑えつつ、取締役会を
            機動的に開催する。
           (2)  執行役員制度の活用により、業務執行に関する権限委譲を進め、当社の取締役会による経営の監督
            機能を強化する。
           (3)  取締役会及び執行役員会のほか、部門の責任者による会議を開催し、当社及び当社子会社の迅速な
            意思決定と必要な情報の共有を図る体制をとる。
           (4)  その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより職務の効率性の確保を図る体制の整備を行う。
          5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取
           締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           (1)  当社は関係会社管理規程に基づき、当社子会社の管理を実施する。
           (2)  当社の内部監査室により、当社及び当社子会社の監査を実施する。
          6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
           項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す
           る事項
           (1)  当社の監査役の職務の補助については、必要に応じ当社の内部監査部門の使用人が対応する。
           (2)  当該使用人の人事評価、懲戒処分については、当社の監査役が行う。
           (3)  当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して当社の取締役、
            執行役員等の指揮命令を受けないものとする。
           (4)  当社の取締役は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
          7.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に
           報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告したことを理由
           として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
                                35/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
           (1)  当社の監査役は、当社の取締役会及び重要会議等に出席し、また随時取締役とのミーティングを持
            ち、当社及び当社子会社に関する重要な報告及び情報提供を受ける。
           (2)  当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査

            役に対して、全社的な重要事項、コンプライアンスの状況、内部監査の内容、内部通報の内容、その
            他監査役が必要と判断する事項について、遅滞なく情報提供を行う。当社は、当該情報を当社の監査
            役へ提供した者に対して、その提供を行ったことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止する。
          8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい

           て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            当社の監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当社は、請求に係
           る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又
           は債務の処理を行う。
          9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           (1)  監査役監査基準等に基づき、監査役の監査体制を強化する。
           (2)  監査役は、監査役監査基準及び内部監査規程等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連係して、
            実効的な監査を行う。
           (3)  取締役会は、監査役が必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家に助言を求める環
            境を整備する。
          10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
            当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を
           持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個
           人とはいかなる取引も行わない方針を堅持する。
          11.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
            当社及び当社子会社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに準じ、財務報告に係わる内部統制
           が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保
           する。
         (反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

          当社は、2008年2月に制定した「株式会社バロックジャパンリミテッド                                 行動指針」において、反社会的勢
         力との絶縁を宣言し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、如何なる名目であっても利益供与を行
         わない姿勢を明確にしております。あわせて当社のすべての役員、従業員から反社会的勢力との関係の遮断
         に関する誓約書を取得しており、今後も反社会的勢力との隔絶を徹底していく所存です。
          また、全役員、従業員を対象にしたコンプライアンス研修を通じて、当社のすべての役員、社員は反社会
         的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。
          また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外
         部組織との連携については、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専
         門会社等からアドバイスを受け対応しております。
         (リスク管理体制の整備状況)

          リスク管理体制については、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える緊急事態の発生に際し、速やか
         にその状況を把握し、迅速かつ適切な対処によって、経営への影響を最小限に食い止めることを目的として
         「危機管理規程」を定めております。同規程では、緊急事態への対応の基本方針を定め、必要に応じて社長
         を本部長とする対策本部が設置されます。対策本部では、情報収集、緊急措置の決定、指示、原因究明のた
         めの調査、対策の基本方針の決定等がなされ、再発防止策等の実施を確認した後に解散されます。また、報
         道機関等への対応については、管理本部長及び人事総務部長を窓口として、適切な情報管理と情報発信にあ
         たることにしております。
          また、従業員からの内部通報を受け付ける社内(人事総務部)・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)
         を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。
         (子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

          当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統
                                36/90

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
         制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な
         子会社を中心として、当社の監査部門(内部監査室、監査役)による監査を通じ、適宜確認を行っておりま
         す。
         (役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要)

          当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関す
         る取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除
         することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分
         に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
          当社と社外取締役及び監査役は、第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限
         定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としておりま
         す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行に
         ついて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
         (指名・報酬諮問委員会の設置)

          当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明化を強化し、コーポレー
         トガバナンスの更なる充実を図るため、2020年10月15日付で、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
          主な審議事項は次の通りであり、審議結果について取締役会へ答申・報告しております。
          1.取締役の選任または解任に関する株主総会付議議案の原案の審議
          2.  取締役会に付議する代表取締役、役付取締役及び執行役員(以下、取締役等といいます。)の選定、
           解職、職務分担の原案の審議
          3.  取締役等業績評価の審議
          4.  取締役等の選定方針・手続の審議
          5.  取締役会全体としての多様性及び規模に関する考え方の審議
          6.後継者計画の審議
          7.独立社外取締役の独立性判断基準の審議
          8.取締役の報酬に関する株主総会付議議案の原案の審議
          9.取締役等の個人別報酬額(算定方法を含む)の原案の審議
          10.取締役等の報酬の構成を含む方針・手続の審議
          11.  取締役会の実効性評価に関する事項
          12.  その他コーポレートガバナンスに関する事項
         (取締役会の実行性評価)

          当社は、    年に1回取締役会の実効性評価を実施することとしております。2020年度に実施した当該実効性
         評価の詳細は以下の通りです。
          1.  評価の方法について
            全ての取締役・監査役に対しアンケートを実施し、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて当社取
           締役会の強み及び課題について議論を実施し、実効性について評価しました。なお、アンケートの集
           計・分析については、外部機関を活用することで透明性及び実効性を確保しております。
            アンケート項目は以下7項目です。
            (1)  取締役会の役割・機能
            (2)  取締役会の構成・規模
            (3)  取締役会の運営
            (4)  監査機関との連携
            (5)  経営陣とのコミュニケーション
            (6)  株主・投資家との関係
            (7)  前年比ガバナンス体制の進展
          2.  取締役会の実効性に関する分析・評価の結果
            当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードにおいて要請されている事項を踏まえ、実効性が
           確保されていると評価いたしました。
            特に、当社取締役会の役割に照らし取締役会が適正なバランスで構成されていることや、運営面にお
           ける開催頻度及び議題が適切であり、自由闊達な意見交換がなされている点が強みであると認識してお
           ります。
                                37/90


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
            他方、後継者計画を含む指名・報酬に関する議論や当社取締役会に求められるスキルの継続的な検証
           については、当社取締役会の課題であると考え、更なる向上に取り組む方向で議論を実施いたしまし
           た。
          3.今後の対応
            当社は、2020年10月に社外取締役を中心に構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置いたしまし
           た。今後、取締役会や指名・報酬諮問委員会において優先順位をつけ、後継者計画を含む指名・報酬の
           議論や取締役会のスキルに関する議論を進め、取締役会の実効性向上とコーポレートガバナンスの高度
           化に取り組んでまいります。
      ② 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

       イ.取締役及び監査役の責任免除
         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
        定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含
        む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定め
        ております。
       ロ.剰余金の配当

         当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当及び中間配当の早期支払いを可能にするため、剰
        余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総
        会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
         なお、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中
        間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
      ③ 取締役及び監査役会の定数

        当社の取締役は12名以内、監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。
      ④ 取締役及び監査役の選任の決議要件

        当社は、会社法第309条第1項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
       有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役及び監査役の選任を決議しております。なお、
       選任決議にあたっては、会社法第342条第1項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設け
       ております。
      ⑤ 株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めに基づき、議決権を行使
       することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成をもっ
       て特別決議にあたる議案を決議しております。
                                38/90








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ① 各役員の略歴
    男性  10 名 女性    2 名(役員のうち女性の比率            16.6  %)
                                                     所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                                   キヤノン株式会社       入社
                             1985年8月
                             1994年4月      KAI  LUNG  CONSULTANTS     LIMITED    社
                                   長
                                   CENTURY   GROW  LIMITED   社長
                             1995年4月
                             1997年7月      株式会社日本エアシステム
                                   (現  日本航空株式会社)
                                   香港現地法人      社長
                                   株式会社JASトレーディング
                                   (現  株式会社JALUX)
                                   香港現地法人      社長
                             2006年10月      株式会社フェイクデリックホール
                                   ディングス     代表取締役会長
                             2007年1月      BAROQUE   HK LIMITED   取締役
                                   Managing    Director
                             2007年4月      株式会社フェイクデリックホール
                                   ディングス     代表取締役会長       兼 社
                                   長
                                   株式会社バロックジャパンリミテッ
                                   ド(旧BJL)代表取締役会長
                             2008年2月      当社  代表取締役社長
     代表取締役社長
                                   最高経営責任者
              村井 博之      1961年7月26日      生                        (注)3   3,648,100
     最高経営責任者
                             2009年5月      巴羅克(上海)貿易有限公司
                                   代表取締役(現任)
                             2013年5月      当社  代表取締役社長      最高経営責任
                                   者 兼 最高執行責任者
                             2013年9月      BAROQUE   CHINA   LIMITED   取締役
                                   Managing    Director(現任)
                                   BAROQUE   CHINA   APPARELS    LIMITED
                                   取締役(現任)
                                   巴羅克(上海)服飾有限公司
                                   取締役(現任)
                             2013年11月      巴羅克(上海)企業発展有限公司             代
                                   表取締役(現任)
                             2014年2月      当社  代表取締役社長
                                   最高経営責任者(現任)
                                   FRAME   LIMITED   取締役
                                   Managing    Director(現任)
                             2015年2月      BAROQUE   HK LIMITED
                                   取締役   Chairman(現任)
                             2016年4月
                                   BAROQUE   USA  LIMITED
                                   取締役(現任)
                             2001年3月      株式会社フェイクデリック           入社
                             2005年3月      株式会社ジャックポッドプロダク
                                   ション   代表取締役
                             2008年2月      当社  執行役員    SHEL'TTER事業部長
                             2011年4月      当社  上席執行役員      SHEL'TTER事業
                                   本部長   SHEL'TTER事業部長
                             2014年1月      当社  上席執行役員      アウトレット・
                                   卸事業部長     海外事業部長
                             2015年7月      当社  上席執行役員      海外事業部長
                                   営業統括本部副本部長
                             2016年4月      BAROQUE    USA  LIMITED    取締役(現
                                   任)
      取締役副社長
              深澤 哲人      1975年1月21日      生                        (注)3    128,000
     第一ユニット長
                             2017年5月      当社  常務執行役員      第二ユニット長
                                   兼 海外事業部長
                             2018年2月      当社  常務執行役員      グローバル事業
                                   本部長
                             2018年4月      当社  取締役   常務執行役員      グロー
                                   バル事業本部長
                             2019年3月      当社  取締役   常務執行役員      営業統
                                   括本部長
                             2019年5月      当社  取締役副社長
                                   営業統括本部長
                             2021年3月      当社  取締役副社長
                                   第一ユニット長(現任)
                                39/90


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                             1980年4月      株式会社富士銀行       入行
                                   株式会社みずほコーポレート銀行
                             2007年4月
                                   執行役員    営業第十三部長
                             2009年4月      同行  常務執行役員      営業担当役員
                             2011年6月      同行  常務取締役     インターナショナ
                                   ルバンキングユニット統括役員
                             2013年4月      株式会社みずほフィナンシャルグ
                                   ループ   副社長執行役員       国際ユニッ
                                   ト担当副社長
                                   株式会社みずほ銀行        副頭取執行役員
                                   MHCB国際ユニット連携担当副頭取株
                                   式会社みずほコーポレート銀行            取締
                                   役副頭取    国際ユニット担当副頭取
                             2013年6月      株式会社みずほフィナンシャルグ
       取締役       林 信秀      1957年3月27日      生                        (注)3      ―
                                   ループ   取締役副社長      国際ユニット
                                   担当副社長
                                   株式会社みずほ銀行         取締役副頭取
                             2013年7月
                                   国際ユニット担当副頭取
                             2014年4月      同行  取締役頭取
                             2017年4月      同行  取締役会長
                             2019年3月
                                   花王株式会社      社外取締役(現任)
                             2019年4月      株式会社みずほ銀行         常任顧問(現
                                   任)
                             2019年5月      当社  社外取締役(現任)
                             2019年6月      株式会社JTB     社外監査役(現任)
                             2020年6月      東武鉄道株式会社        社外監査役(現
                                   任)
                             1993年11月      Gulf  Semiconductor      Ltd.,
                                   Shanghai    Office
                             2005年11月      Belle   International      Holdings
                                   Ltd.,   Regional    Manager
                             2007年5月      同社  Group   SVP  & Head  of
                                   Eastern   China   Region
                             2011年5月
                                   同社  Executive    Director(現任)
                             2011年12月      Smile   Charity   Foundation,
                                   Deputy   Chairman(現任)
                             2013年4月      Tongji   University,     Adjunct
                                   Professor    of Innovation     and
       取締役        盛 放     1972年11月11日      生                        (注)3      ―
                                   Entrepreneurship(現任)
                                   当社  社外取締役(現任)
                             2013年8月
                             2013年9月      BAROQUE   CHINA   APPARELS    LIMITED,
                                   取締役(現任)
                                   巴羅克(上海)服飾有限公司
                                   代表取締役(現任)
                             2013年11月      巴羅克(上海)企業発展有限公司            取締
                                   役(現任)
                             2019年6月      Topsports    International      Holdings
                                   Limited,    Non-executive      Director
                                   (現任)
                             1995年7月      Arthur   Anderson,    Certified
                                   Public   Accountants
                             1999年5月      China   International      Capital
                                   Co.,  Limited
                             2002年8月      CDH  Investments,      Managing
                                   Director(現任)
                             2005年9月      Belle   International      Holdings
                                   Limited,    Non-executive      Director
                                   (現任)
       取締役       胡 曉 玲      1970年8月5日      生                        (注)3      ―
                             2013年8月
                                   当社  社外取締役(現任)
                             2015年5月      Dali  Foods   Group   Company
                                   Limited,    Non-executive      Director
                                   (現任)
                             2019年6月      Topsports    International
                                   Holdings    Limited,    Non-executive
                                   Director(現任)
                             2021年1月      Hangzhou    Beika   Industrial     Co.,
                                   Limited,    Director(現任)
                                40/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                                   大蔵省(現    財務省)   入省
                             1960年4月
                                   同省  事務次官
                             1995年5月
                                   海外経済協力基金       総裁
                             1998年5月
                                   国際協力銀行      副総裁
                             1999年10月
                                   同行  総裁
                             2001年6月
       取締役       篠沢 恭助      1937年3月1日      生                        (注)3      ―
                             2008年1月      財団法人資本市場研究会(現            公益財
                                   団法人資本市場研究会)          理事長
                                   当社  社外取締役(現任)
                             2009年4月
                                   公益財団法人資本市場研究会            顧問
                             2019年10月
                                   (現任)
                             1959年4月      検事任官
                             1991年12月      法務省刑事局長
                             1993年12月      法務事務次官
                             1996年1月      東京高等検察庁検事長
                             1997年12月      弁護士登録
                             1998年6月      株式会社ミロク情報サービス
                                   社外監査役
                             2001年8月
                                   株式会社よみうりランド          社外監査役
                             2002年6月      株式会社証券保管振替機構
       取締役       濵 邦久      1934年12月2日      生                        (注)3      ―
                                   社外取締役
                             2006年12月      当社  コンプライアンス委員会
                                   委員長(現任)
                             2008年6月      有機合成薬品工業株式会社
                                   社外監査役
                                   日東紡績株式会社       社外取締役
                                   鹿島建設株式会社       社外監査役
                             2010年6月
                                   当社  社外監査役
                             2013年8月
                                   当社  社外取締役(現任)
                             2016年4月
                             2016年6月
                                   塩水港精糖株式会社        社外取締役
                             2007年7月      BOC  International      (China)
                                   Limited,    Senior   Analyst
                             2010年5月      オリックス株式会社入社
                             2010年7月      ORIX  (China)   Investment
                                   Company     Limited,     Investment
                                   Manager
                             2013年5月      ORIX  Financial    Services    Hong  Kong
       取締役       張 桜楠      1984年5月8日      生                        (注)3      ―
                                   Limited,    Vice  President
                             2014年5月      ORIX  Asia  Capital   Limited,    Senior
                                   Vice  President
                                   同社  Executive    Director
                             2017年4月
                                   当社  社外取締役(現任)
                             2019年5月
                                   ORIX  Asia  Capital   Limited,    Senior
                             2020年4月
                                   Excutive    Director(現任)
                                41/90










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴            任期
                                                      (株)
                                   三井物産株式会社       入社
                             1972年4月
                                   同社  九州支社    化学品部    部長
                             2002年3月
                             2004年5月      同社  合樹・無機化学品本部
                                   中部合樹・無機化学品部          部長
                                                  (注)
       監査役
              吉田 芳樹      1950年3月3日      生                              ―
                                                   4
                                   同社  内部監査部     検査役
                             2005年6月
                                   三井食品株式会社       常勤監査役
                             2009年6月
                                   当社  社外監査役(現任)
                             2013年4月
                                   当社  常勤監査役(現任)
                             2013年7月
                                   株式会社サンエーインターナショナ
                             1988年4月
                                   ル入社
                             2001年9月      同社  執行役員営業本部長
                                   同社  取締役執行役員第1カンパニー
                             2003年11月
                                   長
                                   同社  常務取締役営業本部長
                             2007年11月
                             2009年1月      同社  常務取締役事業本部副本部長
                             2009年9月      同社  取締役事業推進本部長兼エリア
                                   販売統括本部長
                             2010年10月      当社  執行役員第二事業本部長
                             2011年4月      当社  取締役執行役員第二事業本部長
                             2012年4月      当社  取締役上席執行役員第二事業本
                                   部長
                                                  (注)
                             2012年6月      当社  取締役上席執行役員経営企画本
       監査役       松田 信一      1960年9月25日      生                              ―
                                                   4
                                   部長
                             2012年9月      当社  取締役上席執行役員経営企画本
                                   部長兼BLACK     BY MOUSSY事業部長
                                   当社  取締役上席執行役員営業統括本
                             2013年5月
                                   部長兼BLACK     BY MOUSSY事業部長
                             2015年5月      当社  専務執行役員生産本部長兼営業
                                   統括本部副本部長
                             2016年12月      当社  専務執行役員生産本部長兼
                                   STACCATO事業部長
                             2017年5月      当社  専務執行役員営業・販売本部長
                                   兼STACCATO事業部長
                             2018年5月      当社  CEOアドバイザー
                             2020年5月      当社  常勤監査役(現任)
                                42/90











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴            任期
                                                      (株)
                             1974年4月      弁護士登録(第二東京弁護士会)
                             1974年4月      アンダーソン・毛利・ラビノウィッ
                                   ツ法律事務所      入所
                                   同事務所    パートナー
                             1984年1月
                                   日本アチソン株式会社         監査役
                             1984年3月
                             1987年3月      株式会社イー・シー・シー・イン
                                   ターナショナル(現        株式会社イメリ
                                   ス・ミネラルズ・ジャパン)
                                   取締役
                             1994年9月      東西総合法律事務所        パートナー
                             1999年3月      シービーエムエム・アジア株式会社
                                   監査役
                             2004年6月      日本データカード株式会社           監査役
                             2007年4月      AIGリアルエステート・マネジメント
                                   株式会社    監査役
                             2008年1月      ジョンソン・エンド・ジョンソン株
                                                  (注)
       監査役       長安 弘志      1947年12月20日      生                              ―
                                   式会社   監査役
                                                   4
                             2008年3月      ジーエフケーマーケティングサービ
                                   スジャパン株式会社
                                   監査役
                                   当社  社外監査役(現任)
                             2009年4月
                             2009年10月      ジーエフケー・カスタムリサーチ・
                                   ジャパン株式会社(現          ジーエフ
                                   ケー・インサイト・ジャパン株式会
                                   社)監査役
                             2011年2月      オーソ・クリニカル・ダイアグノス
                                   ティックス株式会社(現           ジョンソ
                                   ン・エンド・ジョンソン・ホール
                                   ディングス株式会社)監査役
                             2013年5月      ヤンセンファーマ株式会社
                                   監査役
                             2014年6月      東海ゴム工業株式会社(現           住友理工
                                   株式会社)    社外監査役(現任)
                             1978年4月      アーサー・アンダーセン会計事務所
                                   入所
                             1982年3月      公認会計士登録
                             1989年9月      センチュリー監査法人
                                   (現EY新日本有限責任監査法人)入
                                   社 
                             2003年5月      同監査法人シニアパートナー
                             2011年1月      同監査法人監査7部部長
                                   同監査法人第Ⅱ監査事業部副事業部
                                                  (注)
                             2011年1月
       監査役       渡邊 浩一郎       1956年1月11日      生                              ―
                                                   4
                                   長
                             2014年7月      同監査法人PCM室副室長
                             2017年7月      渡邊浩一郎公認会計士事務所所長
                                   (現任)
                             2018年6月      株式会社タカラトミー          社外監査役
                                   (現任)
                             2019年6月      株式会社ジャムコ        社外監査役(現
                                   任)
                             2020年5月      当社  社外監査役(現任)
                            計                         3,776,100
     (注)   1.取締役林信秀、盛放、胡曉玲、篠沢恭助、濵邦久及び張桜楠は、会社法第2条第15号に定める社外取締役で
         あります。
       2.監査役吉田芳樹、長安弘志及び渡邊浩一郎は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
       3.2021年5月27日開催の第22期定時株主総会終結の時から、1年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終
         結の時までであります。
       4.2020年5月27日開催の第21期定時株主総会終結の時から、4年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終
         結の時までであります。
       5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行
         を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における
         執行役員は、上記取締役兼任執行役員のほか、次の12名であり、その担当業務は次の通りであります。
       6.代表取締役社長村井博之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である村井資本株式会社が所有する株式数を
         含めて表示しております。
                                43/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    位                  氏名                  担務
                                         第二ユニット       ENFÖLD    事業部長
    常務執行役員                  深澤 瑞岐
                                         同  någonstans      事業部長
                                         中国・アジア地区統括
                                         BAROQUE    HK  LIMITED
    常務執行役員                  趙 珊
                                         Managing     Director
                                         経営企画本部長
                                         同  経営企画室長
    常務執行役員                  藤本 裕二朗
                                         同  国際業務部長
                                         OMO  推進タスクフォース
                                         営業・販売本部長
                                         同  販売統括部長
    上席執行役員                  熊川 大輔
                                         同  ライセンス部長
                                         管理本部長
    上席執行役員                  工藤 薫
                                         同  人事総務部長
                                         巴羅克(上海)企業発展有限公司
    上席執行役員                  山口 淳二
                                         副総経理
                                         第二ユニット長
                                         同  RIM.ARK    事業部長
    上席執行役員                  篠崎 敏則
                                         同  ENFÖLD    事業部    副事業部長
                                         同  någonstans      事業部    副事業部長
    執行役員                  福岡 俊之                  生産統括本部長
    執行役員                  竹野 成輝                  営業・販売本部 店舗開発部長
                                         第一ユニット       副ユニット長
    執行役員                  岩佐 一生
                                         同  AZUL   BY  MOUSSY    事業部長
                                         財務業務本部長
    執行役員                  史 
                                         経理部長
                                         第一ユニット       MOUSSY    事業部長
    執行役員                  前田 悠
                                         同  SLY  事業部長
      ② 社外取締役及び社外監査役の状況

       イ. 社外取締役と社外監査役の員数(人数)並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係
        その他の利害関係
         取締役8名のうち社外取締役は6名、監査役4名のうち社外監査役は3名であります。
         社外取締役である盛放及び胡曉玲は、Belle社の役職員を兼務しております。当社とBelle社との関係につい
        ては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照ください。なお、社外取締役である胡曉玲は、当
        社の主要株主であるCDH           RUNWAY    INVESTMENT(HK)LIMITED(CDH               Fund   Ⅳ,L.P.の間接出資100%子会社)の資産
        運用会社であるCDH          InvestmentsのManaging           Directorを兼務しております。また、社外取締役である張桜楠
        は、当社の主要な株主であるオリックス株式会社が間接的に支配しているORIX                                     Asia   Capital    LimitedのSenior
        Executive     Directorを兼務しております。
         なお、上記に記載の事項を除き、社外取締役6名及び社外監査役3名と当社の間に、人的関係、資本関係、
        取引関係及びその他の利害関係はありません。
       ロ. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
         社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かす
        とともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しております。
         社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査する
        ことで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。
       ハ. 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
         当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めて
        いないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考と
        し、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保し
        ております。
         なお、社外取締役林信秀、篠沢恭介、濵邦久の3氏並びに社外監査役吉田芳樹、長安弘志、渡邊浩一郎の3
        氏について、同判断基準等に照らし、独立役員として選任しております。
                                44/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
       統制との関係
        当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体
       制を構築するため、内部監査部門及び会計監査人との連携のもと、取締役会、監査役会に加え、社外役員間だけ
       の情報共有を目的とした定期的な連絡会を通して、内部統制を含む経営に関わる必要な状況説明や課題等の共有
       を行い、意見交換を行う体制を取っております。
        また、その体制を円滑に進行させるため、常勤監査役は会計監査人及び内部監査部門より、随時監査に関する
       報告及び説明を受け、また、監査役会、内部監査部門、会計監査人が一堂に会した定期的な連絡会を開催し、情
       報共有と相互連携を図っております。
        これらを通して、社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
     (3)  【監査の状況】

      ① 監査役監査の状況
       イ. 監査役監査の組織           ・人員
         当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在
        である社外監査役3名(内、1名は常勤監査役)と監査役1名(常勤監査役)の4名で構成されております。
         常勤社外監査役吉田芳樹は、企業における内部監査及び常勤監査役としての豊富な経験を有し、財務及び会
        計に関する相当程度の知見を有するものであります。常勤監査役松田信一は、大手アパレル企業及び当社経営
        幹部としての長年に亘るアパレル業界における豊富な経験や見識を有するものであります。社外監査役長安弘
        志は、弁護士の資格を有し、豊富な法務的実務経験を有するものであります。社外監査役渡邊浩一郎は、公認
        会計士の資格を有し、豊富な会計監査とアドバイザリー業務の経験により、財務及び会計に関する相当程度の
        知見を有するものであります。また、当社監査役会の議長は、常勤社外監査役吉田芳樹であります。
       ロ. 開催頻度・出席状況及び主な検討事項

         当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、出席率は全員が100%でありました。
         監査役会における主な検討事項は、法令・定款への準拠性、事業報告及び附属明細書の適正性、取締役の職
        務執行の適正性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等でありま
        す。
       ハ. 監査活動の概要

         監査役会において、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価・選解任、会計監査
        人の報酬等に対する同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、監査役会の決議事項等に関して審議しまし
        た。
         また、監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な
        決裁書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・
        結果報告の確認等を行っております。
      ② 内部監査の状況

         内部監査体制については、社長直轄の組織として業務執行組織から独立した当社内部監査室(当年度末現在
        5名)が所轄し、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知する
        とともに、代表取締役及び常勤監査役に対し監査結果を定期的に報告し、改善が必要な内容については改善実
        施状況及び結果を確認しております。
         金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方
        針を決定し、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制についての評価を行い、その評価結
        果を、毎年、取締役会に報告しております                   。
                                45/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ③ 会計監査の状況
       イ. 監査法人の名称
         PwCあらた有限責任監査法人
       ロ. 継続監査期間

         7年間
       ハ. 業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員                 戸田栄
         指定有限責任社員 業務執行社員                 関根和昭
         (注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
       二. 監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士      6名
         公認会計士試験合格者 12名
         その他        10名
       ホ.監査法人の選定方針と理由

         当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
        る監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されて
        いること、具体的な監査計画及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上
        で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
         当社監査役会は、会計監査人が会社法340条第1項各号のいずれかに該当すると認め                                      られる場合には、監査役
        全員の同意により会計監査人を解任いたします。
         また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な                                         監査の遂行が困難で
        あると認められる場合には、当社監査役会は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する
        議案を株主総会に提出いたします。
       へ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社監査役及び監査役会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通
        じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適
        切に行われているかという観点で評価した結果、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、PwC
        あらた有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。
      ④ 監査報酬の内容等

       イ. 監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                     当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                58           -           57           -
        連結子会社                 -           -           -           -

          計               58           -           57           -

                                46/90





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
                       前連結会計年度                     当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                -           -           -           -
        連結子会社                 7          -           7          -

          計               7          -           7          -

       ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

         該当事項はありません。
       二. 監査報酬の決定方針

         報酬等の額については、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性
        を協議、勘案し、決定しております。
       ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積
        りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を
        行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

       ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 
                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                 対象となる
                    報酬等の総額
           役員区分                                      役員の員数
                     (百万円)
                                          業績連動型
                                                   (人)
                            基本報酬       退職慰労金
                                           株式報酬
        社内取締役                  67       59        -       8       2
        社内監査役                  11       11        -       -       2

        社外取締役                  21       21        -       -       3

        社外監査役                  16       16        -       -       3

         当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼務している取締役1名に、別途当該子会社から総額46百万円を支
        給しております。
       ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容

         当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬、退職慰労金及び業績連動型株式報酬から構成され
        ております。また、社外取締役及び監査役に対しては基本報酬を支給しております。
         基本報酬の額は、各役員の役位・職責等に応じて決定しております。業績連動型株式報酬の額は、役員株式
        給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して決定しております。また、当社においては退職慰労金に関す
        る社内規程はなく、一義的な基準や計算式によって算定したものではありません。会社の業績及び退任取締役
        の功労・功績等に鑑みて決定しております。
                                47/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       ④ 役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容
         当社の取締役の報酬については、2011年4月26日に開催された第12期定時株主総会において年額1,000百万円
        以内(但し、使用人分給与は含まない。)とすること(決議時の取締役の員数11名)、監査役の報酬について
        は、2009年4月28日に開催された第10期定時株主総会において年額50百万円以内(決議時の監査役の員数3
        名)にすることにつき承認されております。
       ⑤   当事業年度の基本報酬の決定方法及び決定過程

         当社の取締役の基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は株主総会で決定されており、具体的な
        報酬額の決定は、株主総会で決議された範囲内で、取締役会議によって、代表取締役社長村井博之に一任して
        おります。
       ⑥ 業績連動型株式報酬

       イ.  業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針
          取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、退職慰労金及び前事業年度の会社の業績に応じた業績連動
         型株式報酬により構成し、基本報酬及び退職慰労金は金銭により、業績連動型株式報酬は原則として株式によ
         り、それぞれ給付することになります。報酬額全体に占める、基本報酬及び退職慰労金と業績連動報酬の構成
         割合は、95:5となります。
       ロ.  業績連動型株式報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法

          当社の業績連動型株式報酬は、中長期的な観点から、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
         を付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、対象期間における親会社株主に帰属す
         る当期純利益を指標としております。
          業績連動報酬としては原則として株式が給付されることになり、また、給付を受ける権利は当該取締役の退
         任日に取得することになります。給付する株式数は、1ポイント=1株式とするポイント付与の方法によって
         算出するものとし、その具体的決定方法は、ポイント付与日における役位に応じた役位ポイントに評価対象期
         間における業績に応じた業績評価係数を乗じたポイント累計数を算出して行うものとしております。
       ハ.  最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

          当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標(連結業績予想)は親会社株主に帰属する当期純利益312
         百万円でしたが、実績は           375  百万円となりました。
       ⑦ 業績連動型株式報酬である株式給付信託(BBT)の費用計上等

         BBTは、報酬の対象期間に応じて複数年度にわたって費用計上する株式報酬であります。2017年4月26日開催
        の第18期定時株主総会において役員報酬として決議され、2017年6月14日に開催された取締役会においてその
        詳細が決議されました。当事業年度の費用計上額は、取締役2名8百万円であります。なお、社外取締役は当
        該制度の対象となっておりません。
         なお、当社はグローバルな事業展開を遂行及び促進させるため、当社の役員が海外子会社の役員を兼務する
        場合がありますが、当該役員の報酬等の合計額は、当社の株主総会で決議された範囲内で、当社取締役会にお
        いて決定しております。そのうえで、当該役員の当社及び海外子会社における勤務実態及び実績等を評価し、
        海外子会社の役員報酬として適正と判断する額を、当該海外子会社から支給することがあります。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
                                48/90





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成して
      おります。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年3月1日から2021年2月28日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年3月1日から2021年2月28日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限責
     任監査法人により監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、適正な連結財務
     諸表等を作成するため、社内規程やマニュアルを整備し、またセミナーへの参加や参考図書により知識を深め、会計
     基準等の変更等について的確に対応できる体制を構築しております。
                                49/90













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                16,133              15,924
        受取手形及び売掛金                                7,455              8,001
        商品                                5,163              4,918
        貯蔵品                                  61              197
        その他                                  472              348
                                         △ 0              -
        貸倒引当金
        流動資産合計                                29,285              29,390
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※1   1,544            ※1   1,317
         建物及び構築物(純額)
         土地                                350              350
         建設仮勘定                                 7              32
                                      ※1   104            ※1   74
         その他(純額)
         有形固定資産合計                               2,005              1,773
        無形固定資産
         ソフトウエア                                566              701
                                          74              118
         その他
         無形固定資産合計                                640              819
        投資その他の資産
                                     ※2   1,666            ※2   1,597
         投資有価証券
         敷金及び保証金                               3,334              3,232
         繰延税金資産                               1,219              1,426
                                         130              102
         その他
         投資その他の資産合計                               6,351              6,359
        固定資産合計                                8,997              8,952
      資産合計                                 38,282              38,343
                                50/90









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                3,442              3,872
        短期借入金                                  -             3,000
        1年内返済予定の長期借入金                                3,982               125
        未払金                                1,868               946
        未払費用                                  653              641
        未払法人税等                                1,338               550
        預り保証金                                  25              10
        賞与引当金                                  261              297
        資産除去債務                                  66               9
                                         211              180
        その他
        流動負債合計                                11,849               9,632
      固定負債
        長期借入金                                3,125              6,000
        長期未払金                                  111               15
        繰延税金負債                                  64              65
        預り保証金                                  470              459
        退職給付に係る負債                                  18              17
        資産除去債務                                1,056              1,120
                                          93              121
        その他
        固定負債合計                                4,940              7,798
      負債合計                                 16,790              17,431
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                8,258              8,258
        資本剰余金                                8,075              8,059
        利益剰余金                                4,854              3,855
                                        △ 749             △ 692
        自己株式
        株主資本合計                                20,439              19,480
      その他の包括利益累計額
        繰延ヘッジ損益                                  △ 0              -
                                        △ 213             △ 170
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 213             △ 170
      非支配株主持分                                  1,267              1,601
      純資産合計                                 21,492              20,911
     負債純資産合計                                   38,282              38,343
                                51/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     売上高                                   65,880              50,590
                                     ※1   28,043            ※1   22,742
     売上原価
     売上総利益                                   37,837              27,847
                                     ※2   33,232            ※2   26,535
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   4,604              1,312
     営業外収益
      受取利息                                    7              6
      為替差益                                    -              44
      持分法による投資利益                                    24              -
      受取賃貸料                                    29              13
      補助金収入                                    93              81
                                          18              24
      その他
      営業外収益合計                                   173              170
     営業外費用
      支払利息                                    42              34
      支払手数料                                    27              27
      為替差損                                    52              -
                                       ※3   34            ※3   9
      固定資産除却損
      持分法による投資損失                                    -              177
                                          35              48
      その他
      営業外費用合計                                   192              296
     経常利益                                   4,586              1,187
     特別利益
                                                     ※4   243
                                          -
      雇用調整助成金
      特別利益合計                                    -              243
     特別損失
                                                     ※5   397
      店舗臨時休業による損失                                    -
                                      ※6   140            ※6   197
      減損損失
      特別損失合計                                   140              594
     税金等調整前当期純利益                                   4,446               836
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,119               490
     法人税等還付税額                                     -             △ 168
                                         201             △ 170
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   1,321               152
     当期純利益                                   3,125               683
     非支配株主に帰属する当期純利益                                    253              307
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   2,871               375
                                52/90






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     当期純利益                                   3,125               683
     その他の包括利益
      繰延ヘッジ損益                                    1              0
      為替換算調整勘定                                  △ 94              43
                                         △ 66              24
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                     ※1   △  159            ※1   67
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   2,965               751
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  2,746               419
      非支配株主に係る包括利益                                   219              332
                                53/90
















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                             (単位:百万円)
                      株主資本             その他の包括利益累計額
                                         その他の
                                             非支配株    純資産合
                  資本剰余    利益剰余        株主資本    繰延ヘッ    為替換算    包括利益
                                              主持分     計
               資本金           自己株式
                   金    金       合計   ジ損益   調整勘定    累計額合
                                           計
    当期首残高           8,234    8,051    3,374    △ 258   19,401     △ 1   △ 87   △ 88   1,052   20,365
    当期変動額
     新株の発行           24    24            48                   48
     剰余金の配当                 △ 1,391       △ 1,391                   △ 1,391
     自己株式の取得                      △ 497   △ 497                   △ 497
     自己株式の処分                       7    7                   7
     親会社株主に帰属す
                       2,871        2,871                   2,871
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                               1  △ 126   △ 125    214    89
     額)
    当期変動額合計            24    24   1,479    △ 490   1,038      1  △ 126   △ 125    214   1,127
    当期末残高           8,258    8,075    4,854    △ 749   20,439     △ 0  △ 213   △ 213   1,267   21,492
     当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

                                             (単位:百万円)
                      株主資本             その他の包括利益累計額
                                         その他の
                                             非支配株    純資産合
                  資本剰余    利益剰余        株主資本    繰延ヘッ    為替換算    包括利益
                                              主持分     計
               資本金           自己株式
                   金    金       合計   ジ損益   調整勘定    累計額合
                                           計
    当期首残高           8,258    8,075    4,854    △ 749   20,439     △ 0  △ 213   △ 213   1,267   21,492
    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 1,374       △ 1,374                   △ 1,374
     自己株式の処分              △ 16        56    39                   39
     親会社株主に帰属す
                        375        375                   375
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                               0   43    43   334    377
     額)
    当期変動額合計            -   △ 16   △ 998    56   △ 958     0   43    43   334   △ 580
    当期末残高           8,258    8,059    3,855    △ 692   19,480      -   △ 170   △ 170   1,601   20,911
                                54/90








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  4,446               836
      減価償却費                                   926              945
      減損損失                                   140              197
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    0              36
      受取利息                                   △ 7             △ 6
      支払利息及び支払手数料                                    69              61
      為替差損益(△は益)                                    13               6
      持分法による投資損益(△は益)                                  △ 24              177
      有形固定資産除却損                                    34               9
      雇用調整助成金                                    -             △ 243
      売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 283             △ 474
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                   274              239
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 1,366               458
      未払金の増減額(△は減少)                                   421             △ 899
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                   △ 4             △ 1
                                          17             △ 348
      その他
      小計                                  4,659               993
      利息の受取額
                                          7              6
      利息の支払額                                  △ 59             △ 57
      法人税等の支払額                                 △ 1,014             △ 1,212
      法人税等の還付額                                    -              168
                                          -              243
      雇用調整助成金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  3,593               142
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 857             △ 548
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 257             △ 411
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 373             △ 336
      敷金及び保証金の回収による収入                                   577              434
                                        △ 175              △ 58
      資産除去債務の履行による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,085              △ 920
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                    -             3,000
      長期借入れによる収入                                    -             3,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 2,901             △ 3,982
      自己株式の取得による支出                                  △ 497               -
      配当金の支払額                                 △ 1,391             △ 1,374
      固定資産割賦未払金の返済による支出                                  △ 57             △ 22
                                         △ 5             △ 5
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,853               615
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 25             △ 46
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 2,370              △ 208
     現金及び現金同等物の期首残高                                   18,504              16,133
                                     ※1   16,133            ※1   15,924
     現金及び現金同等物の期末残高
                                55/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数             6 社
        連結子会社の名称            BAROQUE    HK  LIMITED
                 巴羅克(上海)貿易有限公司
                 BAROQUE    CHINA   LIMITED
                 巴羅克(上海)企業発展有限公司
                 FRAME   LIMITED
                 BAROQUE    USA  LIMITED
      2.持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した関連会社の数                   3 社
         持分法を適用した関連会社の名称 BAROQUE                    CHINA   APPARELS     LIMITED
                         巴羅克(上海)服飾有限公司
                         羅克(北京)服飾有限公司
       (2)  持分法の適用手続について特に記載する必要があると認められる事項
         持分法適用関連会社のうち、BAROQUE                  CHINA   APPARELS     LIMITEDの決算日は2月末日であり、連結財務諸表の
        作成にあたっては、12月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じ
        た重要な取引については連結上必要な調整を行っております。また、巴羅克(上海)服飾有限公司及び羅克
        (北京)服飾有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を
        使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        FRAME   LIMITEDを除く連結子会社5社の決算日は12月31日であり、FRAME                               LIMITEDの決算日は1月31日でありま
       す。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引に
       ついては連結上必要な調整を行っております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         たな卸資産
          評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
          a 商品  主として総平均法
          b 貯蔵品 個別法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ① 有形固定資産
           主に定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)
          並びに2016年4月1日以降に取得した建物に含まれる建物附属設備及び構築物については、定額法を採用
          しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
           建物及び構築物 2~50年
        ② 無形固定資産
          定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
           ソフトウエア        5年
                                56/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       (3)  重要な引当金の計上基準
        ① 貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金
          従業員に支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
         ります。
       (4)  退職給付に係る会計処理の方法
         退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする
        方法を用いた簡便法を適用しております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理方法
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和2年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和2年3月31日)
       (1)  概要
         収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は次の5つのステップを適用し認識されます。
          ステップ1:顧客との契約を識別する。
          ステップ2:契約における履行義務を識別する。
          ステップ3:取引価格を算定する。
          ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日
         2023年2月期の期首から適用する予定です。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
         影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年7月4日)

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 令和元年7月4日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 令和元年7月4日)
       (1)  概要
         国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
        算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に
        関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
        ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       (2)  適用予定日
         2023年2月期の期首から適用する予定です。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
         影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
                                57/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準24号 令和2年3月31日)
       (1)  概要
         関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続の概要を示すことを目
        的とするものです。
       (2)  適用予定日
         2022年2月期の期首から適用する予定です。
     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準31号 令和2年3月31日)

       (1)  概要
         当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及
        ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示す
        ることを目的とするものです。
       (2)  適用予定日
         2022年2月期の期首から適用する予定です。
      (追加情報)

       (会計上の見積りの不確実性について)
        当社グループにおける新型コロナウイルス感染症の影響は、外出自粛、休業要請等による来店客数の減少とな
       ります。新型コロナウイルス感染症の現下における状況に鑑み、経済活動が再開されている地域では今後緩やか
       に業績が回復すると見込んでおりますが、当社グループへの新型コロナウイルス感染症の影響は次期連結会計年
       度末まで一定程度残り、例年の90%程度の業績回復までとの仮定の下、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の
       回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
        なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、収束に更に時間を要する場合には当社グループ
       の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (連結貸借対照表関係)

       ※1 有形固定資産の減価償却累計額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2020年2月29日       )         ( 2021年2月28日       )
                                 4,956   百万円              5,437   百万円
       ※2 関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2020年2月29日       )         ( 2021年2月28日       )
        投資有価証券                          1,666   百万円              1,597   百万円
      (連結損益計算書関係)

       ※1 たな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )       至   2021年2月28日       )
        売上原価                           670  百万円              1,689   百万円
                                58/90





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )       至   2021年2月28日       )
        販売手数料(家賃及び手数料)                         13,677   百万円              10,566   百万円
        給与手当                          5,800                 5,038
        賞与引当金繰入                           525                 129
        退職給付費用                           143                 116
       ※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )       至   2021年2月28日       )
        建物及び構築物                           34 百万円                7 百万円
        ソフトウェア                           -                 0
        その他                            0                 0
                計                   34                 9
       ※4    雇用調整助成金

        新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例処置の適用を受けたものであります。当該支
       給額を雇用調整助成金として特別利益に計上しております。
       ※5 店舗臨時休業による損失

        新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、2020年4月から5月において、
       店舗の臨時休業を行っております。店舗の臨時休業期間中に発生した固定費(人件費・減価償却費等)を店舗臨
       時休業による損失として、特別損失に計上しております。
       ※6 減損損失

       前連結会計年度(自            2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            種類            用途            場所         金額(百万円)
                                関東地域10店舗                    128
                         店舗
                                中部地域1店舗                     2
       建物及び構築物、その他
                                関西地域2店舗                     8
                        その他        香港                     0
            合計                                        140
        当社グループは、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。このうち、営業損益が悪化して
       いる店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(140百万円)として特別損失に計
       上いたしました。その内訳は建物及び構築物127百万円、その他12百万円であります。
        なお、回収可能額の算定については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が
       マイナスである場合、回収可能額は零と算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスである
       ため、割引率の記載を省略しております。
                                59/90





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自            2020年3月1日        至    2021年2月28日       )
        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            種類            用途            場所          金額(百万円)
                                関東地域20店舗                    129
                                中部地域2店舗                     8
                                関西地域3店舗                     7
       建物及び構築物、その他                 店舗
                                中国地域2店舗                     4
                                九州地域2店舗                     25
                                香港3店舗                     22
            合計                                        197
        当社グループは、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。このうち、営業損益が悪化して
       いる店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(197百万円)として特別損失に計
       上いたしました。その内訳は建物及び構築物158百万円、その他39百万円であります。
        なお、回収可能額の算定については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が
       マイナスである場合、回収可能額は零と算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスである
       ため、割引率の記載を省略しております。
      (連結包括利益計算書関係)

       ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )       至   2021年2月28日       )
        繰延ヘッジ損益
         当期発生額                           △0  百万円                - 百万円
                                     1                 0
         組替調整額
          税効果調整前
                                     1                 0
                                    △0                 △0
          税効果額
          繰延ヘッジ損益                           1                 0
        為替換算調整勘定
                                   △94                  43
         当期発生額
        持分法適用会社に対する持分相当額
                                   △66                  24
          当期発生額
           その他の包括利益合計                       △159                  67
                                60/90








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    発行済株式
      普通株式(株)              36,622,400             53,900             -       36,676,300
    自己株式
      普通株式(株)               212,000           512,700            5,800          718,900
     (注)   1.普通株式の発行済株式の変              動は、勤務継続型株式付与制度に基づく新株発行による増加でありま                                す。
       2.普通株式の自己株式の増加は、2019年7月16日開催の取締役会の決議に基づく取得した自己株式でありま
         す。
       3.普通株式の自己株式の減少は、退任役員に対する株式給付によるものであります。
       4.当連結会計年度末の普通株式に、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式206,200株が含まれております。
     2.配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
                       配当金の総額
       決議       株式の種類                1株当たり配当額            基準日        効力発生日
                        (百万円)
    2019年4月15日
               普通株式            1,391          38円    2019年2月28日         2019年5月31日
    取締役会決議
     (注) 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。
      (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額
                                   1株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                                    配当額
                            (百万円)
    2020年4月14日
              普通株式       利益剰余金           1,374       38円   2020年2月29日         2020年5月28日
    取締役会決議
     (注) 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式に対する配当金7百万円が含まれております。
     当連結会計年度(自           2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    発行済株式
      普通株式(株)              36,676,300               -           -       36,676,300
    自己株式
      普通株式(株)               718,900              -         56,900          662,000
     (注)   1.普通株式の自己株式の減少は、勤務継続型株式付与制度に基づく処分及び退任役員に対する株式給付による
         ものであります。
       2.当連結会計年度末の普通株式に、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式201,600株が含まれております。
     2.配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
                       配当金の総額
       決議       株式の種類                1株当たり配当額            基準日        効力発生日
                        (百万円)
    2020年4月14日
               普通株式            1,374          38円    2020年2月29日         2020年5月28日
    取締役会決議
     (注) 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式に対する配当金7百万円が含まれております。
      (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額
                                   1株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
                                    配当額
                            (百万円)
    2021年4月14日
              普通株式       利益剰余金           1,158       32円   2021年2月28日         2021年5月28日
    取締役会決議
     (注) 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式に対する配当金6百万円が含まれております。
                                61/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )       至   2021年2月28日       )
                                 16,133   百万円              15,924   百万円
        現金及び預金勘定
        現金及び現金同等物
                                 16,133                 15,924
      (金融商品関係)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資計画に照らして主に銀行からの借入及びリース会社との割賦契約により必要な資金
       を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入によ
       り調達しております。
      (2)  金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外に事業を展開して
       いることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形及び買掛金、未払金及び未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。また、そ
       の一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
        借入金は、主に営業取引に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で2023年9月までであり
       ます。
        預り保証金は、フランチャイジー契約に基づき取引先から預っている取引保証金ならびに賃貸借契約に関わる
       敷金及び保証金の返還保証に伴う証拠金であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社グループは、与信管理規定に従い与信限度額を設定し、各事業部門と経理部が連携して主要な取引相手
        ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
        す。
         敷金及び保証金は、賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況
        を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各事業部からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手
        許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
       により、当該価額が変動することもあります。
                                62/90






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
     前連結会計年度(        2020年2月29日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    (1) 現金及び預金                         16,133            16,133              -
    (2)  受取手形及び売掛金
                              7,455
                               △0
       貸倒引当金
                              7,454            7,454              -
    (3)  敷金及び保証金
                              3,334            3,176            △157
           資産計                  26,922            26,765             △157
    (1) 支払手形及び買掛金                         3,442            3,442              -
    (2)  未払金
                              1,772            1,772              -
    (3)  未払法人税等
                              1,338            1,338              -
    (4)  長期借入金(※1)
                              7,107            7,107              -
    (5)  長期未払金(※2)
                               199            199            △0
    (6)  預り保証金(※3)
                               25            25            -
           負債計                  13,886            13,885              △0
    デリバティブ取引(※4)                           ( 0 )           ( 0 )           -
     (※1)    長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
     (※2) 長期未払金には、未払金に含めている1年内に支払予定の金額を含めて表示しております。
     (※3)    預り保証金には、流動負債に含めている預り保証金を含めて表示しております。
     (※4)    デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては( )で示しております。
     当連結会計年度(        2021年2月28日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    (1) 現金及び預金                         15,924            15,924              -
    (2)  受取手形及び売掛金
                              8,001
                               -
       貸倒引当金
                              8,001            8,001              -
    (3)  敷金及び保証金
                              3,232            2,966            △265
           資産計                  27,158            26,892             △265
    (1) 支払手形及び買掛金                         3,872            3,872              -
    (2)  未払金
                               854            854             -
    (3)  未払法人税等
                               550            550             -
    (4)  短期借入金
                              3,000            3,000              -
    (5)  長期借入金(※1)
                              6,125            6,125              -
    (6)  長期未払金(※2)
                               99            99            △0
    (7)  預り保証金(※3)
                               10            10            -
           負債計                  14,512            14,512              △0
     (※1)    長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
     (※2) 長期未払金には、未払金に含めている1年内に支払予定の金額を含めて表示しております。
     (※3)    預り保証金には、流動負債に含めている預り保証金を含めて表示しております。
                                63/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    (注1)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資 産

      (1)  現金及び預金 (2)         受取手形及び売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
      (3)  敷金及び保証金
         これらの時価は、その将来キャッシュ・フローをAA格社債利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により
        算定しております。
     負 債

      (1)  支払手形及び買掛金 (2)            未払金 (3)      未払法人税等 (4)         短期借入金 
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
      (5)  長期借入金 (6)        長期未払金
         これらの時価については、変動金利による長期借入金を除き、元利金の合計額を新規に同様の取引を行った
        場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。変動金利による長期借入金について
        は、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
        帳簿価額によっております。
      (7)  預り保証金
         一年以内に回収される預り保証金は、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
    (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                 (単位:百万円)

            区分               2020年2月29日                  2021年2月28日
          投資有価証券                           1,666                  1,597
          長期未払金                            7                  7
          預り保証金                           470                  459
       投資有価証券は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握するこ
      とが極めて困難と認められるため、2.金融商品の時価等に関する事項の表には含めておりません。
       長期未払金のうち、支払予定が合理的に見積れず、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認
      められるため、(6)長期未払金には含めておりません。
       預り保証金のうち、償還予定が合理的に見積れず、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認
      められるものについては、(7)預り保証金には含めておりません。
                                64/90









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    (注3)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度(        2020年2月29日       )
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (百万円)                                 (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    現金及び預金                16,133         -       -       -       -       -
    受取手形及び売掛金                7,455        -       -       -       -       -
    敷金及び保証金                  -       97       16       40      137      3,042
         合計           23,589         97       16       40      137      3,042
     当連結会計年度(        2021年2月28日       )

                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (百万円)                                 (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    現金及び預金                15,924         -       -       -       -       -
    受取手形及び売掛金                8,001        -       -       -       -       -
    敷金及び保証金                  -       53       96       10       28     3,045
         合計           23,926         53       96       10       28     3,045
    (注4)    長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(        2020年2月29日       )
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (百万円)                                 (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    長期借入金                3,982        125      3,000        -       -       -
    長期未払金                  96       96       7      -       -       -
    預り保証金                  25       -       -       -       -       -
         合計           4,103        221      3,007        -       -       -
     当連結会計年度(        2021年2月28日       )

                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (百万円)                                 (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    短期借入金                3,000        -       -       -       -       -
    長期借入金                 125      3,000       3,000        -       -       -
    長期未払金                  91       7      -       -       -       -
    預り保証金                  10       -       -       -       -       -
         合計           3,226       3,007       3,000        -       -       -
                                65/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      (退職給付関係)
      1.採用している退職給付制度の概要
        当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
        退職一時金制度(非積立型)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
        なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりま
       す。
      2.確定給付制度

       (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                   (百万円)
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2019年3月1日           (自    2020年3月1日
                                至   2020年2月29日       )    至   2021年2月28日       )
         退職給付債務の期首残高                                22             18
          退職給付費用                               5             2
          退職給付の支払額                              △9             △4
         退職給付債務の期末残高                                18             17
       (2)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                                   (百万円)
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2020年2月29日       )     ( 2021年2月28日       )
         非積立型制度の退職給付債務                                18             17
         連結貸借対照表に計上された負債                                18             17
         退職給付に係る負債                                18             17

         連結貸借対照表に計上された負債                                18             17
       (3)  退職給付費用

         簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度5百万円  当連結会計年度2百万円
      3.確定拠出制度

         確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度94百万円、当連結会計年度99百万円であります。
                                66/90









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                                ( 2020年2月29日       )       ( 2021年2月28日       )
      繰延税金資産
       商品評価損                               420  百万円             698  百万円
       賞与引当金                               79              79
       前受収益否認                                3              0
       未払事業税                               119               49
       たな卸資産の未実現利益消去                               137              114
       税務上の繰越欠損金(注)2                               77              47
       退職給付に係る負債                                5              5
       資産除去債務                               340              341
       減価償却超過額                               157              186
       確定拠出年金移行に伴う未払金                               64              30
                                      115              109
       その他
      繰延税金資産小計
                                     1,521              1,664
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                              △77               △9
                                      △6              △5
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額(注)1                               △83              △14
      繰延税金資産合計                               1,437              1,649
      繰延税金負債

       資産除去債務に対応する除去費用                              △161              △160
                                     △120              △127
       関連会社留保利益
      繰延税金負債合計                               △281              △287
      繰延税金資産(負債)の純額                               1,155              1,361
      (注)1.評価性引当額が69百万円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社巴羅克(上海)貿易有限公司

         (設立地:中国)において、繰越欠損金の一部期限切れにより繰越欠損金にかかる評価性引当額が67百万円減
         少したことに伴うものであります。
       2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         前連結会計年度(        2020年2月29日       )
                                                  (単位:百万円)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                             5年超      合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
         税務上の繰越欠
                     67      -      -      3     -      6     77
         損金(a)
         評価性引当額           △67       -      -     △3      -     △6     △77
         繰延税金資産
                     -      -      -      -      -      -      -
         (b)
        (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (b)税務上の繰越欠損金77百万円(法定実効税率を乗じた額)について、全額回収不能と判断し、繰延税金資産
           を計上しておりません。
                                67/90





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
         当連結会計年度(        2021年2月28日       )
                                                  (単位:百万円)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                             5年超      合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
         税務上の繰越欠
                     -      -      3     -      -      44      47
         損金(a)
         評価性引当額            -      -     △3      -      -     △6      △9
         繰延税金資産
                     -      -      -      -      -      38      38
         (b)
        (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (b)税務上の繰越欠損金38百万円(法定実効税率を乗じた額)について、連結子会社BAROQUE                                          HK  LIMITEDの繰延
           税金資産を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見
           込みにより、回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                                ( 2020年2月29日       )       ( 2021年2月28日       )
      法定実効税率
                                     30.62   %            30.62   %
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.14             △0.08
        住民税均等割                              1.45              7.85
        評価性引当額増減                            △2.42              △0.26
        海外子会社の税率差異                            △0.64              △3.71
        持分法投資損益                            △0.17               6.49
        過年度法人税の還付                               -            △19.53
        外国税額控除                            △0.64              △5.24
                                     1.37              2.09
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                             29.71              18.23
      (資産除去債務関係)

        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        (1)  当該資産除去債務の概要
          店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
        (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法
          使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率0.027                        %から0.557%       を使用して資産除去債務の金額を計算
         しております。
        (3)  当該資産除去債務の総額の増減
                              前連結会計年度               当連結会計年度

                             (自    2019年3月1日             (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )      至   2021年2月28日       )
          期首残高                        1,093   百万円             1,123   百万円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                         176               101
          資産除去債務の履行による減少額                        △175                △58
          その他増減額                         29              △36
          期末残高                        1,123               1,129
                                68/90




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     前連結会計年度(自           2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
      当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

      当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

     前連結会計年度(自           2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     2.   地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                      (単位:百万円) 
        日本       中国(香港含む)             アメリカ            計
           58,094           6,974            811         65,880
      (2) 有形固定資産

                                      (単位:百万円) 
        日本       中国(香港含む)             アメリカ            計
           1,862            105           37         2,005
     3.主要な顧客ごとの情報

          顧客の名称また氏名                   売上高
    巴羅克(上海)服飾有限公司                         7,021百万円
     (注)当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

     1.製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     2.   地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                      (単位:百万円) 
        日本       中国(香港含む)             アメリカ            計
           43,427           6,331            832         50,590
      (2) 有形固定資産

                                      (単位:百万円) 
        日本       中国(香港含む)             アメリカ            計
           1,718            40           14         1,773
     3.主要な顧客ごとの情報

          顧客の名称また氏名                   売上高
    巴羅克(上海)服飾有限公司                         6,340百万円
     (注)当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
                                69/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前連結会計年度(自           2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
        当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自           2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

        当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自           2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自           2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

        該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

       前連結会計年度(自           2019年3月1日        至    2020年2月29日       )
       関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の関連会社
                            議決権等

                                           取引金額
                   資本金又    事業の内容      の所有    関連当事者                     期末残高
     種類   会社等の名称       所在地                      取引の内容      (百万円)      科目
                   は出資金     又は職業     (被所有)     との関係                    (百万円)
                                           (注)1
                            割合(%)
                                商品販売に
                                対するロイ
                                     ロイヤリ
                            (所有)
    関連          中国     140,000
        巴羅克(上海)               衣料品等の
                                ヤリティ
                                     ティの収入
                              間接                488   売掛金       534
        服飾有限公司               小売業
    会社          上海     千人民元
                             49.00   役員の兼任
                                     (注)2
                                2名
     (注)   1.取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
       2.取引条件及び取引条件の決定方針等
         市場動向を勘案して、協議の上決定しております。
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主

        該当事項はありません。
       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

                            議決権等

                                           取引金額
                   資本金又    事業の内容      の所有    関連当事者                     期末残高
     種類   会社等の名称       所在地                      取引の内容      (百万円)      科目
                   は出資金     又は職業     (被所有)     との関係                    (百万円)
                                           (注)1
                            割合(%)
                            (所有)
    関連          中国     140,000
        巴羅克(上海)               衣料品等の
                             間接   商品の販売     売上高        6,532    売掛金      4,465
        服飾有限公司               小売業
    会社          上海     千人民元
                            49.00
     (注)   1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       2.取引条件及び取引条件の決定方針等
         市場動向を勘案して、協議の上決定しております。
       当連結会計年度(自           2020年3月1日        至    2021年2月28日       )

       関連当事者との取引
                                70/90


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の関連会社
                            議決権等

                                           取引金額
                   資本金又    事業の内容      の所有    関連当事者                     期末残高
     種類   会社等の名称       所在地                      取引の内容      (百万円)      科目
                   は出資金     又は職業     (被所有)     との関係                    (百万円)
                                           (注)1
                            割合(%)
                                商品販売に
                                対するロイ
                                     ロイヤリ
                            (所有)
    関連          中国     140,000
        巴羅克(上海)               衣料品等の
                                ヤリティ
                                     ティの収入
                              間接                420   売掛金       470
        服飾有限公司               小売業
    会社          上海     千人民元
                             49.00   役員の兼任
                                     (注)2
                                2名
     (注)   1.取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
       2.取引条件及び取引条件の決定方針等
         市場動向を勘案して、協議の上決定しております。
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主

        該当事項はありません。
       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

                            議決権等

                                           取引金額
                   資本金又    事業の内容      の所有    関連当事者                     期末残高
     種類   会社等の名称       所在地                      取引の内容      (百万円)      科目
                   は出資金     又は職業     (被所有)     との関係                    (百万円)
                                           (注)1
                            割合(%)
                            (所有)
    関連          中国     140,000
        巴羅克(上海)               衣料品等の
                             間接   商品の販売     売上高        5,927    売掛金      5,407
        服飾有限公司               小売業
    会社          上海     千人民元
                            49.00
     (注)   1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       2.取引条件及び取引条件の決定方針等
         市場動向を勘案して、協議の上決定しております。
                                71/90












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
       (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2019年3月1日               (自    2020年3月1日
                          至   2020年2月29日       )         至   2021年2月28日       )
    1株当たり純資産額                              562.48円                  536.18円
    1株当たり当期純利益金額                              79.22円                  10.44円

    潜在株式調整後
                                   79.10円                   -円
    1株当たり当期純利益金額
     (注)   1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                 項目
                                  ( 2020年2月29日       )     ( 2021年2月28日       )
    純資産の部の合計額(百万円)                                    21,492             20,911
    純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                    1,267             1,601
      (うち非支配株主持分)(百万円)                                  1,267             1,601
    普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                    20,225             19,310
    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                      35,957,400             36,014,300
    の数(株)
       2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

         であります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2019年3月1日          (自    2020年3月1日
                 項目
                                 至   2020年2月29日       )   至   2021年2月28日       )
    1株当たり当期純利益金額
     親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                   2,871              375
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                     -             -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万
                                         2,871              375
     円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 36,248,582             35,990,013
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                     -             -
     普通株式増加数(株)                                   52,604               -
      (うち譲渡制限株式ユニット)(株)                                 (52,604)               (-)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当
                                該当事項はありません。             該当事項はありません。
    期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
       3.業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されて
         いる「株式給付信託(BBT)」に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1
         株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、
         1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
         1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株数は前連結会計年度206,200株、当連結会計
         年度201,600株であり、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定
         上、控除した当該自己株式の平均株式数は、前連結会計年度208,117株、当連結会計年度において204,107株
         であります。
       4.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載し
         ておりません。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                72/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (%)
    短期借入金                       -       3,000         0.33       ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                      3,982          125        0.54       ―

                                               2022年3月~
    長期借入金(1年以内に返済予定
                          3,125         6,000         0.39
    のものを除く)
                                               2023年9月
           合計               7,107         9,125
     (注)   1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであり
         ます。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金               3,000          3,000           -          -
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
                                73/90












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

    売上高            (百万円)           8,566         20,929         36,092         50,590

    税金等調整前四半期
    (当期)純利益金額又は
                (百万円)           △773        △1,131           627         836
    税金等調整前四半期純
    損失金額(△)
    親会社株主に帰属する
    四半期(当期)純利益金
    額又は            (百万円)           △797         △918          223         375
    親会社株主に帰属する
    四半期純損失金額(△)
    1株当たり四半期(当
    期)純利益金額又は
                 (円)         △22.19         △25.53           6.20         10.44
    1株当たり四半期純損
    失金額(△)
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

    1株当たり四半期純利
    益金額又は
                 (円)         △22.19          △3.34          31.69          4.24
    1株当たり四半期純損
    失金額(△)
                                74/90













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                14,815              14,343
                                     ※1   3,825            ※1   3,780
        受取手形及び売掛金
        商品                                4,734              4,575
        貯蔵品                                  61              197
                                      ※1   300            ※1   150
        1年内回収予定の長期貸付金
        前払費用                                  188              181
                                      ※1   153            ※1   163
        その他
                                         △ 0              -
        貸倒引当金
        流動資産合計                                24,077              23,392
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               1,441              1,286
         工具、器具及び備品                                 56              47
         土地                                350              350
         建設仮勘定                                 7              32
                                          7              2
         その他
         有形固定資産合計                               1,862              1,718
        無形固定資産
         ソフトウエア                                566              701
                                          74              118
         その他
         無形固定資産合計                                640              819
        投資その他の資産
         関係会社株式                               3,379              3,379
         敷金及び保証金                               3,233              3,139
                                      ※1   150            ※1   300
         長期貸付金
         長期前払費用                                129              101
                                        1,134              1,329
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               8,027              8,250
        固定資産合計                                10,530              10,789
      資産合計                                 34,608              34,181
                                75/90








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                  387              579
                                     ※1   1,669            ※1   1,875
        買掛金
        短期借入金                                  -             3,000
        1年内返済予定の長期借入金                                3,982               125
                                     ※1   1,805             ※1   852
        未払金
        未払費用                                  649              640
        未払法人税等                                1,123               350
        前受金                                  40              68
        預り保証金                                  25              10
        賞与引当金                                  261              297
        資産除去債務                                  66               9
                                         163              108
        その他
        流動負債合計                                10,175               7,915
      固定負債
        長期借入金                                3,125              6,000
        長期未払金                                  111               15
        預り保証金                                  470              459
        退職給付引当金                                  18              17
        資産除去債務                                1,043              1,105
                                          93              121
        その他
        固定負債合計                                4,862              7,718
      負債合計                                 15,038              15,634
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                8,258              8,258
        資本剰余金
         資本準備金                               8,055              8,055
                                          20               3
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               8,075              8,059
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        3,984              2,922
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               3,984              2,922
        自己株式                                △ 749             △ 692
        株主資本合計                                19,569              18,547
      評価・換算差額等
                                         △ 0              -
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                  △ 0              -
      純資産合計                                 19,569              18,547
     負債純資産合計                                   34,608              34,181
                                76/90





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                     ※1   59,115            ※1   44,427
     売上高
     売上原価
      商品期首たな卸高                                  5,145              4,734
      当期商品仕入高                                 23,979              20,177
      合計                                 29,125              24,912
      商品他勘定振替高                                   853             1,835
                                        4,734              4,575
      商品期末たな卸高
                                     ※1   23,537            ※1   18,500
      売上原価合計
     売上総利益                                   35,578              25,927
                                   ※1 、 ※2   31,716          ※1 、 ※2   25,278
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   3,862               648
     営業外収益
      受取利息                                    9              9
      受取賃貸料                                    29              13
                                          13              18
      その他
                                       ※1   52            ※1   41
      営業外収益合計
     営業外費用
      支払利息                                    42              34
      支払手数料                                    19              20
      為替差損                                    11               8
      固定資産除却損                                    34               9
                                          35              41
      その他
      営業外費用合計                                   142              114
     経常利益                                   3,771               576
     特別利益
                                                     ※3   243
                                          -
      雇用調整助成金
      特別利益合計                                    -              243
     特別損失
                                                     ※4   397
      店舗臨時休業による損失                                    -
                                         139              175
      減損損失
      特別損失合計                                   139              572
     税引前当期純利益                                   3,632               246
     法人税、住民税及び事業税
                                         953              299
     法人税等還付税額                                     -             △ 168
                                         107             △ 195
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   1,061               △ 65
     当期純利益                                   2,570               312
                                77/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自 2019年3月1日               至 2020年2月29日)
                                                 (単位:百万円)
                           株主資本                 評価・換算差額等
                     資本剰余金       利益剰余金
                             その他
                                                    純資産合計
                                      株主資本合     繰延ヘッジ     評価・換算
               資本金                   自己株式
                             利益剰余金
                        その他資本
                                        計    損益   差額等合計
                   資本準備金
                         剰余金
                             繰越利益剰
                              余金
    当期首残高            8,234     8,031      20   2,805     △ 258    18,832      △ 1    △ 1   18,830
    当期変動額
     新株の発行            24     24                   48              48
     剰余金の配当                        △ 1,391         △ 1,391             △ 1,391
     自己株式の取得                              △ 497    △ 497             △ 497
     自己株式の処分                                7     7              7
     当期純利益                         2,570          2,570              2,570
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                         1     1     1
     額)
    当期変動額合計             24     24     -   1,179     △ 490     737      1     1    738
    当期末残高            8,258     8,055      20   3,984     △ 749    19,569      △ 0    △ 0   19,569
     当事業年度(自 2020年3月1日               至 2021年2月28日)

                                                 (単位:百万円)
                           株主資本                 評価・換算差額等
                     資本剰余金       利益剰余金
                             その他
                                                    純資産合計
                                      株主資本合     繰延ヘッジ     評価・換算
               資本金                   自己株式
                             利益剰余金
                        その他資本
                                        計    損益   差額等合計
                   資本準備金
                         剰余金
                             繰越利益剰
                              余金
    当期首残高            8,258     8,055      20   3,984     △ 749    19,569      △ 0    △ 0   19,569
    当期変動額
     剰余金の配当                        △ 1,374         △ 1,374             △ 1,374
     自己株式の処分                     △ 16          56     39              39
     当期純利益                          312          312              312
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                         0     0     0
     額)
    当期変動額合計             -     -    △ 16   △ 1,062      56   △ 1,022      0     0  △ 1,022
    当期末残高            8,258     8,055      3   2,922     △ 692    18,547      -     -   18,547
                                78/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1.資産の評価基準及び評価方法
       (1)  有価証券
         子会社株式   移動平均法による原価法
       (2)  たな卸資産
         評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
        ① 商品  主として総平均法
        ② 貯蔵品 個別法
      2.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         主に定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並び
        に2016年4月1日以降に取得した建物に含まれる建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しており
        ます。
         なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
          建物及び構築物            2~50年
          工具器具備品      2~20年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
       (3)  長期前払費用
         均等償却によっております。
      3.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
         従業員に支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
        す。
       (3)  退職給付引当金
         退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする
        方法を用いた簡便法を適用しております。
      4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
      (追加情報)

       (会計上の見積りの不確実性について)
       連結財務諸表の「追加情報」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
                                79/90





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
       ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年2月29日       )         ( 2021年2月28日       )
        短期金銭債権                          1,793   百万円              1,784   百万円
        長期金銭債権                           150                 300
        短期金銭債務                           225                 495
       2 偶発債務

         債務保証
       以下の子会社の仕入債務に対して下記内容の債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年2月29日       )         ( 2021年2月28日       )
        BAROQUE    HK  LIMITED
                                   19 百万円                13 百万円
      (損益計算書関係)

       ※1 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )       至   2021年2月28日       )
        売上高                          1,508   百万円              1,414   百万円
        仕入高                          9,182                 7,249
        その他の営業取引                           336                 248
        営業取引以外の取引                            9                 9
       ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )       至   2021年2月28日       )
        販売手数料(家賃及び手数料)                         13,410   百万円              10,290   百万円
        給与手当                          5,274                 4,608
        減価償却費                           763                 712
        賞与引当金繰入                           525                 129
        退職給付費用                           143                 116
        おおよその割合

        販売費                           61%                 60%
        一般管理費                           39%                 40%
       ※3 雇用調整助成金

        新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例処置の適用を受けたものであります。当該支
       給額を雇用調整助成金として特別利益に計上しております。
       ※4 店舗臨時休業による損失

        新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、2020年4月から5月において、
       店舗の臨時休業を行っております。店舗の臨時休業期間中に発生した固定費(人件費・減価償却費等)を店舗臨
       時休業による損失として、特別損失に計上しております。
                                80/90



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
        子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。な
       お、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表価額は次の通りです。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2019年3月1日              (自    2020年3月1日
                             至   2020年2月29日       )       至   2021年2月28日       )
        BAROQUE    HK  LIMITED
                                 3,068   百万円              3,068   百万円
        BAROQUE    USA  LIMITED
                                   310                 310
      (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                                ( 2020年2月29日       )       ( 2021年2月28日       )
       繰延税金資産
        商品評価損                              420  百万円             696  百万円
        賞与引当金                               79               79
        前受収益否認                               3               0
        未払事業税                              119               49
        退職給付引当金                               5               5
        資産除去債務                              340               341
        減価償却超過額                              157               186
        確定拠出年金移行に伴う未払金                               64               30
                                      104               100
        その他
                 小計                    1,295               1,490
       評価性引当額                                -               -
                 合計                    1,295               1,490
       繰延税金負債

                                     △161               △160
        資産除去債務に対応する除去費用
                 合計                    △161               △160
        繰延税金資産(負債)の純額                             1,134               1,329
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度

                                ( 2020年2月29日       )       ( 2021年2月28日       )
       法定実効税率
                                     30.62   %            30.62   %
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.17             △0.32
        住民税均等割                             1.78              26.58
        法人税額の特別控除                            △1.88                -
        過年度法人税の還付                              -            △66.13
        外国税額控除                            △0.78              △17.75
                                    △0.69               0.66
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                             29.22             △26.34
      (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
                                81/90


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                 (単位:百万円)
                              当期      当期      当期           減価償却

       区分        資産の種類       当期首残高                       当期末残高
                             増加額      減少額      償却額            累計額
                                     168

              建物及び構築物           1,441       589            575     1,286      4,201
                                     ( 159  )
                                      2
              工具器具備品             56      20            27      47     444
                                      ( 2 )
              土地            350      -      -      -     350      -
    有形固定資産
              建設仮勘定             7     861      836      -      32      -
              その他             7     -      -      5      2     474

                                    1,007
                 計        1,862      1,470             607     1,718      5,121
                                     ( 161  )
                                      1
              ソフトウェア            566      367            230      701      943
                                     ( 0 )
    無形固定資産         その他             74     423      379      -     118      -
                                     380
                 計         640      790            230      819      943
                                     ( 0 )
     (注)   1.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
       2.当期増加額の主な内容は次の通りであります。
         建物及び構築物         店舗の新設及び改装によるもの                    582百万円
         工具器具備品         店舗の新設及び改装によるもの                    18百万円
         ソフトウェア         POS更改プロジェクトによるもの                   206百万円
       【引当金明細表】

                                                 (単位:百万円)
          科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                       0         -          0         -

    賞与引当金                      261          297          261          297

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                82/90







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度            毎年3月1日から翌年2月末日まで

    定時株主総会            毎年5月

    基準日            毎年2月末日

    剰余金の配当の基準日            毎年8月31日、毎年2月末日

    1単元の株式数            100株 

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区八重洲一丁目2番1号
      取扱場所
                 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                 東京都千代田区八重洲一丁目2番1号
      株主名簿管理人
                 みずほ信託銀行株式会社
                 みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
      取次所
                 みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店
      買取手数料          株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                 当社の公告方法は、電子公告としております。
                 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
                 東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行います。
    公告掲載方法
                 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                 http://www.baroque-global.com/japan/jp/
    株主に対する特典            該当事項はありません。
     (注)   1.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨定款に定め
        ております。 
        (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                83/90











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

      事業年度      第21期   (自    2019年3月1日        至    2020年2月29日       ) 2020年5月28日関東財務局長に提出。
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類

      2020年5月28日関東財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書及び確認書

      ( 第22期   第1四半期) (自          2020年3月1日        至    2020年5月31日       ) 2020年7月15日関東財務局長に提出。
      ( 第22期   第2四半期) (自          2020年6月1日        至    2020年8月31日       ) 2020年10月15日関東財務局長に提出。
      ( 第22期   第3四半期) (自          2020年9月1日        至    2020年11月30日       ) 2021年1月14日関東財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書

      金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会にお
     ける議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
      2020年5月29日関東財務局長に提出。
      金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)
     の規定に基づく臨時報告書
      2020年12月15日関東財務局長に提出。
    (5)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

      ( 第21期   第2四半期) (自          2019年6月1日        至    2019年8月31日       ) 2020年5月15日関東財務局長に提出。
      ( 第21期   第3四半期) (自          2019年9月1日        至    2019年11月30日       ) 2020年5月15日関東財務局長に提出。
                                84/90









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                85/90



















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年5月28日

    株式会社バロックジャパンリミテッド
     取締役会 御中
                         PwCあらた有限責任監査法人

                         東京事務所

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       戸  田     栄            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       関  根  和  昭            ㊞
                          業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バロックジャパンリミテッドの2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社バロックジャパンリミテッド及び連結子会社の2021年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
                                86/90

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結 論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バロックジャパンリ
    ミテッドの2021年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社バロックジャパンリミテッドが2021年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ

    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
                                87/90

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講 じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                88/90

















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年5月28日

    株式会社バロックジャパンリミテッド
     取締役会 御中
                         PwCあらた有限責任監査法人

                         東京事務所

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       戸  田     栄            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       関  根  和  昭            ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法    人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バロックジャパンリミテッドの2020年3月1日から2021年2月28日までの第22期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バロックジャパンリミテッドの2021年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
                                89/90

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バロックジャパンリミテッド(E32697)
                                                           有価証券報告書
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                90/90















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。