JNSホールディングス株式会社 有価証券報告書 第17期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

提出書類 有価証券報告書-第17期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
提出日
提出者 JNSホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                JNSホールディングス株式会社(E20385)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年5月27日
     【事業年度】                   第17期(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
     【会社名】                   JNSホールディングス株式会社
                         (旧会社名 ネオス株式会社)
     【英訳名】                   JNS HOLDINGS INC.
                         (旧英訳名 Neos Corporation)
                         (注)2020年5月27日開催の第16回定時株主総会の決議により、2020年
                            9月1日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  池田 昌史
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
     【電話番号】                   03-6838-8800
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役経営管理部長  中野 隆司
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
     【電話番号】                   03-6838-8800
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役経営管理部長  中野 隆司
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次             第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
             決算年月             2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

                     (千円)      5,287,706       4,946,527       8,902,848      10,815,726       8,499,614
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)      △ 286,513      △ 431,066       481,639       852,114       217,170

     親会社株主に帰属する当期純利

     益又は親会社株主に帰属する当                (千円)      △ 358,078      △ 646,496       436,427       566,877       315,976
     期純損失(△)
                     (千円)      △ 212,034      △ 804,959       488,423       612,837       297,780
     包括利益
                     (千円)      2,501,124       2,085,814       3,364,662       4,948,609       5,232,775
     純資産額
                     (千円)      4,184,274       3,866,392       5,051,212       8,499,260       6,876,322
     総資産額
                     (円)       289.23       217.21       319.39       425.48       440.85

     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益金額又は

     1株当たり当期純損失金額                (円)      △ 41.87      △ 72.39       44.13       49.71       27.07
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当期

                     (円)         -       -     43.90       49.47       25.65
     純利益金額
                     (%)        59.2       53.2       66.3       57.5       75.6

     自己資本比率
                     (%)       △ 13.8      △ 28.5       16.1       13.8       6.3
     自己資本利益率
                     (倍)         -       -      19.6       10.7       23.3
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)       308,725       200,720      △ 764,635      1,636,946       △ 386,009
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)      △ 603,549      △ 148,673       580,189      △ 616,388     △ 1,811,760
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)       85,830      508,705       406,055       912,781      △ 193,184
     ロー
                     (千円)      1,323,048       1,878,598       2,155,245       4,459,020       2,050,141

     現金及び現金同等物の期末残高
                             250       248       242       442       460

     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 6 )      ( 6 )     ( 26 )     ( 55 )     ( 37 )
    (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当
          たり当期純損失であるため記載しておりません。
        3.第13期及び第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        4.従業員数は就業人員であり、( )内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。
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      (2)提出会社の経営指標等
              回次             第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
             決算年月             2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

                     (千円)      5,262,616       4,936,502       4,987,420       4,719,930       2,451,042
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)      △ 271,336      △ 319,654       204,558       38,748       57,320

     当期純利益又は当期純損失

                     (千円)      △ 339,089      △ 629,864       160,846       17,742      125,663
     (△)
                     (千円)      1,301,383       1,500,840       1,908,652       2,376,544       2,378,899
     資本金
                     (株)     8,558,900       9,468,100      10,483,500       11,483,500       11,793,800
     発行済株式総数
                     (千円)      2,494,090       2,097,621       3,084,978       4,046,116       4,302,853
     純資産額
                     (千円)      4,173,373       3,883,537       4,272,272       5,000,575       4,674,754
     総資産額
                     (円)       288.41       218.46       293.50       350.83       362.01
     1株当たり純資産額
                             1.5       -      2.0       3.0       2.0
     1株当たり配当額
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                       ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益金額又は

                     (円)      △ 39.65      △ 70.53       16.27       1.56      10.77
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期

                     (円)         -       -     16.18       1.55      10.20
     純利益金額
                     (%)        59.1       53.3       72.0       80.6       91.3
     自己資本比率
                     (%)       △ 13.2      △ 27.8       6.3       0.5       3.0
     自己資本利益率
                     (倍)         -       -      53.2      342.5       58.6
     株価収益率
                     (%)         -       -      12.3      192.8       18.6
     配当性向
                             235       225       181       190       23
     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 6 )      ( 6 )      ( 7 )      ( 5 )     ( - )
                     (%)       112.5       101.0       202.7       125.8       149.1

     株主総利回り
     (比較指標:配当込みTOPIX)                (%)       ( 120.9   )    ( 142.2   )    ( 132.2   )    ( 127.3   )    ( 161.0   )
                     (円)        800       596      1,527       1,161        792

     最高株価
                     (円)        425       406       370       530       364
     最低株価
    (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当
          たり当期純損失であるため記載しておりません。
        3.第13期及び第14期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
        4.従業員数は就業人員であり、( )内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。
        5.最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
        6.当社は2020年9月1日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第17期の経営指標等は、第16期以前
          と比較して大きく変動しております。
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     2【沿革】
       年月                            事項
     2004年4月       プライムワークス㈱設立。代表取締役社長に池田昌史就任
     2004年8月       ㈱ セルシスと共同で携帯コミック配信ASPサービス「コミックDC」へサービス提供を開始
     2004年9月       シャープ㈱に対する第三者割当増資を実施
     2005年7月       シャープ㈱と共同で携帯電話きせかえサービス『カスタモ』を開始
     2008年5月       東京証券取引所マザーズへ上場
     2009年8月       ㈱ NTTドコモ、KDDI        ㈱ に対する第三者割当増資を実施
     2009年9月       子会社スタジオプラスコ           ㈱ を設立
     2011年9月       スマートフォン版キャラクターコンテンツ配信サイト『カスタモ』のサービスを展開
     2011年10月       docomoスマートフォン向けに「アニエモ」技術のライセンスを開始
     2012年1月       東京証券取引所        市場第一部へ市場変更
     2012年6月       グループ統合によりネオス㈱に商号変更
     2012年9月       docomoの写真・動画ストレージサービス                   ドコモクラウド「フォトコレクション」の開発を支援
     2013年2月       docomoが発売するスティック型デバイス『SmartTV                        dstick    01』を企画・開発、製造
     2013年3月       無料通話・無料メールスマートフォンアプリ「LINE(ライン)」でスタンプの配信を開始
     2013年9月       特化したクラウドアドレス帳サービスを新たに開発。法人向け『SMART                                 アドレス帳』を提供開始
     2013年10月       docomoのスマホ向け新サービス『dキッズ』のスタートに合わせてコンテンツ提供を開始
     2014年5月       ボディメイクサポートアプリ『RenoBody』を提供開始
     2014年11月       新たなエンタープライズ向けクラウドソリューションを開始、構築から運用開始まで一環提供
     2015年5月       スマートデバイスの企画・開発・製造を行うJENESIS(株)(旧:(株)ジェネシスホールディング
            ス)と業務提携契約を締結
     2015年6月       プリペイドカードサービスの国内最大手㈱バリューデザインの株式を取得、業務提携契約を締結
     2015年9月       ムーミン公式ファンクラブサービスを開始
     2015年10月       JENESIS(株)       の株式取得により持分法適用関連会社化
     2016年12月       LINEなどの主要チャットサービスに対応したチャットボット基盤『SMART                                  Message    BOT』を開発
     2017年1月       店舗独自の電子マネーをカードレスで発行できる『Value                           Wallet』を提供開始
     2017年3月       『クレヨンしんちゃん           お手伝い大作戦』を開発            ドコモの知育サービスに提供開始
     2017年3月       ベトナム現地法人「Neos            Vietnam    International       Co.,Ltd」を設立
     2017年11月       歩数計アプリ      『RenoBody』      を法人向けソリューションとして提供を開始
     2018年3月       JENESIS(株)       を連結子会社化
     2018年7月       ㈱ セールスフォース・ドットコムのコンサルティングパートナーとして認定
     2018年9月       JENESIS(株)       が製造を受託した、ソースネクスト㈱の次世代通訳機「POCKETALK®W」が発売
     2018年9月       全国展開のコーヒーショップ「上島珈琲店」アプリでキャッシュレス決済サービスを提供開始
     2018年11月       JENESIS(株)       がJapanTaxi      ㈱ のタクシー業界初「決済機能付きタブレット」を共同開発・製造
     2018年11月       知育アプリ内蔵タブレットを搭載したキッズ向け                       IoT  カート「スマートキッズカート」、ドン・キ
            ホーテ新店舗への導入を皮切りに商用化
     2019年4月       デジタル教材プラットフォームへ教育コンテンツの提供を開始、教育のICT化を支援するEdTech事業
            への取り組みを本格化
     2019年4月       「Neos    Vietnam    International       Co.,Ltd」の資本を増強し、オフショア開発体制を拡大
     2019年7月       NintendoSwitch市場へ参入、サンリオ・サン宝石とのコラボによるキッズ向けタイトル『ぷるきゃら
            フレンズ』を発売
     2019年7月       札幌の開発拠点を統合・拡張し、新たな技術センター「Neos                            Sapporo    Developers      Park」を開設
     2019年9月       JENESIS(株)       が中国・深圳法人の増資を実施。同年3月の現地工場の移転拡張に続き生産体制を強化
     2019年10月       サイボウズ(株)のオフィシャルSIパートナーとして認定、kintoneソリューションの提供を開始
     2019年12月       JENESIS(株)が製造を受託した、ソースネクスト(株)のAI通訳機の新モデル「POCKETALK®                                         S」が発売
     2019年12月       JENESIS(株)、宮崎のカスタマーサポートセンターを拡張移転し顧客対応および保守体制を強化
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       年月                            事項

     2020年3月       『RenoBody』ウォーキングイベントサービスの導入社数が150を突破、健康経営銘柄および健康経営
            優良法人認定の取得を支援
     2020年9月       会社分割により旧ネオス(株)は持株会社となり、「JNSホールディングス(株)」へ商号を変更。
            JNSホールディングス(株)の子会社である新たな「ネオス株式会社」として従来の事業を承継
     2020年9月       Nintendo     Switchソフト第2弾         『いっしょにあそぼ~♪コウペンちゃん』発売
     2020年9月       AIチャットボットをリニューアル、業務自動化による企業のDX支援サービス『OfficeBot』として提供
            開始
     2020年10月       スマホ決済サービス基盤『ValueWallet』をベースとしたモバイルオーダー機能付きハウス電子マネー
            アプリを「ウェンディーズ・ファーストキッチン」&「ファーストキッチン」に提供
     2020年12月       JENESIS(株)の深圳金型工場を法人化、製造工程の内製化を加速するとともに小ロット・多品種製造へ
            の対応を拡大
     2021年2月       グループワンストップ対応により、ミクシィ「みてねみまもりGPS」のデバイス製造およびアプリ/サー
            バー開発を受託
     2021年3月       ネオス(株)における社員の健康維持・増進を支援する各種取り組みが評価され、「健康経営優良法人
            2021   (大規模法人部門)」に認定
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     3【事業の内容】
       当社グループは、JNSホールディングス株式会社(当社)及び連結子会社7社、関連会社2社で構成されており、
      IoTをはじめとするデバイスソリューションやICTサービスの企画開発など、あらゆるDX化ニーズを具現化するトータ
      ルソリューションを提供するDXソリューション事業と、教育、健康、金融、コミュニケーションなど様々な領域での
      サービスとデジタル技術をクロスすることで、EdTechやHealthTech、FinTechなどのX-Techサービスを提供するX-
      Techサービス事業を推進しております。
      〔当社及び連結子会社並びに関連会社〕

          会社名          地域         分野                主な事業内容
       JNSホールディングス
                    国内    -               グループ経営管理、及び新規事業創出等
        株式会社(当社)
                                      ニーズを形にするサービスデザイン力、さま

                                      ざまな業界に精通した専門的知見を強みに、
                                      ICTサービスの企画やUI/UXデザイン、コンテ
                    国内    DXソリューション事業
                                      ンツ・サイト・アプリ・システム・クラウド
        ネオス株式会社
                                      の開発、運用・PRまでをトータルで提供する
        (連結子会社)
                                      事業
          (注)1
                                      教育、健康、金融、コミュニケーションなど
                    国内    X-Techサービス事業               様々な領域でのサービスとデジタル技術をク
                                      ロスしたサービスを提供する事業
        JENESIS株式会社

                                      ICT及びIoT製品の開発、製造受託、販売、及
                    国内    DXソリューション事業
      (連結子会社)(注)2
                                      びカスタマーサポート業務受託
        スタジオプラスコ

                        DXソリューション事業
          株式会社          国内                  デジタルコンテンツの制作・企画
                        X-Techサービス事業
        (連結子会社)
         NEOS   VIETNAM

                        DXソリューション事業               ソフトウェア及びシステムの開発・運用等、
      INTERNATIONAL       CO.,LTD
                    国外
                        X-Techサービス事業               ITサービス全般
        (連結子会社)
       創世訊聯科技(深圳)

                                      ICT及びIoT製品の開発、製造及び品質管理受
          有限公司          国外    DXソリューション事業
                                      託
        (連結子会社)
       創紀精密科技(深圳)
          有限公司          国外    DXソリューション事業               金型製作・プラスチック射出成型
        (連結子会社)
        NEOS   INNOVATIONS
       INTERNATIONAL,INC.
                    国外    -               新技術、新サービスの調査研究等
        (連結子会社)
        合同会社HR      CROSS
                                      HRアウトソーシング事業、コンサルティング
                    国内    DXソリューション事業
                                      支援等
         (関連会社)
                                      サーバー管理型プリペイドカードシステムの
      株式会社バリューデザイン
                    国内    X-Techサービス事業               提供による企業のブランディング、プロモー
         (関連会社)
                                      ション支援事業
     (注)1.当社は、持株会社体制への移行を目的として、2020年9月1日付で株式会社ネオス分割準備会社との間で吸
           収分割をし、同日付で同社の商号をネオス株式会社に変更いたしました。
         2.2020年9月1日付で株式会社ジェネシスホールディングスの商号をJENESIS株式会社に変更いたしました。
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      [事業系統図]
       当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
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     4【関係会社の状況】
                                             議決権の所
                                             有割合又は
          名称           住所        資本金      主要な事業の内容                  関係内容
                                             被所有割合
                                             (%)
     (連結子会社)
                                                    当社より同社へ
                                                    ソフトウェア及
                                   情報通信サービス                びシステムの開
       ネオス株式会社
                  東京都千代田区          100,000千円       及びソフトウェア            100.0    発等を委託して
       (注)1.3.7
                                   開発                おります。
                                                    役員の兼任あ
                                                    り。
                                   ICT及びIoT製品の                当社より同社へ
                                   開発、製造受託、                資金援助してお
       JENESIS株式会社
                  東京都千代田区           85,000千円       販売、及びカスタ            100.0    ります。
        (注)2.8
                                   マーサポート業務                役員の兼任あ
                                   受託                り。
                                                    当社より同社へ
                                                    デジタルコンテ
                                                    ンツの制作を委
       スタジオプラスコ                             デジタルコンテン
                  東京都千代田区           10,000千円                   100.0    託しておりま
         株式会社                           ツの制作・企画
                                                    す。
                                                    役員の兼任あ
                                                    り。
                                                    当社より同社へ
                                                    ソフトウェア及
                                   ソフトウェア及び
                                                    びシステムの開
        NEOS   VIETNAM
                  ベトナム社会主義                  システムの開発・
                           9,600,000千VND                     100.0    発等を委託して
     INTERNATIONAL       CO.,LTD     共和国ハノイ市                  運用等、ITサービ
                                                    おります。
                                   ス全般
                                                    役員の兼任あ
                                                    り。
      創世訊聯科技(深圳)

                                   ICT及びIoT製品の                主に連結子会社
                  中華人民共和国             5,000千                 100.0
         有限公司                           開発、製造及び品                の製品を製造し
                  広東省深圳市            香港ドル                (100.0)
         (注)4                           質管理受託                ております。
      創紀精密科技(深圳)

                                                    主に連結子会社
                  中華人民共和国             2,000千     金型製作・プラス            100.0
         有限公司                                           の製品を製造し
                  広東省深圳市             人民元     チック射出成型          (100.0)
         (注)4                                           ております。
                                                    当社より同社へ

                                                    新技術・新サー
                                                    ビスの調査研究
       NEOS   INNOVATIONS
                  アメリカ合衆国                  新技術、新サービ
                            300千米ドル                    100.0    等を委託してお
                  カリフォルニア州                  スの調査研究等
      INTERNATIONAL,INC.
                                                    ります。
                                                    役員の兼任あ
                                                    り。
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                                             議決権の所

                                             有割合又は
          名称           住所        資本金      主要な事業の内容                  関係内容
                                             被所有割合
                                             (%)
     (持分法適用関連会社)
                                                    同社より連結子
                                   HRアウトソーシン                会社へ一部アウ
       合同会社HR      CROSS
                  東京都千代田区            4,000千円      グ事業、コンサル             50.0    トソーシング業
                                   ティング支援等                務を委託してお
                                                    ります。
                                   サーバー管理型プ
                                   リペイドカードシ
                                                    当社より同社へ
         株式会社                           ステムの提供によ
                                                37.58    ソフトウェアを
       バリューデザイン           東京都中央区          275,092千円       る企業のブラン
                                              (1.84)      提供しておりま
       (注)4.5.6                             ディング、プロ
                                                    す。
                                   モーション支援事
                                   業
     (注)1.当社は、持株会社体制への移行を目的として、2020年9月1日付で株式会社ネオス分割準備会社との間で吸
           収分割をし、同日付で同社の商号をネオス株式会社に変更いたしました。
         2.2020年9月1日付で株式会社ジェネシスホールディングスの商号をJENESIS株式会社に変更いたしました。
         3.特定子会社に該当しております。
         4.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
         5.有価証券報告書を提出しております。
         6.資本金については2020年12月31日時点、出資比率については2021年2月28日時点のものを記載しておりま
           す。
         7.ネオス株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が
           10%を超えております。
           主要な損益情報等   (1)             売上高    2,462,895千円
                      (2)  経常利益    154,814千円
                      (3)  当期純利益   180,501千円
                      (4)  純資産額   1,684,620千円
                      (5)  総資産額   2,484,349千円
         8.JENESIS株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合
           が10%を超えております。
           主要な損益情報等   (1)             売上高    3,859,389千円
                      (2)  経常利益           △43,077千円
                      (3)  当期純利益          △53,865千円
                      (4)  純資産額    652,473千円
                      (5)  総資産額   1,189,302千円
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                       2021年2月28日現在
               従業員数(人)
                      460  ( 37 )

     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間
           の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.同一の従業員が複数の事業に従事しており、セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載
           しております。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年2月28日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
            23   ( - )           41.5              6.2           6,067,939

     (注)1.従業員数は就業人員であり、子会社からの出向者及び兼務出向者を含み、フルタイムでない契約社員は除い
           て記載しております。前事業年度末と比べて167名減少しておりますが、これは当社が持株会社体制へ移行
           したことによるものであります。また、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みま
           す。)は、当事業年度末の人員を( )外数で記載しております。
         2.平均勤続年数は、子会社からの出向者及び兼務出向者については、子会社での勤続年数を通算しておりま
           す。
         3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         4.同一の従業員が複数の事業に従事しており、セグメント情報に関連付けた記載が困難なため、一括して記載
           しております。
      (3)労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中において将来について記載した事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
      (1)会社の経営の基本方針

        当社グループは、「デバイス」、「ソリューション」、「コンテンツ」に関する技術やノウハウを結集、融合し、
      顧客のあらゆるデジタルトランスフォーメーション(DX)化ニーズに応える「DXソリューション事業」と、「コミュニ
      ケーション」、「金融」、「ヘルスケア」、「教育」、「エンターテイメント」等に関するノウハウを活用し、DX化
      ニーズに対して、新たな法人向けサービス、コンシューマサービスを自ら創出する「X-Techサービス事業」を通じ
      て、時代に適合した”新たな価値”を創造・提供し、より豊かな社会の実現に貢献してまいります。
      (2)目標とする経営指標

        当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社
      グループの重視する経営指標は、売上高と経常利益の成長率であります。また、経営の最終成果を表す指標という観
      点から、当期純利益についても重要な経営指標であると考えております。
      (3)中長期的な会社の経営戦略

        今後のICT業界は、グローバル企業の影響力拡大やベンチャー企業の増加による競争激化がますます進んでいくも
      のと予想されます。当社グループは、「デバイス」、「ソリューション」、「コンテンツ」という3つの分野での技
      術、ノウハウを保有しているというユニークな特性を活かし、これらを有機的に結合することによって、顧客のDX化
      ニーズに応える「DXソリューション事業」と、「コミュニケーション」、「金融」、「ヘルスケア」、「教育」、
      「エンターテイメント」等に関するノウハウを活用し、DX化ニーズに対して、新たな法人向けサービス、コンシュー
      マサービスを自ら創出する「X-Techサービス事業」を推進、拡大していくことにより競争優位性を発揮していくこと
      が重要と捉えています。
       「DXソリューション事業」においては、業種を問わず、より一層の拡大が見込まれる企業のICT化のニーズに応え
      るため、それらを具現化する企画力や、コンテンツからUI、UXまで対応可能なクリエイティブ力をベースとした
      「サービスデザイン力」と、Webサイト・アプリ開発、システム・クラウド構築、サイト運営・Webマーケティング支
      援まで対応できる「ワンストップ対応力」で、メディア、健康/医療、金融/保険をはじめとする事業者にむけて独
      自性の高いソリューションで企業のICT化をサポートしてまいります。また、あらゆるものがインターネットと繋
      がっていくIoT(Internet            of  Things)の急速な進展に伴うデバイスのさらなる需要拡大を見据え、コンシューマー
      向け小型IoT機器、モビリティデバイス、ICT用途カスタムタブレット等にとどまらず、AIエッジデバイス、ロボティ
      クス関連、LPWA(Low          Power,    Wide   Area)関連、5G関連の分野を強化し、より幅広い高付加価値のデバイスの開発、製
      造にシフトしてまいります。
       「X-Techサービス事業」においては、創業当初から営んでいるコンテンツサービスで培った豊富な“キャラクター
      コンテンツ資産”、版権元等との強固なネットワークである“パートナー資産”、知育やコンテンツに関する知見と
      企画・開発力の“クリエイティブ資産”を駆使したコンテンツ開発を推進し、複数のプラットフォームへの展開を進
      めることで、事業の拡大、安定収益源の確保に努めてまいります。また、「FinTechサービス」、「HealthTechサー
      ビス」、「EdTechサービス」、「ビジネスコミュニケーションサービス」等の法人向けサービス分野においては、
      キャッシュレス化の推進や、健康経営の推進、働き方改革など、政府主導での施策推進やリモートワークの定着化な
      ど、ビジネスチャンスの拡大に対応して積極的に経営資源を投下し、DXソリューション事業との開発、販売面での相
      乗効果も発揮した上で、独自性の高い自社のサービス事業を作り上げていくことに取り組んでまいります。
      (4)会社の対処すべき課題

      ①グループ経営の強化
       当社グループが属する情報通信市場は、急速な勢いでIoT(Internet                                 of  Things)化が進展しており、AI
      (Artificial       Intelligence)、RPA(Robotic              Process    Automation)等の技術進化に加え、5G(第5世代移動通信シス
      テム)の導入等が相俟って、世界規模でさらに劇的に変化をしていくことが予想されます。こうした市場のなかで、
      当社グループが魅力的なICT、IoTのソリューションとサービスを継続的に提供し、競争優位性を維持していくために
      は、グループ各社が有する技術力やノウハウを有機的に結合するとともに、業務提携やM&A等の資本提携の展開、新
      規事業の開拓等が極めて重要であると認識しております。これらに対処するため、持株会社JNSホールディングス
      株式会社によるグループシナジーの発揮に注力していくとともに、同社内に資本提携、新規事業開発を担当する「事
      業開発部」を設置し、更なる競争力強化と事業拡大に取り組んでまいります。
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      ②DXソリューション事業の推進
       あらゆる産業分野において、デジタル技術を使った新しいプロダクト、サービス、ビジネスモデルの開発、すなわ
      ち、デジタルトランスフォーメーション(DX)のニーズが顕在化しており、企業におけるDXへの取り組みは、今後も
      飛躍的に拡大していくものと予測されます。当社グループは、ハードウェア、ソフトウェア、コンテンツ及びサービ
      スの各事業を内部に抱える強みを生かして、これらを横断的に活用し、トータルで提供することによって当社ならで
      はのDXソリューションを提供すべく取り組んでまいります。具体的には、JNSホールディングス株式会社内に「DX
      ソリューション推進室」を設置し、グループ各社の技術、ノウハウの結集を推進していくとともに、他社とは差別化
      された提案型DXソリューション開発を推進してまいります。
      ③X-Techサービス事業の推進

       DXは、既存の産業やサービスとデジタル技術、ICT技術が結びつくことによって、全く新たなサービスとして昇華
      して行く、いわゆる「X-Tech」サービスを生み出します。当社グループの収益性を中長期的に安定化させていくため
      には、競争力のあるDXソリューション事業を確立して行く一方で、当社自身が当社の強みを活かしたX-Techサービス
      事業を展開していくことが不可欠であると考えております。コミュニケーションサービス、FinTechサービス、
      HealthTechサービス、EdTechサービス等の法人向けサービスや知育、キャラクター等のコンシューマサービスの分野
      でX-Techサービス事業を推進し、継続収益型のビジネスモデルの拡大を図ってまいります。
      ④グローバル化の推進

       DXソリューション事業における熾烈な競争環境で競争優位性を維持し、                                  X-Techサービス       事業のさらなる成長拡大を
      図るためには、グローバルな視点にたった経営体制の構築が不可欠であると考えております。世界的な潮流を踏まえ
      た技術開発や、コスト競争力の優位性を確保していくためには、ソフトウェア、ハードウェアともに、企画、設計段
      階からのグローバルな開発、製造体制の構築を推進していく必要があります。当社グループは、ソフトウェア開発で
      はNEOS    VIETNAM    INTERNATIONAL       CO.,LTD、ハードウェア設計開発、製造では創世訊聯科技(深圳)有限公司を有してお
      りますが、2020年10月には金型製作・プラスチック射出成型事業を行う創紀精密科技(深圳)有限公司を設立いたしま
      した。これにより、製造工程において一部内製化を図ることで、スタートアップやIT企業を中心にニーズが増大する
      小ロット・多品種製造にも、よりフレキシブルな対応が可能な生産体制を構築しております。また、アジア拠点間の
      連携によるIoTソリューション開発という新たな取り組みや、各拠点独自に開発受注、製品販売を展開する等、販売
      面でのグローバル化も推進しております。今後も必要に応じてグローバルな開発、製造、販売展開やパートナー展開
      を検討していく方針であります。
      ⑤プロジェクトマネジメントの強化

       当社グループの成長に伴い、長期にわたるソフトウェア開発受託プロジェクトや、大規模なハードウェア製造受託
      プロジェクト、また大型のゲームソフト開発などが増えていく傾向にあります。これらの大型プロジェクトについて
      は、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、マネジメント力をさらに強化していくことが必須と捉えており
      ます。具体的には、(1)受注時、企画時における見積り精度の向上、(2)きめ細かな開発、製造要員計画の立案、(3)
      品質管理体制の拡充、(4)仕様決定プロセスにおける顧客確認、外注先確認の徹底、(5)顧客、外注先との緊密なコ
      ミュニケーションなどが重要と考えており、具体的には、社内ルールとしての「プロジェクトマネジメントガイドラ
      イン」や「行動原則」を整備しており、これらの定着活動を推進してまいります。
      ⑥有能な人材の確保及び育成

       DXソリューション事業とX-Techサービス事業の競争力強化を推進していくにあたっては、それぞれの事業に必要な
      人材を確保、育成していくことが重要であると考えております。有能な人材の確保に向けて多面的な採用活動を進め
      るとともに、職場環境の整備、モチベーション向上のための表彰制度の実施、教育、育成制度の充実などに対し、積
      極的かつ継続的に取り組んでまいります。
      ⑦セキュリティ体制の強化

       当社グループの事業領域の拡大、業容の多角化に伴い、業務に関連した個人情報や、顧客の機密情報を取り扱う
      ケースが増えております。そのため、設計、開発、製造、運用、保守の各段階におけるセキュリティ標準遵守の徹底
      や、グループ全体に亘るセキュリティ教育、啓蒙のさらなる推進、ソフトウェア、デバイス、社内ネットワークのモ
      ニタリング体制の拡充などを進めておりますが、情報セキュリティの確保は、企業の社会的責任であることをグルー
      プ各社が改めて再認識し、継続的にその取り組みを強化してまいります。
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      ⑧新型コロナウイルス感染症への対応
       2019年暮れから発生した新型コロナウイルス感染症は、引き続き世界中で猛威を振るっている状況にあります。ワ
      クチン接種の普及が期待される状況にあるものの、感染の収束、および経済の本格的回復までには、長期間を要する
      ことも予想され、それを踏まえたうえで対策を講じていくことが重要であると考えております。具体的には、従業員
      (家族を含む)、顧客、取引先、社会等に対して、身体の安全と安心感の醸成を目的としたリモートワーク、WEB会
      議の導入、対面時の社会的距離の確保等による感染症防止対策の徹底、事業の継続性を担保するための資金の確保、
      必要に応じた資金調達などが重要と考えており、これらを引き続き推進してまいります。
      ⑨ESG経営への取り組み

       当社グループの事業は、企業のDX化ニーズを支援し、また、新たなX-Techサービスを自ら生み出すことで社会問題
      の解決に寄与することを柱としています。しかし、当社グループが、持続的に企業価値を成長させていくためには、
      ESGの課題に対して、より積極的、能動的に対応していく必要があると考えています。
       環境に関する取り組みとしては、電子契約の導入、ペーパーレス会議等による、コピー用紙使用量の削減に取り組
      むほか、リモートワーク制度、フリーアドレスの導入等によるオフィス面積縮小等に伴う電力使用量削減などを推進
      しております。また、深圳における製造体制では、サプライチェーンから調達する素材を厳格に管理、コントロール
      し、使用者にも環境にも、安心、安全な製品を提供しております。引き続き、こうした環境配慮型の事業推進体制を
      構築してまいります。
       社会に関する取り組みとしては、引き続き、社会問題解決に寄与するソリューション、サービス、製品開発を推進
      するほか、予てから注力しておりますワークライフバランス、ダイバーシティ、健康経営等への取り組みをより一層
      推進してまいります。
       ガバナンスに関する取り組みとしては、持続的成長を可能とする企業体質の確立に向けて、海外の拠点、子会社を
      含むグループ全体のコーポレートガバナンスの強化、並びに内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しており
      ます。持株会社体制移行後においては、権限移譲によりグループ各社の経営自由度を高める一方、グループ経営に関
      わる重要事項については、JNSホールディングス株式会社の取締役会承認とするなど、より高度な体制を構築し注
      力しているところであり、コーポレートガバナンスコードの改定も踏まえ、これらを引き続き推進してまいります。
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     2【事業等のリスク】
       以下において、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因
      と考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の
      回避および発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項記載以外の
      諸事情を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
       また、以下の記載事項は当社グループの事業または本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありま
      せんのでご注意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したもの
      です。
      ①市場動向について

       当社グループが属する情報通信市場においては、日進月歩の技術革新や新しいビジネスモデルの出現、グローバル
      化の進展等、日々変革の流れのなかにあり、市場環境は常に変化しております。当社グループでは、こういった市場
      動向を捉え常に最適解を模索しながら経営を行っておりますが、当社グループの属する市場は、現状、法令や規制に
      よる参入障壁が低く、また、技術革新が急速であることから、競合他社の参入の可能性や技術の均衡化によるさらな
      る競争激化の可能性があります。当社グループは、常に新しい技術の開発、習得に万全の体制を敷いておりますが、
      意表をつく技術の進歩、また、新たなプラットフォームの出現、予想を超える優れた企画・制作・開発力を持つ新規
      企業の参入、グローバル化の進展に伴う海外ベンダーとの競争激化などにより、当社グループの競争力や優位性を保
      つことが困難になった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②新規事業開発について

       当社グループが属する市場においては、常に技術やサービスの新陳代謝が起こることを前提として企業運営をして
      いくことが重要となります。特に現在は、スマートフォンやSNSメディアの浸透、AI、IoT等の技術的な進化など、
      ユーザーレベルでも技術レベルでもドラスティックな変化が進行している最中にあります。当社グループにおいて
      も、これに対応して新しい技術開発やサービス開発、あるいは新規事業の参入に積極的に取り組んでおりますが、市
      場の状況変化や競争の熾烈化、協業パートナーの状況等により、事業計画の変更や事業を中止する場合があり、これ
      らが発生した場合、多大な費用の計上や投資額の減損処理をせざるを得ないことが想定され、当社グループの業績及
      び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ③事業提携先への出資について

       当社グループが属する市場において、技術革新や世の中の動きに対応してスピーディーに事業展開を進めていくた
      めには事業提携が欠かせません。事業提携にあたっては、提携先の経営状況を把握し、より緊密かつ有用な提携関係
      を保つことを目的として政策出資を行ったり、M&Aを実施する場合があります。この場合、当該企業の経営状況の悪
      化や株式価値の下落等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ④大手取引先について

       ソースネクスト株式会社や、NTTグループ等の大手取引先とは、今後も安定的に取引を継続することが可能である
      と考えておりますが、すべての取引先と永続的な取引が確約されているわけではなく、将来において取引が減少また
      は中断することになれば、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤人材リスクについて

       事業運営にあたり、専門スキルをもった人材を十分に確保することが大きな課題であり、優秀な人材の確保や人材
      の流出を防ぐため、より魅力的な会社となるべく注力をしていますが、市場や環境の変化により必要な人材の確保が
      できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信業界は労働の流動性が高く、
      当社グループにおいても仕事におけるモチベーションの向上やインセンティブ等、優秀な人材が流出しない施策を
      打っておりますが、必要な人材の流出が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥部材調達について

       デバイス事業においては、外部の供給業者から多くの部材を調達しております。ある程度の部材を確保する等リス
      クヘッジはしておりますが、こうした部材の価格が需給の逼迫や市況の変動等によって急激に高騰し、それが長期化
      した場合は利益を減少させる可能性があります。また、外部の供給業者の経営状況や生産状況の悪化等により部材の
      調達に支障をきたした場合、製品の製造や販売が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
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      ⑦製品の欠陥等、製造物責任について
       デバイス事業の運営にあたっては、デバイス固有の製造管理業務が発生するため、それらに対する体制の構築を行
      い、厳密な品質管理に努めるとともに、製造物責任法に基づく損害賠償請求に対しては、一定額の損害賠償保険に加
      入する等リスク回避策を講じております。しかし、予期せぬ事態等により、大規模な製品回収、補償額を超える損害
      賠償の発生、訴訟の提起等が生じた場合、当社グループのイメージ、ブランド、評判の低下、顧客流失、保険金を上
      回る費用の発生等を惹起し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧情報セキュリティ及び個人情報保護に関するリスクについて

       当社グループでは、コンピュータウイルスや外部からの不正アクセスに対し、社内の情報システム部門を中心に対
      策を講じています。また業務に関連して個人情報を保有することがありますが、保有する個人情報についてはデータ
      を有するサーバーへのアクセス制限を設けるなどの管理を実施し、個人情報に関する取り扱いについては然るべき対
      策を施すとともに、一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークの認定を受けるなど、情報管理体
      制の整備強化に努めております。また、個人情報の漏洩により発生する諸費用や損害賠償請求については、個人情報
      取扱事業者保険に加入する等リスク回避策を講じております。しかし、運用に不備が発生するリスクや外部からの不
      正アクセス、ハッキングによる情報の漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出するよ
      うな事態が発生した場合、当社グループのイメージ、ブランド、評判の低下、顧客流失、保険金を上回る費用の発生
      等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨知的財産権に関するリスクについて

       当社グループが仮に新製品の開発に成功し、特許申請を行ったとしても、それが知的財産権として保護される保証
      はありません。また、独自の技術ノウハウが知的財産権による完全な保護が不可能、または限定的にしか保護されな
      い可能性があります。そのため、他社が当社グループの知的財産権を使用した場合も効果的に防止できない可能性が
      あります。他社の知的財産権侵害を排除すべく法務部門を設置し、顧問弁護士との連携等、対策を講じております
      が、当社グループが今後使用する技術は、将来的に他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。ま
      た、当社グループが使用許諾の権利を受けている版権やソフトウェアの権利保有元とは良好な信頼関係を維持してい
      ますが、契約期間終了後に契約が更新されない可能性があります。これらの事象が生じた場合、当社グループの業績
      に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩システム障害について

       当社グループが遂行している事業は、インターネット網を介したコンピュータネットワークに依存しているため、
      システム障害等に対しても24時間監視体制を実施しております。また、電源やネットワークの二重化など、ディザス
      タリカバリ(災害復旧)の対策を講じておりますが、自然災害や事故などの不測の事態により、電力供給量等の低下
      など、社会インフラの使用制限等が想定以上に実施された場合、当社グループのコンピュータシステムの機能低下や
      故障等を招くことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪新株発行による希薄化効果について

       当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。ま
      た、資金調達を目的として第三者に対し新株、新株予約権等を発行することがあります。これらが実施された場合、
      既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化し、本株式の価格に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫不採算プロジェクト発生のリスクについて

       当社グループの成長に伴い、長期にわたるソフトウェア開発受託プロジェクトや大規模なハードウエア製造受託プ
      ロジェクト、また大型のゲームソフトやアプリ開発などが増える傾向にあります。これらの大型プロジェクトについ
      ては、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、プロジェクトマネジメント力の強化に取り組んでおります
      が、さまざまな影響から計画通りに進まない場合、コストの増大、プロジェクトの中断による不採算化や、納期の遅
      延やプログラムの瑕疵によって生ずる、顧客の損害に対する補償などが発生する可能性があります。また、コン
      シューマ向けのソフトやアプリ事業については、多額の開発費や広告宣伝費が必要とされる一方で、開発期間に時間
      を要するケースが多いことから、計画を立てた時点と販売を開始した時点で、市場での競争状況やユーザーの嗜好性
      が大きく変化し、当初計画とは異なる販売実績となる可能性があります。その場合、過剰な在庫や、保有するソフト
      ウェア資産が陳腐化することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑬海外地域における事業リスクについて
       海外事業の展開に際して、相手国の取引に関する法令・規制、経済・為替の変動、政治・軍事問題、宗教・民族問
      題等に関するリスクが存在し、これらに関した問題が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼ
      す可能性があります。また、輸入等を中心とした外貨建取引については、売価への為替変動の転嫁や為替予約等を通
      じてリスクの最小化に努めておりますが、為替相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状
      況に影響を与える可能性があります。
      ⑭新型コロナウイルス感染症による事業リスクについて

       2019年暮れから発生した新型コロナウイルス感染症は、引き続き世界中で猛威を振るっている状況にあります。ワ
      クチン接種の普及が期待される状況にあるものの、感染の収束、および経済の本格的回復までには、長期間を要する
      ことも予想されております。感染症の再拡大により、各国において都市封鎖、外出制限等の政策が実行された場合、
      当社グループの生産、開発活動が一時的に停止する、もしくは、計画通りに進まない可能性があります。また、世界
      経済の低迷長期化は、当社グループの製品、サービスの需要減少をもたらし、業績に大きな影響を与える可能性があ
      ります。更に、ニューノーマルにより変化した顧客ニーズの把握、それに応じた当社グループの事業構造見直しが迅
      速に実行できない場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度(自2020年3月1日                 至2021年2月28日)における日本経済は、世界的に蔓延する新型コロナウイ
      ルス感染症の影響を受け、10月~12月の実質GDP成長率が前期比2.8%増と2四半期連続のプラス成長となったもの
      の、2020年通年では前年比4.8%減とリーマン・ショック翌年の2009年以来11年ぶりのマイナス成長となりました。
      いまだコロナ禍の収束がみえないなか、2021年1月には二度目の緊急事態宣言が1都2府8県に発出されるなど、景
      気の先行きは依然不透明な状況にあります。
        こういった状況のなか、空運、鉄道、タクシー等の旅客輸送業やインバウンド、アウトバウンド関連需要、さらに
      飲食業などの産業は、人の移動制限から直接的な打撃を受けており、深刻な状況が続いております。一方で、感染防
      止対策を契機としたテレワークの拡大やネット会議の増加、オンライン学習、キャッシュレス化ニーズの増加など、
      さまざまな領域でデジタル化を基点とした変化が進んでおり、デジタルトランスフォーメーション(DX)の流れは確
      実に進行しつつあります。
        これら事業環境のもと、X-Techサービス事業については、DX化の気運を追い風として、ビジネスコミュニケーショ
      ンサービスやキャッシュレスサービスなどのビジネス系Techサービス、EdTech、HealthTechなどのコンテンツ系Tech
      サービスともに順調に拡大し、セグメントトータルとして年間黒字化を実現いたしました。一方で、DXソリューショ
      ン事業については、新規IoTデバイス案件や政府系サービス案件など、新しい領域での受注が拡大したものの、旅行
      需要や旅客輸送業界の落ち込みにより、関連するデバイスやサービスの製造および開発受注が大きく低迷しました。
        以上により、当連結会計年度における当社グループの売上高は8,499,614千円(前期比21.4%減)と大きく減少し、
      この結果、営業利益は239,412千円(前期比72.7%減)と大幅な減益となりました。営業利益の減少を受け、経常利
      益についても前期比74.5%減の217,170千円となりましたが、純利益については、法人税等調整額において繰延税金
      資産を益計上したことにより、前期比44.3%減に留まり、315,976千円となりました。
        セグメント別の事業動向については以下の通りです。

      <DXソリューション事業>

        当連結会計年度におけるDXソリューション事業の売上高は6,713,666千円(前期比28.3%減)、セグメント利益は
      451,954千円(前期比63.7%減)となりました。
        DXソリューション事業については、長期化するコロナ禍により、人の移動制限や外出自粛の影響を受けた旅行需要
      や旅客輸送業界の落ち込みにより、関連するデバイスやサービスについての製造および開発受注が今期においては大
      きく低迷し、大幅な減収減益となりました。一方で、コロナ禍のなかで新規IoTデバイス案件が拡大しました。具体
      的には、株式会社ミクシィの子ども用GPSサービス「みてねみまもりGPS」の設計開発から量産受託、WHILL株式会社
      のパーソナルモビリティの自動運転モデルの一部ユニット開発受託、ミツフジ株式会社の暑熱対策ウェアラブルデバ
      イスの開発から量産まで等々、多種多様な製品開発、製造に取り組みました。サービスソリューション事業において
      も新型コロナによりインパクトを被ったクライアント企業からの受注が停滞した半面、政府系のDXサービスやサービ
      スベンチャー向けのシステム開発案件等、新たな案件の取り組みが拡大しました。
      <X-Techサービス事業>

        当連結会計年度におけるX-Techサービス事業の売上高は1,785,947千円(前期比22.7%増)、セグメント利益は
      41,660千円(前期はセグメント損失43,255千円)となりました。
        長期化するコロナ禍のなか、ビジネス系Techサービスについては、業務の自動化、効率化への取り組みニーズの拡
      大や、現金のやり取りを省くスマホ決済ニーズの高まりなどを背景に、コミュニケーションサービス、キャッシュレ
      スサービスが順調に拡大しました。また、個人の健康志向や企業の健康経営への取り組みの拡大によるHealthTech需
      要の増加や、政府主導による教育のデジタル化政策「GIGAスクール構想」の進展にともなう教育コンテンツのデジタ
      ル化気運の高まり、さらに、コロナ禍での在宅時間の増加による家庭内デジタルコンテンツの需要拡大など、コンテ
      ンツ系Techサービスも好調に推移しました。ビジネス系Techサービスはいまだ先行投資段階にありますが、コンテン
      ツ系Techサービスの収益拡大により、X-Techサービスセグメント全体としては、今期黒字化を達成しております。
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       ②キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、2,050,141千円となりました。各
      キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果支出した資金は、386,009千円(前期は1,636,946千円の収入)となりました。これは主に前渡金の
      減少による収入605,167千円あったものの、前受金の減少による支出1,053,828千円などの資金支出があったことによ
      るものです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果支出した資金は1,811,760千円(前期は616,388千円の支出)となりました。これは主に、無形固定
      資産の取得356,593千円、関係会社株式の取得1,425,297千円などの資金支出があったことによるものです。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果支出した資金は、193,184千円(前期は912,781千円の収入)となりました。これは主に、長期借入
      金の返済による支出が310,658千円あったことによるものです。
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      ③生産、受注及び販売の実績
      a.生産実績
         当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                 (自 2020年3月1日                    前年同期比(%)
                            至 2021年2月28日)
     DXソリューション事業(千円)                            1,707,271                     80.9
     X-Techサービス事業(千円)                             832,375                    91.8
           合計(千円)                      2,539,647                     84.2
     (注)1.金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      b.受注実績

         当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                     当連結会計年度
                                   (自 2020年3月1日
         セグメントの名称
                                    至 2021年2月28日)
                      受注高(千円)         前年同期比(%)          受注残高(千円)          前年同期比(%)
     DXソリューション事業                    4,817,605            47.0        868,072           31.4
     X-Techサービス事業                    1,703,040            115.7         84,030           50.3
            合計             6,520,646            55.6        952,102           32.5
     (注)1.金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      c.販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                 (自 2020年3月1日                    前年同期比(%)
                            至 2021年2月28日)
     DXソリューション事業(千円)                            6,713,666                     71.7
     X-Techサービス事業(千円)                            1,785,947                    122.7
           合計(千円)                      8,499,614                     78.6
     (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.最近2連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
           なお金額には消費税等は含まれておりません。
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                          (自 2019年3月1日                   (自 2020年3月1日
            相手先
                           至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
                        金額(千円)          割合(%)         金額(千円)          割合(%)
     ソースネクスト株式会社                     3,411,631            31.5       2,218,683            26.1
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     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者に
       よって行われた見積りや評価が含まれております。
        詳細につきましては、「第5               経理の状況      1.連結財務諸表等          (1)連結財務諸表         注記事項     連結財務諸表作成の
       ための基本となる重要な事項」に記載しております。
       ②財政状態の分析

        当連結会計年度末の総資産は、6,876,322千円となり、前連結会計年度末と比べて1,622,938千円減少いたしまし
       た。この減少の主な要因は、IoT、ICT製品に関する部材等の仕入が完了したこと等により前渡金が605,167千円減少
       したことに加え、IoT、ICT製品等の受注に対する前受金収入が減少したこと等により現金及び預金が減少したこと
       等によるものです。なお、前連結会計年度末と比べ、現金及び預金が2,408,879千円減少しておりますが、これは前
       述の要因のほか、FinTech関連事業の強化を目的とした政策投資として、当連結会計年度において株式会社バリュー
       デザインの株式を1,425,297千円取得し                  たことによるものであります。これにより、同社は当連結会計年において当
       社の持分法適用関連会社となったため、前連結会計年度末時点においては投資有価証券として表示しておりました
       が、当連結会計年度末時点においては関係会社株式として表示しております。
        当連結会計年度末の負債については、1,643,547千円となり、前連結会計年度末と比べて1,907,104千円減少いた
       しました。この減少の主な要因は、IoT、ICT製品の顧客への納品、検収が完了したこと等により前受金が1,053,828
       千円減少したことに加え、外部協力会社等に対する債務の支払いにより買掛金が456,892千円減少したこと等による
       ものです。
        当連結会計年度末の純資産については、5,232,775千円となり、前連結会計年度と比べ、284,166千円増加いたし
       ました。この増加の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が281,526千円増加し
       たこと等によるものです。
       ③経営成績の分析

        当連結会計年度における当社グループの経営成績は、                          X-Techサービス事業における             ビジネスコミュニケーション
       サービスやキャッシュレスサービスなどのビジネス系Techサービス、EdTech、HealthTechなどのコンテンツ系Tech
       サービスが順調に拡大いたしました。一方、                    DXソリューション事業においては               新規IoTデバイス案件や政府系サービ
       ス案件など、新しい領域での受注も拡大したものの、世界的に蔓延する新型コロナウイルス感染症の影響を受けた
       旅行需要や旅客輸送業界の落ち込みにより、関連するデバイスやサービスの製造および開発受注が大きく低迷した
       ことにより、売上高は前期比21.4%減の8,499,614千円と大きな減収となりました。この結果、売上総利益は前期比
       8.8%減の2,556,666千円となり、加えて販売投資強化等によって販売費及び一般管理費が前期比20.3%増加したこと
       により、営業利益については前期比72.7%減の239,412千円と大幅な減益となり、経常利益についても営業利益の減
       少を受け、前期比74.5%減の217,170千円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、法人税等調
       整額において繰延税金資産を益計上したことにより、前期比44.3%減に留まり、315,976千円となりました。
       ④経営成績に重要な影響を与える要因について

        「2    事業等のリスク」に記載をしましたとおり、当社グループを取り巻く様々なリスク要因が当社グループの経
       営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があるものと認識しております。
        このため、当社グループは、様々なリスクに対し可能な限りの対策を講じることで、当社グループの経営成績及
       び財政状態に重要な影響を与えるリスク要因を低減させ、リスク要因に対して適切に対応していく所存でありま
       す。
       ⑤キャッシュ・フローの分析

        当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」
       に記載のとおりであります。
       ⑥資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、IoT、ICTデバイスの製造やソフトウェア開発に係る人件費のほ
       か、原材料を含む部材調達費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資目的の資金需要は、主に
       設備投資、業務提携先への出資、M&A等によるものであります。
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        当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
       す。短期運転資金については自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や業務提携先への
       出資、M&A等の資金は、自己資金を基本としつつ、必要に応じて金融機関からの長期借入や新株予約権等の発行
       を 行うなど、資金調達の多様化を図っております。
        なお、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は2,050,141千円であり、有利子負債の残高は480,596千円
       となっております。
       ⑦経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当
       社グループの重視する経営指標は、売上高と経常利益の成長率であります。また、経営の最終成果を表す指標とい
       う観点から、当期純利益についても重要な経営指標であると考えております。
        今後も当指標を目標として経営を行い、当社グループの企業価値の更なる向上を図ってまいります。
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     4【経営上の重要な契約等】
       経営上の重要な契約
         契約の相手方
                      契約の名称              契約内容              契約期間
         (契約日)
                               コンテンツ配信サーバーシス
                                              2007年8月1日以降、両当
     株式会社セルシス               コンテンツ配信サービ
                               テム「Comic      DC」を利用した
                                              事者が解約に合意又は解除
                               コンテンツ配信サービスを共
     (2007年8月1日)               スに関する契約
                                              事由にかからない限り有効
                               同で行うための契約
                                              2013年7月1日から

                                              2016年9月30日まで
     KDDI株式会社
                               法人向けアドレス帳サービス
                    業務提携契約                          (期間満了の3ヶ月前まで
                               に関する業務提携契約
     (2013年6月21日)
                                              に書面による申出が無けれ
                                              ば半年ごと自動更新)
                                              2016年12月1日から

                               スマートデバイス向けハウス               2019年11月30日まで
     株式会社バリューデザイン
                    共同事業契約           プリペイトサービスを共同で               (期間満了の3ヶ月前まで
     (2016年12月1日)
                               行うための契約               に書面による申出が無けれ
                                              ば1年ごと自動更新)
                                              2020年6月17日から

                                              2021年6月16日まで
     株式会社NTTドコモ
                               dキッズの利用者向けにコン
                    業務提携契約                          (期間満了の3ヶ月前まで
                               テンツを提供するための契約
     (2020年6月17日)
                                              に特段の意思表示が無けれ
                                              ば1年ごと自動更新)
    (株式交換契約)

     当社は、     当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強
    化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図り、その効果を迅速かつ最大限発揮することを目的として、
    2020年4月21日開催の取締役会にて、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である                                          株式会社ジェネシスホール
    ディングス(2020年9月1日付でJENESIS株式会社に商号変更。以下「ジェネシス」といいます。)                                              を株式交換完全子会
    社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
     株式交換の概要は、以下のとおりであります。
      (1)株式交換の内容
        当社を完全親会社とし、ジェネシスを完全子会社とする株式交換
      (2)株式交換の日(効力発生日)
        2020年6月1日
      (3)株式交換の方法
        本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換であり、当社にお
       いては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換、ジェネシスにおいては、同法第784条第1項に基づく
       略式株式交換であります。
        なお、本株式交換に際し、当社の普通株式235,300株を交付しております。
      (4)株式交換比率
                      当社         ジェネシス
         株式交換比率                  1          13
      (5)株式交換比率の算定根拠
        本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから
       独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティングに算定を依頼しました。当社は、両社
       の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、当該第三者算定機関
       による算定結果を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で
       合意いたしました。
      (6)株式交換完全親会社となる会社の概要
        資本金    2,378百万円(2021年2月28日現在)
        事業内容     グループの経営管理に関する事業、及びFinTech事業(但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に
        限る)
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    (吸収分割契約)
     当社は、2020年4月21日開催の取締役会にて、当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である                                            株式会社ネオス分割準備
    会社(2020年9月1日付で「ネオス株式会社」に商号変更。以下「ネオス分割準備会社」といいます。)                                                を吸収分割承継
    会社とする吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを決議し、同日、両社間で吸収分割契約を締結いたしました。
     会社分割     の概要は、以下のとおりであります。
      (1)会社分割の目的
        当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、
       企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図り、その効果を迅速かつ最大限発揮することを目的としてお
       ります。
      (2)会社分割の方法
        当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割
      (3)分割期日
        2020年9月1日
      (4)分割に際して発行する株式及び割当
        ネオス分割準備会社は、本分割に際して普通株式400株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。
      (5)  ネオス分割準備会社         の経営成績
                  2021年2月期
                   (百万円)
         売上高              2,462
         売上総利益              1,000
         営業利益               156
      (6)ネオス分割準備会社の資産、負債の状況(2021年2月28日現在)
           資産       金額(百万円)            負債       金額(百万円)
         流動資産              1,832     流動負債               789
         固定資産               651    固定負債               10
           合計           2,484       合計            799
      (7)ネオス分割準備会社の概要

        代  表  者      代表取締役社長         池田    昌史
        住      所      東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
        資  本  金      100百万円(2021年2月28日現在)
        事業内容         情報通信サービス及びソフトウェア開発
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     5【研究開発活動】
       当社は、新規サービス提供のための開発に継続して取り組んでおります。なお、当連結会計年度におきましては、
      DXソリューション事業において              50,777   千円の研究開発費を計上しております。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は                       354,076    千円であり、事業用ソフトウェアをはじめとする無形固定
      資産への投資314,343千円、生産、開発、保守サービス体制の強化等、業務拡大に伴い取得した有形固定資産への投
      資39,732千円であります。
     2【主要な設備の状況】

      (1)提出会社
         当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                   2021年2月28日現在
                                      帳簿価額
      事業所名      セグメントの                                            従業員数
                   設備の内容                ソフトウェ     ソフトウェ
              名称
      (所在地)                     建物    器具備品                その他      合計    (人)
                                   ア     ア仮勘定
                          (千円)     (千円)               (千円)     (千円)
                                    (千円)     (千円)
      本社
                   本社機能及び
     (東京都
           -               35,839      222    7,348     6,088     2,090     51,589    23(-)
                   開発設備等
      千代田区)
     (注)1.金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書しております。
         3.本社建物はすべて賃借中のものであり、設備の内容は下記のとおりであります。帳簿価額は建物附属設備に
           ついて記載しております。
               事業所名
                          設備の内容          年間賃借料(千円)
              (所在地)
                本社
                          本社事務所               186,460
            (東京都千代田区)
            (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         4.本社建物並びに設備(建物附属設備)の一部を、当社より子会社へ賃貸しております。
      (2)国内子会社

                                        帳簿価額

           事業所名     セグメントの                                        従業員数
                                          ソフト
      会社名                 設備の内容              ソフトウェ
                  名称
           (所在地)                   建物    器具備品         ウェア仮      その他     合計    (人)
                                       ア
                                          勘定
                            (千円)     (千円)              (千円)     (千円)
                                      (千円)
                                          (千円)
           本社
     ネオス株式
                DXソリューション                                          155
           (東京都千             開発設備等
                               -   13,920    147,699     249,989      4,174    415,784
                X-Techサービス                                         (10)
     会社
           代田区)
           札幌オ
     ネオス株式      フィス
                DXソリューション        オフィス設                                  26
                             35,223      -     -     -     -   35,223
                X-Techサービス        備等
                                                         (2)
     会社      (北海道札
           幌市)
           宮崎CSセ
           ンター
     JENESIS株
                       オフィス設                                  39
                DXソリューション             47,277      -     -     -     -   47,277
                       備等                                 (22)
     式会社      (宮崎県宮
           崎市)
     (注)1.金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書しております。
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      (3)在外子会社
                                         帳簿価額

           事業所名      セグメントの                                       従業員数
      会社名                  設備の内容
                                             ソフトウェ
           (所在地)        名称             建物    車両運搬具      器具備品           合計    (人)
                                             ア
                               (千円)     (千円)     (千円)          (千円)
                                              (千円)
     創世訊聯科      中華人民共

     技(深圳)      和国広東省      DXソリューション       生産設備等        14,881      4,386     44,648     22,819     86,735    177(39)
     有限公司      深圳市
     (注)従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           24,000,000

                  計                                24,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
                  (株)
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
                            (2021年5月27日)
               (2021年2月28日)                         取引業協会名
                                          東京証券取引所
                                                     単元株式数
                   11,793,800             11,962,800
     普通株式
                                          (市場第一部)
                                                      100株
                   11,793,800             11,962,800             -          -
        計
     (注)1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
         2.新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が169,000株増加しております。
         3.「提出日現在発行数」欄には、2021                  年 5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
           より発行された株式数は含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         ①2012年4月23日開催の取締役会決議
          2011年6月1日付けで当社と合併したカタリスト・モバイル株式会社が、新株予約権を発行していたことに伴
          い、当事業年度末において存在することとなった新株予約権は、次のとおりであります。なお、上記の決議年
          月日は当該合併に関する合併契約が当社取締役会の決議により承認された日を記載しております。
         (第15回新株予約権)
      決議年月日                                 2012年4月23日       (取締役会決議)
      付与対象者の区分及び人数(名)                                 当社取締役3名、当社従業員32名

      新株予約権の数(個)           ※

                                             12
      新株予約権のうち自己新株予約権の数                  ※

                                             -
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式     9,600(注)1       6
      (株)    ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                  ※                    548(注)2        6
                                         2014年3月1日から
      新株予約権の行使期間           ※
                                         2022年2月27日まで
                                         発行価格         548
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         資本組入額        274
      発行価格及び資本組入額(円)               ※
                                            (注)6
      新株予約権の行使の条件            ※
                                            (注)3
                                 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するも

      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 のとする。
      新株予約権の取得事由及び条件               ※

                                            (注)4
      代用払込みに関する事項            ※

                                             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                            (注)5
      ※
          ※当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(                                             2021年4月
           30日  )において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は8株とする。なお、当社が当社の普通株式につき、株式分割
           (株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予
           約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨
           てるものとする。
            調整後株式数        =  調整前株式数       ×  株式分割(又は株式併合)の比率

           さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の

           数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うもの
           とする。
         2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の
           端数は切り上げる。
                                      1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               株式分割(又は株式併合)の比率
           また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使によ
           る場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
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                                  新規発行株式数         ×  1株当たり払込金額

                         既発行株式数       +
                                        調整前行使価額
            調整後       調整前
                 =       ×
            行使価額       行使価額
                                既発行株式数       +  新規発行株式数
           前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式

           数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
           み替えるものとする。さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必
           要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
         3.  (1)  新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当
            社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員又は社外協力者として取締役会で認定された者である
            ことを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡し
            た場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
           (2)  その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新
             株予約権割当契約」に定めるものとする。
         4.  (1)  当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並
            びに株式移転計画書承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償
            で取得することができる。
           (2)  新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会
             が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
         5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
           のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づ
           きそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
           を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
           て定めた場合に限るものとする。
           (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
             と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
           (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
             した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
           (5)  新株予約権を行使することができる期間
             上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
             再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約
             権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて
             決定する。
           (7)  新株予約権の行使の条件
             上記表中の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           (9)  再編対象会社による新株予約権の取得
             (注)4.に準じて決定する。
         6.2013年7月29日開催の取締役会決議により2013年9月1日付で1株を100株に分割しております。
           これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権
           の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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         ②2018年5月24日開催の定時株主総会決議及び2018年7月9日開催の取締役会決議
         (第21回新株予約権)
                                     2018年5月24日(定時株主総会決議)
      決議年月日
                                     2018年7月9日(取締役会決議)
      付与対象者の区分及び人数(名)                                当社取締役1名、当社従業員60名
      新株予約権の数(個)           ※

                                             537
      新株予約権のうち自己新株予約権の数                  ※

                                             -
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                        普通株式     53,700(注)1
      (株)    ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                  ※
                                           1(注)2
                                         2021年7月13日から
      新株予約権の行使期間           ※
                                         2024年7月12日まで
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                          発行価格  448
      発行価格及び資本組入額(円)               ※
                                          資本組入額 224
      新株予約権の行使の条件            ※
                                            (注)3
                                 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するも

      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 のとする。
      新株予約権の取得事由及び条件               ※

                                            (注)4
      代用払込みに関する事項            ※

                                             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                             -
      ※
          ※当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(                                             2021年4月
           30日  )において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、新
           株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株
           式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
           権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株
           未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
                      =           ×
            調整後付与株式数           調整前付与株式数           株式分割(または株式併合)の比率
           さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を
           必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
         2.(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
           (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本
             金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         3.(1)    新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の
             従業員並びに当社子会社の取締役、                または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合
             には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の
             相続人による行使は認めない。
           (2)  その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新
             株予約権割当契約」に定めるものとする。
         4.(1)    当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案
             ならびに株式移転計画書承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は取締役会が
             別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
           (2)  新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会
             が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
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         ③2018年5月24日開催の定時株主総会決議及び2019年5月17日開催の取締役会決議
         (第24回新株予約権)
                                     2018年5月24日(定時株主総会決議)
      決議年月日
                                     2019年5月17日(取締役会決議)
      付与対象者の区分及び人数(名)                                     当社従業員8名
      新株予約権の数(個)           ※

                                             61
      新株予約権のうち自己新株予約権の数                  ※

                                             -
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                        普通株式     6,100(注)1
      (株)    ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                  ※
                                           1(注)2
                                         2022年5月23日から
      新株予約権の行使期間           ※
                                         2025年5月22日まで
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                          発行価格  716
      発行価格及び資本組入額(円)               ※
                                          資本組入額 358
      新株予約権の行使の条件            ※
                                            (注)3
                                 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するも

      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 のとする。
      新株予約権の取得事由及び条件               ※

                                            (注)4
      代用払込みに関する事項            ※

                                             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                             -
      ※
          ※当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(                                             2021年4月
           30日  )において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、新
           株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株
           式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
           権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株
           未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
                      =           ×
            調整後付与株式数           調整前付与株式数           株式分割(または株式併合)の比率
           さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を
           必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
         2.(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
           (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本
             金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         3.(1)    新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の
             従業員並びに当社子会社の取締役、                または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合
             には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の
             相続人による行使は認めない。
           (2)  その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新
             株予約権割当契約」に定めるものとする。
         4.(1)    当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案
             ならびに株式移転計画書承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は取締役会が
             別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
           (2)  新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会
             が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
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         ④2020年4月21日        開催の取締役会決議
         (第25回新株予約権)
      決議年月日                                 2020年4月21日(取締役会決議)
      付与対象者の区分及び人数(名)                               当社取締役2名、当社子会社従業員36名

      新株予約権の数(個) ※                                    24,600[11,600]

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※                                        -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                     普通株式 319,800[150,800](注)1
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                       39
                                         自 2021年1月4日
      新株予約権の行使期間 ※
                                         至 2028年11月30日
                                           発行価格 39
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円) ※                                   資本組入額 (注)3
                                  ①新株予約権者は、権利行使時において当社又は当
                                   社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地
                                   位を保有していることを要し、それ以外の場合に
                                   は新株予約権を行使できないものとする。また、
                                   新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者
      新株予約権の行使の条件 ※
                                   の相続人による行使は認めない。
                                  ②その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議
                                   に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
                                   「ネオス株式会社第25回新株予約権割当契約書」
                                   に定めるものとする。
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  の承認を必要とする。
                                            (注)4
      新株予約権の取得事由及び条件 ※
      代用払込みに関する事項 ※                                        -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            (注)5
      項※
          ※当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
           月末現在(2021年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
           内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以
           下、「付与株式数」という。)は13株とする。
           なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割
           または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、
           新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の
           結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(または株式併合)の比率

           さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的と

           なる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整
           を行うものとする。
         2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の
           結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                       1
           調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
                                株式分割(又は株式併合)の比率
                                 32/133


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          また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(た
          だし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社
          債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
          株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場
          合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものと
          する。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+――――――――――――――――――
                                       調整前行使価額
              調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自

           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
           数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
           上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする
           場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
         (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
         (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の
            資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の
            議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認され
            た場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当
            社は新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、
            当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が
           分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
           日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割
           につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその
           効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。)の直前に
           おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞ
           れの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
           という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
           再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
           予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
           株式移転計画において定めた場合に限る。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価
            額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
                                 33/133



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           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
            効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
            できる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記3に準じて決定する。
           ⑦新株予約権の譲渡制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
           ⑧新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
            上記4に準じて決定する。
         6.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てるものとする。
                                 34/133
















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         ⑤ 2020年4月21日       開催の取締役会決議
         (第26回新株予約権)
      決議年月日                                 2020年4月21日(取締役会決議)
      付与対象者の区分及び人数(名)                               当社取締役1名、当社子会社従業員56名

      新株予約権の数(個) ※                                       38,200

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※                                        -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式 496,600(注)1
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                       106
                                         自 2022年10月10日
      新株予約権の行使期間 ※
                                         至 2029年9月30日
                                          発行価格 106
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円) ※                                   資本組入額 (注)3
                                  ①新株予約権者は、権利行使時において当社又は当
                                   社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地
                                   位を保有していることを要し、それ以外の場合に
                                   は新株予約権を行使できないものとする。また、
                                   新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者
      新株予約権の行使の条件 ※
                                   の相続人による行使は認めない。
                                  ②その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議
                                   に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
                                   「ネオス株式会社第26回新株予約権割当契約書」
                                   に定めるものとする。
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  の承認を必要とする。
                                            (注)4
      新株予約権の取得事由及び条件 ※
      代用払込みに関する事項 ※                                        -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            (注)5
      項※
          ※当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(                                             2021年4月
           30日  )において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
     (注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以
           下、「付与株式数」という。)は13株とする。
           なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割
           または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、
           新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の
           結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(または株式併合)の比率

           さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的と

           なる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整
           を行うものとする。
         2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の
           結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                       1
           調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
                                株式分割(又は株式併合)の比率
                                 35/133


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           また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(た
           だし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社
           債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
           株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場
           合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものと
           する。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数+――――――――――――――――――
                                       調整前行使価額
              調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自

           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
           数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
           上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする
           場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
         (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
         (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の
            資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の
            議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認され
            た場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当
            社は新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、
            当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
         5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が
           分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
           日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割
           につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその
           効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。)の直前に
           おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞ
           れの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
           という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
           再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
           予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
           株式移転計画において定めた場合に限る。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価
            額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再
            編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
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           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
            効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
            できる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記3に準じて決定する。
           ⑦新株予約権の譲渡制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
           ⑧新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
            上記4に準じて決定する。
         6.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てるものとする。
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         ⑥ 2020年5月27日開催の定時株主総会決議及び2020年6月25日開催の取締役会決議
         (第27回新株予約権)
                                      2020年5月27日(定時株主総会)
      決議年月日
                                      2020年6月25日(取締役会決議)
      付与対象者の区分及び人数(名)                                     当社取締役3名
      新株予約権の数(個) ※                                       1,000

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※                                        -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式 100,000(注)1
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                       1
                                         自 2025年7月22日
      新株予約権の行使期間 ※
                                         至 2028年7月20日
                                          発行価格 593.15
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円) ※                                   資本組入額 (注)2
                                  ①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締
                                   役または取締役会で認定された者であることを要
                                   し、それ以外の場合には新株予約権を行使できな
                                   いものとする。また、新株予約権者が死亡した場
                                   合には、新株予約権者の相続人による行使は認め
      新株予約権の行使の条件 ※
                                   ない。
                                  ②その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議
                                   に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
                                   「ネオス株式会社第27回新株予約権割当契約書」
                                   に定めるものとする。
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  の承認を必要とする。
                                            (注)3
      新株予約権の取得事由及び条件 ※
      代用払込みに関する事項 ※                                        -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            (注)4
      項※
          ※当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(                                             2021年4月
           30日  )において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
     (注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以
           下、「付与株式数」という。)は100株とする。
           なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割
           または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、
           新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の
           結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(または株式併合)の比率

           さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的と

           なる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整
           を行うものとする。
         2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
         (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
         (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の
            資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         3.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
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         (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしく
            は株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定め
            る 日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が
            別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。
         4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が
           分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
           日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割
           につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその
           効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。)の直前に
           おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞ
           れの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
           という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
           再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
           予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
           株式移転計画において定めた場合に限る。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に本項③に
            従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
            編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
            株式1株当たり1円とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
            効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
            できる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記2に準じて決定する。
           ⑦新株予約権の譲渡制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
           ⑧新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
            上記3に準じて決定する。
         5.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てるものとする。
         6.新株予約権と引換えに払い込む金銭
           新株予約権の公正価額を新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額(以下、「払込金額」という。)と
           し、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じ
           て得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺すること
           によって、新株予約権を取得させるものとする。
           新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価と同額とす
           る。
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         ⑦ 2020年5月27日開催の定時株主総会決議及び2020年8月25日開催の取締役会決議
         (第28回新株予約権)
                                      2020年5月27日(定時株主総会)
      決議年月日
                                      2020年8月25日(取締役会決議)
      付与対象者の区分及び人数(名)                                     当社取締役1名
      新株予約権の数(個) ※                                       200

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※                                        -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式 20,000(注)1
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                       1
                                         自 2025年9月26日
      新株予約権の行使期間 ※
                                         至 2028年9月25日
                                          発行価格 752.10
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額(円) ※                                   資本組入額 (注)2
                                  ①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締
                                   役または取締役会で認定された者であることを要
                                   し、それ以外の場合には新株予約権を行使できな
                                   いものとする。また、新株予約権者が死亡した場
                                   合には、新株予約権者の相続人による行使は認め
      新株予約権の行使の条件 ※
                                   ない。
                                  ②その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議
                                   に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
                                   「JNSホールディングス株式会社第28回新株予
                                   約権割当契約書」に定めるものとする。
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  の承認を必要とする。
                                            (注)3
      新株予約権の取得事由及び条件 ※
      代用払込みに関する事項 ※                                        -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            (注)4
      項※
          ※当事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(                                             2021年4月
           30日  )において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
           在に係る記載を省略しております。
     (注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以
           下、「付与株式数」という。)は100株とする。
           なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社が当社普通株式につき株式分割
           または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、
           新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の
           結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(または株式併合)の比率

           さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的と

           なる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整
           を行うものとする。
         2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
         (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
         (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の
            資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 40/133


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         3.新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしく
            は株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定め
            る日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (2)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が
            別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。
         4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が
           分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
           日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割
           につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその
           効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。)の直前に
           おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞ
           れの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
           という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
           再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
           予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
           株式移転計画において定めた場合に限る。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に本項③に
            従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
            編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
            株式1株当たり1円とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
            効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
            できる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記2に準じて決定する。
           ⑦新株予約権の譲渡制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
           ⑧新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
            上記3に準じて決定する。
         5.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
           捨てるものとする。
         6.新株予約権と引換えに払い込む金銭
           新株予約権の公正価額を新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額(以下、「払込金額」という。)と
           し、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じ
           て得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺すること
           によって、新株予約権を取得させるものとする。
           新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価と同額とす
           る。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                 (株)
     2016年3月1日~
     2017年2月28日             12,000      8,558,900          2,179     1,301,383          2,179      791,383
     (注)1
     2017年3月1日~
     2018年2月28日             909,200      9,468,100         199,457      1,500,840         199,457        990,840
     (注)1
     2018年3月1日~
     2019年6月29日              1,900     9,470,000           409    1,501,250           409     991,250
     (注)1
     2018年6月30日
                    -    9,470,000           -    1,501,250       △990,840           409
     (注)2
     2018年7月1日~
     2019年2月28日            1,013,500       10,483,500         407,402      1,908,652         407,402        407,811
     (注)1
     2019年3月1日~
     2020年2月29日            1,000,000       11,483,500         467,892      2,376,544         467,892        875,703
     (注)1
     2020年6月1日
                  235,300      11,718,800            -    2,376,544           -     875,703
     (注)3
     2020年6月2日~
     2021年2月28日             75,000     11,793,800          2,355     2,378,899          2,355      878,058
     (注)1
     (注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
         2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振替えたものであります。
           なお、会社法第459条第1項及び当社定款の規定に基づき、振り替えたその他資本剰余金のうち923,612千円
           を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。
         3.当社を株式交換完全親会社とし、JENESIS株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であり
           ます。
         4.2021年3月1日から2021年4月30日まで間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が169,000株、資本
           金及び資本準備金がそれぞれ3,295千円増加しております。
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      (5)【所有者別状況】
                                                  2021年2月28日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
           政府及び
                                                       株式の状
       区分                             外国法人等
                      金融商品     その他の
           地方公共      金融機関                           個人その他       計
                                                       況(株)
                      取引業者     法人
                                 個人以外       個人
           団体
     株主数
               -     15     33     36     23      17    7,087     7,211       -
     (人)
     所有株式数
               -   14,174      4,755     18,960       728       70   79,208     117,895      4,300
     (単元)
     所有株式数
     の割合          -    12.02      4.03     16.08      0.62      0.06     67.19     100.00       -
     (%)
     (注)自己株式105株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。
      (6)【大株主の状況】

                                                   2021年2月28日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                                           1,877,800            15.92

     池田 昌史               東京都港区
                    東京都千代田区永田町2丁目11-1                       1,020,000            8.64
     株式会社NTTドコモ
     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町2丁目11-3                        582,600           4.93
     株式会社(信託口)
                                            360,000           3.05
     シャープ株式会社               大阪府堺市堺区匠町1番地
                    東京都新宿区西新宿2丁目3-2                        210,000           1.78
     KDDI株式会社
                                            208,100           1.76
     井川 等               愛知県豊田市
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                        170,200           1.44
     (信託口)
                                            157,300           1.33
     藤岡 淳一               千葉県千葉市稲毛区
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                        150,200           1.27
     (信託口5)
                    東京都港区六本木5丁目17-16-201                        137,700           1.16
     マケナフィールズ株式会社
                              -             4,873,900            41.32
            計
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      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年2月28日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
              区分                                       内容
                                   -       -            -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
      議決権制限株式(その他)                             -       -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                             100       -            -

                         普通株式
      完全議決権株式(その他)                         11,789,400            117,894           -
                         普通株式
                                 4,300        -            -
      単元未満株式                    普通株式
                               11,793,800           -            -
      発行済株式総数
                                   -       117,894           -
      総株主の議決権
     (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年2月28日現在
                                                   発行済株式総数に
                       自己名義所有株式         他人名義所有株式         所有株式数の合計
     所有者の氏名又は
                                                   対する所有株式数
               所有者の住所
                       数(株)         数(株)            (株)
     名称
                                                   の割合(%)
              東京都千代田区神
     JNSホールディン
              田須田町一丁目23                100          -         100         0.00
     グス株式会社
              番地1
                  -            100          -         100         0.00
         計
        (注)1.上記のほか、単元未満株式5株を所有しております。
          2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第2位未満は切り捨てて表示しております。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数(株)              価額の総額(千円)

     当事業年度における取得自己株式                                      83               54

     当期間における取得自己株式                                      -               -

     (注)当期間における取得自己株式には、2021年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間

              区分
                                  処分価額の総額                 処分価額の総額
                          株式数(株)                 株式数(株)
                                    (千円)                 (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -         -         -         -
     消却の処分を行った取得自己株式                           -         -         -         -

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                -         -         -         -
     る移転を行った取得自己株式
     その他                           -         -         -         -
     保有自己株式数                           105         -        105         -

     (注)当期間における保有自己株式数には、2021年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
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     3【配当政策】
       当社グループは、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企業の
      競争力を備えることが経営における重要事項と認識しています。当社では、企業体質の強化と新たな事業展開に備え
      るために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としており、長期的に株主の皆
      様のご期待に沿うように努力してまいります。
       今後も収益力の安定度、内部留保の充実度、事業投資への必要資金、企業を取り巻く環境を総合的に勘案したうえ
      で、株主に対する収益の配当を検討する方針であります。内部留保資金につきましては、企業体質の強化を図り将来
      の事業拡大のために有効に投資してまいりたいと考えております。配当の回数については、期末にて1回を基本方針
      としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は会社法第459条第1項に定める事項につい
      ては、法令に別段の定めのある場合を除き株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を
      定款で定めております。
       当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

                              配当金の総額                 1株当たり配当額
             決議年月日
                               (千円)                  (円)
            2021年4月22日
                                23,587                  2.0
            取締役会決議
                                 47/133















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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業として
        の自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の
        変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営
        の適切性、健全性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ 企業統治の体制の概要
           当社グループの経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりとなってお
          ります。
          取締役会









           当社の取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)5名(うち社外取締役1名)と監査等委員である
          取締役3名(うち社外取締役2名)の計8名で構成され、毎月1回の定期開催の他、迅速な経営判断のために
          必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、決議事項及び経営方針等の重要な意思決定を行っております。
         ロ 当該体制を採用する理由

           当社は、取締役(監査等委員である者を除く)による相互監視及び監査等委員である取締役による監督によ
          り、経営の監視・監督機能が確保できるものと考え、当該体制を採用しております。
        ③企業統治に関するその他の事項

        ・内部統制システムの整備の状況
          当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方
         針」、「グループ会社管理規程」、職務権限に関連する規程類を決議し、組織的位置付けやなすべき業務、執行
         権限を明確にするとともに、適切な権限委譲と当社及び当社グループ内の牽制効果を発揮することで、健全な経
         営体制を構築しております。
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        ・リスク管理体制の整備の状況
          当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任を
         もって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管
         理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・
         コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、必要に応じて随時開催
         し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等
         を行うとともに、重要な事項は取締役会に報告することとしております。
        ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は「グループ会社管理規程」に基づき、主要な子会社及び主
         要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行っており
         ます。
        ・取締役の定数

          当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
        ・取締役の選任の要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
        ・非業務執行取締役等の責任免除

          当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
         定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責
         任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、
         当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定
         する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低
         責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因と
         なった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
        ・ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、取
         締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。また、役員等
         賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。役員等賠償責任保険契約の契約期間は2022年5月20
         日までであり、当該期間満了前に取締役会の決議のうえ、更新する予定であります。
        ・剰余金の配当等の決定機関(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

          当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第459条第1項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可
         能とする旨を定款で定めております。
        ・自己の株式の取得         (取締役会で決議できる株主総会決議事項)

          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨
         を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであ
         ります。
        ・株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  8 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                      所有
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期    株式数
                                                      (株)
                             1982年4月      新日本電気㈱入社
                             1995年10月      NECインターチャネル㈱出向
                             2004年4月
                                   当社代表取締役社長(現任)
                             2017年3月      NEOS  VIETNAM   INTERNATIONAL      Co.,
                                   Ltd  会長
                             2020年2月      ㈱ネオス分割準備会社(現ネオス
       取締役社長
                池田 昌史      1960年2月21日      生                      (注4)    1,877,800
                                   ㈱)代表取締役社長(現任)
       (代表取締役)
                             2020年9月      ネオス㈱コンテンツ・サービスカン
                                   パニープレジデント(現任)
                            [重要な兼職の状況]
                             ネオス㈱代表取締役社長、コンテンツ・サービスカ
                             ンパニープレジデント
                             1997年4月      ㈱メイテック入社

                             1999年8月      共信電気㈱(現㈱UKCホールディン
                                   グス)入社
                             2002年2月      エヌエイチジェイ㈱入社
                             2005年11月      KFE  JAPAN㈱入社
                             2007年4月      KFE  JAPAN㈱デジタルアプライアン
                                   ス事業部長
                             2007年10月      エグゼモード㈱代表取締役社長
                             2008年6月      KFE  JAPAN㈱取締役
                             2011年7月      創世數碼科技有限公司         董事總經理
                             2012年2月      ㈱geanee(現JENESIS㈱)代表取締役社
                                   長(現任)
       取締役副社長
                             2014年6月      創世訊聯科技(深圳)有限公司            董事
                藤岡 淳一      1976年10月14日      生                      (注4)     157,300
       (代表取締役)
                                   總經理(現任)
                             2019年9月      米拉設計科技(深圳)有限公司            董事
                                   長
                             2020年5月      当社取締役
                             2020年9月
                                   当社代表取締役副社長(現任)
                                   MAMORIO㈱取締役(現任)
                             2020年11月      創紀精密科技(深圳)有限公司            董事
                                   總經理(現任)
                            [重要な兼職の状況]
                             JENESIS㈱代表取締役社長
                             創世訊聯科技(深圳)有限公司            董事總經理
                             創紀精密科技(深圳)有限公司            董事總經理
                             1987年4月      ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)
                                   入行
                             2005年8月      当社経営管理部ゼネラルマネージャ
                             2009年5月      当社取締役
                             2009年6月      当社執行役員企画部長
                             2012年9月      スタジオプラスコ㈱代表取締役社長
                                   (現任)
                             2015年2月      ㈱ジェネシスホールディングス(現
                                   JENESIS㈱)社外取締役
                             2016年6月      ㈱ジェネシスホールディングス(現
                                   JENESIS㈱)取締役会長
       専務取締役        中野 隆司      1962年4月21日      生
                                                 (注4)      7,200
                             2019年6月      当社取締役常務執行役員札幌開発セ
                                   ンター、事業推進部統轄、㈱ジェネ
                                   シスホールディングス(現JENESIS
                                   ㈱)取締役副社長(現任)
                             2020年9月      当社専務取締役経営管理部長、事業
                                   開発部長(現任)
                                   ネオス㈱取締役(現任)
                            [重要な兼職の状況]
                             ネオス㈱取締役
                             JENESIS㈱取締役副社長
                             スタジオプラスコ㈱代表取締役社長
                                 50/133



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                                                      所有
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期    株式数
                                                      (株)
                             1993年4月      日本電気㈱入社
                             2004年9月      当社ビジネスソリューショングルー
                                   プゼネラルマネージャ
                             2008年5月      当社取締役
                             2016年6月      当社取締役執行役員サービスソ
                                   リューション事業、ヘルスケア事業
                                   統轄
                             2018年3月      当社取締役執行役員サービスソ
                                   リューション事業部、UXデザイン
                                   部、オフショア推進部統轄
                             2019年6月
                                   当社取締役常務執行役員ソリュー
        取締役       内井 大輔      1970年12月25日      生                      (注4)     67,500
                                   ション事業本部、バリュークリエイ
                                   ション部、サービス開発部統轄
                             2020年9月
                                   当社取締役(現任)
                                   ネオス㈱専務取締役、ソリューショ
                                   ンカンパニープレジデント(現任)
                             2020年12月
                                   NEOS  VIETNAM   INTERNATIONAL
                                   Co.,LTD会長(現任)
                             [重要な兼職の状況]
                             ネオス㈱専務取締役、ソリューションカンパニープ
                             レジデント
                             NEOS  VIETNAM   INTERNATIONAL      Co.,LTD会長
                             1977年4月      日本電信電話公社(現NTT㈱)入

                                   社
                             1998年7月      ㈱NTTぷらら代表取締役社長
                             2010年6月      ㈱アイキャスト代表取締役社長
                             2015年12月      ジャパンケーブルキャスト㈱取締役
                                   (現任)
                             2018年5月      ㈱ジャパンコンテンツファクトリー
                                   代表取締役社長
                             2019年6月
                                   テック情報㈱監査役(現任)
                             2019年7月      ㈱NTTぷららEP(Executive
                                   Principal)
                                                 (注2)
        取締役       板東 浩二      1953年11月23日      生                             -
                                   ㈱アイキャストEP(Executive
                                                 (注4)
                                   Principal)
                                   ㈱ネクストベース取締役(現任)
                             2019年8月      ㈱IGポート取締役(現任)
                             2021年1月      吉積ホールディングス㈱取締役(現
                                   任)
                            [重要な兼職の状況]
                             ジャパンケーブルキャスト㈱取締役
                             テック情報㈱監査役
                             ㈱ネクストベース取締役
                             ㈱IGポート取締役
                             吉積ホールディングス㈱取締役
                                 51/133







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                                                      所有
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期    株式数
                                                      (株)
                             1978年4月      日本電気㈱入社
                             1995年11月      NECインターチャネル㈱(現㈱イ
                                   ンターチャネル)出向
                             2004年10月      東北日本電気㈱(現NECネット
                                   ワークプロダクツ㈱)出向
                             2006年12月      当社入社 経営管理部ゼネラルマ
        取締役                                         (注3)
                                   ネージャ
                黒尾 哲雄      1959年10月6日      生                           23,500
       (監査等委員)                                           (注5)
                             2007年5月      当社取締役
                             2009年3月      当社執行役員管理部長
                             2012年6月      当社執行役員経理部長
                             2014年5月      当社執行役員経理財務担当
                             2019年12月      当社取締役(監査等委員(常勤))
                                   (現任)
                             1973年4月      東京海上火災保険㈱(現東京海上日
                                   動火災保険㈱)入社
                             2008年6月      同社常務取締役
                             2009年6月      同社専務取締役
                             2010年6月      東京海上日動メディカルサービス
                                   (株)取締役社長
                                                 (注2)
        取締役
                             2010年6月      インターナショナルアシスタンス㈱
                矢野 孝明      1949年10月20日      生                      (注3)      3,000
       (監査等委員)
                                   非常勤取締役
                                                 (注5)
                             2010年6月      トーア再保険㈱非常勤取締役
                             2015年6月      ㈱TOKAI非常勤取締役(現任)
                             2016年5月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                            [重要な兼職の状況]
                             ㈱TOKAI非常勤取締役
                             1972年4月      日本電気㈱入社

                             2000年4月      同社モバイルターミナル事業部事業
                                   部長代理
                             2002年4月      同社モバイルターミナル事業部上席
                                   中国事業主幹
                             2004年4月      NEC  Telecommunications        China
                                   Co.,Ltd   常務副総裁
                             2008年4月      日本電気㈱執行役員モバイルターミ
                                   ナル事業本部長
                                                 (注2)
        取締役
                             2009年12月      NECカシオモバイルコミュニケー
                山﨑 耕司      1952年4月1日      生                      (注3)       -
       (監査等委員)
                                   ションズ㈱代表取締役社長
                                                 (注5)
                             2011年6月      NECモバイリング㈱代表取締役社長
                             2013年8月      MXモバイリング㈱代表取締役社長
                             2016年4月      MXモバイリング㈱顧問
                             2017年7月      イネーブラー㈱取締役
                             2018年5月
                                   当社取締役(監査等委員)(現任)
                             2019年3月      イネーブラー㈱特任上級顧問
                             2020年4月
                                   イネーブラー㈱取締役会長(現任)
                             [重要な兼職の状況]
                             イネーブラー㈱取締役会長
                                      計               2,136,300
     (注)1.2016年5月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
           査等委員会設置会社に移行しております。
         2.板東浩二、矢野孝明、山﨑耕司は、社外取締役であります。
         3.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
          委員長 黒尾哲雄、委員 矢野孝明、委員 山﨑耕司
          なお、監査等委員 黒尾哲雄は、常勤の監査等委員であります。当社は、監査等委員会が監査業務を円滑か
           つ効果的に行う上で、特に社内における情報収集において有益であるとの観点から、常勤監査等委員を置く
           こととしております。
         4.2021年5月26日開催の定時株主総会から、1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
           会の終結の時までであります。
         5.  2020年5月27日開催の定時株主総会から、2年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
           会の終結の時までであります。
                                 52/133


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        ② 社外役員の状況
          本書提出日現在において、当社は社外取締役を3名選任しており、このうち2名が監査等委員であります。当
         社は社外取締役を選任することで経営管理機能の強化を図っております。
          コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立的な立場での経営管理機能が重要であると
         考えており、社外取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、監査等委員である
         社外取締役においては定期的に監査等を実施することによって経営監視機能の実効性を十分に確保しておりま
         す。また、社外取締役全員を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。社外取
         締役である矢野孝明は、当社の              株式3,000株を有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関
         係その他利害関係は有しておりません。また、板東浩二、山﨑耕司との人的関係、資本的関係又は取引関係その
         他利害関係はございません。
          また、監査等委員である社外取締役2名は、随時、内部監査室、内部統制部門と情報交換を行って助言を与え
         るなどしており、会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなど相互に連携
         をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、
         独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          「(3)監査の状況 ①             監査等委員会監査及び内部監査の状況」に記載のとおりであります。
                                 53/133















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      (3)【監査の状況】
        ①監査等委員会監査及び内部監査の状況
          当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、監査等委員である取締役の2名が社外取締
         役であります。監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会を開催し、相互が連携することにより効果的な
         監査を実施しております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言
         を行うと共に、取締役の重要な業務執行に係る適法性、妥当性を監督しております。
          当社の内部監査の運用は、内部監査室が実施しております。また、内部監査室に対する内部監査は内部監査室
         以外の社員が実施しており、相互に牽制する体制を採っております。内部監査は代表取締役社長の定める内部監
         査方針に基づいて、内部監査室が年間の内部監査計画を策定し、これに基づき「(1)コーポレート・ガバナンス
         の概要 ③企業統治に関するその他の事項 内部統制システムの整備の状況」において述べました内部統制シス
         テムの運用状況、その他業務の適切性を監査し、代表取締役社長に結果と改善事項を報告すること、また、改善
         の成果をレビューすることで、内部統制システムの有効性を確保しております。
          また、内部監査責任者および監査等委員である取締役ならびに②において後述する監査法人は、各々が独立の
         立場で各監査を実施する一方で、原則として3ヶ月に1回の報告・協議の場を設けることにより連携を図ってお
         ります。
        ②会計監査の状況

         ・監査法人の名称
          EY新日本有限責任監査法人
         ・継続監査期間

          11年間
         ・業務を執行した公認会計士の氏名

          指定有限責任社員 業務執行社員  藤田 建二
          指定有限責任社員 業務執行社員  安藝 眞博
          いずれも継続監査年数が7年以下であるため、継続監査年数の記載は省略しております。
         ・会計監査業務にかかる補助者の構成

          公認会計士6名 その他23名
         ・監査法人の選定方法と理由

          監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を選定している理由は、会計監査の品質、監査法人の品質管理体
         制、独立性、総合的能力等を勘案したところ、当社グループの事業を一元的に理解し、監査できる体制を具備
         し、監査の適切性を有していると判断したためであります。
          監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会
         に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          また、会計監査人が会社法第340条1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の
         同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招
         集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
         ・監査等委員会による監査法人の評価

          監査等委員会は、監査法人の再任にあたり監査法人の業務の妥当性及び適法性に関する評価を行っており、監
         査法人の業務が適正に行われていることを確認しております。
                                 54/133






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        ③監査報酬の内容等

        イ 監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      31,210             -         36,780             -

      提出会社
                        -           -           -           -

      連結子会社
                      31,210             -         36,780             -

         計
        ロ   監査公認会計士等と同一のネットワーク(                   Ernst    & Young   )に対する報酬(        イ を除く)

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                        -           -           -           -

      提出会社
                        -           -          5,340             -

      連結子会社
                        -           -          5,340             -

         計
        ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前連結会計年度)
          該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ニ 監査報酬の決定方針

          規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。
        ホ 監査等委員会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

          監査等委員会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認する
          とともに、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の報酬につき、会社
          法第399条第1項の同意を行っております
                                 55/133








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      (4)【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社の取締役の報酬額は、2007年2月14日開催の臨時株主総会において月額100,000千円以内(使用人兼務取締
        役の使用人分は含まない)と決議いただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止
        し、2016年5月26日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を月額
        100,000千円以内と決議いただいております。
         また、監査等委員である取締役の報酬額については、2016年5月26日開催の定時株主総会において月額10,000千
        円以内と決議いただいております。
         なお、2020年5月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を
        除く)の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額100,000千円以内と決議い
        ただいております。
         当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議して
        おります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び
        決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判
        断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
        ⅰ.基本方針

         取締役の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額を上限に、継続的な企業価値向上につながるよ
        う、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮される報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定
        に際しては各役割や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役(監査
        等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監査等委員で
        ある取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
        ⅱ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関す

        る方針を含む。)
         取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、機能、役割、職責に応じて、他社水準、当社の業績、担当事業の業
        績、連結子会社の役員としての報酬等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
        ⅲ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定

        に関する方針を含む。)
         取締役(監査等委員である取締役を除く。)の非金銭報酬等としての株式報酬は、株価上昇によるメリットのみな
        らず、株価下落によるリスクまでも、株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意
        欲や士気をより一層高めるため、報酬型ストックオプションとしての新株予約権とし、各取締役(監査等委員であ
        る取締役を除く。)の機能、役割、職責に応じて、株主総会で決議された範囲内において、その内容、支給額およ
        び付与数を決定します。株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、複数年に一度の支給とし、割当て
        から5年間は行使不可とします。
        ⅳ.金銭報酬の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

         取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、各取締役(監査等委員である取締役
        を除く。)の役割、職責に応じて、担当事業の中長期的業績寄与度、株式報酬割り当て実績等をも考慮しながら、
        取締役(監査等委員である取締役を除く。)が適切にその能力を発揮することに必要なインセンティブを付与するた
        めに適した報酬割合について、総合的に勘案して決定するものとします。
        ⅴ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項(委任に関する事項を含む。)

         取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額を上
        限に、基本報酬に関しては、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容(基本報酬の額の評価配分)
        について決定する権限の委任を受けるものとし、株式報酬に関しては、取締役会決議に基づいてその具体的内容を
        決定します。監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額を上限に、
        監査等委員会の協議により決定するものとします。
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        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 役員等の種類別の総額(千円)
                     報酬等の総額                               対象となる役員
           役員区分
                                   ストック
                      (千円)                               の員数(名)
                             基本報酬             賞与     退職慰労金
                                  オプション
        取締役(監査等委員及び社
                        83,512      74,100       9,412        -      -        4
        外取締役を除く)
        監査等委員(社外取締役を
                         9,667      9,667        -      -      -        1
        除く)
                         6,000      6,000        -      -      -        2
        社外取締役
        使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの

        総額(千円)                   対象となる役員の員数(人)                   内容
                                           使用人としての職務に対する給与で
                     3,900                    2
                                           あります。
        ③役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      (5)【株式の保有状況】
      ①投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は純投資を目的とせず、株式発行会社との取引関係の維持・強化、他事業への拡大といった目的で株式投資を
      行っております。このため、当社が保有する株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
         当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は政策保有株式であり、発行会社との取引関
        係の維持・強化など、当該投資がもたらす当社事業への貢献度、経済的合理性等を総合的に勘案し、当社の中長
        期的な企業価値向上に必要と判断した場合に、政策保有株式として保有することとしております。また、重要な
        取得及び売却については適宜、取締役会で検討しております。
      ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(千円)
                      7           18,855

     非上場株式
                      4         1,762,018
     非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      1           10,010

     非上場株式                                資本業務提携
                                     Fintech関連事業等の強化、及び保有していた非
                      3         1,328,065
     非上場株式以外の株式
                                     上場株式の新規上場
    (注)非上場株式以外の株式の銘柄数には株式会社リグアの新規上場によるものを含んでおります。
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      1             -

     非上場株式
                     -             -
     非上場株式以外の株式
    (注)非上場株式であった株式会社リグアが新規上場したことによるものであります。
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      ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数(株)         株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (千円)         (千円)
                    19,500         19,500

     アートスパークホー
                                   発行会社との取引関係を維持・強化す
                                                        無
     ルディングス㈱
                                  るため保有しております。
                    34,612         11,875
                    614,800         144,600

                                   FinTech関連事業の強化を目的として
     ㈱バリューデザイン                                                   無
                                  追加取得しております。
                   1,702,948          388,106
                     7,500         7,500

                                   発行会社との取引関係を維持・強化す
     ㈱リグア                                                   無
                                  るため保有しております。
                    24,375           710
                      100          -

     ㈱ピーバンドットコ                              発行会社との取引関係を維持・強化す
                                                        無
     ム                             るため新規に取得しております。
                      82         -
        みなし保有株式

         該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
        ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
        ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年3月1日から2021年2月28日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年3月1日から2021年2月28日まで)の財務諸表についてEY新日本有限責
      任監査法人により監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基
      準機構へ加入し、各種団体の開催する研修に参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                       4,459,020              2,050,141
        現金及び預金
                                       1,228,912              1,038,573
        受取手形及び売掛金
                                        13,063              25,822
        商品
                                        279,248               35,636
        仕掛品
                                        178,815              217,487
        原材料
                                        797,815              192,648
        前渡金
                                          615               -
        短期貸付金
                                        244,266              439,755
        その他
                                        △ 5,475             △ 4,904
        貸倒引当金
                                       7,196,283              3,995,160
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物(純額)                              141,631              133,856
          車両運搬具(純額)                               4,311              4,386
          器具備品(純額)                               56,489              64,677
                                         2,544              1,544
          建設仮勘定
                                      ※1  204,976             ※1  204,464
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        120,510              178,014
          ソフトウエア
                                        170,976              256,078
          ソフトウエア仮勘定
                                        106,988               72,289
          のれん
                                         6,311              4,719
          その他
                                        404,786              511,102
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        411,067               77,924
          投資有価証券
                                          -           1,702,948
          関係会社株式
                                        27,902               1,212
          関係会社出資金
                                        28,001              151,696
          繰延税金資産
                                        229,914              238,870
          差入保証金
                                        33,460              30,073
          その他
                                       △ 37,131             △ 37,131
          貸倒引当金
                                        693,213             2,165,595
          投資その他の資産合計
                                       1,302,977              2,881,162
        固定資産合計
                                       8,499,260              6,876,322
       資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                        807,144              350,252
        買掛金
                                        151,833              200,000
        短期借入金
                                        305,992              149,742
        1年内返済予定の長期借入金
                                        211,472               48,142
        未払法人税等
                                       1,181,125               127,297
        前受金
                                        201,718              204,846
        賞与引当金
                                          800              427
        製品保証引当金
                                        410,121              376,396
        その他
                                       3,270,207              1,457,104
        流動負債合計
       固定負債
                                        185,262              130,854
        長期借入金
                                        57,832              14,813
        繰延税金負債
                                        32,954              33,445
        資産除去債務
                                         4,395              7,329
        その他
                                        280,444              186,443
        固定負債合計
                                       3,550,651              1,643,547
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,376,544              2,378,899
        資本金
                                       1,440,163              1,487,890
        資本剰余金
                                       1,006,140              1,287,666
        利益剰余金
                                         △ 21             △ 76
        自己株式
                                       4,822,827              5,154,380
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        64,548              41,486
        その他有価証券評価差額金
                                          495             2,377
        繰延ヘッジ損益
                                        △ 1,844              1,061
        為替換算調整勘定
                                        63,200              44,925
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  17,329              33,469
                                        45,252                -
       非支配株主持分
                                       4,948,609              5,232,775
       純資産合計
                                       8,499,260              6,876,322
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                      10,815,726               8,499,614
     売上高
                                       8,013,567              5,942,948
     売上原価
                                       2,802,158              2,556,666
     売上総利益
                                   ※1 ,※2  1,926,639           ※1 ,※2  2,317,254
     販売費及び一般管理費
                                        875,519              239,412
     営業利益
     営業外収益
                                          570             40,153
       補助金収入
                                         9,372              7,024
       その他
                                         9,942              47,177
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        17,062              12,076
       支払利息
                                         9,265              15,795
       為替差損
                                          952             38,312
       持分法による投資損失
                                         6,067              3,235
       その他
                                        33,347              69,419
       営業外費用合計
                                        852,114              217,170
     経常利益
     特別利益
                                          308             2,367
       新株予約権戻入益
                                                     ※4  9,924
                                          -
       持分変動利益
                                          308             12,292
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※5  10,359             ※5  10,717
       減損損失
                                         2,129                -
       投資有価証券評価損
                                        10,091                -
       事務所移転費用
                                       ※3  1,474
                                                         -
       固定資産除却損
                                        24,055              10,717
       特別損失合計
                                        828,368              218,745
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   238,590               56,285
                                        △ 6,149            △ 153,595
     法人税等調整額
                                        232,441              △ 97,309
     法人税等合計
                                        595,927              316,055
     当期純利益
                                        29,049                78
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        566,877              315,976
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
                                        595,927              316,055
     当期純利益
     その他の包括利益
                                        16,535             △ 23,062
       その他有価証券評価差額金
                                         2,987              1,881
       繰延ヘッジ損益
                                        △ 2,612              3,689
       為替換算調整勘定
                                          -             △ 784
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※1  16,910           ※1  △ 18,274
       その他の包括利益合計
                                        612,837              297,780
     包括利益
     (内訳)
                                        583,827              297,701
       親会社株主に係る包括利益
                                        29,009                78
       非支配株主に係る包括利益
                                 64/133
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  1,908,652         969,784        423,646          -     3,302,083
     当期変動額
      新株の発行
                       467,892        467,892                         935,784
      剰余金の配当                                  △ 20,967                △ 20,967
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        566,877                566,877
      益
      自己株式の取得
                                                 △ 21       △ 21
      連結範囲の変動                                   36,583                36,583
      非支配株主との取引に係る親会
                                 2,486                         2,486
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          -
      額(純額)
     当期変動額合計                   467,892        470,378        582,493         △ 21     1,520,743
     当期末残高                  2,376,544        1,440,163        1,006,140          △ 21     4,822,827
                          その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                                     その他の包      新株予約権            純資産合計
                   その他有価証      繰延ヘッジ      為替換算                  持分
                                     括利益累計額
                   券評価差額金        損益     調整勘定
                                      合計
     当期首残高                 48,013     △ 2,491       768     46,290      8,096      8,192    3,364,662
     当期変動額
      新株の発行                                                  935,784
      剰余金の配当
                                                        △ 20,967
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                        566,877
      益
      自己株式の取得                                                    △ 21
      連結範囲の変動
                                                         36,583
      非支配株主との取引に係る親会
                                                         2,486
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
                      16,535      2,987     △ 2,612     16,910      9,232     37,060      63,203
      額(純額)
     当期変動額合計
                      16,535      2,987     △ 2,612     16,910      9,232     37,060     1,583,946
     当期末残高                 64,548       495    △ 1,844     63,200      17,329      45,252     4,948,609
                                 65/133







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          当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  2,376,544        1,440,163        1,006,140          △ 21     4,822,827
     当期変動額
      新株の発行                   2,355        2,355                         4,710
      剰余金の配当
                                       △ 34,450                △ 34,450
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        315,976                315,976
      益
      自己株式の取得                                            △ 54       △ 54
      連結範囲の変動
                                                          -
      非支配株主との取引に係る親会
                                45,371                         45,371
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          -
      額(純額)
     当期変動額合計
                        2,355        47,726        281,526         △ 54      331,553
     当期末残高                  2,378,899        1,487,890        1,287,666          △ 76     5,154,380
                          その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                                     その他の包      新株予約権            純資産合計
                                                  持分
                   その他有価証      繰延ヘッジ      為替換算
                                     括利益累計額
                   券評価差額金        損益     調整勘定
                                      合計
     当期首残高                 64,548       495    △ 1,844     63,200      17,329      45,252     4,948,609
     当期変動額
      新株の発行                                                   4,710
      剰余金の配当                                                  △ 34,450
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                        315,976
      益
      自己株式の取得                                                    △ 54
      連結範囲の変動                                                     -
      非支配株主との取引に係る親会
                                                         45,371
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
                     △ 23,062      1,881      2,905     △ 18,274      16,140     △ 45,252     △ 47,387
      額(純額)
     当期変動額合計                △ 23,062      1,881      2,905     △ 18,274      16,140     △ 45,252     284,165
     当期末残高                 41,486      2,377      1,061     44,925      33,469        -   5,232,775
                                 66/133







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        828,368              218,745
       税金等調整前当期純利益
                                        162,672              204,592
       減価償却費
                                        10,359              10,717
       減損損失
                                        34,698              34,698
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  5,469              △ 570
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  1,571              3,128
       工事損失引当金の増減額(△は減少)                                 △ 10,643                -
       製品保証引当金の増減額(△は減少)                                 △ 20,445               △ 372
                                         5,266                -
       有形固定資産除却損
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  2,129                -
       持分法による投資損益(△は益)                                   952             38,312
                                         △ 308            △ 2,367
       新株予約権戻入益
       持分変動損益(△は益)                                    -            △ 9,924
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 94,431              190,339
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 134,624              191,050
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 459,855             △ 456,891
       前受金の増減額(△は減少)                                 △ 58,227            △ 1,053,828
       前渡金の増減額(△は増加)                                 400,134              605,167
                                        147,843              △ 97,631
       その他
                                       1,740,639              △ 124,835
       小計
                                         2,024              2,266
       利息及び配当金の受取額
                                       △ 17,517             △ 11,482
       利息の支払額
                                       △ 89,558             △ 265,407
       法人税等の支払額
                                         1,359              13,449
       法人税等の還付額
                                       1,636,946              △ 386,009
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 150,794              △ 39,935
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 204,491             △ 356,593
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 200,926              △ 10,113
       投資有価証券の取得による支出
                                          -          △ 1,425,297
       関係会社株式の取得による支出
                                        △ 2,000             △ 2,000
       関係会社出資金の払込による支出
                                          -            27,354
       関係会社の清算による収入
                                         3,000               615
       貸付金の回収による収入
                                       △ 69,544              △ 5,875
       差入保証金の差入による支出
                                         6,867                85
       差入保証金の回収による収入
                                         1,500                -
       預り保証金の受入による収入
                                       △ 616,388            △ 1,811,760
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  56,199              50,012
                                        310,000              100,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 373,887             △ 310,658
       長期借入金の返済による支出
                                        935,784               4,710
       株式の発行による収入
                                         △ 21             △ 54
       自己株式の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入
                                         8,645                -
                                        △ 3,205             △ 2,937
       リース債務の返済による支出
                                       △ 20,734             △ 34,256
       配当金の支払額
                                        912,781             △ 193,184
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        82,616             △ 17,924
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 2,015,956             △ 2,408,879
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,155,245              4,459,020
                                        287,817                 -
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                     ※1  4,459,020            ※1  2,050,141
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          該当事項はありません。
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         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1.連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数          7 社
            連結子会社の名称
             ネオス株式会社
             JENESIS株式会社
             スタジオプラスコ株式会社
             NEOS   INNOVATIONS      INTERNATIONAl,INC.
             NEOS   VIETNAM    INTERNATIONAL       CO.,LTD
             創世訊聯科技(深圳)有限公司
             創紀精密科技(深圳)有限公司
            当連結会計年度から、新たに設立した                  創紀精密科技(深圳)有限公司             を連結の範囲に含めております。
            また、当社は2020年9月1日付で持株会社体制へ移行し、グループの経営管理に関する事業及びFinTech
           事業(但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。)を除く一切の事業を会社分割により株
           式会社ネオス分割準備会社に承継し、当社はJNSホールディングス株式会社に、株式会社ネオス分割準備会
           社はネオス株式会社に商号変更いたしました。
         2.持分法の適用に関する事項
            持分法適用の関連会社の数               2 社
            持分法を適用した関連会社の名称
             合同会社HR      CROSS
             株式会社バリューデザイン
            当連結会計年度において、株式の追加取得を行った株式会社バリューデザインを持分法適用の範囲に含め
           ております。また、前連結会計年度において持分法適用の関連会社でありました合同会社インミミックは、
           当連結会計年度において清算結了したため、持分法適用の範囲から除外しております。
         3.連結子会社の事業年度等に関する事項
            連結子会社のうち、NEOS             VIETNAM    INTERNATIONAL       CO.,LTD、     創世訊聯科技(深圳)有限公司及び創紀精密科
           技(深圳)有限公司        の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表
           を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の
           連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
            なお、当連結会計年度より、主要連結子会社の決算期を2月期に統一するため、連結子会社のJENESIS株
           式会社は決算日を1月31日から2月28日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度にお
           いて2020年2月1日から2021年2月28日までの13ヶ月間を連結しております。
         4.会計方針に関する事項
         (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①有価証券
            その他有価証券
             時価のあるもの
              連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
              動平均法により算定)を採用しております。
             時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
           ②デリバティブ
            時価法を採用しております。
           ③たな卸資産
            商品   主として最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ
                 の方法)を採用しております。
            原材料  総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用
                 しております。
            仕掛品  当社及び国内連結子会社は個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価
                 切り下げの方法)、在外連結子会社は総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下
                 に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。
                                 69/133



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         (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①有形固定資産(リース資産を除く)
             主として定率法を採用しております。
             ただし、建物(附属設備を除く)及び車両運搬具並びに2016年4月1日以降取得した建物附属設備及び
            構築物については定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物        8年~18年
             車両運搬具     4年~5年
             器具及び備品    3年~15年
           ②無形固定資産(リース資産を除く)
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間による定額法を採用しておりま
            す。また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間(3年以内)における見込販売数量に
            基づく償却額と、販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方
            法によっております。
           ③リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする
            定額法を採用しております。
          (3)重要な引当金の計上基準
           ①貸倒引当金
             売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ②賞与引当金
             従業員等の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しておりま
            す。
           ③工事損失引当金
             当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失見込額を計上してお
            ります。
           ④製品保証引当金
             製品販売後に発生する可能性がある製品保証費用等に備えるため、当該費用の見積額を計上しておりま
            す。
          (4)重要な収益及び費用の計上基準
            受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
            イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
             工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)
            ロ その他の契約
             工事完成基準
          (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
            外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
           おります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
           び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上
           しております。
          (6)重要なヘッジ会計の方法
            イ ヘッジ会計の方法
             原則として繰延ヘッジ処理によっております。
            ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
             ヘッジ手段・・・為替予約取引
             ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務及び外貨建予定取引
            ハ ヘッジ方針
             為替変動に起因するリスクを回避することを目的で為替予約取引を行っております。なお、ヘッジ対象
            の識別は個別契約毎に行っております。
            ニ ヘッジの有効性評価の方法
             該当する各デリバティブ取引とヘッジ対象について、債権債務額、ヘッジ取引の条件等を都度評価・判
            断することによって有効性の評価を行っております。
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          (7)のれんの償却方法及び償却期間
            のれんの償却については、5年または10年間の定額法によっております。
          (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (9)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            イ 消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
            ロ 連結納税制度の適用
             当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。
            ハ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
             当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)にお
            いて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直
            しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に
            関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会
            計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税
            金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
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         (会計方針の変更)
          該当事項はありません。
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         (未適用の会計基準等)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準
           委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計
           基準委員会)
         (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
         (2)適用予定日

            2023年2月期の期首から適用します。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基
           準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計
           基準委員会)
         (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
           においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏ま
           え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
           国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
           です。
            企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
           定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
           13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
           し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
           とされております。
         (2)適用予定日

            2023年2月期の期首から適用します。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
           であります。
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          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員
           会)
         (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
           「IAS   第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
           諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討す
           るよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本
           会計基準」)が開発され、公表されたものです。
            企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
           なく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
           れ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
         (2)適用予定日

            2022年2月期の年度末から適用します。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31

           日 企業会計基準委員会)
         (1)概要

            「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
           充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会
           計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
            なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
           情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を
           及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
         (2)適用予定日

            2022年2月期の年度末から適用します。
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         (表示方法の変更)
          (連結損益計算書)
           前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、金額的重要性が増
          したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記して
          おりました「営業外収益」の「受取利息」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外
          収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連
          結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収
          益」の「受取利息」1,747千円、「その他」8,195千円は、「補助金収入」570千円、「その他」9,372千円とし
          て組み替えております。
           また、前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「持分法による投資損失」は、
          金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映さ
          せるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益
          計算書において、「営業外費用」の「その他」7,019千円は、「持分法による投資損失」952千円、「その他」
          6,067千円として組み替えております。
         (会計上の見積りの変更)

          該当事項はありません。
         (追加情報)

          (新型コロナウイルス感染症の影響について)
           新型コロナウイルス感染症の収束への道筋がみえないなか、実体経済の先行きは極めて不透明な状況が続い
          ています。ICT市場は、DX化への期待とコロナ禍による景気悪化の影響が混在している状況にあります。これ
          らを踏まえ、収束時期が不透明な状況がある程度続く可能性があるという前提に応じ、保守的に繰延税金資産
          の回収可能性の会計上の見積りを行っておりますが、結果として、当該会計上の見積りの仮定については前連
          結会計年度から重要な変更はありません。しかしながら、今後、爆発的な感染の拡がり等により、予想を上回
          る日本経済の悪化や当社グループ顧客への多大な影響等が出た場合、当社グループの製品、サービスの需要減
          少をもたらし、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
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         (連結貸借対照表関係)
     ※1.有形固定資産から直接控除した減価償却累計額
               前連結会計年度                            当連結会計年度
              (2020年2月29日)                            (2021年2月28日)
                          256,589    千円                        298,346    千円
         (連結損益計算書関係)

     ※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
     給料手当                               390,568    千円              550,716    千円
     営業支援費                               373,840    千円              496,649    千円
     賞与引当金繰入額                                59,424   千円              67,317   千円
     ※2.一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2019年3月1日                            (自 2020年3月1日
              至 2020年2月29日)                              至 2021年2月28日)
                          38,755   千円                         50,777   千円
     ※3.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年3月1日                 (自 2020年3月1日
                             至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
     器具備品                                1,474千円                   -千円
              計                       1,474千円                   -千円
     ※4.持分変動利益の内容は、次のとおりであります。

        前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

         当社の持分法適用関連会社である株式会社バリューデザインが第三者割当方式により発行した新株予約権が行
        使されたことによるものです。
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     ※5.減損損失
        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
          用途              種類              場所              金額
     遊休資産              ソフトウェア仮勘定              本社(東京都千代田区)                      9,420千円

     遊休資産              ソフトウェア              本社(東京都千代田区)                       938千円

       (経緯)
        当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めないサービスについて、ソフトウェアを回収可能額ま
       で減額し、当該減少額を減損損失(10,359千円)として特別損失に計上しております。
       (グルーピングの方法)

        当社グループは事業単位を基礎とした管理会計上の区分に従ってグルーピングしており、将来の使用見込みがな
       く、廃棄される可能性が高いものについては、遊休資産としてグルーピングしております。
       (回収可能価額の算定)

        遊休資産については、将来の使用見込みがないため、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しておりま
       す。
       当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

          用途              種類              場所              金額
     遊休資産              ソフトウェア              本社(東京都千代田区)                     10,717千円

       (経緯)
        当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めないサービスについて、ソフトウェアを回収可能額ま
       で減額し、当該減少額を減損損失(10,717千円)として特別損失に計上しております。
       (グルーピングの方法)

        当社グループは事業単位を基礎とした管理会計上の区分に従ってグルーピングしており、将来の使用見込みがな
       く、廃棄される可能性が高いものについては、遊休資産としてグルーピングしております。
       (回収可能価額の算定)

        遊休資産については、将来の使用見込みがないため、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しておりま
       す。
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         (連結包括利益計算書関係)
     ※1.その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年3月1日               (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                 23,833千円              △37,330千円
      組替調整額                                   -               -
       税効果調整前
                                       23,833              △37,330
       税効果額                                △7,297                14,268
       その他有価証券評価差額金
                                       16,535              △23,062
     繰延ヘッジ損益:
      当期発生額                                 2,987               1,881
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                △2,612                3,689
     持分法適用会社に対する持分相当額:
      当期発生額                                   -              △784
        その他の包括利益合計
                                       16,910              △18,274
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
         前連結会計年度(自 2019年3月1日 至2020年2月29日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                      期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1                   10,483,500          1,000,000             -      11,483,500

            合計             10,483,500          1,000,000             -      11,483,500

     自己株式

      普通株式(注)2                       -          22          -          22

            合計                 -          22          -          22

     (注)1.普通株式の発行済株式総数の増加1,000,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
         2.普通株式の自己株式の株式数の増加22株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
          2.新株予約権に関する事項

                        新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                        の目的とな
       区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                        る株式の種
                                                       (千円)
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                        類
           第14回新株予約権               -        -      -      -      -      -
           第15回新株予約権               -        -      -      -      -      -
           第17回新株予約権               -        -      -      -      -    2,367
      提出会社
     (親会社)
           第21回新株予約権               -        -      -      -      -    13,548
           第23回新株予約権              普通株式          -  1,000,000      1,000,000         -      -
           第24回新株予約権               -        -      -      -      -    1,412
           第5回新株予約権               -        -      -      -      -      -
     連結子会社
           第6回新株予約権               -        -      -      -      -      -
             合計             -        -      -      -      -    17,329
     (注)1.上記の新株予約権のうち、第23回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、その他は全てス
           トック・オプションとしての新株予約権であります。
         2.提出会社の第21回新株予約権及び第24回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
         3.連結子会社(株式会社ジェネシスホールディングス)の第5回新株予約権及び第6回新株予約権は、権利行
           使期間の初日が到来しておりません。
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                             1株当たり
                      配当金の総額
        決議       株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
                       (千円)
                              (円)
      2019年4月12日
                普通株式         20,967        2.0   2019年2月28日         2019年5月27日
        取締役会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    1株当たり
                      配当金の総額
        決議       株式の種類              配当の原資       配当額        基準日        効力発生日
                       (千円)
                                     (円)
      2020年5月12日
                普通株式         34,450    利益剰余金          3.0   2020年2月29日         2020年5月28日
        取締役会
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         当連結会計年度(自 2020年3月1日 至2021年2月28日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                      期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1                   11,483,500           310,300            -      11,793,800

            合計             11,483,500           310,300            -      11,793,800

     自己株式

      普通株式(注)2                       22          83          -         105

            合計                 22          83          -         105

     (注)1.普通株式の発行済株式総数の増加310,300株は、新株予約権の権利行使による増加75,000株及び株式交換に
           よる増加235,300株によるものであります。
         2.普通株式の自己株式の株式数の増加83株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
          2.新株予約権に関する事項

                        新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                        の目的とな
       区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                        る株式の種
                                                       (千円)
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                        類
           第14回新株予約権               -        -      -      -      -      -
           第15回新株予約権               -        -      -      -      -      -
           第17回新株予約権               -        -      -      -      -      -
           第21回新株予約権               -        -      -      -      -    21,386
      提出会社
           第24回新株予約権               -        -      -      -      -    2,669
     (親会社)
           第25回新株予約権               -        -      -      -      -      -
           第26回新株予約権               -        -      -      -      -      -
           第27回新株予約権               -        -      -      -      -    7,908
           第28回新株予約権               -        -      -      -      -    1,504
             合計             -        -      -      -      -    33,469
     (注)1.上記の新株予約権は全てストック・オプションとしての新株予約権であります。
         2.提出会社の第21回新株予約権、第24回新株予約権、第26回新株予約権、第27回新株予約権及び第28回新株予
           約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                             1株当たり
                      配当金の総額
        決議       株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
                       (千円)
                              (円)
      2020年5月12日
                普通株式         34,450        3.0   2020年2月29日         2020年5月28日
        取締役会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    1株当たり
                      配当金の総額
        決議       株式の種類              配当の原資       配当額        基準日        効力発生日
                       (千円)
                                     (円)
      2021年4月22日
                普通株式         23,587    利益剰余金          2.0   2021年2月28日         2021年5月27日
        取締役会
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                  至 2020年2月29日)              至 2021年2月28日)
     現金及び預金勘定                                 4,459,020千円              2,050,141千円
     現金及び現金同等物                                 4,459,020              2,050,141
         (リース取引関係)

         (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
             該当事項はありません。
           2.オペレーティング・リース取引

             該当事項はありません。
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         (金融商品関係)
        1.金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
            当社グループは、資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については運転資金及び設備投資
           資金の調達を目的として必要に応じ銀行借入や、新株発行等により調達する方針であります。
            デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針でありま
           す。
        (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            営業債権である受取手形及び売掛金、また貸付金については、顧客の信用リスクに晒されておりますが、
           社内規程に沿ってリスクの低減を図っております。投資有価証券及び関係会社株式は、主に業務上の関係を
           有する企業の株式であり、価格変動リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況や時価の把握
           を行っております。
            差入保証金は、主に建物賃貸借契約に伴うものです。
            営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。                             一部外貨建てのものについては、為替の変動
           リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。先物為替予約取引の執行の管
           理については、担当部署、決裁担当者の承認を得て行っております。
            短期借入金は、運転資金に係る資金であります。
            長期借入金は、主に運転資金及び投資に係る資金であります。
            デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替
           予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の
           評価方法等については、前述の              「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する
           事項   (6)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
        (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
           含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
           ることにより、当該価額が変動することがあります。
            また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その
           金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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        2.金融商品の時価等に関する事項
           連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
        前連結会計年度(2020年2月29日)

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           4,459,020           4,459,020               -

     (2)受取手形及び売掛金                           1,228,912           1,228,912               -

     (3)短期貸付金                              615           615            -

     (4)投資有価証券                            399,981           399,981              -

     (5)差入保証金                            202,914           200,224           △2,689
              資産計                  6,291,444           6,288,755            △2,689

     (1)買掛金                         (807,144)           (807,144)                -

     (2)短期借入金                         (151,833)           (151,833)                -
     (3)長期借入金
                              (491,254)           (491,240)               △13
       (1年内返済予定長期借入金を含む)
              負債計                (1,450,232)           (1,450,219)                △13
       デリバティブ取引(※2)                              495           495            -

     ※1.負債に計上されているものについては、( )で示しております。
     ※2.デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しております。
        当連結会計年度(2021年2月28日)

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           2,050,141           2,050,141               -

     (2)受取手形及び売掛金                           1,038,573           1,038,573               -

     (3)短期貸付金                              -           -           -

     (4)投資有価証券                            59,069           59,069             -

     (5)関係会社株式                           1,702,948           1,970,434            267,485

     (6)差入保証金                            211,870           208,821           △3,048
              資産計                  5,062,603           5,327,039            264,436

     (1)買掛金                         (350,252)           (350,252)                -

     (2)短期借入金                         (200,000)           (200,000)                -
     (3)長期借入金
                              (280,596)           (277,662)             △2,933
       (1年内返済予定長期借入金を含む)
              負債計                 (830,848)           (827,914)             △2,933
       デリバティブ取引(※2)                             2,377           2,377             -

     ※1.負債に計上されているものについては、( )で示しております。
     ※2.デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しております。
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         (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)短期貸付金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (4)投資有価証券、(5)関係会社株式
            時価については、株式は取引所の価格によっております。
          (6)差入保証金
            時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値に
           より算定しております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)短期借入金
            短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
          (3)長期借入金
            時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する
           方法によっております。
         デリバティブ取引

          デリバティブの種類等に関する事項については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
         (注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

             区分
                           (2020年2月29日)                  (2021年2月28日)
     非上場株式                                11,085                  18,855

     関係会社出資金                                27,902                   1,212

     ゴルフ会員権                                27,000                  27,000
             合計                        65,988                  47,067

            これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には
           含めておりません。
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         (注)3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(2020年2月29日)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     預金                     4,458,035             -         -         -

     受取手形及び売掛金                     1,228,912             -         -         -

     短期貸付金                        615          -         -         -

     差入保証金                       25,724           -         -       177,189
             合計              5,713,288             -         -       177,189

        当連結会計年度(2021年2月28日)

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     預金                     2,049,306             -         -         -

     受取手形及び売掛金                     1,038,573             -         -         -

     差入保証金                       28,806           -         -       183,064
             合計              3,116,686             -         -       183,064

         (注)4.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(2020年2月29日)
                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                   (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金               151,833         -       -       -       -       -

     長期借入金               305,992       149,742       31,020       4,500        -       -
        当連結会計年度(2021年2月28日)

                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                   (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金               200,000         -       -       -       -       -

     長期借入金               149,742       26,854       12,344       14,304       14,304       63,048
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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前連結会計年度(2020年2月29日)
                            連結貸借対照表計上
                     種類                  取得原価(千円)            差額(千円)
                            額(千円)
                 (1)株式                 399,981           309,349           90,632

                 (2)債券                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                 (3)その他                   -           -           -
                     小計             399,981           309,349           90,632

                 (1)株式                   -           -           -

                 (2)債券                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                 (3)その他                   -           -           -
                     小計                -           -           -

               合計                   399,981           309,349           90,632

          (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額11,085千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが
             極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当連結会計年度(2021年2月28日)

                            連結貸借対照表計上
                     種類                  取得原価(千円)            差額(千円)
                            額(千円)
                 (1)株式                 58,987           5,663          53,324

                 (2)債券                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                 (3)その他                   -           -           -
                     小計              58,987           5,663          53,324

                 (1)株式                   82          103          △21

                 (2)債券                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                 (3)その他                   -           -           -
                     小計                82          103          △21

               合計                    59,069           5,767          53,302

          (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額18,855千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが
             極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          2.保有目的を変更した有価証券

            従来、「その他有価証券」として保有していた株式会社バリューデザインは、当連結会計年度中に株式を
           追加取得をしたことにより、当社の持分法適用関連会社となったため、保有目的区分を「関係会社株式」
           (連結貸借対照表計上額1,702,948千円)に変更しております。
          3.減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度において、その他有価証券の株式について2,129千円減損処理を行っております。
            当連結会計年度において、該当事項はありません。
            なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%超下落した場合には全て減損処理
           を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
           行っております。
            また、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、帳簿価額に対して実質価額が50%超下落し
           た場合には、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
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         (デリバティブ取引関係)
          ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
          通貨関連
          前連結会計年度(2020年2月29日)
     ヘッジ会計の方                             契約額等        契約額等のうち            時価
                取引の種類        主なヘッジ対象
         法                          (千円)       1年超(千円)           (千円)
              為替予約取引
                        外貨建金銭債務
     原則的処理方法          買建                       60,264           -         495
                         の予定取引
                米ドル
                 合計                    60,264           -         495
    (注)時価の算定方法
       取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
          当連結会計年度(2021年2月28日)

     ヘッジ会計の方                             契約額等        契約額等のうち            時価
                取引の種類        主なヘッジ対象
         法                          (千円)       1年超(千円)           (千円)
              為替予約取引
               買建
                        外貨建金銭債務
     原則的処理方法
                米ドル                       39,774           -        1,198
                         の予定取引
                人民元                       137,222            -        1,178
                 合計                    176,997            -        2,377

    (注)時価の算定方法
       取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
         (退職給付関係)

          該当事項はありません。
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         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     (単位:千円)
                           前連結会計年度                   当連結会計年度

                         (自 2019年3月1日                   (自 2020年3月1日
                          至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
     売上原価                                  -                  3,891

     販売費及び一般管理費                                9,541                   14,616

          2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                     (単位:千円)
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         (自 2019年3月1日                   (自 2020年3月1日
                          至 2020年2月29日)                   至 2021年2月28日)
     新株予約権戻入益                                 308                  2,367

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          3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
           (1)ストック・オプションの内容
     会社名                        提出会社                    同左
                        2012年ストック・オプション①                   2012年ストック・オプション②
                        (第14回新株予約権)(注)2                   (第15回新株予約権)(注)2
     付与対象者の区分及び数                 当社取締役3名、当社の従業員17名                   当社取締役3名、従業員32名
     ストック・オプション数(注)1                 普通株式 90,400株                   普通株式 280,000株

     付与日                 2010年11月30日                   2012年2月29日

                      権利行使時において当社、当社の子会                   権利行使時において当社、当社の子会
                      社または当社の関連会社の取締役、従                   社または当社の関連会社の取締役、従
     権利確定条件
                      業員または社外協力者として取締役会                   業員または社外協力者として取締役会
                      で認定されたものであること。                   で認定されたものであること。
                      2012年4月23日から2012年11月30日ま
     対象勤務期間                                    2012年4月23日から2014年2月28日まで
                      で
                      2012年12月1日から2020年11月28日ま                   2014年3月1日から2022年2月27日ま
     権利行使期間
                      で                   で
     会社名                        提出会社                    同左

                        2012年ストック・オプション③                    2018年ストック・オプション
                          (第17回新株予約権)                   (第21回新株予約権)
                                         当社従業員60名、当社子会社の取締役
     付与対象者の区分及び数                 当社取締役6名、当社執行役員3名
                                         1名
     ストック・オプション数(注)1                 普通株式 49,500株                   普通株式 61,600株
     付与日                 2012年9月6日                   2018年7月12日

                      (1)権利行使時において当社または当社
                      の子会社の、取締役ならびに執行役                   権利行使時において当社の従業員並び
     権利確定条件                 員、または取締役会で認定されたもの                   に当社子会社の取締役、または取締役
                      であること。                   会で認定されたものであること。
                      (2)(注)3
                      A.2012年8月22日から2015年9月6日
                       まで
                      B.2012年8月22日から2016年9月6日                   2018年7月12日から2021年7月12日ま
     対象勤務期間
                       まで                  で
                      C.2012年8月22日から2017年9月6日
                       まで
                      2015年9月7日から、2020年9月6日                   2021年7月13日から、2024年7月12日
     権利行使期間
                      まで                   まで
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     会社名                        提出会社                    同左

                        2019年ストック・オプション                   2020年ストック・オプション①
                          (第24回新株予約権)                 (第25回新株予約権)(注)4
                                         当社取締役2名、当社子会社従業員36
     付与対象者の区分及び数                 当社従業員8名
                                         名
     ストック・オプション数(注)1                 普通株式 8,100株                   普通株式 393,900株
     付与日                 2019年5月22日                   2020年6月1日

                                         権利行使時において当社又は当社の関
                      権利行使時において当社の従業員並び
                                         係会社の取締役又は従業員であるこ
     権利確定条件                 に当社子会社の取締役、または取締役
                                         と、または取締役会で認定されたもの
                      会で認定されたものであること。
                                         であること。
                      2019年5月22日から2022年5月22日ま                   2018年12月28日から2021年1月3日ま
     対象勤務期間
                      で                   で
                      2022年5月23日から、2025年5月22日                   2021年1月4日から、2028年11月30日
     権利行使期間
                      まで                   まで
     会社名                        提出会社                    同左

                        2020年ストック・オプション②                   2020年ストック・オプション③
                        (第26回新株予約権)(注)4                     (第27回新株予約権)
                      当社取締役1名、当社子会社従業員56
     付与対象者の区分及び数                                    当社取締役3名
                      名
     ストック・オプション数(注)1                 普通株式 509,600株                   普通株式 100,000株
     付与日                 2020年6月1日                   2020年7月20日

                      権利行使時において当社又は当社の関
                                         権利行使時において当社の取締役、ま
                      係会社の取締役又は従業員であるこ
     権利確定条件                                    たは取締役会で認定されたものである
                      と、または取締役会で認定されたもの
                                         こと。
                      であること。
                      2019年10月1日から2022年10月9日ま                   2020年7月20日から2025年7月21日ま
     対象勤務期間
                      で                   で
                      2022年10月10日から、2029年9月30日                   2025年7月22日から、2028年7月20日
     権利行使期間
                      まで                   まで
     会社名                        提出会社

                        2020年ストック・オプション④
                          (第28回新株予約権)
     付与対象者の区分及び数                 当社取締役1名
     ストック・オプション数(注)1                 普通株式 20,000株

     付与日                 2020年9月25日

                      権利行使時において当社の取締役、ま
     権利確定条件                 たは取締役会で認定されたものである
                      こと。
                      2020年9月25日から2025年9月25日ま
     対象勤務期間
                      で
                      2025年9月26日から、2028年9月25日
     権利行使期間
                      まで
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    (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2013年9月1日付株式分割(1株につき100株の割合)による分
          割後の株式数に換算して記載しております。
        2.第14回新株予約権及び第15回新株予約権は、2012                         年6月1日付けで吸収合併を行い消滅したカタリスト・モバ
          イル株式会社が発行していたストック・オプションとしての新株予約権の新株予約権者に対して、それに代わ
          る新株予約権として、その所有する新株予約権1個につき、当社新株予約権8個の割当をもって交付されたも
          のであります。
        3.新株予約権の割り当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することがで
          きる。
          ①  2015年9月7日から2016年9月6日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1について権利行使する
           ことができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの
           とする。)。
          ②  2016年9月7日から2017年9月6日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2について権利行使する
           ことができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの
           とする。)。
          ③  2017年9月7日から2020年9月6日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使するこ
           とができる。
        4.第25回新株予約権及び第26回新株予約権は、2020年6月1日付けで締結した当社とJENESIS株式会社との株式
          交換契約の効力発生に伴い、同社が発行していたストック・オプションとしての新株予約権は消滅しており、
          当該新株予約権の新株予約権者に対して、それに代わる新株予約権として、その所有する新株予約権1株につ
          き、当社新株予約権13株の割当をもって交付されたものであります。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度(2021年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数
     会社名                     提出会社              同左             同左
                          2012年             2012年             2012年
                      ストック・オプション①             ストック・オプション②             ストック・オプション③
                       (第14回新株予約権)             (第15回新株予約権)             (第17回新株予約権)
     権利確定前             (株)
      前連結会計年度末                          -             -             -

      付与                          -             -             -

      失効                          -             -             -

      権利確定                          -             -             -

      未確定残                          -             -             -

     権利確定後             (株)

      前連結会計年度末                        4,800             9,600             5,500

      権利確定                          -             -             -

      権利行使                        4,800              -             -

      失効                          -             -           5,500

      未行使残                          -           9,600              -

     会社名                     提出会社              同左             同左

                          2018年             2019年             2020年
                       ストック・オプション             ストック・オプション            ストック・オプション①
                       (第21回新株予約権)             (第24回新株予約権)             (第25回新株予約権)
     権利確定前             (株)
      前連結会計年度末                        54,400             7,100              -

      付与                          -             -          393,900

      失効                         700            1,000              -

      権利確定                          -             -          393,900

      未確定残                        53,700             6,100              -

     権利確定後             (株)

      前連結会計年度末                          -             -             -

      権利確定                          -             -          393,900

      権利行使                          -             -           70,200

      失効                          -             -           3,900

      未行使残                          -             -          319,800

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     会社名                     提出会社              同左             同左

                          2020年             2020年             2020年
                      ストック・オプション②             ストック・オプション③             ストック・オプション④
                       (第26回新株予約権)             (第27回新株予約権)             (第28回新株予約権)
     権利確定前             (株)
      前連結会計年度末                          -             -             -

      付与                       509,600             100,000             20,000

      失効                        13,000               -             -

      権利確定                          -             -             -

      未確定残                       496,600             100,000             20,000

     権利確定後             (株)

      前連結会計年度末                          -             -             -

      権利確定                          -             -             -

      権利行使                          -             -             -

      失効                          -             -             -

      未行使残                          -             -             -

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            ② 単価情報
     会社名                     提出会社              同左             同左
                          2012年             2012年             2012年
                      ストック・オプション①             ストック・オプション②             ストック・オプション③
                       (第14回新株予約権)             (第15回新株予約権)             (第17回新株予約権)
     権利行使価格             (円)              411             548              1
     行使時平均株価             (円)              703             -             -

     公正な評価単価(付与日)             (円)              -             -           430.52

     会社名                     提出会社              同左             同左

                          2018年             2019年             2020年
                       ストック・オプション             ストック・オプション            ストック・オプション①
                       (第21回新株予約権)             (第24回新株予約権)             (第25回新株予約権)
     権利行使価格             (円)               1             1            39
     行使時平均株価             (円)              -             -            546

     公正な評価単価(付与日)             (円)            448.31             716.06               -

     会社名                     提出会社              同左             同左

                          2020年             2020年             2020年
                      ストック・オプション②             ストック・オプション③             ストック・オプション④
                       (第26回新株予約権)             (第27回新株予約権)             (第28回新株予約権)
     権利行使価格             (円)              106              1             1
     行使時平均株価             (円)              -             -             -

     公正な評価単価(付与日)             (円)              -           593.15             752.10

    (注)2012年ストック・オプション①(第14回新株予約権)、2012年ストック・オプション②(第15回新株予約権)、及

        び2012年ストック・オプション③(第17回新株予約権)は、2013年9月1日付株式分割(1株につき100株の割
        合)考慮後の権利行使価格と公正な評価単価で記載しております。
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          4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
           当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のと
          おりであります。
          2020年ストック・オプション③(第27回新株予約権)
          ①使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
          ②主な基礎数値及び見積方法
                              2020年ストック・オプション③
                                (第27回新株予約権)
          新株予約権の予想残存期間(注)1                                 6.5年
          リスクフリーレート(注)2                                0.000%

          株価変動性(ボラティリティ)(注)3                                55.16%

          予想配当率(注)4                                0.329%

         (注)1.          ストック・オプションの権利行使に関する従業員等の行動傾向の統計データがないため、「適用指
               針」14項に基づき、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間と推定しております。
             2.     残存期間が6.5年の長期利付国債の平均利回りとして、国債の償還日までの残存期間が予想残存期
               間と近似する長期利付国債の平均利回りから線形補間の方法により算出しております。なお、残存
               期間が6.5年の長期利付国債の平均利回りがマイナスであることから、リスクフリーレートは
               0.000%としております。
             3.2014       年1月18日から2020年7月20日までのヒストリカル・ボラティリティを使用しております。
             4.2021年2月期の配当(2.0円)および算定時点の株価を使用しております。
          2020年ストック・オプション④(第28回新株予約権)

          ①使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
          ②主な基礎数値及び見積方法
                              2020年ストック・オプション④
                                (第28回新株予約権)
          新株予約権の予想残存期間(注)1                                6.51年
          リスクフリーレート(注)2                              △0.123%

          株価変動性(ボラティリティ)(注)3                                54.41%

          予想配当率(注)4                                0.261%

         (注)1.          ストック・オプションの権利行使に関する従業員等の行動傾向の統計データがないため、「適用指
               針」14項に基づき、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間と推定しております。
             2.     残存期間が6.51年の長期利付国債の平均利回りとして、国債の償還日までの残存期間が予想残存期
               間と近似する長期利付国債の平均利回りから線形補間の方法により算出しております。
             3.2014       年3月26日から2020年9月25日までのヒストリカル・ボラティリティを使用しております。
             4.2021年2月期の配当(2.0円)および算定時点の株価を使用しております。
          5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         (税効果会計関係)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
        繰延税金資産
         繰越欠損金(注)                             348,978千円              355,533千円
         賞与引当金                              60,947              69,862
         減価償却超過額                             199,643              197,400
         未払社会保険料                               9,135              9,958
         資産除去債務                              10,090              10,459
         貸倒引当金                              13,046              13,066
         投資有価証券評価損                              37,232              25,673
                                       53,120              49,744
         その他
        繰延税金資産小計
                                       732,195              731,698
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                            △348,978              △340,516
                                      △355,215              △217,321
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                             △704,193              △557,837
        繰延税金資産合計
                                       28,001             173,860
        繰延税金負債
         資産除去債務に対応する除去費用                             △3,960              △3,595
         その他有価証券評価差額金                             △26,083              △11,815
                                      △27,788              △21,567
         その他
        繰延税金負債合計                              △57,832              △36,977
        繰延税金資産及び負債の純額                              △29,830              136,882
        (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

           前連結会計年度(2020年2月29日)
                     1年超       2年超       3年超       4年超
              1年以内                                  5年超       合計
                     2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
              (千円)                                  (千円)       (千円)
                     (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     税務上の繰越
                 -       -       -    142,673         -    206,305       348,978
     欠損金(※)
     評価性引当額            -       -       -   △142,673          -   △206,305       △348,978
     繰延税金資産            -       -       -       -       -       -       -

        (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           当連結会計年度(2021年2月28日)

                     1年超       2年超       3年超       4年超
              1年以内                                  5年超       合計
                     2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
              (千円)                                  (千円)       (千円)
                     (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     税務上の繰越
                 -       -    131,155         -     73,742      150,635       355,533
     欠損金(※)
     評価性引当額            -       -   △118,517          -    △73,742      △148,255       △340,516
     繰延税金資産            -       -     12,637         -       -     2,380      15,017

        (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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        2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
         なった主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
        法定実効税率                               30.6%              30.6%
        (調整)
                                        0.5%              0.4%
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                        0.5%              2.1%
         住民税均等割
                                       △3.3%             △79.7%
         評価性引当額の増減
                                       △0.2%               2.1%
         その他
                                        28.1%             △44.5%
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
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         (企業結合等関係)
          (共通支配下の取引等)
          1.  株式交換による完全子会社化
            当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホール
           ディングス(2020年9月1日付でJENESIS株式会社に商号変更。以下「ジェネシス」といいます。)との間
           で、当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」
           といいます。)を実施することを決議し、両者間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいま
           す。)を締結いたしました。本株式交換は2020年6月1日に実施され、ジェネシスは当社の完全子会社と
           なりました。
           (1)取引の概要

             ① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
                結合当事企業の名称 株式会社ジェネシスホールディングス
                事業の内容     ICT及びIoT製品の開発、製造受託、販売、及びカスタマーサポート業
                        務  受託
             ② 企業結合日
               2020年6月1日
             ③ 企業結合の法的形式
               当社を完全親会社、ジェネシスを完全子会社とする株式交換
             ④ 結合後企業の名称
                変更はありません。なお、2020年9月1日付でJENESIS株式会社に商号変更しております。
             ⑤ その他取引の概要に関する事項
                当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ
               経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図り、その効果を迅速かつ
               最大限発揮するためにジェネシスを完全子会社化することといたしました。
           (2)実施した会計処理の概要

               「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計
              基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16
              日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
           (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

                当社普通株式                    167,768千円
                                    167,768
                取得原価
           (4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

             ① 株式の種類別の交換比率
                ジェネシスの普通株式1株に対して、当社の普通株式13株を割当交付いたしました。
             ② 株式交換比率の算定方法
                本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及
               びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティングに
               算定を依頼しました。当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏ま
               えて総合的に判断するとともに、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社で慎重に協
               議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
             ③ 交付した株式数
               235,300株
           (5)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

             ① 資本剰余金の主な変動要因
               子会社株式の追加取得
             ② 非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
               122,397千円
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          2.会社分割による持株会社体制への移行
            当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会
           社(2020年9月1日付で「ネオス株式会社」に商号変更。以下「ネオス分割準備会社」といいます。)と
           の間で、当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、
           契約を締結し、2020年5月27日開催の定時株主総会での承認を経て、2020年9月1日付で当社の事業を承
           継会社に承継いたしました。
            これに伴い、当社は2020年9月1日付で「JNSホールディングス株式会社」に商号変更し、持株会社
           体制へ移行いたしました。
           (1)会社分割の概要

             ① 対象となった事業の内容
                グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業(但し、キャッシュレス決済サービス関連事
               業に限ります。)を除く一切の事業
             ② 企業結合日
               2020年9月1日
             ③ 企業結合の法的形式
               当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割
             ④ 結合後企業の名称
               分割会社:JNSホールディングス株式会社
               承継会社:ネオス株式会社
             ⑤ 会社分割の目的
                当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ
               経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ることを目的として持株
               会社体制へ移行することといたしました。
           (2)実施した会計処理の概要

               「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基
              準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)
              に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
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         (資産除去債務関係)
         資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       イ.当該資産除去債務の概要
         本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        ロ.当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を8年から17年と見積り、割引率は主に0.01%~1.71%を使用して資産除去債務の金額を計算し
          ております。
       ハ.当該資産除去債務の総額の増減

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自   2019年3月1日                (自   2020年3月1日
                            至    2020年2月29日)                 至    2021年2月28日)
     期首残高                               35,653千円                  32,954千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                4,778千円                    -千円
     時の経過による調整額                                 508千円                  490千円
     資産除去債務の履行による減少額                               △7,985千円                     -千円
     期末残高                               32,954千円                  33,445千円
         (賃貸等不動産関係)

          該当事項はありません。
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         (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          1.報告セグメントの概要
            当社の報告セグメントは、組織およびビジネスモデルに基づいて事業セグメントを集約し、DXソリュー
           ション事業とX-Techサービス事業の2つを報告セグメントとしております。DXソリューション事業では、
           IoTをはじめとするデバイスソリューションやICTサービスの企画開発など、あらゆるDX化ニーズを具現化す
           るトータルソリューションを提供しています。X-Techサービス事業では、教育、健康、金融、コミュニケー
           ションなど様々な領域でのサービスとデジタル技術をクロスすることで、EdTechやHealthTech、FinTechな
           どのX-Techサービスを提供しています。
          2.報告セグメントごとの売上高、利益または損失、その他の項目の金額の算定方法

            報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
           項」における記載と概ね同一であります。
            報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。
          3.報告セグメントごとの売上高、利益または損失、その他の項目の金額に関する情報

           前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                     (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                             調整額
                                                      計上額
               DXソリューション          X-Techサービス
                                             (注1)
                                     計
                                                      (注2)
                  事業         事業
    売上高
      外部顧客への
                  9,359,834         1,455,892         10,815,726            -     10,815,726
      売上高
      セグメント間の
                   65,041           -       65,041       △ 65,041           -
      内部売上高
      又は振替高
                  9,424,875         1,455,892         10,880,767         △ 65,041       10,815,726
         計
                  1,245,763          △ 43,255        1,202,507        △ 326,987         875,519
    セグメント利益
    その他の項目
                   35,054         113,144         148,199         14,473         162,672
        減価償却費
     (注)1.調整額は、次の通りであります。
          (1)セグメント利益の調整額△326,987千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用△291,164
          千円、のれんの償却額△34,698千円が含まれております。全社費用は、主に提出会社の管理部門に係る費用
          です。
          (2)減価償却費の調整額14,473千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
         2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及
           び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
         4.報告セグメントに対して特定の資産の配分はしておりませんが、減価償却費は配分しております。
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           当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
                                                     (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                             調整額
                                                      計上額
               DXソリューション          X-Techサービス
                                             (注1)
                                     計
                                                      (注2)
                  事業         事業
    売上高
      外部顧客への
                  6,713,666         1,785,947         8,499,614            -      8,499,614
      売上高
      セグメント間の
                   145,841           500       146,341       △ 146,341            -
      内部売上高
      又は振替高
                  6,859,508         1,786,447         8,645,955        △ 146,341        8,499,614
         計
                   451,954          41,660         493,615       △ 254,203         239,412
    セグメント利益
    その他の項目
                   44,079         138,050         182,129         22,463         204,592
        減価償却費
     (注)1.調整額は、次の通りであります。
          (1)セグメント利益の調整額△254,203千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用△219,277
          千円、のれんの償却額△34,698千円が含まれております。全社費用は、主に提出会社の管理部門に係る費用
          です。
          (2)減価償却費の調整額22,463千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
         2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及
           び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
         4.報告セグメントに対して特定の資産の配分はしておりませんが、減価償却費は配分しております。
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         【関連情報】
          前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
          1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

                              (単位:千円)
             日本         中国         合計
             158,693          46,283         204,976

          3.主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
              顧客の名称又は氏名                    売上高            関連するセグメント名
           ソースネクスト株式会社                            3,411,631       DXソリューション事業

          当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

          1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           (表示方法の変更)

            当連結会計年度より、製品及びサービスの区分を「ソリューション事業」「コンテンツ事業」「デバイス
           事業」の3区分から、セグメント情報に合わせて「DXソリューション事業」「                                    X-Techサービス事業」の2区
           分に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の製品及びサービスごとの
           情報も同様に表示しております。
          2.地域ごとの情報

           (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
           (2)有形固定資産

                              (単位:千円)
             日本         中国         合計
             140,549          63,915         204,464

          3.主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
              顧客の名称又は氏名                    売上高            関連するセグメント名
           ソースネクスト株式会社                            2,218,683       DXソリューション事業

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         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                     (単位:千円)
                    DXソリューション           X-Techサービス
                                          全社・消去            合計
                       事業          事業
                          -        10,359            -        10,359
           減損損失
          当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

                                                     (単位:千円)
                    DXソリューション           X-Techサービス
                                          全社・消去            合計
                       事業          事業
                          373           -        10,344          10,717
           減損損失
          (注)「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           のれんの償却額        34,698   千円は全社費用であり、のれんの未償却残高                    106,988    千円は全社資産であります。
          当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

           のれんの償却額        34,698   千円は全社費用であり、のれんの未償却残高                    72,289   千円は全社資産であります。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
               該当事項はありません。
            (イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

               該当事項はありません。
            (ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

               前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
               該当事項はありません。
               当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

                    資本金又は           議決権等の所
         会社等の名                事業の内容           関連当事者           取引金額         期末残高
      種類          所在地     出資金           有(被所有)           取引の内容           科目
         称又は氏名                又は職業           との関係
                                               (千円)         (千円)
                    (百万円)           割合(%)
                               (被所有)

                         代表取締役
     役員    藤岡淳一       -     -                 -   株式交換      112,154     -    -
                               直接  1.3
                          副社長
    (注)JENESIS株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による算定結果を参考に当事者

        間で協議し決定されております。取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定した価額を記載しております。
           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             該当事項はありません。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1)親会社情報
             該当事項はありません。
           (2)重要な関連会社の要約財務情報

             該当事項はありません。
         (開示対象特別目的会社関係)

         該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
             (自 2019年3月1日                           (自 2020年3月1日
              至 2020年2月29日)                           至 2021年2月28日)
      1株当たり純資産額                     425.48円      1株当たり純資産額                     440.85円

      1株当たり当期純利益金額                     49.71円      1株当たり当期純利益金額                     27.07円
      潜在株式調整後1株当たり当期純利                           潜在株式調整後1株当たり当期純利
                           49.47円                           25.65円
      益金額                           益金額
     (注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                              (2020年2月29日)                (2021年2月28日)
       純資産の部の合計(千円)                              4,948,609                5,232,775
       純資産の部の合計額から控除する金額
                                       62,581                33,469
       (千円)
       (うち新株予約権)                               (17,329)                (33,469)
       (うち非支配株主持分)                               (45,252)                  (-)
       普通株式に係る期末の純資産額(千円)                              4,886,027                5,199,306
       1株当たり純資産額の算定に用いられた
                                     11,483,478                11,793,695
       期末の普通株式の数(株)
     (注)2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自 2019年3月1日                (自 2020年3月1日
                              至 2020年2月29日)                至 2021年2月28日)
       親会社株主に帰属する当期純利益
                                      566,877                315,976
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                      566,877                315,976
       期純利益(千円)
       期中平均株式数(株)                             11,404,535                11,670,640
       親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                         -                -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                54,678                649,969
       (うち新株予約権)                               (54,678)                (649,969)
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調
                                   -                -
       整後1株当たり当期純利益の算定に含め
       なかった潜在株式の概要
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         (重要な後発事象)
          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                            当期首残高         当期末残高        平均利率
               区分                                     返済期限
                            (千円)         (千円)        (%)
       短期借入金                       151,833         200,000         0.5      -
       1年以内に返済予定の長期借入金                       305,992         149,742         0.7      -

       1年以内に返済予定のリース債務                        2,937          -       -      -

       長期借入金(1年以内に返済予定のもの
                              185,262         130,854         1.1   2022年~2030年
       を除く。)
               合計               646,025         480,596         -      -
      (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務
            を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         3.長期借入金の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                26,854          12,344          14,304          14,304
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      (2)【その他】
          当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)
                         第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
     売上高(千円)                      1,815,852         4,008,171         6,074,414         8,499,614
     税金等調整前四半期(当期)
                             31,061         112,493         150,053         218,745
     純利益金額(千円)
     親会社株主に帰属する四半期(当期)
                             34,211         156,857         148,623         315,976
     純利益金額(千円)
     1株当たり四半期(当期)
                              2.98         13.52         12.77         27.07
     純利益金額(円)
     (会計期間)

                       第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期
     1株当たり四半期純利益金額又は
     1株当たり四半期純損失金額                       2.98         10.47         △0.70          14.23
     (△)(円)
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,348,452               339,317
        現金及び預金
                                      ※1  942,279             ※1  67,714
        売掛金
                                        31,772               5,498
        仕掛品
                                      ※1  100,000             ※1  199,000
        関係会社短期貸付金
                                       ※1  85,186
                                                         -
        前渡金
                                       ※1  68,359
                                                       20,152
        前払費用
                                                     ※1  77,232
                                          159
        未収入金
                                       ※1  17,547            ※1  177,675
        その他
                                        △ 5,475                -
        貸倒引当金
                                       3,588,282               886,590
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物(純額)                               79,421              35,839
   &