クレディ・アグリコル・エス・エー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレディ・アグリコル・エス・エー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年 5 月 25 日
【会社名】
クレディ・アグリコル・エス・エー
(Crédit Agricole S.A.)
【代表者の役職氏名】
最高経営責任者代理
グザヴィエ・ミュスカ
(Xavier MUSCA, Deputy Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】
フランス、セデックス、モンルージュ、 92127 、
合衆国広場 12 番地
(12, place des États-Unis 92127 Montrouge Cedex France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 小 林 穣
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 安 藤 紘 人
弁護士 樋 口 政 隆
弁護士 八 木 雄 史
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1603
【発行登録の対象とした 社債
募集有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 2020 年 4 月 6 日
効力発生日 2020 年 4 月 14 日
有効期限 2022 年 4 月 13 日
発行登録番号 2 －外 1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000 億 円
発行可能額 377,900,000,000 円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、 2021
年 5 月 25 日（提出日）である。
【提出理由】 発行登録書 の添付書類である 「事業内容の概要および主要な経営指
標等の推移」を差し替え、同発行登録書の添付書類 として「有価証
券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書
類」を追加するため、また、 証券情報の記載事項を追加し、同発行
登録書の一定の記載事項に訂正を加えるため、本訂正発行登録書を
提出するものである。（訂正内容については、以下を参照のこ
と。）
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部 【証券情報】
( 以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に挿入され
る。 )
＜期限前償還条項付非上位円貨社債に関する情報＞
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、本社債 ( 以下に定義する。 ) を募集により取得させるに当たり、その
都度「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
本「第１ 募集要項」には、クレディ・アグリコル・エス・エー（以下「発行会社」という。）が発行する
予定のクレディ・アグリコル・エス・エー第（未定）回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2021 ）（以下
「本社債」という。）についての記載がなされている。
実際に発行される本社債の内容が決定した場合、本社債の情報は発行登録追補書類に記載される。ただ
し、かかる情報が発行登録書（その後の訂正を含む。）にすでに記載されている場合は、省略される。
１ 【社債（短期社債を除く。）の募集】
クレディ・アグリコル・エス・エー
銘 柄
第（未定）回期限前償還条項付非上位円貨社債（ 2021 ） ( 注１ )( 注２ )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし （未定）
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 （未定）
2021 年（未定）月（未定）日
（その日を含む。）から（未
定）年（未定）月（未定）日
（その日を含む。）までの期間
については、年（未定）％。
その後は、以下に記載する任意
各社債の金額 100 円につき 償還日に利率が改定され、改定
発行価格 利率（％）
100 円 後の適用利率は、下記 「利息支
払 の方法－ (3) 」に従って、 情
報ページ（下記 「利息支払 の方
法 -(3) 」に定義する。 ）に表示
される１年日本国債の金利に年
率（未定）％を加えた値とす
る。
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毎年 （未定） 月 （未定） 日
利払日 任意償還日 （未定）年（未定）月（未定）日
および （未定） 月 （未定） 日
（未定） 年 （未定） 月 （未定）
償還期限 募集の方法 一般募集
日
申込証拠金 な し 申込期間 2021 年 （未定） 月 （未定） 日
別項記載の各引受人の日本国内に
払込期日 2021 年 （未定） 月 （未定） 日 申込取扱場所
おける本店および各支店
( 注１ ) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号。その後の改正を含
む。）（以下「振替法」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事
項については、振替法および振替機関（ 下記「振替機関」 に定義する。）が随時定める社債等の振
替に関する業務規程その他の規則等（以下「振替機関業務規程等」と総称する。）に従って取り扱
われる。
( 注２ ) 第２次金融商品市場指令 (MiFID II) プロダクト・ガバナンス／適格取引先、プロ投資家、リテール
顧客（日本国内）ターゲット市場
(a) 欧州連合の指令（ EU ）第 2014/65 号（その後の改正を含む。「第２次金融商品市場指令」または
「 MiFID II 」という。）、 (b) 第２次金融商品市場指令を補足する欧州委員会委任指令（ EU ）第
2017/593 号第９条および第 10 条に規定される組成会社の商品承認プロセスの目的のみにおいて、本社
債に関するターゲット市場の評価では、 2018 年２月５日付で欧州証券市場監督局によって公表された
ガイドライン第 18 号において言及されている５つの類型を考慮すると、 (i) 本社債のターゲット市場
は、第２次金融商品市場指令に定義される、適格取引先、プロ顧客および日本国内のリテール顧客に
限定され（ただし、リテール顧客に関しては、発行市場においては法人および企業に限定される。疑
義を避けるために付言すると、これらは社団法人および財団法人等を含む。）、ならびに (ii) 適格取
引先、プロ顧客およびリテール顧客（上記に定義され、また、発行市場においては上記のとおり限定
される。）に対する本社債の販売チャンネルの全ては、販売管轄において適用ある証券法および規則
に従って適切であることが結論づけられた。 本社債を募集し、売却し、または推奨する者（以下「販
売会社」という。）は、組成会社のターゲット市場の評価を考慮すべきである。ただし、第２次金融
商品市場指令 に服する 販売会社は、本社債に関して（組成会社のターゲット市場の評価を採用または
改良することにより）自らターゲット市場の評価を行い、適切な販売チャンネルを定める責任があ
る。
本社債について、上記に記載されている組成会社は発行会社である。
振替機関
名 称 住 所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 １ 番 １ 号
（以下「振替機関」という。）（注）
( 注 ) 振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関を含むものとみなす。
公告の方法
本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において
発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。当該公告は、かかる刊
行物の刊行日になされたものとみなされ、異なる日に刊行される場合、最初の刊行日になされたものとみな
される。 本社債の社債権者 （以下「 本社債権者 」という。） の各々に対する直接の通知はこれを要しない。
発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合、発行会社の費用負担により、発行会社に代
わって財務代理人 （下記「財務代理人とその職務」に定義する。） がこれを行う。
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引 受 人
元引受契約を締結する金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」と総称する。）
元引受けの条件
（百万円）
会 社 名 住 所
クレディ・アグリコル証券会 東京都港区東新橋 共同主幹事会社 本社債の発行総
社 東京支店 一丁目９番２号 が連帯して本社 額は、発行会社
債の発行総額を と共同主幹事会
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内 引受けるので、 社との間で 2021
一丁目９番１号 個々の共同主幹 年 （未定） 月
事会社の引受金 （未定） 日に調
三菱ＵＦＪモルガン・ 東京都千代田区 大手町 額はない。 印される元引受
スタンレー証券株式会社 一 丁目９番２号 契約に従い、共
同主幹事会社に
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町 より連帯して買
一丁目５番１号 取引受けされ、
大手町ファーストスクエア 一般に募集され
る。左記以外の
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋 元引受けの条件
一丁目 13 番１号 は未定である。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内
三丁目３番１号
合 計 （未定）
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財務代理人とその職務
本社債について社債の管理会社は設置されない。
財務代理人・ 発行代理人・ 支払代理人兼利率確
住 所
認事務取扱者の名称
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人・支払代理人兼 利率確認事務取扱者 （以下「財務代理
人」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代
理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、 本社債の要項（以下「 社債の要項 」と
いう。） 、発行会社と財務代理人との間の 2021 年 （未定） 月 （未定） 日付の財務・発行・支払代理および利
率確認事務取扱契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履
行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務
も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契
約の写しは、本社債の償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の
営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを
請求する者の負担とする。
発行会社は、財務代理人を随時変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人・発行
代理人・支払代理人兼 利率確認事務取扱者 が有効に選任されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人・発
行代理人・支払代理人兼 利率確認事務取扱者 が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人と
して行為する資格を有していることを条件とする。）、在職する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の
変更を事前に本社債権者に対して公告する。
後任の 財務 代理人・発行代理人・支払代理人兼 利率確認事務取扱者 は、かかる選任が有効とされる日を
もって、あたかも社債の要項および財務代理契約において財務代理人として記載されていたのと同様に、前
任の財務代理人の地位を承継し、前任の財務代理人と代替し、社債の要項、財務代理契約および振替機関業
務規程等に定める財務代理人の義務を履行し職務を行う。
振替機関が発行会社に対して財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取り消す旨の通知
をなした場合、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人・発行代理人・支払代理人兼 利率確認事務取扱者 を
選任し（ただし、かかる後任の財務代理人・発行代理人・支払代理人兼 利率確認事務取扱者 が振替機関業務
規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。）、その
旨を本社債権者に対して公告する。
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利息支払の方法
(1) 本社債の利息は 2021 年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日
（その日を含む。）までの間（下記「利息支払の方法－ (4) 」に従う。）、これを付し、毎年（未定）月
（未定）日および（未定）月（未定）日の２回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まな
い。）（初回の利払日に関しては、本社債の発行日（その日を含まない。））から各利払日（その日を含
む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要がある
ときは、かかる期間の最初の日（その日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日
数につき、１年を 365 日とする日割計算による。 2021 年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から
（未定）年（未定）月（未定）日（その日を含む。）までの期間内に本「利息支払の方法」において定め
られる各利払いの日を、以下「利払日」という。
各本社債権者に支払われる利息の総額は振替機関業務規程等に従って計算される。
(2) 本社債には、 2021 年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日
（その日を含む。）までの間、本社債の金額に対して年（未定）％の利率により利息が付されるものとす
る。
(3)(a) （未定）年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日（その
日を含む。）までの間、すべての本社債が、下記「償還の方法」の規定により、完全に償還、買入れ
または消却されている場合を除き、本社債には、下記「利息支払の方法－ (3)(b) 」に従い決定される
改定後適用利率（以下に定義する。）により利息が付されるものとする。利息は、改定後利率適用期
間（以下に定義する。）内の各利払日に支払われるものとする。
(b) 本社債には、改定後利率適用期間中、下記の規定により決定される利率（年率）（以下「改定後適
用利率」という。）により本社債の金額に対して利息が付される。ただし、改定後適用利率は０％を
下回らないものとする。
(i) 利率決定日（以下に定義する。）に、利率確認事務取扱者（以下に定義する。）は、発行会社に
代わって、改定後利率適用期間に関して、利率決定日の東京時間午前９時 30 分以降に情報ページ
に表示される、利率基準日（以下に定義する。）における１年日本国債（以下「１年日本国債」
という。）の利回りとして示される利率（以下「１年日本国債金利」という。）を確認する。改
定後適用利率は、利率確認事務取扱者が確認した適用ある１年日本国債金利に年率（未定）％を
加算した率とする。
本訂正発行登録書の本項において、
(u) 「利率決定日」とは、利率基準日の翌営業日（以下に定義する。）をいう。
(v) 「利率基準日」とは、改定後利率適用期間につき、改定後利率適用期間の初日の前日であ
る利率改定日（以下に定義する。）の２営業日前の日をいう。
(w) 「利率改定日」とは、任意償還日 （下記 「償還の方法－ (4) 発行会社による任意償還 」
に定義する。） をいう。
(x) 「改定後利率適用期間」とは、利率改定日の翌日 （その日を含む。）から、満期日（下記
「償還の方法－ (1) 満期償還 」 に定義する。）（その日を含む。）までの期間をいう。
(y) 「情報ページ」とは、日本の財務省ホームページ内の「国債金利情報」のページにリンク
が あ る 「 金 利 情 報 」
（ https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv ）（またはその承
継ファイルもしくは承継ウェブページ）または「国債金利情報」のページからダウンロー
ドすることができるもしくはリンクからアクセスすることのできるファイルもしくはウェ
ブページ（または承継ファイルもしくは承継ウェブページ）をいう。
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(z) 「営業日」とは、銀行が東京において営業（外国為替および外貨預金取引を含む。）を
行っている日をいう。
(ii) 利率決定日の東京時間午前 10 時に、利率基準日における１年日本国債金利が情報ページに表示
されない場合、または情報ページが利用不能である場合には、利率確認事務取扱者は、発行会
社に代わって、同日に、参照日本国債ディーラー（以下に定義する。）に対し、利率基準日の
東京時間午後３時現在のものとして提示可能な参照１年日本国債（以下に定義する。）の売買
気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）を利率確認事務取扱者（および
発行会社）に提示するよう要請する。この場合、
(x) 利率決定日に４者以上の参照日本国債ディーラーが当該提示レートを利率確認事務取扱者
に提示した場合には、改定後適用利率は、発行会社に代わって、利率確認事務取扱者が確
認した当該提示レート（そのうち１つの最低値と１つの最高値を除く。）の算術平均値
（必要な場合は、小数点以下第４位を四捨五入して小数第３位まで求める。）に年率（未
定）％を加算した率とする。
(y) 利率決定日に２者または３者の参照日本国債ディーラーが当該提示レートを利率確認事務
取扱者に提示した場合には、改定後適用利率は、発行会社に代わって、利率確認事務取扱
者が確認した当該提示レートの算術平均値（必要な場合は、小数点以下第４位を四捨五入
して小数第３位まで求める。）に年率（未定）％を加算した率とする。
(z) 利率決定日に、参照日本国債ディーラーのうち１者のみが当該提示レートを提示した場
合、またはいずれの参照日本国債ディーラーも提示レートを提示しなかった場合には、改
定後適用利率は、 発行会社 に代わって、利率確認事務取扱者が確認した利率決定日の東京
時間午前 10 時に情報ページに表示されている直近の１年日本国債金利、または、当該日の
東京時間午前 10 時時点で情報ページが利用不可能である場合には、１年日本国債金利が表
示された直近の日の東京時間午前 10 時に情報ページに表示されていた直近の１年日本国債
金利に年率（未定）％を加算した率とする。
本訂正発行登録書の本項において、
(x) 「参照日本国債ディーラー」とは、利率確認事務取扱者が発行会社と協議の上で国債市場
特別参加者（日本の財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）または市場で日本国
債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の金融機関をい
う。
(y) 「参照１年日本国債」とは、参照日本国債ディーラーから利率確認事務取扱者が発行会社
と協議の上で選定する金融機関が選定する固定利率の１年日本国債であって、改定後利率
適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として日本
円で支払われる１年物の社債に係る条件決定の際に参照されることが合理的であると想定
されるものをいう。
(c) 上記「利息支払の方法－ (3)(b) 」に従って改定後適用利率が決定された後、発行会社は、財務代理
人に対し、当該改定後適用利率を書面で通知し、財務代理人は、かかる通知を受けた後、利率改定日
後５営業日以内に、これらの事項をその本店において、通常の営業時間に本社債権者に対し閲覧に供
する。かかる場合において、これらの事項の公告を行うことを要しない。
(d) 上記「利息支払の方法－ (3)(b) 」の規定に従って決定された改定後適用利率は、明らかな誤りのあ
る場合を除き、最終的なものであり、本社債権者を含む全当事者に対し拘束力を有する。
(e) 株式会社みずほ銀行は、日本国東京都の本店において、本社債に係る発行会社の利率確認事務取扱
者（以下「利率確認事務取扱者」という｡）として職務を行う。財務代理契約に基づき、発行会社
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は、利率確認事務取扱者に対し、売買気配または利率（改定後適用利率を含むがこれに限定されな
い。）の確認、算出および決定に関する本「利息支払の方法－ (3) 」に基づく発行会社の一切の義務
の 履行を委任する。利率確認事務取扱者は、発行会社のためにのみその職務を行うものとし、本社債
権者に対していかなる義務も負わず、また本社債権者との間で代理または信託の関係を有しない。本
「利息支払の方法－ (3) 」に基づき発行会社が財務代理人に対して行うべき通知は、財務代理人が利
率確認事務取扱者と同一の銀行である限りは、これを行うことを要しない。発行会社は、随時、利率
確認事務取扱者を変更することができる。ただし、利率確認事務取扱者は、後任の利率確認事務取扱
者が有効に任命されるまで、在職するものとする。この場合、発行会社は事前にその旨を公告する｡
(4) 本社債の利息は、 償還 期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日
に社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、発行会社はその時点で未償還の本社債の元金額につ
いて償還期日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）ま
での期間中の実日数につき、 (i)2021 年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未
定）月（未定）日（その日を含む。）までの期間については１年を 365 日とする日割計算により、上記
「利息支払の方法 － (2) 」に定める利率により、 (ii) （未定）年（未定）月（未定）日（その日を含
む。）以降は１年を 365 日とする日割計算により、利払日 が当該償還期日後も継続して到来するものとみ
なして上記「利息支払の方法 － (3) 」 を準用して決定される利率により、未払経過利息を 日本円で 支払
う。 ただし、その期間は、（振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する）財務代理
人が、その受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関
に開設している関連する機構加入者（以下「機構加入者」という。）に配分した日を超えない。ただし、
かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記
「摘要－ (4) 支払い」の第３段落 に従って最後の公告を行った日から 14 日を超えない。
償還の方法
(1) 満期償還
本社債は、下記 「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」、「償還の方法－ (3) MREL/TLAC
不適格事由が発生した場合の償還」、「償還の方法－ (4) 発行会社による任意償還」または「償還の方法
－ (5) 買入れおよび消却」 に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、（未定）年
（未定）月（未定）日（以下「満期日」という。）に本社債の金額の 100 ％で償還される。
社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を満期日前に
償還または返済することはできない。
(2) 税務事由が発生した場合の償還
本社債の発行日以後に有効となった、フランス法令の変更または当該法令の公的適用もしくは公的解釈
の変更を理由として、発行会社が次回の利払日に追加額（ 下記「摘要－ (5) 税制上の理由による追加の支
払い」の第２段落 に定義する。）を支払うことなく本社債に関する支払うべき利息の支払いができない場
合であって、かつ発行会社が利用可能な合理的手段によって当該追加額の支払義務を回避できないとき
（以下「源泉徴収税務事由」という。）、発行会社は、その選択によりいつでも（ただし、下記 「償還の
方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に対する追加条件 」の規定に従って ）、 その時点で 未償還
の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の 100 ％で償還期日（その日を含む。）までの未払いの経
過利息を付して償還することができる。ただし、償還期日は、当該追加額の支払いを 下記「摘要－ (5) 税
制上の理由による追加の支払い」 に基づき求められることなく発行会社が利息の支払いができる実務上可
能な限り最も遅い日よりも前にはしないものとする。
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発行会社が下記「 摘要－ (5) 税制上の理由による追加の支払い 」に基づきかかる追加額の支払義務を負
うこととなり、発行会社が利用可能な合理的手段（かかる手段が存在する場合、発行会社はこれを利用し
な ければならない。）によって当該追加額の支払義務を回避できないにもかかわらず、フランス法令に
よって発行会社が当該追加額の全部の支払いを禁じられることとなる場合（以下「グロスアップ事由」と
いう。）、発行会社は、本社債について支払義務を負う金額の全部の支払いができる実務上可能な限り最
も遅い利払日に、または、かかる日が経過している場合（発行会社が最善の努力を尽くしたにもかかわら
ず、上記の利払日の少なくとも 30 日前までに、次段落に定める証明書および意見書を財務代理人に交付す
ることができない場合を含む。）は実務上可能な限り速やかに（ただし、かかるフランス法令に従っ
て）、その選択によりいつでも（ただし、下記 「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に
対する追加条件 」の規定に従って ）、その時点で未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の
100 ％で償還期日（その日を含む。）までの未払いの経過利息を付して償還することができる。
本 「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」 に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務
代理人に対して、発行会社の適式に授権された役員１名が署名し、 (i) 発行会社が 下記「摘要－ (5) 税制
上の理由による追加の支払い」の第２段落 に基づき追加額の支払義務を負っているかまたは負うこととな
る旨、 (ii) 発行会社が本 「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」 に基づき本社債の償還を選
択する旨、 (iii) かかる償還期日および (iv) 関連する事実の詳細とともに本 「償還の方法－ (2) 税務事由
が発生した場合の償還」 に基づき発行会社が償還を行う権利の前提条件が成就した旨を記載した証明書
を、上記 (i) および (iv) に記載の事項を確認する旨の発行会社の法律顧問（社内顧問を含む。）の意見書
とともに交付する。
かかる証明書および意見書は、償還予定期日の少なくとも 30 日前までに財務代理人に交付され、財務代
理人は発行会社のために償還予定期日の少なくとも 14 日前までに本社債権者に関連事項を公告する。かか
る償還予定期日は営業日とし、かかる財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取り消す
ことができない。
本 「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」 に基づき発行会社より財務代理人に対して交付
されたかかる証明書および意見書は、 (i) 財務代理人が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過する
まで財務代理人の本店に備置され、 (ii) 財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧また
は謄写に供される。
本 「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」 のかかる謄写に要する一切の費用は、これを請
求する者の負担とし、その他の本 「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」 の手続に要する一
切の費用は、発行会社の負担とする。
本訂正発行登録書の本項において、
「税務事由」とは源泉徴収税務事由またはグロスアップ事由を意味する。
(3) MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合の償還
MREL/TLAC 不適格事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社はその選択により、（ただ
し、下記 「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に対する追加条件 」の規定に従って ）
上記「公告の方法」に従い本社債権者に 30 日以内 15 日以上の事前の公告（当該公告は取り消すことがで
きない。）をすることを条件として、いつでも、 その時点で 未償還の本社債の全部（一部は不可）を本
社債の金額の 100 ％で償還期日（その日を含む。）までの未払いの経過利息を付して償還することがで
きる。
本「償還の方法－ (3) MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合の償還」に基づき償還が行われる場合、
発行会社は、 MREL/TLAC 不適格事由が発生した旨または（場合により）償還期日後 90 日以内に MREL/TLAC
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不適格事由が発生することになる旨の証明書を償還期日の 15 営業日以上前に財務代理人に交付し、当該
写しを財務代理人の本店において通常の営業時間内に閲覧に供する。
本「償還の方法－ (3) MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合の償還」に基づき発行会社より財務代理
人に対して交付されたかかる証明書は、 (i) 財務代理人が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過
するまで財務代理人の本店に備置され、 (ii) 財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲
覧または謄写に供される。
本「償還の方法－ (3) MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合の償還」のかかる謄写に要する一切の費
用は、これを請求する者の負担とし、その他の本「償還の方法－ (3) MREL/TLAC 不適格事由が発生した
場合の償還」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
本訂正発行登録書の本項において、
「 MREL/TLAC 不適格事由」とは、本社債の全額または一部が MREL/TLAC 適格金融商品（下記「本社債の
地位」に定義する。）として 不適格となる可能性がある、適用ある MREL/TLAC 規制 （下記「本社債の地
位」に定義する。） に基づく本社債の区分の変更、 または 、当該本社債に量的制限が 適用された場合 を
いう。ただし、かかる基準の未充足が本社債の発行日時点において、合理的に予見可能であったか、ま
たは当該本社債の残存期間が適用ある MREL/TLAC 規制の規定する期間に達していないことを理由とする
場合を除く。
(4) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択により（ただし、下記「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に
対する追加条件」の規定に従って）、かつ本社債権者に 30 日以内 15 日以上の事前の公告（当該公告は取
り消すことができない。）をすることにより、任意償還日において、本社債の全部（一部は不可）を本
社債の金額の 100 ％で償還期日（その日を含む。）までの未払いの経過利息を付して償還することがで
きる。
本訂正発行登録書の本項において、
「任意償還日」とは、（未定）年（未定）月（未定）日をいう。
(5) 買入れおよび消却
(a) 買入れ
発行会社は、その選択により （ただし、 下記 「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却
に対する追加条件 」の規定に従って ） 、適用法令に従って、公開市場その他においていかなる価格にお
いても本社債を随時買入れることができる。発行会社によりまたは発行会社のために買入れた当該本社
債は、適用法令および振替機関業務規程等に従い、これを保有し、かつ転売し、または下記「償還の方
法－ (5) 買入れおよび消却 (b) 」に従って消却することができる。
(b) 消却
適用ある法令および振替機関業務規程等に別段の定めのある場合を除いて、 償還された、または（上
記「償還の方法－ (5) 買入れおよび消却 (a) 」に従って）消却のために買入れられたすべての本社債は
直ちに消却され、また、発行会社によりまたは発行会社のために別途買入れられた本社債は消却するこ
とができる（ただし、下記 「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に対する追加条件 」
の規定に従う。 ）。
(6) 満期日前の償還、買入れおよび 消却 に対する追加条件
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上記「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」、 「償還の方法－ (3) MREL/TLAC 不適格事
由が発生した場合の償還」、「償還の方法－ (4) 発行会社による任意償還」 および 「償還の方法－ (5)
買入れおよび消却」 に基づく、 発行会社による本社債の償還、買入れまたは消却の選択は、 (i) 適用ある
MREL/TLAC 規制により禁じられていない償還、 買戻し または消却であることならびに (ii) （必要があれ
ば）関連規制当局（以下に定義する。）および / または関連破綻処理当局（ 下記「摘要－ (1) 法定の減
額または転換 (b) 」 に定義する。）の事前の許可 を条件とする。
本訂正発行登録書の本項において 、
「関連規制当局」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、または発行会社の健全性
の監視および監督に第一義的な責任を有するその他の当局をいう。
担 保
本社債はいかなる担保あるいは保証も付されていない。
本社債の地位
本社債は、フランス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.613-30-3 条第 I-4 ° 項および第
R.613-28 条に定義される非上位優先債務（以下に定義する。）である。
本社債の元金および利息は、発行会社の直接、無条件、優先（ chirographaires ）かつ無担保の債務を構成
する。また、現在および将来において常に
(a) 本社債相互の間および発行会社のその他の非上位優先債務の間で同順位であり、
(b) 発行会社の劣後債務（以下に定義する。）に優先し、
(c) 発行会社の上位優先債務（以下に定義する。）ならびに法的な優先権の適用を受けるすべての現在
および将来における請求権に劣後する。
発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された場
合、適用ある法律に服することを条件に、本社債権者は、以下により本社債に基づく支払いを受ける権利を
有する。
(a) 上位優先債務ならびに法的優先権を有するかまたは非上位優先債務に優先する現在および将来にお
けるその他の請求権の保有者に対する全支払いに劣後し、かつその全支払いが行われたことを条件
とし、
(b) それらの全支払いが行われたことを条件に、発行会社の劣後債務ならびにそれ以外の非上位優先債
務に劣後する現在および将来におけるその他の請求権の保有者に優先する。
本社債についての発行会社の意図は、適用ある MREL/TLAC 規制に基づき、規制上本社債が MREL/TLAC 適格金
融商品として扱われること、ならびに本社債が MREL/TLAC 適格金融商品としての基準をもはや充足しない場合
であっても、本社債に基づく発行会社の義務および本社債権者の権利は影響を受けないことである。ただ
し、この場合、発行会社は、上記「償還の方法－ (3) MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合の償還」に従って
本社債を償還することができる。
本社債に関する担保提供制限はない。
本訂正発行登録書の本項において、
「適用ある銀行規制」とは、いかなる時においても、フランス共和国でその時点において効力を有する適
正資本に関する法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味し、関連規制当局により適用されるその
時点において効力を有する適正資本に関する規制、要件、ガイドラインおよび方針を含むが、上記の一般性
を制限するものではない。
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「適用ある MREL/TLAC 規制」とは、 (i)MREL （以下に定義する。）ならびに (ii)FSB TLAC タームシート（以
下に定義する。）に規定されている諸原則またはそれらを承継する諸原則を実施するその時点の法律、規
制、要件、ガイドラインおよび方針をいう。 (i) および (ii) に記載されている諸原則を実施する別個の法律、
規 制、要件、ガイドラインおよび方針が存在する場合には、「適用ある MREL/TLAC 規制」とは、かかるすべて
の規制、要件、ガイドラインおよび方針（ BRRD Ⅱ （以下に定義する。）および CRD Ⅴ（以下に定義する。） を
含むが、これらに限らない。 ）を意味する。
「 BRRD 」とは、金融機関および投資会社の再生ならびに破綻処理の EU 規模の枠組みを定める 2014 年５月 15
日付の欧州議会および欧州理事会指令（ EU ）第 2014/59 号を意味する。
「 BRRD の改正 」とは、 金融機関および投資会社の損失吸収力ならびに資本再構築力 に関する BRRD を改正す
る 2019 年５月 20 日付の欧州議会および欧州理事会指令（ （ EU ） 第 2019/879 号）および 2020 年 12 月 21 日付フラ
ンス政令第 2020/1636 号（ Ordonnance relative au régime de résolution dans le secteur bancaire ）（そ
の後の改正または置き換えを含み、以下「 2020 年 12 月 21 日付政令」という。）による フランス法に基づき実
施され た 指令（ （ EC ） 第 98/26 号）を意味する。
「 BRRD Ⅱ」とは、 BRRD （その後の改正または置き換え（ BRRD の改正によるものを含む。）を含む。）また
は場合によっては、フランス法に基づくあらゆる実施規定を意味する。
「 CRD Ⅳ指令」とは、 2013 年６月 26 日付の金融機関の活動ならびに金融機関および投資会社の健全性監督に
対するアクセスに関する欧州議会および欧州理事会指令 （ EU ） 第 2013/36 号を意味する。
「 CRD Ⅳ指令の改正」とは、適用外事業体、金融持株会社、複合金融持株会社、報酬、監督措置および権限
ならびに資本保全措置に関する CRD Ⅳ指令を改正する 2019 年５月 20 日付の欧州議会および欧州理事会指令
（ EU ）第 2019/878 号を意味する。
「 CRD Ⅴ」とは、 ( ⅰ )CRD Ⅴ指令（以下に定義する。）および ( ⅱ )CRR Ⅱ規則（以下に定義する。）を総称し
たものを意味する。
「 CRD Ⅴ指令」とは、 CRD Ⅳ指令（その後の改正または置き換え（ CRD Ⅳ指令の改正によるものを含む。）を
含む。）または場合によっては、フランス法に基づくあらゆる実施規定を意味する。
「 CRR 規則」とは、 2013 年６月 26 日付の金融機関および投資会社の健全性要件に関する欧州議会および欧州
理事会規則（ EU ）第 575/2013 号を意味する。
「 CRR 規則の改正」とは、レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本および適格債務に関する要件、カウン
ターパーティー信用リスク、市場リスク、清算機関に対するエクスポージャー、集団投資の引受けに対する
エクスポージャー、大規模エクスポージャー、報告および開示の要件に関する CRR 規則および規則（ EU ）第
648/2012 号を改正する 2019 年５月 20 日付の欧州議会および欧州理事会規則（ EU ）第 2019/876 号を意味する。
「 CRR Ⅱ規則」とは、 CRR 規則（その後の改正または置き換え（ CRR Ⅱ規則の改正によるものを含む。）を含
む。）を意味する。
「 FSB TLAC タームシート」とは、金融安定理事会が 2015 年 11 月９日付で公表した「グローバルなシステム
上重要な銀行の破綻時の 損失吸収力および 資本再構築力に係る原則」と題する文書に記載されている総損失
吸収力（ TLAC ）タームシート（その後の改正を含む。）を意味する。
「 MREL 」とは、 BRRD 第 45 条（フランス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.613-44 条により
国内法制化）、単一破綻処理メカニズム規則（ 下記「摘要－ (1) 法定の減額または転換 (b) 」 に定義す
る。）第 12 条および 2016 年５月 23 日付欧州委員会委任規則（ EU ）第 2016/1450 号（その後の改正を含む。）に
従って定められた BRRD 適用金融機関向けの「自己資本および適格債務の最低基準」（または 、適用ある
MREL/TLAC 規制および / または適用ある銀行規制、ならびに、とりわけ BRRD の改正（または BRRD の 改正を実施
するあらゆるフランス法の規定）および / または CRR Ⅱ規則に基づき、 これを承継する基準）を意味する。
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「 MREL/TLAC 適格金融商品」とは、それぞれについて適用ある MREL/TLAC 規制に従い 、かつ、 疑義を避ける
ために付言すると、 適用ある MREL/TLAC 規制により特定の 種類 の金融商品に適用されうる量的制限に関係な
く、 発行会社の MREL および TLAC に算入可能な金融商品をいう。
「非上位優先債務」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨
金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.613-30-3 条第 I-4 ° 項 および第 R.613-28 条 に記載されている債
務区分に該当するかまたは該当することが明示されているものをいう。
「上位優先債務」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨金
融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.613-30-3 条第 I-3 ° 項に記載されている債務区分に該当するかま
たは該当することが明示されているものをいう。疑義を避けるために付言すると、フランス通貨金融法典
（ Code monétaire et financier ）第 L.613-30-3 条第 I-4 ° 項の施行より前（すなわち、 2016 年 12 月 11 日より
前）に発行会社が発行したすべての非劣後の負債証券は、上位優先債務を構成する。
「劣後債務」とは、発行会社により発行された劣後債務またはその他の金融商品であって発行会社の直
接、無条件、無担保かつ劣後の債務をいう。
財務上の特約
該当事項なし
社債権者集会
(1) (i) 本社債のその時点での未償還総額の 10 分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同また
は単独で書面により社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対し財務代理人の本店におい
て請求した場合（かかる本社債権者は財務代理人に対し 振替機関または関連する口座管理機関 （ 下記「摘
要－ (4) 支払い」の第１段落 に定義する。） により発行された当該本社債の保有を証する証明書（以下
「 保有証明書 」という。） を提示するものとする。）または (ii) 発行会社が社債権者集会の開催を必要と
認めて財務代理人に対し社債権者集会の開催予定日より少なくとも 35 日前までに書面による通知をした場
合、発行会社は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。
社債権者集会が招集される場合、財務代理人は発行会社のために当該社債権者集会の招集公告を当該集
会の開催日の少なくとも 21 日前までに本社債権者に対して行い、かつ、発行会社は、財務代理人に発行会
社のために、社債権者集会の招集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
(2) 本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
くは発行会社に代わって財務代理人が定めるところに従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法によ
る議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集
会においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額に応じて
議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７日前までに保有証明書を財務
代理人に対しその本店において提示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社または財務
代理人に対し保有証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、当該保有証明書を振替機
関または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹消の申
請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会においてその意見を
表明させることができる。
(3) 当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
債権者（以下「議決権者」という。）が保有する議決権の総数の２分の１超をもってこれをなす。ただ
し、下記の事項については特別決議（以下に定義する。）を要する。
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(a) すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務もしくは債務不履行によって生じた責任の
免除または和解（下記（ b ）に記載の事項を除く。）
(b) すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関
するすべての行為
(c) 社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授
権される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、いずれも（その時点で未償還の）
本社債の総額の 1,000 分の１以上を保有する者でなければならない。）（以下「代表社債権者」と
いう。）または社債権者集会の決議により指名および授権されることのある社債権者集会の決議
を執行する者（以下「決議執行者」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した
事項の変更
「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額に係る議決権者が保有する議決権の総
数の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の３分の２以上の賛成を
もって採択される決議を意味する。
社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社が
電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、こ
れに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
(4) 上記の規定にかかわらず、発行会社または本社債権者が社債権者集会の目的である事項に関して提案を
行った場合に、すべての議決権者がかかる提案に対して書面でまたは（発行会社が電磁的方法によりその
同意の表明を許可した場合は）電磁的方法によりその同意を表明した場合は、かかる提案を可決する旨の
社債権者集会の決議があったものとみなされるものとする。本規定に従い、社債権者集会の決議があった
ものとみなされた場合、発行会社は、財務代理人に対して、その旨および当該決議の内容を速やかに通知
する。
(5) 本 「社債権者集会」 に従って行われたまたは行われたとみなされた決議は、すべての本社債権者に対し
て、当該社債権者集会に出席したか否かを問わず、適用ある日本法の許容する範囲内で拘束力を有し、そ
の執行は代表社債権者または決議執行者がこれにあたる。
(6) 本 「社債権者集会」 において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でない
ものとみなす。
(7) 社債権者集会は日本国東京都において開催される。
(8) 本 「社債権者集会」 の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(9) 疑義を避けるために付言すると、本社債における法定損失吸収権限の行使の効果（ 下記「摘要－ (1)
法定の減額または転換 (a) 」 に定義する。）および法定損失吸収権限行使を有効にするための社債の要項
の修正（ 下記「摘要－ (1) 法定の減額または転換 (a) 」 に定義する。）は、法定損失吸収権限（ 下記「摘
要－ (1) 法定の減額または転換 (b) 」 に定義する。）が行使された場合、社債権者集会の決議なく、すべ
ての本社債および本社債権者に対して効力を有するものとする。
準拠法及び管轄裁判所
本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべての当事者の一切の権利および義務は、（フランス法
に準拠し、フランス法に従って解釈される発行会社による本社債の発行に関する授権および 上記「本社債の
地位」を除き） すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
る。
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東京地方裁判所は、本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関して生ずる一切の紛争を解
決する非専属的裁判管轄を有するものとし、本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関して
生ずる一切の訴訟または法的手続は、東京地方裁判所に対して提起することができる。
発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
されることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、発行会社の権限ある訴状その他の裁判上の書類の受
取人としてクレディ・アグリコル銀行東京支店を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受領する場所として
現在日本国〒 105-0021 東京都港区東新橋一丁目９番２号汐留住友ビル 15 階に所在のクレディ・アグリコル銀
行東京支店のその時々の住所を指定する。発行会社は、本社債の未償還残高が存する限りいつでも、かかる
指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為（あらゆる書類および証書の作成
および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる受取人が何らかの理由により発行会社のかかる権限あ
る受取人として行為することが不可能な場合、発行会社は直ちに日本国東京都に所在のある後任の権限ある
かかる受取人を指名し、かつかかる指名が効力を有するのに必要な一切の行為をなすことを約束する。発行
会社は、財務代理人に対して、かかる後任の受取人を指名したことを速やかに通知し、その旨を速やかに公
告する。
本 「準拠法及び管轄裁判所」 に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対して、適用ある法律に基
づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認められている
方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
摘 要
(1) 法定の減額または転換
(a) 承認
本社債を取得することにより、各本社債権者（ 本 「摘要－ (1) 法定の減額または転換」 におい
て、本社債の各実質的保有者（もしいれば）を含む。）は、以下について承認し、受諾し、同意
し、合意する。
( ⅰ ) 関連破綻処理当局による法定損失吸収権限の行使の効果（以下に定めるもののいずれかまたは
それらの組合せを含むことがあり、また結果としてこれらを招来することがある。）（以下
「本社債における法定損失吸収権限の行使の効果」という。）に服すること。
ⅰ . 本支払金額（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的な減額
ⅱ . 本支払金額の全部または一部の、発行会社もしくはその他の者の株式、その他の有価証
券またはその他の債務への転換（それにともなう本社債権者に対するかかる株式、有価
証券または債務の発行）（社債の要項の修正、改定または変更による場合を含む。）。
この場合、本社債に基づく権利は、関連破綻処理当局による法定損失吸収権限の行使の
実行により、発行会社またはその他の者のかかる株式、その他の有価証券またはその他
の債務に転換されるものとする。
ⅲ . 本社債の消却、および / または
ⅳ . 本社債の償還期限の改定もしくは変更、または本社債に関して支払われるべき利息の金
額もしくは当該利息の支払期日の変更（支払いを一時的に停止することによるものを含
む。）
( ⅱ ) 社債の要項は、関連破綻処理当局による法定損失吸収権限の行使に服し、かかる権限の行使を
有効にするために必要な場合、変更されることがあること（以下「法定損失吸収権限行使を
有効にするための社債の要項の修正」という。）。
「本支払金額」とは、本社債の未償還元金および本社債の未払いの経過利息をいう。
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(b) 法定損失吸収権限
本訂正発行登録書の本項において、「法定損失吸収権限」とは、 BRRD および / または BRRD Ⅱの国内
法制化に係る、フランス共和国の有効な法律、規制、規則または要件（ 2015 年８月 20 日付フランス政
令第 2015-1024 号（金融関連 EU 指令等の実施に必要な国内法令を整備するための諸規定に関する政令
（ Ordonnance portant diverses dispositions d ’ adaptation de la législation au droit de l ’
Union européenne en matière financière ）であり、フランス法第 2016-1691 号により 2016 年 12 月９
日に承認された（ Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la
modernisation de la vie économique ）。 ）（その後の改正 または置き換え を含み、以下「 2015 年８
月 20 日付政令」という。）ならびに 2020 年 12 月 21 日付政令、単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻
処理基金の枠組み内での金融機関および一定の投資会社の破綻処理に関する統一的な規則および統一
的な手続を定める 2014 年７月 15 日付の欧州議会および欧州理事会規則（ EU ） 806/2014 号（ 金融機関お
よび投資会社の損失吸収力ならびに資本再構築力に関する 2019 年５月 20 日付の欧州議会および理事会
規則（ EU ）第 2019/877 号による改正を含む。）（その後の改正 または置き換え を含み、以下「単一破
綻処理メカニズム規則」という。）、またはフランス法に基づく別の法令に基づくものを含むがこれ
に限定されない。）、ならびにいずれの場合もそれらに従って制定された命令、規則および基準で
あって、それらに準拠して規制対象会社（以下に定義する。）（もしくはその関連会社）の債務の
（一部もしくは全部の）減額、消却、停止、譲渡、変更もしくはその他何らかの改定、または規制対
象会社（もしくはその関連会社）の有価証券の、かかる規制対象会社もしくはその他の者の株式、そ
の他の有価証券もしくはその他の債務への転換が可能となるものに基づいてその時々に存在する権限
を意味する（破綻処理 手続 開始後のベイルイン手法（以下に定義する。）の実施、破綻処理手続が開
始される前か破綻処理手続 を伴わない 減額もしくは転換権限の実施、またはその他における措置の実
施に関連しているかを問わない。）。
「ベイルイン手法」とは、破綻処理中の金融機関のベイルイン可能な債務の元本削減またはこれ
らの株式への転換を行う権限を意味する。
「規制対象会社」とは、 2015 年８月 20 日付政令および 2020 年 12 月 21 日付政令により改定されたフラ
ンス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.613-34 条第 I 項に規定される会社を意味し、
一定の金融機関、投資会社およびフランス共和国において設立されたそれらの一定の親会社または持
株会社を含む。
「関連破綻処理当局」とは、金融健全性規制監督・破綻処理機構（ Autorité de contrôle
prudentiel et de résolution ）（以下「 ACPR 」という。）、単一破綻処理メカニズム規則に基づき
設立された単一破綻処理委員会、および／または、その時々において法定損失吸収権限を行使する権
限を有し、または法定損失吸収権限の行使に参加する権限を有するその他の当局（単一破綻処理メカ
ニズム規則第 18 条に基づき行為する場合の欧州連合理事会および欧州委員会を含む。）を意味する。
(c) 利息およびその他の支払金額の残高の支払い
本支払金額の返済または支払いがそれぞれ期日を迎える時点において発行会社またはそのグループ
メンバーに適用あるフランス共和国および欧州連合における有効な法令に基づき発行会社が当該返
済または支払いを行うことが許される場合を除き、発行会社に関する関連破綻処理当局による法定
損失吸収権限の行使後は、いかなる本支払金額の返済または支払いも支払期限が到来せず、支払い
もなされないものとする。
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(d) 債務不履行事由を構成しないこと
発行会社に関する関連破綻処理当局による法定損失吸収権限の行使の結果による本社債の消却、本
支払金額の一部または全部の減額、本支払金額の発行会社またはその他の者のその他の有価証券ま
たは債務への転換、および本社債に関する関連破綻処理当局による法定損失吸収権限の行使は、い
ずれも債務不履行事由には該当せず、またその他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、
また、本社債権者に対して救済（衡平法上の救済を含む。）（当該救済は社債の要項により明示的
に放棄される。）を受ける権利をもたらすものではないものとする。
(e) 本社債権者への公告
関連破綻処理当局により本社債に関する法定損失吸収権限が行使された場合、発行会社は、当該法
定損失吸収権限の行使について、可能な限り速やかに書面により財務代理人に通知し、または財務
代理人へ通知させるものとする。財務代理人は、行使された法定損失吸収権限について、上記「公
告の方法」に従い発行会社に代わって本社債権者に対して実務上可能な限り速やかに公告するもの
とする。発行会社がかかる通知を遅滞した場合、またはかかる通知を怠った場合であっても、かか
る遅滞または懈怠は、法定損失吸収権限の有効性および執行可能性に影響を及ぼさず、また上記
「摘要－ (1) 法定の減額 または転換 (a) 」および同「 (b) 」に記載される本社債に対する効力に影響
を及ぼさない。
(f) 財務代理人の義務
本社債を取得することにより、各本社債権者は、関連破綻処理当局により法定損失吸収権限が行使
された場合に、関連破綻処理当局による法定損失吸収権限の行使に関連して ( ⅰ ) 財務代理人は本社
債権者からいかなる指示も受ける必要がなく、 ( ⅱ ) 財務代理人は財務代理契約に基づきいかなる義
務も課されていないことについて承認し、受諾し、同意し、合意する。
上記にかかわらず、関連破綻処理当局による法定損失吸収権限の行使の完了後、引き続き未償還の
本社債がある場合（例えば、法定損失吸収権限の行使の結果、本社債の元金の一部の減額しかされ
なかった場合）、発行会社および財務代理人が財務代理人契約の改定に合意する場合その合意の範
囲内で、財務代理契約に基づく財務代理人の義務は、かかる法定損失吸収権限の行使の完了後も、
引き続き本社債に関して適用があるものとする。
(g) 按分
関連破綻処理当局による法定損失吸収権限が本支払金額の総額よりも少ない金額に関して行使され
た場合、関連破綻処理当局により別途指示を受けた場合を除き、法定損失吸収権限に基づいて本社
債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
(h) 包括的条項
本 「摘要－ (1) 法定の減額または転換 」 に定める事項は、上記の事項につき唯一網羅的なもので
あり、発行会社および本社債権者間のその他のいかなる契約、取り決めまたは合意をも除外するも
のとする。
(i) 本 「摘要－ (1) 法定の減額または転換 」 の手続に要する一切の費用（発行会社および財務代理
人に生じた費用を含むが、これに限定されない。）は、これを発行会社の負担とする。
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( 2 ) 信用 格付
(a) 信用格付業者から付与された信用格付
発行会社は、本社債に関して、 発行会社の依頼により、 日本国の金融商品取引法（昭和 23 年法律
第 25 号。その後の改正を含む。）第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者 （以下「信用格付
業者」という。）から 提供され、または閲覧に供される信用格付 （予定を含む。） は取得していな
い 。
(b) 無登録格付業者から付与された信用格付
発行会社は、本社債に関して、格付の付与を、 S&P グローバル・レーティング（以下「 S&P 」とい
う。）、フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）およびムーディーズ・インベス
ターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。） （これらはすべて信用格付業者として登録さ
れていない （これら３格付業者を、以下「無登録格付業者」という。）。）に依頼しており、本社
債の条件決定後にかかる格付を取得できる予定である。
発行会社は、本社債について、 S&P から A- の格付を、フィッチから A+ の格付を、またムーディーズ
から Baa1 の格付を取得することを想定している。
（注） 無登録格付業者は、金融庁の監督または信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
けておらず、 金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。） 第 313 条
第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
S&P 、フィッチおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者
として、 S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）
第５号）、フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）
第７号）およびムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）
を有しており、 S&P 、フィッチおよびムーディーズは、上記信用格付業者それぞれの特定関係
法人（金商業等府令第 116 条の３第２項に定義される。）である。 S&P 、フィッチおよびムー
ディーズそれぞれの信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されてい
る ( ⅰ ) S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/ ）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け
情報」（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered ）に掲載
されている「格付けの前提・意義・限界」、 （ⅱ） フィッチ・レーティングス・ジャパン株
式会社のホームページ（ https://www.fitchratings.com/ja ）の「フィッチの格付業務」欄の
「規制関連」をクリックした後に表示される頁に掲載されている「信用格付の前提、意義及
び限界」および （ⅲ） ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本
語ホームページ（ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ）の「信用格付事業」の
ページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている
「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
( 3 ) 債務不履行事由 の不存在
一定の事由が発生した場合に、期限の利益喪失を本社債にもたらす債務不履行事由は本社債には存在し
ない。
ただし、発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）を命じる判決が言い渡された場合、また
は発行会社が満期日前にその他の理由により清算された場合、直ちに本社債の支払期限が到来し支払われ
るものとする。
(4) 支払い
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本社債の元金および利息の支払いは、（振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為す
る）財務代理人により、本社債権者に対して振替法および振替機関業務規程等に従って、 (i) 本社債権者
が 機構加入者の場合には直接に、 (ii) その他の場合には本社債権者が本社債の記録を行わせるために口座
を開設している関連する口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）を通じて行われる。上記にかか
わらず、（振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する）財務代理人が、発行会社か
ら受領した本社債の元金または利息の支払いに必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関
に開設している関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社は、社債の要項に基づくかかる支払義務
から免責される。
本社債の元金または利息の支払期日が営業日ではない場合、本社債権者はその翌営業日まで当該支払期
日に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利息そ
の他の追加支払いを受ける権利を有しない。
支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を（振替機関業務規程等における支払代理人
の資格において行為する）財務代理人がかかる支払期日後に受領した場合、財務代理人は発行会社のため
に、かかる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、ただし（振替機関業務規程等における支払代理人の
資格において行為する）財務代理人がかかる金額を受領した後遅くとも 14 日以内に、本社債権者に対して
その旨および支払方法ならびに支払日を公告する。かかる金額の受領時点で支払方法もしくは支払日のい
ずれかまたはその両方を決定することができない場合、財務代理人は、かかる金額の受領ならびに決定し
ている範囲での支払方法および / または支払日を本社債権者に対して公告し、後日、かかる支払方法およ
び / または支払日の決定後速やかに、本社債権者に対して公告する。当該公告に要する一切の費用は、発
行会社の負担とする。
支払いは、いかなる場合も、 (i) 支払地において適用ある財務またはその他に関する法令に従い（ただ
し、下記「 摘要－ (5) 税制上の理由による追加の支払い 」の規定に影響を及ぼさないものとする。）、
(ii) 米国の 1986 年内国歳入法（その後の改正を含む。）（以下「内国歳入法」という。）第 1471 条 (b) 項
に記載された契約に基づき必要である源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第 1471 条ないし第 1474 条
（もしくはそれらの規則もしくは契約もしくはその公的解釈）、もしくはその実施を促進するための米国
と他の法域との間での政府間契約（もしくはかかる政府間契約を実施するための法律）（以下総称して
「 FATCA 」という。）に基づき、別途賦課される源泉徴収または控除の対象となる。
(5) 税制上の理由による追加の支払い
発行会社によるまたは発行会社のための本社債に関する元金および利息の一切の支払いは、フランス共
和国または課税の権限を有するフランス共和国域内の当局もしくはフランス共和国の当局により、または
そのために、課されまたは賦課される現在または将来の税金、賦課金その他の公租公課のためのまたはそ
れらを理由とする源泉徴収または控除を行うことなくなされる。ただし、法律により、かかる税金の源泉
徴収または控除が要求される場合は、この限りでない（以下「本源泉徴収」という。）。
本社債に関する利息の支払いにおける本源泉徴収が発生した場合、発行会社は、本源泉徴収が要求され
なければ本社債権者が受領していたであろう金額を本社債権者が受領できるように追加額（以下「追加
額」という。）を支払う。ただし、 (i) 単に当該本社債を保有すること以外にフランス共和国と関連を有
することを理由として、当該本社債に関してかかる税金、賦課金その他の公租公課を負担する本社債権者
もしくは実質所有者に対してまたは当該本社債権者もしくは実質所有者のための第三者に対して当該本社
債に関連する利息の支払いに関する追加額は支払われず、また (ii) 本源泉徴収が FATCA に基づき賦課され
る場合も当該本社債に関連する利息の支払いに関する追加額は支払われない。
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本 「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」 において、利息には、本 「摘要－ (5) 税制上の理由による
追加の支払い」 に従い利息に関し支払われるべき追加額を含むものとみなす。本 「摘要－ (5) 税制上の理
由による追加の支払い」 の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(6) 本社債券の不発行
本社債の社債券（以下「本社債券」という。）は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定さ
れた例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来
の利札付無記名式に限るものとし、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要
求することはできない。
本社債券が発行された場合、本社債の元金および利息の計算および支払いの方法、本社債権者による本
社債に基づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他すべての事項は、その時点
で適用ある日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従う。社債の要項の規定とその時
点で適用ある日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合、かかる
日本国の法令および日本国の市場慣行が優先する。発行会社は、実務上可能な限り、上記の事項を遅滞な
く本社債権者に対して公告するものとする。
本社債券の発行に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
(7) 時 効
本社債の消滅時効は、元金については 10 年、利息については５年とする。
(8) 社債原簿
本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置
く。
(9) 通貨の補償
本社債の元金、利息または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令が
いずれかの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されて
いる場合、かかる判決または命令に関して本社債権者がかかる通貨により受領または回収したいかなる金
額も、日本円建てで受領または回収した金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社は、
かかる本社債権者に対して、 (i) かかる判決または命令のために、日本円で表示されている金額がかかる
日本円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と (ii) かかる判決または命令（また
はその一部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要な
金額を支払うことを約束する。適用ある法律の許容する範囲内で、上記の約束は、発行会社の他の債務か
ら別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の本社債権者が
猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を有す
る。
(10) 相殺権の放棄
本社債権者は、その発生原因を問わず、発行会社が当該本社債権者に対して有しているかまたは有する
かもしくは取得することのある一切の直接的または間接的な権利、請求権または債権（疑義を避けるため
に付言すると、本社債に関連するか否かを問わず、一切の契約もしくはその他のあらゆる種類の証書に基
づいてもしくはこれらに関連して発生するすべてのかかる権利、請求権および債権を含む。）について、
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いかなる時点においても放棄対象の相殺権（以下に定義する。）を行使または主張することができない。
各本社債権者は、すべての実在および潜在するかかる権利、請求権および債権について、適用ある法律に
よ り最大限許容される範囲において、すべての放棄対象の相殺権を放棄したものとみなされる。
疑義を避けるために付言すると、本「摘要－ (10) 相殺権の放棄」は、控除、相殺、ネッティング、補
償、留置もしくは反訴の権利を定めることを意図したものではなく、またはかかる権利を認めていると解
釈されてはならず、またかかる権利が本「 摘要－ (10) 相殺権の放棄」がなければ本社債権者に現に利用
可能である、もしくは利用可能となりうることを定めることを意図したものではなく、またはそのように
解釈されてはならない。
｢放棄対象の相殺権｣とは、かかる本社債に基づいてまたはこれに関連して、直接または間接を問わず発
生する控除、相殺、ネッティング、補償、留置または反訴に関する本社債権者の一切の権利または請求権
を意味する。
(11) 日本における課税
日本国の居住者および内国法人が支払いを受ける本社債の利息、本社債の償還により支払いを受ける金
額が本社債の発行価額を超える場合の差額（以下「発行差益」という。）および本社債の譲渡により生ず
る所得は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより原則として課税対象となる。
日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息、発
行差益および本社債を日本国内において譲渡したことにより生ずる所得には、原則として日本国の租税は
課されない。ただし、日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定によ
り、さらに限定されまたは免除されることがある。
本社債への投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の取扱いについて、
自らの税務顧問に相談すべきである。
(12) フランスにおける課税
以下の記載は、 ( ⅰ ) フランスの税務上、フランスの非居住者であり、 ( ⅱ ) フランス共和国を恒久的施設
または固定的拠点として行う事業または職業に関連して本社債を保有しておらず、かつ ( ⅲ ) 発行会社の株
式を同時に保有していない本社債権者に関連し得る、一定の源泉徴収税の効果についての基礎的概要であ
る。本概要は、現在有効でありかつフランスの税務当局が適用するフランス共和国の税法および規則に基
づいており、いずれも今後変更または異なる解釈がなされることがある。本概要は、一般的な情報のみを
目的としており、特定の保有者の特殊な状況に照らして関連し得るフランスの税務上のすべての考慮事項
に言及するものではない。
自身の税務上の状況について疑義のある者は、専門の税務顧問に相談すべきである。
フランス一般租税法典（ Code général des impôts ）第 125A Ⅲ条に基づき、発行会社による本社債の利
息およびその他の収益の支払いは、当該支払いがフランス一般租税法典（ Code général des impôts ）第
238-0A 条の意義の範囲に含まれるフランス共和国外の非協力的国家または非協力的地域（以下「非協力
国」という。）においてなされる場合を除き、源泉徴収税の対象にはならない。当該本社債に基づく当該
支払いが非協力国においてなされた場合は、 75 ％の源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外（その
一部は下記に記載する。）および適用ある二重課税防止条約のより有利な規定に従う。）。 75 ％の源泉徴
収税は、本社債権者の税務上の居住地に関係なく適用される。非協力国の一覧は政府の省令により公開さ
れ、随時かつ少なくとも毎年更新される。フランス一般租税法典（ Code général des impôts ）第 238-0A
条の規定に言及している同法典の定めは、政府の省令の公開から３か月後の初日以降に当該一覧に追加さ
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れた非協力国に適用される。 2018 年 10 月 24 日に発表された法律（第 2018-898 号）により、 ( ⅰ ) 欧州連合の
加盟国の特定除外が廃止され、 ( ⅱ ) 非協力国の一覧に、欧州連合理事会が発表した要注意リスト（その後
の 改正を含む。）に掲載された国および管轄地域が追加され、 ( ⅲ ) その結果、当該要注意リストに掲載さ
れた一定の国および管轄地域にかかる源泉徴収制度が拡大された。
さらに、フランス一般租税法典（ Code général des impôts ）第 238A 条に従い、利息およびその他の収
益は、それが非協力国において居住し、もしくは設立された者に対して支払われ、もしくは発生した場
合、または当該非協力国に所在する金融機関に開設された銀行口座に支払われた場合は、発行者の課税所
得から控除することはできない。上記のとおり非協力国の一覧を改定する上記の 2018 年 10 月 24 日に発表さ
れた法律により、欧州連合理事会が発表した要注意リスト（その後の改正を含む。）に掲載されたすべて
の国および管轄地域にかかる制度が拡大された。一定の条件の下では、控除できない利息およびその他の
収益はフランス一般租税法典（ Code général des impôts ）第 109 条以下に従って、みなし配当と位置付け
られることがある。その場合、かかる控除できない利息およびその他の収益は、 ( ⅰ ) 税法上のフランス非
居住者である法人の本社債権者に対しては、 2021 年 1 月 1 日以降に開始する事業年度については 26.5 ％、
2022 年 1 月 1 日以降に開始する事業年度については 25 ％、または ( ⅱ )(x) 支払が非協力国（フランス一般租
税法典（ Code g én éral des imp ô ts ）第 119 の 2 の 2 条に規定する源泉徴収税の適用に一定の制限が課され
る、欧州連合理事会が発表した要注意リスト（その後の改正を含む。）に掲載された国および管轄地域を
含む。）においてなされていない場合（なされている場合の源泉徴収税率は 75 ％に相当する。）、および
(y) 一定の例外（その一部は下記に記載する。）および適用ある二重課税防止条約のより有利な規定に従
う場合は、税法上のフランス非居住者である個人の本社債権者に対しては 12.8 ％の税率で、同法典第 119
の 2 の 2 条に規定する源泉徴収税の対象となることがある。
上記にかかわらず、社債の発行の主たる目的および趣旨が非協力国における利息またはその他の収益の
支払を許容するものでないことを発行者が証明することができる場合は、フランス一般租税法典（ Code
général des impôts ）第 125A Ⅲ条に規定する 75 ％の源泉徴収税、（該当する利息または収益が真正な取引
に関連するものであり、異常なまたは過大な金額でない範囲に限り）利息およびその他の収益の控除対象
外、ならびに、かかる控除対象外となった結果課される可能性のある第 119 の 2 の 2 条に規定する源泉徴収
税のいずれも、特定の社債の発行に関して適用されない（以下本項において「本免除」という。）。
また、フランスの租税に関する行政指導指針（ Bulletin Officiel des Finances Publiques-Imp ô ts
BOI-INT-DG-20-50-20 第 290 号（ 2021 年２月 24 日付）および BOI-INT-DG-20-50-30 第 150 号（ 2021 年２月 24 日
付）、 BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40 （ 2019 年 12 月 20 日付）第 1 号および第 10 号ならびに BOI-IR-DOMIC-10-20-
20-60 （ 2019 年 12 月 20 日付）第 10 号 ）の規定に従って、以下のいずれかに該当する場合は、発行者が社債
の発行の主たる目的および趣旨を立証する証拠を提出しなくても、社債の発行には本免除が適用される。
（ⅰ）社債がフランス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.411-1 条の意義の範囲内にお
ける公募により、または非協力国以外の国家における同等の募集に従って募集される場合。ここでいう
「同等の募集」とは、外国証券市場当局による、または外国証券市場当局への募集書類の届出または提
出を必要とする募集を意味する。
（ⅱ）社債が規制市場またはフランスもしくは外国の多国間証券取引システムでの取引を承認されてい
る場合。ただし、当該市場またはシステムは非協力国に所在せず、また、当該市場の運営は市場運営者
もしくは投資サービス提供者またはその他類似の外国事業体によりに行われているものとする。さら
に、当該市場運営者、投資サービス提供者または事業体は非協力国には所在しないものとする。
（ⅲ）社債が、発行時に、フランス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.561-2 条の意義
の範囲内にある中央振替機関もしくは証券決済・受渡し・支払制度の運営者による運営または１つもし
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くは複数の類似の外国の振替機関もしくは運営者による運営において承認されている場合。ただし、当
該振替機関または運営者は非協力国には所在しないものとする。
本社債への投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の取扱いについて、
自らの税務顧問に相談すべきである。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
（未定） （未定） （未定）
(2) 【手取金の使途】
本社債の発行による正味手取金は発行会社の貸付、信用供与、投資その他銀行業務にいずれも 2021 年度中
に随時使用される。
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募集又は売出しに関する特別記載事項
本社債についてのリスク要因
本社債は 複雑な金融商品であり、 全ての投資家に適する投資商品ではない可能性がある。
本社債への投資を検討する者は、各自の状況に照らして、かかる投資の適合性を決定すべきである。特
に、本社債への投資を検討する者は、以下の事項が要求される。
( ⅰ ) 本社債、本社債に投資するメリットおよびリスクならびに本書に含まれる情報を有意義に評価するため
の十分な知識および経験を有していること。
( ⅱ ) 各自の特定の財務状況において、本社債への投資および本社債が各自の投資ポートフォリオ全体に及ぼ
す影響を評価するための適切な分析手法を利用することができ、かつ、その知識を有していること。
( ⅲ ) 元本および / または利息の支払通貨が投資を検討する者の通貨と異なる場合に本社債への投資リスクを全
て負担できる十分な財源および流動性を有していること。
( ⅳ ) 本社債の条件を完全に理解し、関連する指数および金融市場の動向を熟知していること。
( ⅴ ) 各自の投資および各自に適用され得るリスク（本社債への投資額の全部または大部分を失うリスクを含
む。）の負担能力に影響を及ぼし得る、経済、金利およびその他の要因について起こり得るシナリオを（単
独でまたはファイナンシャル・アドバイザーとともに）評価できること。
本社債は、各自のポートフォリオ全体に対するリスクを理解し、評価し、適切に追加した上で、リスクを
軽減するまたは収益を増大させるための手段として、購入される可能性がある。本社債への投資を検討する
者は、変化する状況における本社債の動向、その結果として生じる本社債価格への影響、および本投資が本
投資を検討する者の投資ポートフォリオ全体に及ぼす影響を（単独でまたはファイナンシャル・アドバイ
ザーとともに）評価する専門知識を有していない限り、本社債に投資すべきではない。
法定損失吸収権限
本社債に適用される条項
発行会社は投資家各位に対し、法定損失吸収権限に関し本社債に適用される条項について、本書の上記
「摘要－ (1) 法定の減額または転換」を参照することを奨励する。
破綻処理手法
2014 年５月 15 日、欧州議会および欧州連合理事会は、 BRRD を採択し、これは、 2015 年８月 20 日付政令に
基づきフランス共和国において実施された。 BRRD の改正により BRRD は改訂され、これは 2020 年 12 月 21 日付
政令 に基づき、フランス法の下で施行された。
かかる枠組みは銀行危機の阻止および破綻処理のための手法を含み、その目的は、金融の安定の維持、
破綻した場合に金融システムに重大な悪影響を及ぼし得る機関の重要な機能の継続の確保、預金者の保護
および特別な公的財政支援の必要の可能な限りの回避または制限である。このために、単一破綻処理委員
会を含む欧州の破綻処理当局は、金融機関またはその属するグループの全部または一部の破綻処理に関連
して必要な措置を講じるための幅広い権限を与えられている。
関連破綻処理当局は、（他の欧州の協同組合銀行グループと同じように）クレディ・アグリコル・グ
ループに関して破綻処理手続が開始された場合、クレディ・アグリコル・エス・エー（クレディ・アグリ
コル・ネットワーク（主に発行会社、 Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel （以下「地域銀
行」という。）、 Caisses Locales de Crédit Agricole （地区金庫）、関連メンバーとしてクレディ・ア
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グリコル・ CIB および BforBank を含み、以下「クレディ・アグリコル・ネットワーク」という。）の中央機
関として）およびクレディ・アグリコル・ネットワークに属する各機関を一体として「拡大シングル・ポ
イ ント・オブ・エントリー」（以下「拡大 SPE 」という。）とみなして、破綻処理措置を同時に適用する、
拡大 SPE 戦略を優先させる可能性が高い。クレディ・アグリコル・ネットワークに属する機関に適用される
フランス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.511-31 条に規定される法定財務支援メカニズ
ムおよび拡大 SPE 戦略が実施されると、クレディ・アグリコル・ネットワークに属する個々の事業体が個別
に破綻処理手続の対象となることはない。
したがって、関連破綻処理当局は、クレディ・アグリコル・エス・エー（クレディ・アグリコル・ネッ
トワークの中央機関として）およびクレディ・アグリコル・ネットワークに属する各機関に対して、事業
体および損失の発生源にかかわらず、調整された方法（元本削減および／または転換措置を含む。）での
破綻処理措置の実施を決定することができる。その場合、破綻処理措置の範囲は、連結ベースで計算され
る資本要件に基づいて測定され、また、債務証券の保有者は、同順位であるかまたは清算における同一の
権利を有する場合、クレディ・アグリコル・ネットワーク内のどのグループ事業体の債権者であるかにか
かわらず、破綻処理において同等に扱われる。
破綻処理
2020 年 12 月 21 日付政令 に基づき、関連破綻処理当局は、関連破綻処理当局が以下のとおり判断する場
合、フランスの機関について破綻処理手続を開始することができる。
・当該機関が（客観的要素に基づき）破綻のおそれがあるかまたは破綻しそうな場合
・その他の行為により適当な期間内に破綻が回避されるとの合理的な見込みがない場合
・上記の破綻処理の目的を実現するために、清算手続では失敗しそうなため破綻処理措置が必要である場
合
機関の破綻とは、継続的な免許の要件を遵守しないか、債務またはその他の負債の支払期限が到来した
際に支払うことができないか、特別な公的財政支援が必要である（限られた例外を除く。）か、または負
債価額が資産価額を上回ることを意味する。
関連破綻処理当局は、破綻処理手続の開始後、下記に記載のとおり、当該機関の 資本構成の変更 または
存続可能性の回復を目的とする 1 つまたは複数の破綻処理手法を使用することができる。破綻処理手法は、
株主（クレディ・アグリコル・グループが関連する場合、相互株式の保有者ならびに協同組合証券および
協同投資証券の保有者を含む。）が最初に損失を負い、次いで、その他 Tier1 証券および Tier2 証券として
適格である資本性証券（以下に定義する。）の保有者が、その後、債権者が通常の破産手続における各々
の優先順位に従い、損失を負う（ただし、一定の例外がある。）ように実施される。フランス法はまた、
一定の破綻処理の手法および措置の実施時における一定の予防手段も定めている。これには、「通常破産
手続価値保障（ no creditor worse off than under normal insolvency proceedings ）原則」が含まれ、
かかる原則により、破綻処理中の機関の債権者が負う損失は、当該機関が清算手続により清算される場合
に負う損失より大きくなってはならないことが定められている。
強制の制限
フランス共和国の法に組み込まれた BRRD 第 68 条は、クレディ・アグリコル・グループ（発行会社を含
む。）に関する破綻処理手続の開始を含む一定の危機回避手段および危機管理手段は、発行会社が支払義
務を遵守し続ける限り、それらのみによって発行会社に対する契約上の強制力または発行会社のかかる義
務を変更する権利を生じさせることはできないと定めている。
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したがって、クレディ・アグリコル・グループ（発行会社を含む。）に関する破綻処理手続が開始され
た場合も、発行会社が支払義務を遵守し続ける限り、有価証券の保有者は、強制力の行使または有価証券
の条件の変更を行う権利を有しない。ただし、いずれにしても、当該有価証券については、債務不履行事
由 が発生していないことから、かかる権利は制限される。
BRRD の改正により、かかる要件の適用は関連破綻処理当局が決定する支払停止および引渡義務にも広げ
られた。
資本性証券の元本削減および転換
資本性証券は、破綻処理手続の開始に関連する（およびそれに先立つ）場合または下記に記載される
（破綻処理手続以外の）その他の場合のいずれにおいても、元本削減または株式もしくはその他の証券へ
の転換を行うことができる。当該目的における資本性証券には、普通株式等 Tier1 証券（株式、相互株式、
協同投資証券（ CCI - Certificats Coopératifs d 'Investissement ）および協同組合証券（ CCA -
Certificats de Coopératifs d 'Associés ））、その他 Tier1 証券ならびに Tier2 証券（以下「資本性証券」
という。）が含まれる。
関連破綻処理当局は、破綻処理手続を開始する条件が満たされているか、発行機関もしくはそのグルー
プの存続可能性が当該元本削減もしくは転換次第であるか、または発行機関もしくはそのグループが特別
な公的支援（一定の例外を除く。）を必要とすると判断した場合、資本性証券の元本削減または株式もし
くはその他の証券への転換を行わなければならない。資本性証券の元金額もまた、以下の場合に減額また
は株式もしくはその他の証券への転換を行うことができる。かかる場合とは、 ( ⅰ ) 発行機関もしくはその
属するグループが破綻のおそれがあるかもしくは破綻しそうであり、かかる破綻を回避するために元本削
減もしくは転換が必要であるか、 ( ⅱ ) 機関の存続可能性が当該元本削減もしくは転換次第である（かつ、
破綻処理手法を含むその他の手法では、適当な期間内に当該発行機関もしくはそのグループの破綻を回避
することができる合理的な見込みがない）か、または ( ⅲ ) 機関もしくはそのグループが特別な公的支援
（一定の例外を除く。）を必要とする場合である。発行機関は、上記の方法で破綻が判断される。グルー
プは、客観的証拠（当該グループの自己資本を枯渇させるような重大な損失の発生など）に基づき、グ
ループが連結自己資本比率を満たさないか、または近い将来満たさなくなる場合に、破綻が生じたかまた
は生じそうであると見なされる。
上記の条件が 1 つ以上満たされる場合、普通株式等 Tier1 証券は、まず、元本削減されるか、債権者に譲
渡されるか、または機関が破綻処理を開始して純資産額がプラスになった場合はその他の資本性証券およ
び適格債務の転換により大幅に希薄化される。これが行われると、その他の資本性証券（最初にその他
Tier1 証券、次に Tier2 証券）は、元本削減または普通株式等 Tier1 証券もしくはその他の証券への転換（こ
れも元本削減される可能性がある。）のいずれかが行われる。
ベイルイン手法
破綻処理手続の開始後は、関連破綻処理当局に与えられる権限には、ベイルイン手法が含まれる。ベイ
ルイン可能な債務には、資本性証券として適格でない劣後債務証券、本社債等の無担保非上位優先債券お
よび無担保上位優先債券を含む、すべての除外されない債務が含まれる。ベイルイン手法はまた、資本性
証券でありベイルイン手法が適用された時点で未払いのあらゆる債務に対して適用することができる。
クレディ・アグリコル・グループ（発行会社を含む。）が破綻処理の対象となった場合、関連破綻処理
当局は、損失を吸収するために上記の資本性証券およびベイルイン可能な債務へのベイルイン手法の適
用、すなわち上記「破綻処理手法」のサブセクションに記載された原則に基づき、これらの証券の名目価
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額の全部または一部の減額またはこれらの証券（株式の場合を除く。）の株式への転換を決定することが
できる。
関連破綻処理当局がベイルイン可能な債務に関してベイルイン手法を行使する前に、資本性証券は、ま
ず、以下の優先順位で元本削減または株式もしくはその他の証券への転換が行われなければならない。
( ⅰ ) 普通株式等 Tier1 証券が最初に減額され、 ( ⅱ )2020 年 12 月 28 日より前に発行されたその他 Tier1 証券お
よび 2020 年 12 月 28 日より後に発行されたその他 Tier1 証券が、完全にまたは部分的に適格である限り、元本
削減されまたは普通株式等 Tier1 証券に転換され、そして ( ⅲ )2020 年 12 月 28 日より前に発行された Tier2 資
本性証券および 2020 年 12 月 28 日より後に発行された Tier2 資本性証券が、完全にまたは部分的に適格である
限り、 Tier2 資本性証券が元本削減されまたは普通株式等 Tier1 証券に転換される。これが行われた後、ベ
イルイン可能な債務に対してもベイルイン手法を用いた元本削減または転換を行うことができる。まず、
( ⅰ ) 資本性証券以外の劣後債務証券が、通常の破産手続における優先順位に従い元本削減されまたは普通
株式等 Tier1 証券に転換され、 ( ⅱ ) その他のベイルイン可能な債務が通常の破産手続における優先順位に従
い元本削減されまたは普通株式等 Tier1 証券に転換される。この点において、発行会社の上位優先債務の前
に、無担保非上位優先債券（本社債等）は、元本削減されるか、または株式へ転換され、また、資本性証
券として適格でない劣後債務証券は、無担保非上位優先債務の前に、元本削減されまたは株式へ転換され
る。同順位の証券は、基本的に、比例ベースで元本削減されまたは株式に転換される。
その他の破綻処理措置
関連破綻処理当局は、ベイルイン手法に加え、破綻のおそれのある機関または一定の条件下においてそ
のグループに関するその他の破綻処理手法を実施する広範囲の権限が与えられている。かかる権限には、
当該機関の事業の全部または一部の第三者またはブリッジ機関への売却、資産の分離、債務証券に関して
債務者となる当該機関の変更または代替、債務証券の条件の変更（満期日および／もしくは支払利息の額
の変更ならびに／または支払の一時停止の要求を含む。）、上場廃止および金融商品取引の許可の取消
し、取締役および／もしくは管理職の解雇および／もしくは交代または特別取締役（ administrateur
spécial ）の任命ならびに新たな株式または自己資本の発行が含まれる（ただしこれらに限定されない。）
可能性がある。
関連破綻処理当局は、上記「破綻処理手法」のサブセクションに記載された原則に基づき、その権限の
行使時に、破綻処理を行うグループまたは機関の状況およびその決定が EEA 加盟国に与え得る影響を考慮し
なければならない。
再建・破綻処理計画
各機関またはグループは、再建計画（ plan préventif de rétablissement ）を作成し、 ACPR および欧州
中央銀行（以下 ACPR および欧州中央銀行の各々を「銀行規制監督局」という。）により精査されなければ
ならない。既に連結ベースで監督されている法人は、銀行規制監督局による精査の対象となるグループ再
建計画を作成しなければならないため、個別にはこの義務は課されない。その後、関連破綻処理当局は、
かかる機関またはグループのために破綻処理計画（ plan préventif de résolution ）またはグループ破綻
処理計画（ plan préventif de résolution de groupe ）を作成しなければならない。
ａ ) 再建計画には、機関の財政状態が著しく悪化した場合の対処方法が記載されなければならない。か
かる計画は毎年（または機関の組織もしくは事業に著しい変化があった直後に）更新されなければ
ならない。銀行規制監督局は、提案された対処方法が当該機関またはグループの存続可能性および
財政状態を合理的に維持するかまたは回復させることができそうであるかを判断するためにかかる
再建計画を査定し、また、破綻処理が開始された場合に当該計画により破綻処理能力が妨げられる
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かを検討しなければならず、また必要に応じて、修正を求めるか機関の組織変更を要請することが
できる。
ｂ ) 関連破綻処理当局が作成した破綻処理計画は、 機関が破綻処理の条件を満たす場合に破綻処理当局
が取ることのできる破綻処理措置を定め、 上記の様々な破綻処理能力が、破綻の前に各機関の固有
の環境でどのように実施されるかが記載されなければならない。かかる計画はまた、毎年（または
機関の組織もしくは事業に著しい変化があった直後に）更新されなければならない。
単一破綻処理基金
2016 年１月１日 付で、単一破綻処理メカニズム規則 により、単一破綻処理委員会が破綻処理計画を支援
するために使用することができる単一破綻処理基金（以下「単一破綻処理基金」という。）の設定が定め
られている。単一破綻処理基金は、発行会社のような重要な銀行に関して BRRD に従い実施された国内の破
綻処理基金に代わるものである。この単一破綻処理基金は、銀行からの出資金が財源である（かかる出資
金は、自己資本および付保預金ならびにリスク調整された金額を除く各銀行の負債の額に基づく。）。単
一破綻処理基金は、８年間（ 2016 年から 2023 年まで）をかけて徐々に形成され、 2023 年 12 月 31 日までに付
保預金の少なくとも１％に達するものとする。 2020 年７月現在、単一破綻処理基金は、約 42 十億ユーロを
保有している。
振替制度における記録等
ベイルイン手法の行使に関して従うべき手続および日程は定かではない。ベイルイン手法の行使の公告
は、当該行使の効力発生日の直前になってしまうか、効力発生日後となる可能性すらある。また、ベイル
イン手法の行使に基づき直ちに、発行会社および / または財務代理人が振替機関に対して、ベイルイン手法
に従い必要な措置（振替制度に基づき記録される本社債の金額の減額および / または振替制度を通じた振替
の停止を含むが、これに限定されない。）をとるよう要請した場合であっても、かかる措置の実施までに
一定期間が必要となる可能性がある。そのため、振替制度に基づき記録される本社債の金額の減額および /
または振替制度を通じた振替の停止が、ベイルイン手法の行使の効力発生までにまたは効力発生と同時に
実施されるという保証はなく、ベイルイン手法が行使された場合、本社債の記録が存在しても、本社債が
すでに減額または転換され、その結果、発行会社がすでに本社債に基づく支払債務を免除されている可能
性がある。さらに、法定損失吸収権限に基づき、本社債が発行会社またはその他の者の株式もしくはその
他の有価証券または債務に転換された場合、株式等の転換および交付の手続は、振替制度の枠組み内で行
われない可能性がある。
保証基金が、将来的に財政難に直面する可能性があるネットワークのメンバーまたは関連会社の流動性お
よび支払能力を回復させるのに不十分であると判明した場合、発行会社は追加出資を求められる可能性が
あり、極端な場合には、本社債権者が重大な損失を被る結果になる可能性がある。
クレディ・アグリコル・ネットワークの中央機関として、発行会社は、規制当局に対しては、その関連
する金融機関を代表している。
フランス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.511-31 条に従い、発行会社は、クレディ・
アグリコル・ネットワークの各メンバー（それぞれ「クレディ・アグリコル・ネットワークのメンバー」
といい、疑義を避けるために付言すると、各関連メンバーを含む。）ならびにかかるネットワーク全体の
十分な流動性および支払能力の維持を確保することが求められており、他のクレディ・アグリコル・ネッ
トワークのメンバーに対していつでも、必要と認められる方法で、かかる目的の達成を要請しなければな
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らない。中央機関としての役割として、発行会社は適用法令に基づき、当該金融機関の組織およびその経
営に対して管理上、技術上および財務上の監督を行う権限を有している。
中央機関としての義務および責任を担っている発行会社を支え、クレディ・アグリコル・ネットワーク
内で相互の支援を確保するため、流動性および支払能力に関する銀行のリスクに対する基金（「 fonds
pour risques bancaires de liquidité et de solvabilité 」はフランス語の頭文字で「 FRBLS 」として知
られており、以下「保証基金」という。）が設立されている。保証基金は、発行会社が 75 ％、地域銀行が
25 ％を出資しており、 2020 年 12 月 31 日現在、その総額は 1,239 百万ユーロである。発行会社は、保証基金を
引き出すおそれのある状況を認識していないが、保証基金の資金を引き出す必要性が生じる可能性があ
る。保証基金が完全に枯渇した場合、発行会社は不足分を補填する必要はない。
かかる義務を負うことにより、クレディ・アグリコル・ネットワークのメンバーが深刻な財政難に直面
した場合、かかる財政難が発行会社およびその他のクレディ・アグリコル・ネットワークのメンバーの財
政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、発行会社の本社債に関する支払能力にも重大な
影響を及ぼす可能性がある。かかる財政難により、クレディ・アグリコル・グループの破綻処理手続開
始、または裁判所の命令による発行会社の清算という極端な事象が発生した場合、発行会社およびクレ
ディ・アグリコル・ネットワークのその他のメンバーの金融資産を、最初に財政難に直面したグループの
事業体の支援に利用するという要請により、普通株式等 Tier1 証券およびその他 Tier1 証券を構成する有価
証券を始めとする、発行会社の有価証券の保有者が重大な悪影響を及ぼす可能性がある。財政上の損失
が、普通株式等 Tier1 証券およびその他 Tier1 証券の合計額を超過する場合、発行会社およびクレディ・ア
グリコル・ネットワークのその他のメンバーの資産が、 Tier2 資本性証券、その他の劣後債務証券、（本社
債等の）非上位優先証券および潜在的な上位優先債券を構成する有価証券の全額返済を許容するのに不十
分である可能性がある。かかる場合、本社債権者を含む、影響を受ける有価証券の保有者は、その投資額
を全部または一部失う可能性がある。
フランス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.511-31 条に規定されている、法律上の内部
金融連帯メカニズムに関する詳細および破綻処理手法に関する更なる情報については、上記「法定損失吸
収権限」および特に「破綻処理手法」のサブセクションを参照のこと。
地域銀行により発行された 1988 年保証の実際的な利点は、清算前に適用される、欧州破綻処理制度の実施に
より限定される可能性がある。
2015 年８月 20 日付政令および 2020 年 12 月 21 日付政令に従ってフランス法に基づき実施された、 BRRD Ⅱに規
定されている破綻処理の枠組みは、地域銀行において、地域銀行により付与された発行会社の債務に対する
保証（以下「 1988 年保証」という。）の実際的な利点を限定する可能性がある。かかる破綻処理の枠組み
は、フランスの通貨金融法（ Code monétaire et financier ）第 L.511-31 条に基づき規定され、クレディ・ア
グリコル・ネットワークおよびその関連メンバーに適用される法律上の内部金融連帯メカニズムに影響を与
えない。かかるメカニズムは、破綻処理措置が実施される前に実施されることとなる。しかしながら、破綻
処理手続のクレディ・アグリコル・グループへの適用は、 1988 年保証を実施する条件の発動を制限する可能
性がある。発行会社の資産が、同社の清算または解散の終了時に同社の債務を返済するのに不十分であると
判明した場合に限り、当該 1988 年保証を求めることができるとされている。かかる制限により、発行会社の
本社債権者および債権者は、当該保証が提供する保護による利益を得られない可能性がある。
本社債の早期償還は、本社債権者により予測される利回りを予測よりも著しく低下させる可能性がある。
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上記「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に対する追加条件」の規定に従い、上記「償
還の方法－ (4) 発行会社による任意償還」に従って、発行会社は、その選択により、本社債の金額の 100 ％で
未払いの経過利息（もしあれば）を付して本社債の全部（一部は不可）を償還できる。
さらに、上記「償還の方法－ (2) 税務事由が発生した場合の償還」および上記「償還の方法－ (3)
MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合の償還」に従って、源泉徴収税務事由、グロスアップ事由および／また
は MREL/TLAC 不適格事由が発生した場合、上記「償還の方法－ (6) 満期日前の償還、買入れおよび消却に対す
る追加条件」の規定に従い、発行会社は、その選択により、本社債の金額の 100 ％で未払いの経過利息（もし
あれば）を付して本社債の全部（一部は不可）をいつでも償還することができる。
早期償還の特徴として、本社債の市場価格に悪影響を与える可能性がある。発行会社が本社債を償還する
ことを選択できる期間中、一般的に本社債の市場価格は、本社債が償還されうる価格を大幅に上回ることは
ない。これは、償還期間前であって、本社債が近い将来に償還できる可能性が高い場合、または、市場が本
社債は近い将来に償還できる可能性が高いと信じる場合にもあてはまる可能性がある。さらに、かかる早期
償還の権利は、時に高い利率の期間の社債に行使される。市場の金利が下落した場合、発行会社が早期償還
の権利を行使するという、本社債権者に対するリスクは増加する。
その結果、発行会社が上記のいずれかの状況において本社債を償還する場合には、償還金が本社債の時価
を下回る時点、または実勢金利が相対的に低くなる可能性のある時点で本社債が償還される可能性があると
いうリスクが高まる。かかる場合においては、償還の際に得られる利回りは、予測よりも低い可能性があ
り、償還された本社債の額面価額は、本社債権者により支払われた本社債の購入価格よりも低い可能性があ
る。その結果、本社債権者により投資された資本の潜在的にかなりの部分は失われる可能性があり、かかる
場合、本社債権者は、投資した資本の全額を受領することができなくなる。さらに、早期償還を通じて受領
した資金を再投資することを選択する投資家は、利回りが償還された本社債よりも大幅に低くなる可能性が
ある証券にのみ、再投資することができる可能性がある。これにより、本社債に対する投資の一部を失う可
能性のある本社債権者は、重大な悪影響を受ける可能性がある。
MREL/TLAC 適格金融商品としての本社債の基準は不確実性を伴う。
上記「本社債の地位」に記載のとおり、本社債は、規制上、適用ある MREL/TLAC 規制に基づき MREL/TLAC 適
格金融商品となることを意図されている。
FSB TLAC タームシートに定められている TLAC コンセプトを実施するため、 CRR 規則の改正および BRRD の改正
は、 FSB TLAC タームシートを実施し、 MREL の適格性に関する要件を変更する。発行会社は、社債の要項が CRR
Ⅱ規則および BRRD Ⅱと一致していると考えているが、 CRR 規則の改正および BRRD の改正は解釈がまだ完全には
示されていない。それゆえ、適用ある MREL/TLAC 規制における TLAC 基準の実施または MREL の適格性に関する要
件の変更の影響を完全に評価することはまだできない。
TLAC 基準を実施する規則の実施および解釈に関連した不確定要素ならびに MREL を実施するための規制の変
更の解釈および最終的な実施により、発行会社は、 MREL/TLAC 適格金融商品であることが意図されているいか
なる社債も最終的に MREL/TLAC 適格金融商品となることについて何ら保証をすることはできない。当該本社債
が、当初は MREL/TLAC 適格金融商品となったが、適用ある MREL/TLAC 規制の変更に伴い後に不適格となった場
合、社債の要項に基づき MREL/TLAC 不適格事由となり、社債の要項は、発行会社に対して、本社債を早期償還
するオプションを付与している。これによる本社債の早期償還は本社債権者に重大な悪影響を及ぼす可能性
があり、本社債権者は、本社債に投資した金額の一部について損失を負う可能性がある。これについては、
上記「本社債の早期償還は、本社債権者により予測される利回りを予測よりも著しく低下させる可能性があ
る。」のサブセクションを参照のこと。
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社債の要項の修正
上記「社債権者集会」には、社債の要項の修正を含む、本社債権者の利益一般に影響を与える事項を議題
とする社債権者集会の招集規定が含まれている。
当該規定は、定義された多数決により、関連する社債権者集会に出席せず投票しなかった本社債権者およ
び多数とは逆の側に票を投じた本社債権者を含めて全本社債権者を拘束することを認める。
また、本社債権者の定義された多数決によって社債の要項を修正する決定が採択される場合であって、か
つかかる修正によって本社債権者の権利が損なわれるまたは制限されるときには、本社債の市場価格はマイ
ナスの影響を受ける可能性がある。しかしながら、本社債の市場価格にマイナスの影響を及ぼす決定が本社
債権者の定義された多数決により採択される可能性は依然として低い。
本社債の条件は、相殺権の放棄条項を含む。
上記「摘要－ (10) 相殺権の放棄」において企図されているとおり、本社債権者は、その発生理由を問わ
ず、発行会社が直接的または間接的にかかる本社債権者に対して有しているかまたは有するかもしくは取得
することのある一切の権利、請求権または債権（疑義を避けるために付言すると、本社債に関連するか否か
を問わず、一切の契約もしくはその他のあらゆる種類の証書に基づいてもしくはこれらに関連して発生する
すべてのかかる権利、請求権および債権を含む。）について、いかなる時点においても放棄対象の相殺権を
行使または主張することができない。各本社債権者は、すべての実在および潜在するかかる権利、請求権お
よび債権について、適用ある法律により最大限許容される範囲において、すべての放棄対象の相殺権を放棄
したものとみなされる。
結果として、本社債権者はいつでも、本社債権者が発行会社に対して負う債務に対して、本社債に基づく
発行会社の債務と相殺する権利（より一般的には、いかなる相殺権を行使または請求する権利）を有しな
い。
相殺権を行使することができないことは、発行会社による本社債に基づくその債務の支払いを本社債権者
が受領する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、本社債権者は本社債に対する投資についてより低い運用益
を受領する可能性がある。
法律の変更
社債の要項は、本書の日付現在効力を有する日本法に基づいている（ただし、フランス法に準拠し同法に
従い解釈される上記「本社債の地位」を除く。）。本書の日付より後に見込まれ得る判決もしくは日本法 ( ま
たは場合によってはフランス法）の変更または日本法（または場合によってはフランス法）の解釈もしくは
公的実務の変更の影響については保証の限りではない。
発行会社は債務証券（本社債と同順位であるかまたは本社債に優先する場合がある。）の追加発行が禁止さ
れていない。
社債の要項は、発行会社が発行することができる本社債に優先する債務証券の金額、または発行会社が発
行することができる本社債と同順位である債務証券の金額について制限を設けていない。かかる債務証券の
残高に対する未払額の総額が、相当な額になる可能性がある。
発行会社によるさらなる追加債務証券の発行は、本社債に関する発行会社の債務を発行会社が履行できな
いリスクおよび本社債の市場価格が下落するリスクを含む、本社債の投資家にとって重大な結果をもたらす
可能性がある。かかる債務証券の発行は、発行会社が清算された場合に本社債権者が回収可能な金額を減少
させる可能性がある。発行会社の財政状態が悪化した場合、本社債権者は、利払の停止ならびに利息および
元本の削減を含む、直接かつ重大な悪影響を受ける可能性がある。また、発行会社が清算されるまたは破綻
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処理手続に服することになった場合、本社債権者は、投資した金額の全部または大部分について損失を被る
可能性がある。
本社債の条件は非常に限定的な特約を包含している。
上記「本社債の地位」に記載のとおり、本社債に関する担保提供制限は存在しない。発行会社は、本社債
に同等の質権または担保権を付与せずに、負債を保証するために資産を担保に供することができる。その結
果、本社債権者は発行会社の担保付債権者より信用リスクを負う。
本社債の条件のもとでは、発行会社は、通常、その資産の一部または実質的に全部を他の法人または事業
体に売却またはその他処分することを認められている。発行会社がその多額の資産を処分する決定をした場
合、本社債の投資家は、本社債の繰上償還を宣言する権利をもたず、かかる資産はもはや本社債の償還の原
資とすることができなくなる。
また、本社債により、発行会社は、財務比率を遵守すること、またはその他追加債務を負担する発行会社
またはその子会社もしくは関連会社の能力を制限することを義務付けられず、また、本社債により、投資も
しくは買収のために現金を使用する発行会社の能力、または株主に対する配当金の支払い、株式の買戻しも
しくはその他現金の分配を行う発行会社またはその子会社もしくは関連会社の能力は制限されない。
さらに、上記「摘要－ (3) 債務不履行事由の不存在」に従い、本社債権者は自身が保有する本社債の期限
の利益を喪失させることはできない。従って、発行会社が本社債に基づく債務を履行できない場合、本社債
権者は満期日より前に本社債の早期返済を求めることはできない。下記「本社債の条件は債務不履行事由に
ついて規定していない。」のサブセクションを参照のこと。
かかる行為がなされた場合、発行会社の債務（本社債を含む。）返済能力は重大な影響を受ける可能性が
あり、本社債権者に重大な悪影響を与える可能性がある。その結果、本社債権者は本社債に投資した金額の
一部について損失を被る可能性がある。
本社債の条件は債務不履行事由について規定していない。
上記「摘要－ (3) 債務不履行事由の不存在」は、本社債に関して債務不履行事由を規定していない。
本社債に関して、いかなる場合も、本社債の市場価格または流通市場における本社債の流動性がマイナス
の影響を受ける場合であっても、本社債権者は自身の保有する本社債の期限の利益を喪失させることはでき
ない。従って、本社債に係る支払いが期限内に行われない場合、各本社債権者は、その時点において本社債
につき支払期限が到来している全額に関してのみ請求することができる。かかる場合において、支払の不履
行に際し、元本または利息の支払いに関する未払金額の回収に関して本社債権者が利用可能な唯一の救済措
置は、かかる支払いを強制するための訴訟を起こすことのみである。これにより、利息または元本の支払い
に大幅な遅れが生じる可能性があり、本社債の流動性および市場価格は悪影響を受ける可能性がある。その
結果、本社債権者は、本社債に対する投資の一部を失う可能性がある。
本社債の取引は、将来導入される欧州金融取引税を課される可能性がある。
2013 年２月 14 日に、欧州委員会は、オーストリア、ベルギー、エストニア、フランス共和国、ドイツ、ギ
リシャ、イタリア、ポルトガル、スロヴェニア、スロバキアおよびスペイン（以下「参加加盟国」とい
う。）において共通の金融取引税（以下「 FTT 」という。）に関する指令案（以下「委員会指令案」とい
う。）を公表した。しかしながら、エストニアはその後、参加しないことを表明した。当該委員会指令案が
実施される場合、一定の条件下では本社債に関係する取引に適用される可能性がある。ただし、本社債の発
行および引受についてはその適用は免除される。
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FTT の適用および徴収メカニズムは未だ明らかになっていないが、委員会指令案または類似の税が導入され
る場合、本社債の取引コストは増加し、本社債に関する市場の流動性は低下する可能性がある。
委員会指令案の交渉において参加加盟国（すでに脱退したエストニアを除く。）の間で合意が得られな
かった後の、かかる税金の範囲は不透明である。近時の公式声明に基づき、参加加盟国（エストニアを除
く。）は、 EU FTT の範囲を制限するもので、かつ課税年度の前年の 12 月１日において株式時価総額が 10 億
ユーロを超える EU の会社の上場株式のみを対象とする提案を基にして、交渉を続けることに合意している。
この改訂案によれば、適用される税率は少なくとも 0.2 ％となる。かかる新たな提案は、実施に移される前に
変更が加えられる可能性があるが、かかる時期は不明である。別の EU 加盟国が新たに参加を決定する可能性
もあり、かつ / または一部の参加加盟国が（既に脱退したエストニアを除く。）脱退を決定する可能性もあ
る。
本社債権者になろうとする者は、本社債の引受け、購入および処分に関連する可能性がある FTT の影響につ
いて、各自の専門家の助言を求めることをお勧めする。
本社債権者が受け取る本社債の実際の利回りは、取引コストの発生により、定められた利回りを下回る可能
性がある。
本社債の売買の際、本社債の現在価格のほかに、諸費用（取引に係る費用および手数料を含む。）が発生
する。かかる諸費用により、本社債の潜在的利益が大幅に削減するか、または帳消しにされる可能性さえあ
る。例えば、金融機関は、通例、各金融機関の手数料として、固定最低手数料または注文価額に応じて比例
按分した手数料のいずれかを顧客に請求するが、注文の執行において日本国内または外国の追加的当事者
（外国市場における日本国内のディーラーまたはブローカーを含むが、これらに限定されない。）が含まれ
る場合にはその限りにおいて、本社債権者は、かかる当事者の仲介料、手数料ならびにその他料金および費
用（第三者費用）についても請求される可能性があることを考慮しなければならない。
有価証券の購入に直接関係するかかる費用（直接費用）のほかに、本社債権者は、フォローアップ費用
（保管料等）も考慮しなければならない。投資家は、本社債への投資を行う前に、本社債の購入、保管また
は売却に関連して発生する追加費用を自ら確認しなければならない。
発行会社の倒産により本社債の運用益が限定されるか、または遅れる可能性がある。
クレディ・アグリコル・グループ（発行会社を含む。）に関する破綻処理手続が開始されたにもかかわら
ず、発行会社（登録上の住所はフランス共和国に所在）が倒産し、および／または、倒産手続に服する場合
には、フランスの倒産法の適用が、発行会社の本社債に係る支払能力に影響を与える可能性がある。
BRRD Ⅱに基づき実施可能な破綻処理措置（重要なものとして、ベイルイン手法を含む。）の説明について
は、下記「本社債は、銀行の再建および破綻処理に関する欧州およびフランスの法律に基づき、強制的な元
本削減または株式への転換の対象となる可能性がある。」および上記「法定損失吸収権限」のサブセクショ
ンを参照のこと。
特に、フランスの倒産法において、発行会社に関して、保全手続（ procédure de sauvegarde ）、迅速保全
手続（ procédure de sauvegarde accélérée ）、金融迅速保全手続（ procédure de sauvegarde financière
accélérée ）がフランス共和国で開始された場合、または発行会社に関して開始された裁判所主導再建手続
（ redressement judiciaire ）の一部として、再建計画が企図された場合には、共通の利益を保護するため
に、債券の所持人は、自動的に単一の証券所持人集会（以下「証券所持人集会」という。）にグループ分け
される。
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かかる状況において、債券発行プログラム（ミディアム・ターム・ノート・プログラム等）に基づくか否
か、ならびに証券の支払順位および準拠法の如何を問わず、証券所持人集会は、発行会社により発行された
本社債を含むすべての債券の所持人から構成される。
証券所持人集会は、発行会社に適用される保全手続計画案、迅速保全手続計画案、金融迅速保全手続計画
案、または裁判所主導再建計画案について審議し、さらに以下について合意することができる。
- 期限が到来する支払いの一部または全部のリスケジュール、および／または、債券の消却、および／ま
たは、債券の株式への転換（本社債に基づいて支払義務のある金額に関するものを含む。）、および／
または、
- 状況において適切な場合には、債券の所持人（本社債権者を含む。）の間における不平等な待遇の設
定。
証券所持人集会における決定は、３分の２以上の多数決によって行われる（かかる証券所持人集会に出席
した所持人が保有する債券の金額、または代理人としてかかる証券所持人集会で投票した所持人が保有する
債券の金額の割合で算出される）。証券所持人集会を開催するための定足数は必要としない。
管財人（ administrateur judiciaire ）は、投票もしくはノートの所持人によって締結された劣後契約の存
在、または証券所持人集会におけるかかる所持人の議決権を減らすために、第三者が所持人の請求権に対し
て全額もしくは一部の支払いを行うことを規定する取決めの存在について考慮に入れることができる。管財
人は、かかる議決権の算出方法を開示する必要があり、関係する所持人は管轄商事裁判所裁判長の前で、か
かる算出に異議を唱えることができる。これらの規定は、本社債に関連してヘッジ契約を締結した本社債権
者に適用される。
また、清算手続または解散手続において発行会社の資産が不足する場合、 1988 年保証を求めることができ
るが、その他の倒産手続ではかかる保証を求めることができない。
その結果、発行会社が倒産し、および／または特別受任者の選任手続（ procédure de mandat ad hoc ）、
調停手続（ procédure de conciliation ）、保全手続（ procédure de sauvegarde ）、金融迅速保全手続
（ procédure de sauvegarde financière accélérée ）、迅速保全手続（ procédure de sauvegarde
accélérée ）、裁判所主導再建手続（ redressement judiciaire ）または裁判上の清算手続（ liquidation
judiciaire ）に服する場合には、本社債の投資運用益が限定されるか、または、遅れる可能性がある。従っ
て、発行会社に対するかかる倒産手続の開始は、本社債の市場価格および／または流動性に重大な悪影響を
及ぼし、本社債権者は、本社債に投資した金額の全部または一部について損失を被る可能性がある。
本社債は、銀行の再建および破綻処理に関する欧州およびフランスの法律に基づき、強制的な元本削減また
は株式への転換の対象となる可能性がある。
BRRD Ⅱおよび単一破綻処理メカニズム規則は、関連破綻処理当局に対して、破綻処理手続の開始前に、
（ⅰ）発行機関に関する破綻処理手続の開始に関する条件が充足されているか、（ⅱ）かかる発行機関もし
くはそのグループの存続可能性が資本性証券の元本削減もしくは当該資本性証券の株式もしくはその他の証
券への転換次第であるか、または ( ⅲ ) かかる発行機関もしくはそのグループが特別な公的支援（一定の例外
を除く。）を必要とすると、当該関連破綻処理当局が決定した場合、当該元本削減、または当該資本性証券
の株式もしくはその他の証券への転換を行うことを求めている。
資本性証券は、以下の優先順位で元本削減または株式もしくはその他の証券へ転換されなければならな
い。 ( ⅰ ) 普通株式等 Tier1 証券が最初に減額され、 ( ⅱ )2020 年 12 月 28 日より前に発行された、当該日より前か
ら完全にまたは部分的に適格である、あるいは当該日より前は完全にまたは部分的に適格であったその他
Tier1 証券と、 2020 年 12 月 28 日より後に発行されたその他 Tier1 証券（完全にまたは部分的に適格である場合
に限る。）は、元本削減されまたは普通株式等 Tier1 証券に転換され、そして ( ⅲ )2020 年 12 月 28 日より前に発
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行された、当該日より前から完全にまたは部分的に適格である、あるいは当該日より前は完全にまたは部分
的に適格であった Tier2 資本性証券と、 2020 年 12 月 28 日より後に発行された Tier2 資本性証券（完全にまたは
部 分的に適格である場合に限る。）は、元本削減されまたは普通株式等 Tier1 証券に転換される。
さらに、破綻処理手続が開始された後、関連破綻処理当局に与えられた権限は、資本性証券（ Tier2 証券を
含む。）およびベイルイン可能な債務（資本性証券として適格でない劣後債務証券および本社債等の無担保
シニア債を含む。）のベイルインを行う（すなわち、元本削減を行うか、それらを株式またはその他の証券
に転換する）権限を含む。
ベイルイン可能な債務は、以下のとおり元本削減または転換される可能性がある。 ( ⅰ ) 資本性証券以外の
劣後債務証券が、通常の破産手続における優先順位に従い元本削減されまたは普通株式等 Tier1 証券に転換さ
れ、 ( ⅱ ) その他のベイルイン可能な債務が通常の破産手続における優先順位に従い元本削減されまたは普通
株式等 Tier1 証券に転換される。この点において、資本性証券として適格でない劣後債務証券は、（本社債等
の）無担保非上位優先債務の前に、元本削減されまたは株式へ転換され、（本社債等の）無担保非上位優先
債務は、発行会社の上位優先債務の前に、元本削減されまたは株式へ転換される。
このような元本削減または転換の権限およびベイルイン権限の要求が、本社債の全部（すなわち、ゼロに
なる）または一部の元本削減または株式（もしくはその他の証券）への転換をもたらす可能性がある。さら
に、発行会社の財政状態またはクレディ・アグリコル・グループの財政状態が悪化した場合または悪化が認
められる場合、これらの権限の存在により、かかる権限が存在しない場合よりも、本社債の 市場価格およ
び／または流動性が より急速に下落する可能性がある。
また、元本削減または転換の権限およびベイルイン権限を含む破綻処理手法が全て評価および利用された
後、最後の手段としての場合を除き、公的な財政支援を得られない可能性がある。
破綻処理手続が開始された後、上記の権限に加えて、 BRRD Ⅱは、破綻処理当局に対して、その他の破綻処
理手法を実施する広範囲の権限を与えている。かかる権限には、発行機関の事業の全部または一部の売却、
資産の分離、債務証券に関して債務者となる当該発行機関の変更または代替、発行機関の債務証券の条件の
変更（満期日および／もしくは支払利息の額の変更ならびに／または支払の一時停止の要求を含む。）なら
びに上場廃止および金融商品取引の許可の取消しが含まれる（ただしこれらに限定されない。）可能性があ
る。これらの破綻処理手法とともに、破綻処理当局は、一時的に、関連するフランスの対象事業体と締結さ
れた契約上の支払義務または引渡義務を停止することができ、関連するフランスの対象事業体の担保付債権
者に対して、当該事業体の資産に関する担保権の実行の一時的な制限を課すことができ、関連するフランス
の対象事業体が締結した契約の解除権を一時的に停止することができる。ただし、支払および引渡義務なら
びに担保の提供は、引き続き行われる。これらのいずれかの権限の行使は、本社債権者の権利、本社債に対
する投資の市場価格および／もしくは本社債の流動性ならびに／または発行会社が本社債に基づく義務を充
足させる能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。その結果、本社債権者は、本社債に対する投資の全部
またはかなりの部分を失う可能性がある。
上記を勘案し、クレディ・アグリコル・グループ（発行会社を含む。）に関して破綻処理手続が開始され
た場合（資本性証券（ Tier2 証券を含む。）の保有者に関しては、当該破綻処理手続が開始される前において
も）、本社債の市場価格および／または流動性が決定的かつ深刻に変動し、本社債権者は投資額の全部また
は大部分を失うという非常に重大なリスクが存在する。
BRRD Ⅱおよび関連事項（破綻処理手法の範囲およびフランス通貨金融法典（ Code monétaire et
financier ）第 L.511-31 条に規定されている、法律上の内部金融連帯メカニズムに関する詳細を含む。）に関
する更なる情報については、上記「法定損失吸収権限」および特に「破綻処理手法」のサブセクションを参
照のこと。
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発行会社は、フランス法により追加額の支払いが禁止されている場合、本社債の償還を行う義務はない。
社債の要項に基づくグロスアップ義務を含む当該義務が一般的に、フランス法に基づき強制執行が可能で
あるか否かは不透明である。上記「摘要－ (5) 税制上の理由による追加の支払い」に基づき追加額を支払う
義務を含む、本社債に基づく支払義務が、フランス法に基づき違法または強制執行不能である場合、発行会
社は、本社債を償還する権利を有するが、義務は負わない。
従って、グロスアップ事由の発生時に発行会社が本社債を償還しない場合、本社債権者は、本社債のもと
で支払われるべき全額を下回る金額を受け取ることになり、かつ本社債の市場価格に悪影響が生じる可能性
がある。
投資家は、本社債の収益率を事前に算出することはできない
上記「利息支払の方法」に従い、発行会社は、本社債の存続中、当初は固定利率（以下「当初の利率」と
いう。）であるが、社債の要項に定められる利率改定日に、適用されるマージンの調整の上で、日本の財務
省が公表した１年日本国債金利を基準として利率が改定される、本社債を発行する。
当該改定後、本社債の改定後適用利率は、当初の利率より低くなる可能性がある。その結果、本社債の金
利の改定が、本社債の流通市場および市場価格に悪影響を与える可能性がある。
したがって、本社債権者は金利水準が変動するリスクにさらされており、かかる変動により、本社債権者
は、購入時に本社債の確定的な利回りを決定することができない。これにより、予測が難しい金利の市場ボ
ラティリティは、本社債の利回りに重大な悪影響を与える可能性があり、本社債を流通市場で売却、譲渡ま
たは処分する投資家は、投資の一部について損失を被る可能性がある。
金利の変更は、固定利付社債の市場価格、利回りおよび／または流動性に悪影響を及ぼす可能性がある
上記「利息支払の方法」に従い、発行会社は固定利付の本社債を発行する。
本社債等の固定利付社債への投資には、本社債の発行後の市場金利の変動が、本社債の市場価格、利回り
および／または流動性に重大な悪影響を及ぼし、その結果、本社債権者が本社債に投資した金額の一部につ
いて損失を被る可能性があるというリスクを伴う。
本社債の市場価格は、多くの事象により悪影響を受ける可能性がある。
本社債の市場価格は、発行会社の信用力および／または信用格付ならびに、程度の差はあるが、市場金利
の変動、利回りおよび指数、為替レート、インフレ率ならびに満期日までの残存期間に影響される。
かかる要因が、市場の変動を引き起こす可能性があり、また、かかる変動が本社債の市場価格に重大な悪
影響を及ぼす可能性がある。さらに、経済状況および市況が本社債の市場価格にその他の重大な悪影響は及
ぼす可能性がある。また、本社債権者が満期前に本社債を売却する時の価格が、本社債権者が支払った発行
価格または購入価格よりも下落（重大な損失になる可能性もある。）している場合がある。これらのリスク
により、投資家が本社債に投資した金額の一部について損失を被る可能性がある。
本社債に係る取引市場が発展または継続しない可能性がある。
本社債は発行時に市場が確立されていない可能性があり、将来、本社債に係る活発な取引市場が発展また
は継続しない可能性がある。本社債の取引市場が発展した場合に、当該市場はあまり流動的ではない可能性
があり、本社債は、実勢金利、類似する証券の市場、一般的な経済状況、発行会社の財務状況および法的ま
たは規制の変更に応じて、当初募集価格に割り引いて取引する場合がある。例えば、 2020 年 12 月 21 日付政令
に従い、フランス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.613-30-3 条第 I-4 ° 項は、当該日より後
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に発行される非上位優先債券は、少なくとも 50,000 ユーロの最低額面金額で発行するものとするという規定
に改訂された。
そのため、投資家が本社債を容易にもしくは期待される利回りもしくは発展した流通市場を有する類似す
る投資に相当する利回りを投資家に提供する価格で売却、移転または処分することができないという重大な
リスクがある。その結果、本社債権者に重大な悪影響を与える可能性があり、本社債権者が本社債への投資
の一部を失う可能性がある。
投資対象の法的適格性の考慮により、一定の投資家の投資は制限される可能性がある。
一定の投資家の投資活動は、投資適格対象法令、または特定の当局による調査もしくは規制の対象とな
る。投資を検討する者は、自身の法律の専門家と相談し、 ( ⅰ ) 各自にとって本社債が法的に投資適格である
かおよびその程度、 ( ⅱ ) 本社債を各種借入の担保に使用できるかおよびその程度、ならびに ( ⅲ ) 本社債の購
入または担保設定に適用されるその他の制限があるかまたはその程度、について決定すべきである。金融機
関は、自身の法律の専門家または適切な規制当局と相談し、適用あるリスクベースの資本規則および類似の
規則に基づく本社債の適切な取扱いを決定すべきである。発行会社、共同主幹事会社、代理人またはそれら
の関連会社は、本社債の投資を検討する者による本社債の取得の合法性（その設立準拠地または ( 異なる場合
は ) それが事業を行う法域の法律に基づくものかを問わない。）、またはかかる投資を検討する者による適用
ある法律、規制または規制方針の遵守に関して、責任を有さず、または引き受けない。
発行会社の信用格付の引下げまたは格付手法の変更は本社債の市場価格および流動性に影響を与える可能性
がある。
１社または複数の独立信用格付機関（ S&P 、ムーディーズまたはフィッチ等）が長期および短期債務につい
て発行会社の信用格付を付与することがあり得る。長期および短期債務についての発行会社の信用格付は、
本社債を含むその債務についての発行会社の支払能力の評価であり、ある程度、発行会社の信用力に関する
投資家の一般的な評価により影響を受ける可能性がある。このため発行会社の信用格付の引下げの実施また
は見込みは、本社債の市場価格および流通市場における本社債の流動性に重大な影響を与える可能性があ
る。その結果、投資家が本社債を容易に、または発行会社の信用格付が引下げられていなければ売却できた
であろう価格で、売却することができないリスクが存在する。
また信用格付機関は、随時、長期および短期債務に関して発行会社に付与された信用格付を変更または取
下げる可能性があり、または、本社債に類似した特徴を有する証券の格付手法を将来変更する可能性もあ
る。こうした変更にはある発行会社の優先証券に付与されている格付と本社債に類似した特徴を有する証券
に付与されている格付との関連性（しばしば「ノッチング（差異化）」と呼ばれる。）を含む場合がある。
格付機関が将来かかる証券の格付慣行を変更し、かつ／または本社債の格付がその後引下げられ、変更さ
れ、停止され、または取下げされた場合には、本社債の取引価格に対してマイナスの影響を与える可能性が
あり、その結果、本社債権者が本社債に投資した金額の一部について損失を被る可能性がある。
本社債は非上位優先債務であり、一定の債務に劣後すること。
発行会社の本社債に基づく債務は、フランス通貨金融法典（ Code monétaire et financier ）第 L.613-30-3
条第 I-4 ° 項および第 R.613-28 条に定める意味における非上位優先債務を構成する。本社債の規定上、上記
「本社債の地位」に従い、本社債は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ優先（ chirographaires ）の債務
であると明示されるが、裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）の際は、発行会社の上位優先債務の支払
いとの優先順位においては劣後する。発行会社の上位優先債務は、フランス通貨金融法典（ Code monétaire
et financier ）第 L.613-30-3 条第 I-4 ° 項の施行日時点で残存する発行会社のすべての預金債務、デリバティ
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ブおよびその他金融契約にかかる債務、非劣後債券、ならびにフランス通貨金融法典（ Code monétaire et
financier ）第 L.613-30-3 条第 I-4 ° 項および第 R.613-28 条の意味における非上位優先債務として明示されてい
な い同条の施行日以降に発行されたすべての非劣後債券または優先債券から構成される。
その結果、発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い
渡された場合、本社債権者の支払いを受ける権利は、発行会社のすべての現在および将来における上位優先
債務、ならびに法的な優先権の適用を受けるすべての現在および将来における請求権の保有者に対する全額
の支払いに劣後する。発行会社の清算により、発行会社のすべての現在および将来における上位優先債務、
ならびに法的な優先権の適用を受けるすべての現在および将来における請求権に関する支払いが完了しない
場合には、本社債に関する発行会社の債務は消滅し、本社債権者は、本社債に投資した金額について損失を
被る可能性がある。
また、発行会社が追加で上位優先債務を負担することに制限はない。その結果、発行会社の裁判上の清算
（ liquidation judiciaire ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された場合、発行会社は、本社債の
支払いを行う前に上位優先債務について潜在的に多額の支払いを行うことになる。上記「発行会社は債務証
券（本社債と同順位であるかまたは本社債に優先する場合がある。）の追加発行が禁止されていない。」の
サブセクションを参照のこと。
また、発行会社が破綻処理を開始した場合、発行会社のベイルイン可能な債務（本社債を含む。）はベイ
ルインの対象となり、すなわち、裁判上の清算手続（ liquidation judiciaire ）において適用される優先順
位により元本削減またはエクイティ証券もしくは他の金融商品への転換が行われ得る。本社債等の非上位優
先債務は上位優先債務に劣後するため、本社債は発行会社の上位優先債務の元本削減または転換が行われる
のに先立ってその全額が元本削減または転換される。これについては、上記「本社債は、銀行の再建および
破綻処理に関する欧州およびフランスの法律に基づき、強制的な元本削減または株式への転換の対象となる
可能性がある。」のサブセクションを参照のこと。
結果として、本社債権者は、上位優先債務の保有者と比べて大幅な追加リスクを負い、発行会社が破綻処
理または裁判上の清算手続を開始した場合に投資の全部または大部分を失う可能性がある。
本社債に関する投資家に係る情報の開示
本社債の購入を予定している投資家の名称、投資方針や投資に関する検討状況、需要額・希望価格および
最終的な購入金額等の情報（個人情報を除く。）については、共同主幹事会社であるクレディ・アグリコル
証券会社 東京支店、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式
会社、野村證券株式会社およびＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して投資家より情報開示にかかる不同意の申
出が無い限り、各共同主幹事会社を通じて、必要に応じて発行会社に開示、提供および共有される予定であ
る。なお、発行会社は当該情報について、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しない。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
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第４ 【その他の記載事項】
本社債の募集に関する発行登録目論見書の表紙に発行会社の名称およびロゴ、社債の名称、ならびに共同
主幹事会社の名称が記載される。なお、社債の名称は、以下のものを使用する予定である。
「クレディ・アグリコル・エス・エー第（未定）回 期限前償還条項付非上位円貨社債 （ 2021 ）」
下記の文言が発行登録目論見書の表紙裏に記載される。
「本社債について、社債の管理会社は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務
を履行しない場合等必要な場合には、本社債の元利金の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一
切の行為を、各々の本社債の債権者（以下「本社債権者」といいます。）が自ら行わなければなりませ
ん。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、
また、本社債権者との間で代理または信託の関係を有しません。
本社債は、アメリカ合衆国 1933 年証券法（その後の改正を含み、以下「証券法」といいます。）に基づ
く登録がなされておらず、今後も登録されることはなく、証券法上登録義務を免除されている一定の取
引を除いて、アメリカ合衆国内においてまたはアメリカ合衆国人に対しもしくはその計算においてもし
くはその利益のために募集または売付けを行うことはできません。本段落で使用された用語は、証券法
に基づくレギュレーションＳに規定される意味を有します。
本社債の元金および利息は、発行会社の直接、無条件、優先（ chirographaires ）かつ無担保の債務を構
成します。また、現在および将来において常に
(a) 本社債相互の間および発行会社のその他の非上位優先債務の間で同順位であり、
(b) 発行会社の劣後債務に優先し、
(c) 発行会社の上位優先債務ならびに法的な優先権の適用を受けるすべての現在および将来における請
求権に劣後します。
発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された
場合、適用ある法律に服することを条件に、本社債権者は、以下により本社債に基づく支払いを受ける
権利を有します。
(a) 上位優先債務ならびに法的優先権を有するかまたは非上位優先債務に優先する現在および将来にお
けるその他の請求権の保有者に対する全支払いに劣後し、かつその全支払いが行われたことを条件
とし、
(b) それらの全支払いが行われたことを条件に、発行会社の劣後債務ならびにそれ以外の非上位優先債
務に劣後する現在および将来におけるその他の請求権の保有者に優先します。 」
< 上記の社債以外の社債に関する情報 >
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第二部 【参照情報】
「第二部 参照情報」の記載を以下のとおり訂正します。
訂正箇所は下線を付して表示しております。
第１ 【参照書類】
＜訂正前＞
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
を参照すること。
１ 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（ 2019 年度）（自 2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日）
2020 年 5 月 26 日に関東財務局長に提出
事業年度（ 2020 年度）（自 2020 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日）
2021 年 6 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
２ 四半期報告書又は半期報告書
半期報告書
事業年度（ 2020 年度中）（自 2020 年 1 月 1 日 至 2020 年 6 月 30 日）
2020 年 9 月 29 日に関東財務局長に提出
事業年度（ 2021 年度中）（自 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日）
2021 年 9 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
３ 臨時報告書
上記 1 の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日（ 2020 年 10 月 9 日）までに、金融商品取引法第 24
条の 5 第 4 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、臨時報告書を 2020
年 10 月 9 日に関東財務局長に提出
( 注 ) なお、発行価格等決定日に本 3 の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
４ 外国会社報告書及びその補足書類
該当事項なし。
５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類
該当事項なし。
６ 外国会社臨時報告書
該当事項なし。
７ 訂正報告書
該当事項なし。
＜訂正後＞
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
を参照すること。
１ 有価証券報告書及びその添付書類
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EDINET提出書類
クレディ・アグリコル・エス・エー(E26732)
訂正発行登録書
事業年度（ 2020 年度）（自 2020 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日）
2021 年 5 月 25 日に関東財務局長に提出
２ 四半期報告書又は半期報告書
半期報告書
事業年度（ 2021 年度中）（自 2021 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日）
2021 年 9 月 30 日までに関東財務局長に提出予定
３ 臨時報告書
該当事項なし。
４ 外国会社報告書及びその補足書類
該当事項なし。
５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類
該当事項なし。
６ 外国会社臨時報告書
該当事項なし。
７ 訂正報告書
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書 および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称す
る。） に記載された「事業等のリスク」について、 有価証券報告書等 の提出日以降、本訂正発行登録書提出
日（ 2020 年 10 月 9 日）までの間において生じた変更その他の事由はない。
また、 有価証券報告書等 には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、本訂正発行登
録書提出日（ 2020 年 10 月 9 日）においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
なお、 有価証券報告書等 に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基
づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではない。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、 当該有価証券
報告書 の提出日以降、本訂正発行登録書提出日（ 2021 年 5 月 25 日）までの間において生じた変更その他の事由
はない。
また、 当該有価証券報告書 には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、本訂正発行
登録書提出日（ 2021 年 5 月 25 日）においてもその判断に変更はなく、 本訂正発行登録書に添付されている「有
価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類」に記載された事項を除き、 新たに
記載する将来に関する事項もない。
なお、 当該有価証券報告書および「有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した
書類」 に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達
成及び将来の業績を保証するものではない。
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