株式会社アマナ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社アマナ(E05403)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月25日
【会社名】 株式会社アマナ
【英訳名】 amana inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 進藤 博信
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目２番43号
【電話番号】 03-3740-4011（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役Platform Design部門担当 石亀 幸大
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目２番43号
【電話番号】 03-3740-4011（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役Platform Design部門担当 石亀 幸大
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2021年５月24日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ニーズプラス（2021年
6月30日に株式会社 ニーズ に商号変更予定。以下「ニーズプラス」 といいます。 ）を株式交換完全子会社とする簡易株
式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： 株式会社ニーズプラス
本店の所在地： 東京都品川区東品川二丁目２番43号
代表者の氏名： 代表取締役社長 永山 輪美
資本金の額 ： 10百万円 （2020年12月31日現在 ）
純資産の額 ： 445百万円（2020年12月31日現在）
総資産の額 ： 600百万円（2020年12月31日現在）
事業の内容 ： モデル・タレントの広告出演に関する派遣業務及びコーディネート業（キャスティング業）
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
895 1,063 914
売上高
137 177 129
営業利益
137 180 155
経常利益
90 119 102
当期純利益
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 （2020年12月31日現在）
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
名称
70.0
当社
30.0
永山 輪美
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、ニーズプラス株式140株（保有割合70.0％）を保有し、ニーズプラスの親会
資本関係
社であります。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係 キャスティング業務委託、当社への業務委託等の取引を行っております。
２．本株式交換の目的
当社が2021 年３月22日に公表いたしました「債務超過の解消に向けた計画策定に関するお知らせ」に記載のと
おり、当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響などを受け、売上高が著しく減少し、債務超過に陥っ
ている状況であります。一方で、当社の連結子会社であるニーズプラスは、モデルキャスティング事業を運営して
おり、従来からの経験と信頼に基づく営業活動のみならず、ニューノーマルに配慮した安心・安全なキャスティン
グ事業を追求するとともに、案件毎の利益設計の徹底による外部コストの最適化などコストコントロールに努めた
ことで、新型コロナウイルス感染拡大という環境下においても、業績を堅調に維持しております。
このような環境下、当社は 、2021年12月期における債務超過解消を目指し、資本政策の検討を進めているなか
で、ニーズプラスの全事業を会社分割（新設分割）し、当社の連結子会社として新たに設立する「株式会社ニーズ
プラス」に当該全事業を承継させ（以下「本新設分割」といいます。）、当社を株式交換完全親会社、ニーズプラ
スを株式交換完全子会社とする本株式交換を行う方法により、ニーズプラスの現預金を当社の運転資金として活用
することが 容易 となり、当社の財務基盤の安定化に繋がると同時に、当社及び当社グループ全体の事業活動の促
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進、ひいては将来的な事業価値の向上に繋がるものと判断し、2021年５月24日、本新設分割及び本株式交換を行う
ことを決議いたしました。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の日程
取締役会決議日（両社）
2021年５月24日
株式交換契約締結日 2021年５月24日
臨時株主総会決議日（ニーズプラス） 2021年６月29日（予定）
2021年６月30日（予定）
株式交換効力発生日
(2) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ニーズプラスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。ニーズプラスの
株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定であり、新株式の発行は行いま
せん。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総
会の承認を得ずに、ニーズプラスについては臨時株主総会における承認を受けたうえで2021年６月30日を効力発
生日として行うことを予定しております。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
当社 ニーズプラス
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
1 2,050
本株式交換に係る割当比率
株式交換により交付する株式数 当社普通株式： 123,000 株
（注）ニーズプラスの株式１株に対して、当社の株式 2,050 株を割当て交付いたします。
(4) その他の株式交換契約の内容
当社がニーズプラスとの間で、2021年５月24日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アマナ（以下「甲」という。）と株式会社ニーズプラス（以下「乙」という。）とは、甲を株式交換完全親会
社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行うため、次のとおり契約を締結す
る。
（株式交換）
第１条 甲及び乙は、本件株式交換により、乙（商号：株式会社ニーズプラス、住所：東京都品川区東品川二丁目２番４
３号）の発行済株式の全部を甲（商号：株式会社アマナ、住所：東京都品川区東品川二丁目２番４３号）に取得
させる。
（株式交換に際して交付する株式）
第２条 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主に対し、乙の株式に代わる金銭等として、本件株式交換が効力を発生す
る日（以下「効力発生日」という。）の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除
く。以下「本割当対象株主」という。）が保有する乙の株式数の合計数に 2,050 を乗じて得た数の甲の普通株式を
交付する。
（株式の割当て）
第３条 前条に定める対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式数に 2,050 を乗じて得た
数の甲の普通株式を割り当てる。
（甲の資本金及び準備金の額）
第４条 本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第３９条の規定に従い甲が別途適当
に定める金額とする。
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（効力発生日）
第５条 効力発生日は、２０２１年６月３０日とする。ただし、乙が作成した２０２１年５月２４日付新設分割計画書に
基づく会社分割の効力が生じることを条件とし、当該条件が成就しない限り、本件株式交換の効力は生じない。
２ 前項にかかわらず、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更す
ることができる。
（株式交換承認株主総会）
第６条 甲は、会社法第７９６条第２項本文の規定により、会社法第７９５条第１項の定める株主総会の承認を得ないで
本件株式交換を行う。ただし、会社法第７９６条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認
が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を得るものとする。
２ 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約について会社法第７８３条第１項に定める株主総
会の承認を求めるものとする。
（善管注意義務）
第７条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の
管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意
の上実行する。
（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
第８条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しく
は経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又
は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第９条 本契約は、①第５条第１項に定める乙の会社分割の効力が生じなかったとき、②甲において、会社法施行規則第
１９７条に定める数の株式を有する株主により会社法第７９６条第３項に定める通知がなされた場合で、効力発
生日の前日までに第６条第１項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、③乙において、効力発生日の前
日までに第６条第２項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、④法令に定める関係官庁等の承認等が得
られなかったとき、又は⑤前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
（協議事項）
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを
決定する。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
２０２１年５月２４日
甲 東京都品川区東品川二丁目２番４３号
株式会社アマナ
代表取締役 進 藤 博 信
乙 東京都品川区東品川二丁目２番４３号
株式会社ニーズプラス
代表取締役 永 山 輪 美
以 上
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