株式会社すかいらーくホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社すかいらーくホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社すかいらーくホールディングス(E03515)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月21日
【会社名】 株式会社すかいらーくホールディングス
【英訳名】 SKYLARK HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 谷 真
【本店の所在の場所】 東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号
【電話番号】 ０４２２（５１）８１１１
【事務連絡者氏名】 財務本部デピュティマネージングディレクター 鳥居 広嗣
【最寄りの連絡場所】 東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号
【電話番号】 ０４２２（５１）８１１１
【事務連絡者氏名】 財務本部デピュティマネージングディレクター 鳥居 広嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社すかいらーくホールディングス(E03515)
臨時報告書
１【提出理由】
2021年５月21日（金）開催の当社取締役会において、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において募集（以下「海外募集」といいます。）
を行う当社普通株式の発行について決議がなされ、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における募集（以下「国内一般募集」といいます。）
及びオーバーアロットメントによる売出し並びに野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資（以
下「本件第三者割当増資」といいます。）を行うことが決議されております。
２【報告内容】
イ 株式の種類 当社普通株式
ロ 発行数 下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式7,500,000株
(1）下記リに記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
6,521,800株
(2）下記リに記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買
取る権利の対象株式の上限として当社普通株式978,200株
国内一般募集を含めた各募集間で配分する株式数の最終的な内訳は、需要状況等を勘案
した上で、2021年５月31日（月）から2021年６月３日（木）までの間のいずれかの日
（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定されます。
ハ 発行価格 未定
（募集価格） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式に
より、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた
価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等
決定日に決定されます。）
ニ 発行価額 未定
（会社法上の払込金額） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式に
より、発行価格等決定日に決定されます。）
ホ 資本組入額 未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額（１円未満端数切上げ）を発行数で除した金額とします。）
へ 発行価額の総額 未定
ト 資本組入額の総額 未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備
金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。）
チ 株式の内容 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であ
ります。
リ 発行方法 Nomura International plc及びMizuho International plcを共同主幹事会社兼ジョイン
ト・ブックランナーとする引受人（以下「海外引受会社」といいます。）に海外募集分
の全株式を総額個別買取引受けさせ、また海外引受会社に対して上記ロ(2)に記載の追
加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。
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ヌ 引受人の名称 Nomura International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Mizuho International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
ル 募集を行う地域 海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格
機関投資家に対する販売のみとします。）
ヲ 提出会社が取得する手 (1）手取金の総額
取金の総額並びに使途ご
11,285,550,000円（見込）
払込金額の総額上限
との内容、金額及び支出
予定時期
100,000,000円（見込）
発行諸費用の概算額上限
11,185,550,000円（見込）
差引手取概算額上限
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年５月17日（月）現
在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見
込額であります。また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手
取概算額上限は、上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利
の全てが行使された場合を想定した見込額であります。
(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限11,185,550,000円については、海外募集と同日付をもって
取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額29,180,689,522円及び本件第三者
割当増資の手取概算額上限4,375,960,478円と合わせ、手取概算額合計上限
44,742,200,000円について、3,000百万円を2022年12月末までに生産性向上や新規
事業に係る工場設備投資資金に、6,000百万円を2022年12月末までに顧客利便性・
店舗生産性向上や新規事業に係るIT投資資金に、6,000百万円を2023年12月末まで
に国内及び海外における新規出店に係る設備投資資金に、10,000百万円を2023年12
月末までに既存店の業態転換、店舗改装等に係る設備投資資金に、残額は2021年７
月末までに2021年２月12日に締結した長期コミットメントライン契約に基づく短期
借入金の返済資金に充当する予定であります。海外の子会社における設備投資は当
社からの投融資を通じて行う予定です。
ワ 払込期日 2021年６月７日（月）から2021年６月10日（木）までの間のいずれかの日。但し、発行
価格等決定日の５営業日後の日とします。
カ 当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しようと
する場合における当該金
融商品取引所の名称
ヨ その他の事項 当社の発行済株式総数及び資本金の額（2021年５月21日現在）
発行済株式総数 197,502,200株
資本金の額 3,634百万円
安定操作に関する事項
１．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引
法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
所であります。
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