株式会社フジオフードグループ本社 有価証券届出書（通常方式）

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                                               株式会社フジオフードグループ本社(E03400)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2021年５月20日
     【会社名】                         株式会社フジオフードグループ本社
                              （旧会社名　株式会社フジオフードシステム）
     【英訳名】                         FUJIO   FOOD   GROUP   INC.
                              （旧英訳名　FUJIO         FOOD   SYSTEM    Co.,   Ltd.）
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　藤尾　政弘
     【本店の所在の場所】                         大阪市北区菅原町２番16号             FUJIO   BLDG.
     【電話番号】                         ０６（６３６０）０３０１             （代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　経営企画本部長　九鬼　祐一郎
     【最寄りの連絡場所】                         大阪市北区菅原町２番16号             FUJIO   BLDG.
     【電話番号】                         ０６（６３６０）０３０１             （代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　経営企画本部長　九鬼　祐一郎
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         その他の者に対する割当
                              株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　                           851,200,000円
                              第13回新株予約権証券　　　　　　　　　                     　　　11,621,835円
                              新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    2,011,492,335円
                              （注）行使価格が調整された場合には、新株予約権の払込価額の
                              　　　総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
                              　　　額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約
                              　　　権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
                              　　　得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の
                              　　　発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
                              　　　金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における
         普通株式               700,000株      標準となる株式
                              単元株式数　100株
    　（注）１　本有価証券届出書による自己株式処分に係る募集（以下「本自己株式処分」といいます。）は、2021年５月
           20日付の取締役会決議によります。
         ２　本自己株式処分に係る募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保
           有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関
           する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘に該当します。
         ３　振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     募集株式のうち株主割当                         ―              ―             ―

     募集株式のうちその他の者に対する
                           700,000株            851,200,000                  ―
     割当
     募集株式のうち一般募集                         ―              ―             ―
     発起人の引受株式                         ―              ―             ―

                                        851,200,000
         計（総発行株式）                  700,000株                              ―
    　（注）１　第三者割当の方法によります。
         ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。
         ３　本自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
        1,216         ―                            ―

                       100株      2021年６月７日                    2021年６月７日
    　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。なお、後記「第３　第三者割当の場合の特
           記事項　１割当予定先の状況　(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数」に記載のとおり、本自己
           株式処分において、第三者割当により、Long                     Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund（以下「ＬＣＡ
           Ｏ」といいます。）に420,000株、MAP246                   Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of  LMA  SPC
           （以下「MAP246」といいます。）に180,000株、及び豊田産業株式会社（以下「豊田産業」といい、ＬＣＡ
           Ｏ、MAP246及び豊田産業を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。）に100,000株を割当て
           る予定です。また、割当予定先の概要については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１割当予定
           先の状況　(1）割当予定先の概要」をご参照ください。
         ２　発行価格は会社法上の払込金額であります。なお、本自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入
           れされません。
         ３　申込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、
           払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。払込期日までに割当予定先との間で
           総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこととなります。
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      （３）【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
                                 大阪市北区菅原町２番16号FUJIO               BLDG.
     株式会社フジオフードグループ本社　経営企画本部
      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                                 大阪市北区中之島2-3-18
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　中之島支店
     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
                 14,295個（新株予約権１個につき普通株式100株）
     発行数
     発行価額の総額            11,621,835円

                 １個当たり813円（本新株予約権の目的である株式１株当たり8.13円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2021年６月７日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社フジオフードグループ本社　経営企画本部経営企画部
     申込取扱場所
                 大阪市北区菅原町２番16号FUJIO               BLDG.
     割当日            2021年６月７日
     払込期日            2021年６月７日

                 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　中之島支店
     払込取扱場所
                 大阪市北区中之島2-3-18
    　（注）１　本有価証券届出書による第13回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に係る募集（以下「本新
           株予約権第三者割当」といい、本自己株式処分と個別に又は総称して、「本第三者割当」といいます。）
           は、2021年５月20日付の取締役会決議によります。
         ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先
           であるＬＣＡＯ及びMAP246との間で総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額
           を払込むものとします。なお、本新株予約権に係る発行数（14,295個）について、後記「第３　第三者割当
           の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数」に記載のと
           おり、ＬＣＡＯに対して10,007個、MAP246に対して4,288個を割当てる予定です。
         ３　払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権第三者割当に係る割当
           は行われないこととなります。
         ４　振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であり、単
                 元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,429,500株とする
     株式の数              （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当
                   社普通株式100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整さ
                   れる場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
                   されるものとする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額（別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」第１項にて定義する。）の調整を行う場合には、割
                   当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
                   捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                   後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
                   かる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用
                   開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                   とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権
                   の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
                   う。）に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使価額は、当初1,399円（本新株予約権割当に係る取締役会決議日の
                   直前取引日である2021年５月19日（以下「直前取引日」という。）の株式会社東京証券
                   取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値
                   （以下「東証終値」という。）に相当する金額）とする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、
                    調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前
                    行使価額」という。）。
                                                     １株当たりの
                                         新発行・処分普通株式数×
                                                     払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                      行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
                      を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会
                      社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当
                      社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若
                      しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求でき
                      る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権
                      利の取得、転換又は行使による場合、又は2021年５月20日の取締役会決議に基づ
                      く本自己株式処分を除く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の
                      翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための
                      基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引
                      換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無
                      償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
                      権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含
                      む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は
                      従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除
                      く。）
                      調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価
                      額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものと
                      みなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利
                      の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当
                      日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日
                      の翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                      上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
                      これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
                      までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に
                      より、当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円
                    未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整
                    を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てるものとする。
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                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均
                      値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
                      る。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
                      式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
                      株式数を含まないものとする。
                  (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行
                      使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
                      より行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            2,011,492,335円
     株式を発行する場合の株            （注）　上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調
     式の発行価額の総額                整された場合には、発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行
                     使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                     は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少す
                     る。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株当たりの発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組              係る本新株予約権の行使に際して出資される価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の行使の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年６月８日から2024年６月７日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
                 はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができ
                 ないものとする。
                 ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
                 ②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄の組織再編成行為をす
                   るために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停
                   止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の
                   開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
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     新株予約権の行使請求の            １．行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社フジオフードグループ本社　経営企画本部経営企画部
     払込取扱場所            ２．取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　中之島支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2021年６月８日以降に当社取締役会が決
     事由及び取得の条件            議した場合は、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同
                 法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って当社取締役会が定める取得日の２週間
                 前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の払込
                 金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
                 きる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。但し、下記注記「４　新株予約権引受契約の内容」に記載の新株予
     る事項            約権引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定
                 められる予定です。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式
     事項            移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下
                 「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前
                 において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、
                 吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は
                 株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権
                 に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 (1）新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して
                   合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り
                   上げる。
                 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り
                   上げる。
                 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編成行為
                   の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使によ
                   り株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権
                   の取得の事由及び取得の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する
                   場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編成行為に際し
                   て決定する。
    　（注）１　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権
            の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請
            求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前記(1)号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
            予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項記載に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むも
            のとします。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ、当該本新株
            予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前記(2)号に定める口座に入金された日に発生し
            ます。
         ２　株式の交付方法
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           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
           における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         ３　新株予約権証券の発行
           本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
         ４　新株予約権引受契約の内容
           当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権の割当予定先であるＬＣＡＯ及びMAP246との間で
           下記の内容が含まれる新株予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結する予定です。
           ＜行使許可条項＞
            ①　割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り、当該許可に基づき
              本新株予約権の行使が認められる期間（各行使許可期間は最長60取引日とし、各行使許可期間の末日
              は、本新株予約権の行使期間の末日を超えることはできません。行使許可期間の末日が本新株予約権
              の行使期間の末日を超える場合、行使許可期間の末日は本新株予約権の行使期間の末日に自動的に短
              縮されます。）内に、該当する行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で
              本新株予約権を行使することができますが、かかる場合を除き本新株予約権を行使することができま
              せん。
            ②　当社は、行使許可の申請を認めた場合、ＴＤｎｅｔにより直ちに開示するものとします。
            ③　当社は、行使許可期間中において、当社の取締役会により本新株予約権の取得を決議すること及び本
              新株予約権の取得の通知又は公告を行うことはできません。
           ＜本新株予約権の取得請求＞
            割当予定先は、本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している
            場合、その選択により、当社に対して行使期間の末日の15日前の日までに書面で通知することにより、当
            該通知の到達時点で残存する本新株予約権の全部の取得を当社に請求することができます。当社は、当該
            取得請求に係る書面が到達した日の翌日から起算して14日目の日において、各本新株予約権１個当たりの
            払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
           ＜当社による本新株予約権の取得＞
            当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2021年６月８日以降に当社取締役会が決議した場合
            は、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第
            274条第３項）の規定に従って当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上
            で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、残存する本新株予約権
            の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとし
            ます。
           ＜本新株予約権の譲渡制限＞
            割当予定先は、当社取締役会の承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとします。
         ５　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
               2,862,692,335                    92,000,000                 2,770,692,335

    　（注）１　払込金額の総額は、本自己株式処分の払込価額851,200,000円に、本新株予約権の払込金額の総額
           11,621,835円及び行使に際して払い込むべき金額1,999,870,500円の合計2,011,492,335円を合算した金額で
           あります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少しま
           す。
         ２　発行諸費用の概算額は、証券会社へのアレンジメント費用、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、企
           業調査費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額
           であります。
         ３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      （２）【手取金の使途】

          　本第三者割当により調達する差引手取概算額2,779,692,335円の具体的な使途については、次のとおり予定
          しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
                                      金額（百万円）
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                            2,550
     ①　連結子会社における新規出店のための設備投資資金                                           2021年６月～2024年６月
                                             220
     ②　連結子会社における既存店舗改装のための設備投資資金                                           2021年６月～2024年６月
                                            2,770
                   合計
          　上記表中に記載の各資金使途の詳細は以下のとおりです。
           ①　連結子会社における新規出店のための設備投資資金
            　本第三者割当により調達した資金の一部を、当社連結子会社である株式会社フジオフードシステムへの
            投融資資金に充当し、株式会社フジオフードシステムは、投融資された資金を、2024年６月までに、直近
            ３期実績に基づき、収益力の高い「タルト＆カフェ　デリス」業態を中心に75店舗の新規出店投資として
            2,550百万円を調達資金から充当することを予定しております。新型コロナウイルスによる影響や、イン
            バウンド需要、都市部の経済活動動向等を考慮し、各立地に最適な業態を検討し出店して参ります。
           ②　連結子会社における既存店舗改装のための設備投資資金
            　本第三者割当により調達した資金の一部を、当社連結子会社である株式会社フジオフードシステムへの
            投融資資金に充当し、株式会社フジオフードシステムは、投融資された資金を、2024年６月までに、直近
            ３期実績に基づき、「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂　串家物語」業態を中心に22店舗の改装投資と
            して220百万円を調達資金から充当することを予定しております。新型コロナウイルスによる影響によ
            り、改装投資につきましても大部分を凍結していたことから、収益影響の大きい店舗を優先しながら、定
            期的な改装投資を再開いたします。
          　なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利の行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の
          判断に依存していることから、本自己株式処分にて調達できる資金を除き、本新株予約権にて調達できる資金
          の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支
          出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から充当し、
          又は金融機関からの借入等で調達する予定です。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要
        ①　ＬＣＡＯ
                            Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund
     名称
                            PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman    KY1-1104,     Cayman
     所在地
                            Islands
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当事項はありません。
                            約131百万米ドル（2020年8月31日時点）
     出資額
     組成目的                       投資

                            Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Feeder    Fund,   100％
     主たる出資者及び出資比率
                            Long   Corridor     Asset   Management      Limited
            名称
                            Unit   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,    Hong
            所在地
                            Kong   SAR
            国内の主たる事務所の責任者の
                            該当事項はありません。
     業務執行組合
            氏名及び連絡先
     員等に関する
                            ディレクター：James          Tu
            代表者の役職・氏名
     事項
            事業内容               投資
            資本金               8,427,100香港ドル

                            James   Tu  100％
            主たる出資者及び出資比率
        ②　MAP246

                            MAP246    Segregated      Portfolio,      a segregated      portfolio     of  LMA  SPC
     名称
                            Cayman    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand
     所在地
                            Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当事項はありません。
     出資額                       開示の同意を得られていないため、記載していません。

     組成目的                       投資

     主たる出資者及び出資比率                       開示の同意を得られていないため、記載していません。

                            Long   Corridor     Asset   Management      Limited
            名称
                            Unit   3609,   AIA  Tower,    183  Electric     Road,   North   Point,    Hong
            所在地
                            Kong   SAR
            国内の主たる事務所の責任者の
                            該当事項はありません。
     業務執行組合
            氏名及び連絡先
     員等に関する
                            ディレクター：James          Tu
            代表者の役職・氏名
     事項
            事業内容               投資
            資本金               8,427,100香港ドル

                            James   Tu  100％
            主たる出資者及び出資比率
    　（注）　割当予定先であるMAP246に関する出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社取締役の九鬼祐一郎が
          キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号　赤坂Ｂｉｚタワー38
          階　日本における代表者：村田光央）（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）を通じ
          て、ＬＣＡＯ及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong
          Corridor     Asset   Management（香港SFC登録番号：BMW115）（以下「ＬＣＡＭ」といいます。）のInvestment
          AdvisorであるLong         Corridor     Global    Asset   Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示
          の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とＬＣ
          ＡＭとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
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        ③　豊田産業

     名称                       豊田産業株式会社
                            愛知県刈谷市一色町3-12
     本店の所在地
     代表者の役職及び氏名                       代表取締役社長　　豊田　貴久

     資本金                       2,000万円

                            繊維機械部品の製造と装置組立事業、環境関連機器の販売とメンテナ
     事業の内容
                            ンス事業及び飲食店経営とフランチャイズサポート事業
                            有限会社トヨダエンタープライズ22.3％、名古屋中小企業投資育成株
     主たる出資者及びその出資比率
                            式会社18.3％、豊田貴久13.2％、豊田偉久13.1％、他
      (2）提出者と割当予定先との間の関係

        ①　ＬＣＡＯ
            当社が保有している割当て予定
                            該当事項はありません。
            先の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当社
                            該当事項はありません。
            株式の数
     人事関係                       記載すべき人事関係はありません。
     資金関係                       記載すべき資金関係はありません。

     技術又は取引関係                       記載すべき技術又は取引関係はありません。

        ②　MAP246

            当社が保有している割当て予定
                            該当事項はありません。
            先の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当社
                            該当事項はありません。
            株式の数
     人事関係                       記載すべき人事関係はありません。
     資金関係                       記載すべき資金関係はありません。

     技術又は取引関係                       記載すべき技術又は取引関係はありません。

        ③　豊田産業

            当社が保有している割当て予定
                            該当事項はありません。
            先の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当社               豊田産業は、当社の普通株式を100,000株保有しております（2020年
            株式の数               12月31日現在）。
     人事関係                       該当事項はありません。
     資金関係                       該当事項はありません。

                            当社グループの主ブランドの「まいどおおきに食堂」につき、当社グ
     技術又は取引関係                       ループと豊田産業との間でＦＣ契約を締結し、豊田産業にてエリア本
                            部を担っていただいております。
      (3）割当予定先の選定理由

        本第三者割当の目的
        　当社グループは、「大衆というカテゴリーで日本一の外食企業になる」という確固たる目標のもと、既存事業の
        全社的な底上げを行うために販売実績のＡＢＣ分析から顧客ニーズを図り、ターゲットを狙う商品開発、「まいど
        おおきに食堂」では弁当割引、「神楽食堂　串家物語」では楽天やYahooとのコラボレーションによる販促など、
        各業態ごとの強みを生かした販売促進キャンペーン活動を行っています。また、当社グループの店舗におけるサー
        ビス力向上を図るために、フジオアカデミーを設立し、教育・研修体制の強化等を行い、Ｚｏｏｍなども活用して
        受講しやすい環境も構築しました。
                                 11/136


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        　わが国の社会情勢としましては、女性の社会進出の加速と共働き世帯・単身世帯・高齢単独世帯の増加、少子高
        齢化の進行など、社会全般の環境変化が進展しており、外食産業においても、人件費・原材料価格の高騰や、中食
        市場の拡大に伴う競争激化など、当社を取り巻く環境は加速度的に変化しております。こうした変化に対応すべ
        く、  「まいどおおきに食堂」を中心として、「神楽食堂　串屋物語」、「手作り居酒屋　かっぽうぎ」、「つるま
        る」をはじめとする全業態の経営成績の向上に全社一丸となって取り組みました。また、テイクアウトメニューの
        充実やデリバリー対象店舗拡大に注力し、新しい生活様式においてもお客様に満足していただける店舗運営に努め
        てまいりました。また昨年来の新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループにおきましても、店舗の一
        時休業や営業時間の短縮を大規模に行ったことに加え、外出やイベントの自粛によって消費が大きく落ち込んだこ
        とにより、売上高が減少し経営成績への影響が生じております。
        　このような状況の中、2020年12月期におきましてはキャッシュ・フローを最大限に意識した経営に注力し、資金
        の流出を最小限に抑えるため、家賃の減免や店舗への配送頻度の見直し等の固定費圧縮や、一時的な新規投資の抑
        制を行う一方、テイクアウト、デリバリー販売の強化、物販事業への取り組みを更に進めることで、将来に向けた
        販売チャネルの拡大を進めてまいりましたが、2020年12月期の連結業績は、売上高268億５百万円、営業損失29億
        71百万円、経常損失28億76百万円、親会社株主に帰属する当期純損失49億98百万円となり、当社グループの財務基
        盤を著しく毀損することとなりました。
        　一方で、新型コロナウイルス感染症による経営成績への影響は依然として厳しい状況が続いているものの、ワク
        チン接種が開始されたこともあり、アフターコロナに備えた前向きな施策も同時に検討する必要があります。この
        観点から、当社は、今後早期に各事業を成長軌道に乗せるためには、新規出店投資や店舗改装投資などの成長投資
        戦略の継続が必要不可欠であると考えております。
        　今回調達する資金に関しましては、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくことを目的と
        し、新規出店及び店舗改装に係る資金を中心に充当する予定であり、具体的には、上記「第１　募集要項　５　新
        規発行による手取り金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりであります。
        　当社は、今般の資金調達は、アフターコロナを見据えた成長戦略のための機動的な投資の実施を可能とし、同時
        に、自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既
        存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
        割当予定先の選定理由

        　当社は、今回の資金調達にあたり、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、下記「本第
        三者割当による資金調達を選択した理由」に記載のとおり検討いたしました。
        　そのような中で、当社から、豊田産業に対して、更なる関係強化のために当社への出資の提案を行いました。豊
        田産業は、当社グループの主ブランドである「まいどおおきに食堂」のフランチャイズ事業において、中部地区の
        エリア本部を2006年６月から担ってきた当社グループの重要な取引先（フランチャイジー）であり、今後も中長期
        的に、他ブランドを含めさらにフランチャイズ事業を拡大していくことが見込まれるため割当先として選択しまし
        た。
        　また、各資金調達方法について比較検討している中で、豊田産業より2021年２月頃に、世界的な投資家網を有し
        日本において資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券の紹介を受けまし
        た。その後、キャンターフィッツジェラルド証券と当社の資本政策に関する議論を行い、2021年３月頃に同社に対
        し、当社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、リスク許容力が高く、当社の資金ニーズを充足する上で柔軟に
        投資手法を検討できると考えられる海外機関投資家に対する割当を通じて、資金調達を実現する方法について提案
        を受けました。そして、キャンターフィッツジェラルド証券が、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込
        まれる投資家として選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することがで
        きる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を
        提示出来る可能性が高い機関投資家として、キャンターフィッツジェラルド証券よりＬＣＡＭの紹介を受け、ＬＣ
        ＡＭから、ＬＣＡＭが運用を行っているＬＣＡＯ及びMAP246による第三者割当増資の提案を、キャンターフィッツ
        ジェラルド証券を通じて2021年３月中旬頃に受けました。その後、ＬＣＡＭに対し当社の経営環境・今後の事業方
        針及び資金需要を伝えたところ、ＬＣＡＭより具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う、本自己株式処分及び
        本新株予約権の発行による資金調達手法のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）の提案を2021年３月下旬
        頃に受けた次第です。なお当社は、本自己株式処分及び本新株予約権の払込期日である2021年６月７日までに、
        キャンターフィッツジェラルド証券との間でアレンジメント契約を締結する予定です。
        　当社が、キャンターフィッツジェラルド証券から受領した資料及びＬＣＡＭのInvestment                                          AdvisorであるLong
        Corridor     Global    Asset   Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確認したところ、ＬＣＡ
        Ｍは、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であることにより、短期的な業績動向だ
        けではなく、中長期的な事業戦略の方向性や事業環境を評価した上で柔軟に投資及び投資形態を検討可能であり、
        経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、本件の割当先として適切であると判断いたしました。
        そして、ＬＣＡＭにより提案を受けた本スキームは、当社の中長期の事業成長及び今後当社の株価の上昇局面を考
        慮の上、発行時点で当社の必要とする一定の資金を調達できるとともに、将来的な資金需要についても株価に対す
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        る一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な
        資金調達手段であると判断しました。
        　以上の理由から本第三者割当による本スキームの提案を採用し、豊田産業並びにＬＣＡＭが一任契約に基づき運
        用を行っているＬＣＡＯ及びMAP246を割当予定先とすることを決定いたしました。今般の資金調達により、今後の
        成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化
        に努めてまいります。
        本第三者割当による資金調達を選択した理由

        　上記の「本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討
        を行っていたところ、公募増資及び株主割当増資につきましては、一度に資金調達が可能となるものの、第三者割
        当に比べ発行コストが割高であることに加え、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明
        であることや割当予定先である株主の応募率が不透明であることから困難と判断いたしました。また、転換社債型
        新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるものの、当社の負債額を増加させる
        こととなり、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要となる返済資金を
        確保できるかが現時点では不透明であることから適当ではないと判断いたしました。そして、新株予約権無償割当
        による増資（ライツ・イシュー）につきましては、コミットメント型ライツ・オファリングにおいて、国内実施さ
        れた事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することやノン・コミットメント型ライツ・オ
        ファリングにおいて、割当予定先となる投資家の参加率が不透明であることから、適当ではないと判断いたしまし
        た。さらに、借入・社債による資金調達につきましては、調達金額が負債となり、財務戦略の柔軟性が低下するこ
        とが考えられるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
        　かかる比較検討を受け、第三者割当を通じた資金調達の具体化を進め、金庫株として保有していた自己株式処分
        としての第三者割当を主とした資金調達を選択することといたしました。これにより一定の金額を発行時点で調達
        することができ、かつ速やかに資本に充当されます。当面の必要資金を確実に調達し、喫緊の課題である財務基盤
        の整備を図りつつ、成長投資戦略の継続が図れるものと考えます。
        　このような株式の第三者割当を通じた資金調達を具体的に検討する中、豊田産業から株式引き受けの意向を受け
        ました。当社とは、2006年以来、中部地区のエリアフランチャイジー企業として加盟いただき、現在は16店舗の運
        営に関与いただいており、今後さらに取引拡大を見込んでおります。また、同時期に、キャンターフィッツジェラ
        ルド証券を通じてＬＣＡＭから本スキームの提案も受けました。ＬＣＡＭより提案を受けた本スキームは、自己株
        式処分により、既発行株式を増加させることなく資金調達を実現可能であり、発行時点で一定の金額を調達できる
        ほか、本新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達
        を実現することができることから、将来的な資金需要については即時の希薄化を避け、将来の株価動向を一定程度
        考慮した資金調達を実現していきたいという当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の株主価値向
        上にとって最善であると判断しております。
      (4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数

        ①　ＬＣＡＯ　自己株式　420,000株
               本新株予約権　10,007個（その目的となる株式　1,000,700株）
        ②　MAP246　　自己株式　180,000株
               本新株予約権　4,288個（その目的となる株式　428,800株）
        ③　豊田産業　自己株式　100,000株
      (5）株券等の保有方針

        ①　ＬＣＡＯ及びMAP246
         　本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継
         続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約
         権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一
         任されているＬＣＡＭのInvestment                 AdvisorであるLong         Corridor     Global    Asset   Managementから口頭で確認し
         ております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているＬＣＡＭとの協議において、本自己株式処分に
         より割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売
         却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却す
         る可能性がある旨を口頭で確認しております。
         　また、本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定され
         ておりませんが、本新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予
         約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する
         予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、継続して保有する方針であることを口頭で確認してお
         ります。当社が事前に譲渡承認を行う場合、後記「(6）払込みに要する資金等の状況」及び「(7）割当予定先の
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         実態」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予
         約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこととします。
        ②　豊田産業
         　割当予定先である豊田産業については、中期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
         　なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により割り当てられる当社株式

         の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を
         東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約
         書を取得する予定であります。
      (6）払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先のうちＬＣＡＯについて、2020年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びＬＣＡ
        Ｏの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2021年４月27日、2021年４月28日及び2021年４月29日
        現在における残高証明書を確認しております。当社は、ＬＣＡＯの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入
        出金の金額及びＬＣＡＯが現在運用している資金の残高を確認いたしました。
        　同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2019年12月期のGrant                                    Thorntonによる監査済み財務書類及
        びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2021年４月27日、2021年４月28日及び2021年４月29日
        現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出
        金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
        　当社は、割当予定先のうち豊田産業について、払込期日まで本自己株式処分の払込みに要する資金の全額を払い
        込むことを口頭で確認しております。また、豊田産業から2020年６月期の決算書及び2021年４月23日現在における
        残高証明書を確認しております。当社は、豊田産業の当該決算書に記載される現預金の金額及び当該残高証明書に
        記載の現在保有している資金の残高を確認いたしました。
        　したがって、本第三者割当に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないも
        のと判断しております。
      (7）割当予定先の実態

        　当社は、①ＬＣＡＯ、MAP246及びＬＣＡＭ、②ＬＣＡＯ及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③ＬＣＡ
        Ｍの出資者及びディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有
        しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11　代表
        取締役　羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社
        会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会
        的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
        　また、当社は、豊田産業並びに豊田産業の役員及び主要株主が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否
        かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチに調査を依頼しました。その結果、豊田産業
        並びに豊田産業の役員及び主要株主について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している
        旨の報告はありませんでした。また、2021年６月７日付で同社が当社との間で株式引受契約を締結する際に、反社
        会的勢力とは一切の関係がない旨の表明保証を提出いただく予定です。そして、同社より自ら又はその役員若しく
        は主要株主が反社会的勢力との関係がないことの確認書の提出を受けております。以上のことから、当社は豊田産
        業が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しておりま
        す。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取
      締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本自己株式処分
         　本自己株式処分に係る払込金額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決
         議日の前日である2021年５月19日までの過去６か月間（2020年11月19日から2021年５月19日まで）の東京証券取
         引所第一部市場における東証終値の単純平均値（円未満切上げ。単純平均値の計算について以下同じです。）で
         ある1,351円の90％に相当する金額である1,216円（円未満切上げ）といたしました。かかる払込金額は、払込金
         額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価
         額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさか
         のぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものと
         する日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な払込金額に該当しない
         ものと判断しております。
         　なお、当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2021年5月19日の東証終値で
         ある1,399円に対しては13.08％のディスカウント(小数点第三位以下四捨五入。ディスカウント率又はプレミア
         ム率の計算について以下同じです。)、直前取引日までの直近１か月間（2021年４月19日から2021年５月19日ま
         で）の東証終値の単純平均値である1,412円に対しては13.88％のディスカウント（小数点第三位以下四捨五入。
         ディスカウント率又はプレミアム率の計算について以下同じです。）、直近３か月間（2021年２月19日から2021
         年５月19日まで）の東証終値の単純平均値である1,389円に対しては12.46％のディスカウントとなります。
         　また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本自己株式処分の払込金額は、当社普通株式の価値
         を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠し
         て算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
        ②　本新株予約権の発行

         　当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められ
         た諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知
         岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国
         際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデル
         といった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引
         受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルである
         モンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、赤坂国際会計は、本新株予
         約権の発行要項等に定められた諸条件並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価1,399円、ボラ
         ティリティ34％、予定配当額2.5円、無リスク利子率-0.1％、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行
         使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に
         対して当社がこれに応じること、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合に出来高の一定割合の株数の
         範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものとすること、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担
         する株式処分コストが発生することを含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
         　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権１個の評価額813円を参考に、割当予定先
         との間での協議を経て、本新株予約権１個の発行価額を評価額と同額の813円としています。
         　また、本新株予約権の行使価額は1,399円といたしました。かかる固定行使価額を設定した理由としては、行
         使価格を下回る株価下落時期における行使の可能性をあらかじめ排除し、想定外の希薄化が無い事を明確にして
         おくこと自体が、既存株主からのご理解につながるとの考えから、当社より割当予定先へ打診、交渉したとこ
         ろ、割当予定先より納得いたただいたことで上記金額に行使価額を設定することといたしました。
         　なお、本新株予約権の行使価額1,399円は本第三者割当に関する取締役会決議日の直前取引日の東証終値であ
         る1,399円に対して同額、本第三者割当に関する取締役会決議日の前日までの最近１か月間の東証終値の単純平
         均値である1,412円に対して0.92％のディスカウント、前日までの最近３か月間の東証終値の単純平均値である
         1,389円に対して0.72％のプレミアム、前日までの最近６か月間の東証終値の単純平均値である1,351円に対して
         3.55％のプレミアムとなっております。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が
         公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として勘案し、新株予約権の評価額の算定手法として一般
         的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関
         の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるた
         め、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         　また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らし
         た結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
      (2）処分数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

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        　本自己株式処分における当社の自己株式の処分数量は700,000株であり、同株式に係る議決権の数は7,000個であ
        るため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数44,584,660株（2020年12月31日現在）に対する比率は1.57％、同
        日現在の当社の議決権総数431,785個（2020年12月31日現在）に対する比率は1.62％に相当します。そして、本新
        株 予約権の目的となる株式数は1,429,500株であり、同株式に係る議決権の数は14,295個であるため、全ての本新
        株予約権が行使された場合には、2020年12月31日現在の当社の発行済株式総44,584,660株に対する比率は3.21％、
        同日現在の当社の議決権総数431,785個に対する比率は3.31％に相当します。なお、全ての本新株予約権が行使さ
        れた場合には、本自己株式処分及び本新株予約権を合わせて、2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数
        44,584,660株に対する比率は4.78％、同日現在の当社議決権総数431,785個に対する比率は4.93％となり、一定の
        希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割
        当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的
        な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様
        にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、処分数量等及び株式の希薄化の規模は、合理的で
        あると判断いたしました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    大阪市北区天神橋１丁目３番７
                                    6,810,000        15.77    6,810,000        15.03
     有限会社エフエム商業計画
                    号
                    東京都渋谷区恵比寿４丁目20番
                                    5,992,800        13.88    5,992,800        13.23
     サッポロビール株式会社
                    １号
                                    2,486,000         5.76    2,486,000         5.49
     藤尾　政弘               大阪府箕面市
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12
                                    1,941,100         4.50    1,941,100         4.28
     （信託口）
                    号
     三井住友信託銀行株式会社（信
                    東京都千代田区丸の内１丁目４
                                    1,800,000         4.17    1,800,000         3.97
     託口）
                    番１号
                    大阪市北区菅原町２番16号　
                                    1,617,620         3.75    1,617,620         3.57
     フジオ取組先持株会
                    FUJIOBLDG.
                    PO  Box  309,   Ugland    House,
     Long   Corridor     Alpha
                    Grand   Cayman    KY1-1104,             -      -  1,420,700         3.14
     Opportunities       Master    Fund
                    Cayman    Islands
     サントリービバレッジソリュー               東京都中央区京橋３丁目１番１
                                    1,400,000         3.24    1,400,000         3.09
     ション株式会社               号
                                    1,340,000         3.10    1,340,000         2.96
     株式会社梅の花               福岡県久留米市天神町146番地
                                    1,270,400         2.94    1,270,400         2.80
     伊藤忠商事株式会社               東京都港区北青山２丁目5-1号
                           －         24,657,920         57.11    26,078,620         57.56
            計
    　（注）１　当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
         ２　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名簿に基づ
           き記載しております。
         ３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当
           による変動を反映しております。
         ４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
         ５　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年12月31日時点における総議決権数で
           ある431,785個に本自己株式処分によって割り当てられる当社普通株式にかかる議決権数（7,000個）及び本
           新株予約権の割当予定先に割当てられる本新株予約権合計14,295個の目的となる当社普通株式にかかる議決
           権（14,295個）を加算した後の総議決権数453,080個に対する割合であります。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第18期       第19期       第20期       第21期       第22期

            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

                  （百万円）         34,900       35,938       36,145       38,393       26,805
     売上高
     経常利益又は経常損失
                  （百万円）          2,323       2,513       2,189        884     △ 2,876
     （△）
     親会社株主に帰属する当期
     純利益又は親会社株主に帰             （百万円）          1,083       1,403        911      △ 103     △ 4,998
     属する当期純損失（△）
                  （百万円）          1,098       1,433        762       △ 11     △ 5,048
     包括利益
                  （百万円）          7,202       9,116       9,465       9,092       3,565
     純資産額
                  （百万円）         21,231       21,575       21,759       26,175       24,397
     総資産額
                   （円）        180.80       212.22       220.19       210.62        82.43
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は
     １株当たり当期純損失              （円）         27.88       33.59       21.25       △ 2.40     △ 115.82
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）         25.67       33.27       21.15         -       -
     当期純利益
                   （％）         33.8       42.2       43.4       34.7       14.6
     自己資本比率
                   （％）         15.4       17.3        9.8        -       -
     自己資本利益率
                   （倍）         23.7       30.4       43.8         -       -
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  （百万円）          3,638       3,344       2,651       2,743      △ 2,517
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （百万円）         △ 3,339      △ 1,632      △ 2,876      △ 4,798      △ 2,458
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （百万円）          △ 239     △ 1,218       △ 803      3,315       4,305
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  （百万円）          2,186       2,684       1,642       2,895       2,247
     残高
                             577       542       501       561       539
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     （ 2,678   ）    （ 2,771   ）    （ 2,941   ）    （ 2,895   ）    （ 2,384   ）
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．臨時雇用者数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外書きで記載しております。
         ３．当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2020年１月１日付で普通株
           式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
           て１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期
           純利益を算定しております。
         ４．第21期、第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
           り当期純損失であるため、記載しておりません。
         ５．第21期、第22期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記
           載しておりません。
         ６．第21期、第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第18期       第19期       第20期       第21期       第22期
            決算年月             2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

                  （百万円）         32,812       34,026       34,300       35,911       13,053
     売上高
     経常利益又は経常損失
                  （百万円）          2,415       2,555       2,203       1,570      △ 1,284
     （△）
     当期純利益又は当期純損失
                  （百万円）          1,144       1,233        987       △ 29     △ 3,692
     （△）
                  （百万円）          1,705       2,125       2,135       2,194       2,210
     資本金
                   （株）      10,268,795       22,138,530       22,166,130       22,269,530       44,584,660
     発行済株式総数
                  （百万円）          7,305       9,049       9,494       9,183       4,999
     純資産額
                  （百万円）         20,202       20,669       21,214       25,542       22,406
     総資産額
                   （円）        183.68       210.65       220.88       212.71       115.65
     １株当たり純資産額
                            35.00       20.00       22.00       22.00        2.50
     １株当たり配当額
                   （円）
     (うち１株当たり中間配当額)
                             ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     １株当たり当期純利益又は
     １株当たり当期純損失              （円）         29.46       29.53       23.00       △ 0.70      △ 85.56
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）         27.13       29.25       22.89         -       -
     当期純利益
                   （％）         36.1       43.7       44.7       35.9       22.3
     自己資本比率
                   （％）         16.2       15.1       10.7         -       -
     自己資本利益率
                   （倍）         22.4       34.5       40.5         -       -
     株価収益率
                   （％）         29.7       33.9       47.8         -       -
     配当性向
                             487       463       434       426        29
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 2,502   )    ( 2,574   )    ( 2,822   )    ( 2,644   )      ( 5 )
                   （％）         113.2       175.5       162.4       312.0       219.5
     株主総利回り
     （比較指標：配当込みTOPIX）
                   （％）        ( 100.3   )    ( 122.6   )    ( 103.0   )    ( 121.7   )    ( 130.7   )
                   （円）         2,792       3,620       2,136       3,865       1,874
     最高株価
                                  ※2,275              ※1,856
                   （円）         1,900       2,615       1,835       1,825       1,028
     最低株価
                                  ※1,666              ※1,799
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。
         ３．臨時雇用者数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外書きで記載しております。
         ４．当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2020年１月１日付で普通株
           式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
           て１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期
           純利益を算定しております。なお、第18期事業年度からの１株当たり配当額は当該株式分割前の株式数を基
           準としております。
         ５．当社は2020年７月１日付で持株会社体制へ移行しております。従いまして、第22期の主要な経営指標等は第
           21期と比較して大きく変動しております。
         ６．第20期の１株当たり配当額22円には、東京証券取引所市場第一部への市場変更記念配当２円が含まれており
           ます。
         ７．第21期の１株当たり配当額22円には、創業40周年記念配当２円が含まれております。
         ８．第21期、第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
           り当期純損失であるため、記載しておりません。
         ９．第21期、第22期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
         10．第21期、第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         11．第21期、第22期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         12．当社は、2017年７月１日付で１株を２株とする株式分割を行っており、第19期の※印は、株式分割による権
           利落後の最高・最低株価を示しております。
         13．当社は、2020年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っており、第21期の※印は、株式分割による権
           利落後の最高・最低株価を示しております。
         14．最高・最低株価は、2019年１月30日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東
           京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場におけるものであります。
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     ２【沿革】
       年月                            事項

      1979年12月       個人事業として藤尾実業を設立、グループ１号店をオープン。

      1983年10月       店舗数10店舗達成。
      1985年３月       店舗数30店舗達成。
      1986年６月       株式会社フジセイ・コーポレーションを設立。
      1988年７月       まいどおおきに食堂１号店「森町食堂」をオープン。
      1992年１月       名古屋進出。
      1996年２月       つるまる１号店「堺筋店」をオープン。
      1996年12月       東京進出。
      1997年８月       串家物語１号店「堂山店」をオープン。
      1999年11月       大阪市北区において、飲食店の経営、フランチャイズチェーンシステムによる飲食店の加盟店の募集
             及び経営指導等を目的に株式会社フジオフードシステムを設立。
             「まいどおおきに食堂」のフランチャイズ加盟店募集を開始。
      2001年２月       「神楽食堂　串家物語」のフランチャイズ加盟店募集を開始。
      2001年５月       東京都台東区に東京事務所を開設。
      2001年12月       株式会社フジセイ・コーポレーションの全発行済株式を取得し、連結子会社とする。
      2002年５月       東京事務所を東京都台東区松が谷に移転。
      2002年７月       本社を大阪市北区天神橋二丁目５番16号に移転。
      2002年12月       大阪証券取引所「ヘラクレス」（現　東京証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ」）に上場。
      2003年10月       「手作り居酒屋　かっぽうぎ」のフランチャイズ加盟店募集を開始。
      2004年４月       本社を大阪市北区天神橋二丁目北２番６号に移転。
      2004年４月       東京オフィスを東京都港区青山に移転。
      2004年11月       大阪証券取引所「ヘラクレス」の「グロース」銘柄から「スタンダード」銘柄へ所属変更。
      2005年１月       株式会社フジセイ・コーポレーションを簡易合併方式により吸収合併。
      2005年６月       「まいどおおきに食堂」２００店舗達成。
      2005年12月       グループ全体で４００店舗達成。
      2006年４月       「まいどおおきに食堂」３００店舗達成。
      2006年６月       グループ全体で５００店舗達成。
             中国・上海市に子会社、上海藤尾餐飲管理有限公司（現連結子会社）を設立。
             中国・上海に海外１号店を出店。
      2006年10月       グループ全体で６００店舗達成。
      2006年10月       アメリカ合衆国ハワイ州に子会社　FUJIO                   FOOD   SYSTEM    U.S.A.CO,LTD.を設立。
      2008年４月       アメリカ合衆国ハワイ州にJapanese                 Restaurant      HINONE    MIZUNONEを出店。
      2009年３月       追手門学院大学内に「追手門食堂」を出店。
      2010年12月       日根野食堂（大阪府泉佐野市）を次世代店舗としてリニューアルオープン。
      2011年８月       「浪花麺之庄つるまる饂飩」の米国展開に関する基本合意書締結。
      2011年10月       シンガポールに子会社　FUJIO              FOOD   SYSTEM    SINGAPORE     PTE.LTD.を設立。
             ハワイのスペシャルティコーヒーチェーン「ホノルルコーヒー」のマスターフランチャイズ契約締結。
      2012年１月
      2012年２月
             株式会社ホノルルコーヒージャパン（現連結子会社）を設立。
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       年月                            事項
      2012年４月       東京・お台場にホノルルコーヒー１号店をオープン。

      2012年６月       米国カリフォルニア州に子会社　FUJIO                  FOOD   SYSTEM    FRANCHISING,INC.,を設立。
      2012年12月       鶴見緑食堂（大阪市鶴見区）をライブアイランドタイプとしてオープン。
      2013年９月       タイにMBK     FOOD   SYSTEM    CO.,LTD.を設立。
             創業50年の大衆食堂である「銀シャリ屋ゲコ亭」（大阪府堺市）の店舗運営を承継。
      2013年11月
             台湾に美樂食餐飲股份有限公司を設立。
      2014年３月
             タイに１号店を出店。
      2014年７月       コンビニエンスストアと外食店舗との一体型店舗「ファミリーマート＋まいどおおきに食堂東池袋四丁目店」をオープン。
      2014年10月
             台湾に１号店を出店。
      2015年４月
             インドネシア合弁会社として「PT                MULIA   SUKSES    PERDANA」を設立。
      2015年７月
             本社を大阪市北区菅原町２番16号                FUJIO   BLDG.に移転。
      2015年８月
             鳥取県と提携し、農福連携による農業参入「株式会社フジオファーム」を設立。
      2015年11月
             株式会社博多ふくいちと資本・業務提携を目的とした株式譲渡契約を締結。
      2016年２月
             シンガポールのサラダ専門店「SaladStop!」とマスターフランチャイズ契約を締結。
      2016年５月
             株式会社はらドーナッツを子会社化。
      2016年６月
             株式会社フジオチャイルドを設立。
      2016年11月
             SALADSTOP!１号店「表参道店」オープン。
             株式会社梅の花との資本業務提携。
      2016年12月
             株式会社どんを子会社化。
      2017年３月
             アメリカのベ－グルカフェ「Eltana」を運営する「Ahabi                           LLC」とマスタ－ライセンス契約を締結。
             ベトナムのMesa      Asia  Pacific   Trading   Services    Company   Ltd.とマスタ－フランチャイズ契約を締結。
      2017年７月
             東京支社を東京都中央区銀座に移転。
      2018年３月
             カナダのNew      One  Dining    Ltd.とマスターライセンス契約を締結。
      2018年７月
             フィリピンのCabalen          Management      Co.,   Inc.と   ライセンス契約を締結。
             株式会社サバ６製麺所を子会社化。
      2019年１月
             東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
      2019年４月
             株式会社グレートイースタンを子会社化。
      2019年11月
             有限会社暮布土屋を子会社化。
      2020年７月
             飲食事業を吸収分割により連結子会社である株式会社ホノルルコーヒージャパンに承継させ、持株会
             社体制へ移行。当社の商号を株式会社フジオフードグループ本社へ、株式会社ホノルルコーヒージャ
             パンの商号を株式会社フジオフードシステムへ商号変更。
             株式会社フジオフードシステムが株式会社はらドーナッツを吸収合併。
             沖縄支社を設立。
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社および子会社11社で構成されております。なお、株式会社フジオフードシステム及び上海藤
      尾餐飲管理有限公司、株式会社グレートイースタンは連結子会社であります。
      　当社グループは各種業態の飲食店の経営及び飲食店のフランチャイズチェーン（以下、「ＦＣ」といいます。）本
      部の経営を、主な事業内容としております。
      　また、台湾におきましては、当社の子会社である                        FUJIO   FOOD   SYSTEM    SINGAPORE     PTE.   LTD.が現地有力企業をパー
      トナーとする合弁会社           美樂食餐飲股份有限公司を設立し、当該合弁企業を通して、当社ブランドの展開を行ってお
      ります。
      　直営事業および海外事業として複数業態を運営している他、直営事業および海外事業での運営ノウハウをもとに
      「まいどおおきに食堂」「神楽食堂　串家物語」「手作り居酒屋　かっぽうぎ」「つるまる」の加盟店募集、店舗設
      計ノウハウの指導、店舗運営ノウハウの指導及び研修、ＰＢ商品の提供等を行うＦＣ本部の運営を行っております。
      　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に本事業年度
      （第23期）より該当することになり、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベー
      スの数値に基づいて判断することとなります。
      　以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

      直営事業及びＦＣ事業において展開する主な業態は次のとおりであります。








       １．直営事業
         　直営事業は、当社グループの主力事業であり、第23期第１四半期連結会計期間末の直営店舗数は523店舗（国
         内518店舗、海外５店舗）であります。
         　主な直営店には、家庭料理を中心にセルフスタイル方式で料理を提供する「まいどおおきに食堂」、お客様自
         身が自由にメニューを各テーブルで揚げていただく「神楽食堂　串家物語」、昼は定食屋、夜は低価格な居酒屋
         という「手作り居酒屋　かっぽうぎ」、セルフタイプのうどん屋「つるまる」の主力業態に加え、定食業態の
         「釜戸ごはん　さち福や」の他に天麩羅専門店「天麩羅えびのや」、カフェ業態「タルト＆カフェ　デリス」、
         洋食業態「フジオ軒」、           世界三大コーヒーのひとつとも称される米国ハワイ州のコナ地区でのみ栽培されるコナ
         コーヒーをご提供する「ホノルルコーヒー」、サバの旨みをラーメンで味わう「サバ６製麺所」、アメリカンス
         タイルのステーキをシェフの調理の演出やエキゾチックな内装で提供する「ＳＡＭ'Ｓ」                                        などがあります。
       ２．ＦＣ事業

         　ＦＣ事業は、直営事業で培った数多くの直営店運営のノウハウをもとに自社業態への加盟店募集を行い、飲食
         店経営ノウハウの提供を行う事業であります。第23期第１四半期連結会計期間末のＦＣ店舗数は295店舗（国内
         291店舗、海外４店舗）です。
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                                               株式会社フジオフードグループ本社(E03400)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
      直営事業、ＦＣ事業の店舗状況は以下のとおりであります。
      　「まいどおおきに食堂」
         　「まいどおおきに食堂」につきましては、「できたて商品の提供」にこだわった既存店舗の改装の推進、季節
         メニューの導入、調理指導の強化、計画的な販促活動、店舗内経費の効率的な削減により、店舗収益力の強化
         を図るとともに、時間帯別売上に基づく適切な営業時間での営業や適正人員での運営等の店舗管理に注力してま
         いりました。
         　また、テイクアウト対象店舗の拡大やメニューの充実に積極的に取り組み、新しい生活様式においてもお客様
         に満足していただける店舗運営に努めてまいりました。
         　海外におきましては、上海に４店舗を展開しております。中国を含めたアジアを中心として店舗展開を目指し
         てまいります。
         　以上の結果、第23期第１四半期連結会計期間末の期末店舗数は360店舗（直営店（国内）139店舗、ＦＣ店（国
         内）216店舗、直営店（海外）４店舗、ＦＣ店（海外）１店舗）となり、直営部門の売上高は15億80百万円とな
         りました。
      　「神楽食堂　串家物語」

         　「神楽食堂　串家物語」につきましては、大型商業施設内に「イオンモール高崎店」、「イーアス沖縄豊崎
         店」の出店をいたしました。また、ご好評をいただいている四半期ごとの季節フェアを実施し、女性やファミ
         リー層のお客様に喜んでいただきました。
         　また、テレビＣＭ等のメディア戦略を打ち出し、ブランド認知度の向上に取り組みました。
         　以上の結果、第23期第１四半期連結会計期間末の店舗数は107店舗（直営店（国内）81店舗、ＦＣ店（国内）
         26店舗）となり、直営部門の売上高は15億87百万円となりました。
      　「手作り居酒屋　かっぽうぎ」

         　「手作り居酒屋　かっぽうぎ」につきましては、季節メニューの導入、調理指導の強化、計画的な販促活動、
         店舗内経費の効率的な削減により、店舗収益力の強化を進めております。
         　以上の結果、第23期第１四半期連結会計期間末の店舗数は27店舗（直営店（国内）23店舗、ＦＣ店（国内）４
         店舗）となり、直営部門の売上高は１億59百万円となりました。
      　「つるまる」

         　「つるまる」につきましては、オフィス街を中心とした出店により低価格のうどんをご提供させて頂く「浪花
         麺乃庄　つるまる饂飩」、店内で製麺したうどんをご提供させて頂く「鶴丸饂飩本舗」を展開し、幅広いお客様
         層から変わらぬご支持を頂いております。
         　以上の結果、第23期第１四半期連結会計期間末の店舗数は51店舗（直営店（国内）40店舗、ＦＣ店（国内）８
         店舗、ＦＣ店（海外）３店舗）となり、直営部門の売上高は３億20百万円となりました。
      　「その他ブランド」

         　「その他ブランド事業」につきましては、「日常食を取りそろえ、健康を食べて頂く『第二の食卓』を実現し
         ます」をキャッチコピーとした「釜戸ごはん　さち福や」、昔ながらのレトロな雰囲気の中で自家製ハンバーグ
         等をお召し上がり頂ける洋食屋「フジオ軒」、目の前で揚げるでき立ての天麩羅をお手軽に楽しめる専門店「天
         麩羅えびのや」等を展開しております。
         　以上の結果、第23期第１四半期連結会計期間末の店舗数は273店舗（直営店（国内）235店舗、ＦＣ店（国内）
         37店舗、直営店（海外）１店舗）となり、直営部門の売上高は25億70百万円となりました。
      ブランド別の店舗数は以下のとおりであります。（2021年３月31日現在）

                       直営店(国内)       ＦＣ店（国内）        直営店(海外)        ＦＣ店(海外)         合計
       まいどおおきに食堂                    139        216         4        1       360
       神楽食堂　串家物語                     81        26        －        －       107
       手作り居酒屋　かっぽうぎ                     23        4       －        －        27
       つるまる                     40        8       －        3       51
       その他                    235        37        1       －       273
             合計              518        291         5        4       818
       （注）「その他のブランド」は、「                釜戸ごはん　さち福や          」「  天麩羅えびのや       」「フジオ軒」「タルト＆カフェ　
          デリス」「ホノルルコーヒー」「はらドーナッツ」「サバ６製麺所」「ＳＡＭ'Ｓ」などであります。
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     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の所有割
          名称           住所       資本金      主要な事業の内容         合又は被所有割          関係内容
                                           合（％）
     (連結子会社)
     株式会社フジオフードシス
                   大阪市北区        10百万円       飲食店の運営等             100.0      役員の兼任
     テム
                                               100.0
     上海藤尾餐飲管理有限公司              中国上海市       8,427千人民元        飲食店の運営等                   役員の兼任
     株式会社グレートイースタ
                                               100.0
                   沖縄県沖縄市         10百万円       飲食店の運営等                   役員の兼任
     ン
     (持分法適用関連会社)
                   福岡県糟屋郡                                  役員の兼任
     株式会社博多ふくいち                      10百万円      水産食料品製造業              40.0
                                                    保証債務500百万円
                    新宮町
                     台湾                            50
     美樂食餐飲股份有限公司                      100百万TWD       飲食店の運営等                   役員の兼任
                    台北市                            (50)
     (その他の関係会社)
                                   スポーツジム         被所有　24.1
     有限会社エフエム商業計画              大阪市北区        3百万円                         役員の兼任
                                    運営等       被所有　[5.7]
     （注）１．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。
         ２．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
         ３．株式会社フジオフードシステムは債務超過会社であり債務超過の額は、2020年12月末時点で232百万円と
           なっております。
         ４．株式会社博多ふくいちは債務超過会社であり債務超過の額は、2020年９月末時点で2,656百万円となってお
           ります。
         ５．株式会社フジオフードシステムについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高
           に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　　（1）売上高　　　13,893百万円
                     （2）経常損失　　         1,389百万円
                     （3）当期純損失　　          829百万円
                     （4）純資産額　　         △232百万円
                     （5）総資産額　　         4,192百万円
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                （2021年３月31日現在）
                                          従業員数（名）
              セグメントの名称
                                                437     (2,312)
       直営事業
                                                 1      (-)
       ＦＣ事業
       全社（共通）                                          83      (10)
                                                521     (2,322)
                 合計
    　（注）１．従業員数は、就業人員であります。
         ２．臨時雇用者数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外書きで記載しております。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2）提出会社の状況
                                                （2021年３月31日現在）
                      平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
        従業員数（名）
            35    （5）            45.7              8.1           5,050,444
              セグメントの名称                            従業員数（名）

                                                 -      (-)
       直営事業
                                                 -      (-)
       ＦＣ事業
       全社（共通）                                          35       (5)
                                                35       (5)
                 合計
    　（注）１．従業員数は、就業人員であります。
         ２．臨時雇用者数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外書きで記載しております。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         ４．当社は業績連動型報酬を基本としており、退職金制度は採用しておりません。
         ５．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ６．2021年３月31日までの１年間において、従業員の人員に大幅な減少が生じていますが、これは当社が持株会
           社体制に移行したことによるものであります。
      (3）労働組合の状況
        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）会社の経営の基本方針
          　当社グループは飲食店を日本全国だけでなく、海外にも展開しております。
          「お客様に人のぬくもりを感じていただく」お店づくりをコンセプトに店内調理、安心安全な食を提供する
          ことでお客様に喜んでいただける店舗を目指し、「大衆食のカテゴリーで日本一の外食企業になる」ことを
          基本方針としております。
       （２）経営戦略等

          　当社グループでは、マルチ戦略を軸に店舗運営を行っております。ブランド、立地、価格において分散さ
          せることで外的要因による影響を受けにくくする目的があります。また収益構造においても同様で、店舗展
          開を社内ＦＣや社外ＦＣに分散することで直営事業の業績が悪化した場合においても、安定した収益が見込
          める体制が作れるようＦＣ事業の推進に注力しております。
       （３）経営環境

          　外食産業におきましては、継続的な採用難・人件費上昇に加えて、消費者の節約志向が強まる中、競合他
          社の積極的な出店による影響や、業種・業態を問わず消費者の「食」の需要を取り込む競争状況はより激化
          するなど厳しい状況が続いております。また、新型コロナウイルス感染拡大に伴う生活様式の変化、政府お
          よび各自治体からの外出自粛や営業時間短縮要請等によって来店客数は減少し、厳しい経営環境が続いてお
          ります。
       （４）優先的に対処すべき事業及び財務上の課題

          　今後の外食産業は、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府や各自治体からの営業自粛
          要請や、経済活動が制限されたことによる消費活動の停滞等、先行きは依然として不透明な状況が続いてお
          ります。このような状況下において当社では、テイクアウトメニューの充実や対象店舗拡大に注力し、新し
          い生活様式においてもお客様に満足していただける店舗運営に努めてまいります。
          　また、出店におけるコストが課題のひとつであり、その出店形態を見直し、コストを抑えつつ効率的な店
          舗出店及び店舗運営を行うべく出店方法や業態、店舗運営の見直しを図っております。
          　今後のコロナウィルスの感染の終息が未だ見通せない中、財務の健全性、安定性を維持すべく事業運営を
          行い、金融機関とも密なコミュニケーションを行いつつ財務状況の改善を図ってまいります。
       （５）目標とする経営指標等

          　当社グループでは経営指標として、連結売上高経常利益率10％以上を目指すとともに自己資本利益率（Ｒ
          ＯＥ）15％以上を目指してまいります。
       （６）会社の対処すべき課題

          ①既存店の収益力向上
           　当社の成長グループ戦略のためには、既存店の収益力向上が必要不可欠と認識しております。さらな
           る収益力向上のため、「凡事徹底」（飲食店として当たり前の事を当たり前に行う）を直営店、ＦＣ店
           の全店共通の合言葉に、ＱＳＣレベルの向上、お客様に喜んで頂けるお店作りに邁進してまいります。
          ②ＦＣ加盟店の出店促進と支援体制の強化

           　ＦＣ加盟店の業績向上のため、出店候補地の探索支援、研修トレーナーの育成支援など研修体制の充
           実を図り、また出店後の支援についても、支援体制を強化することでＦＣ加盟店の収益力向上に邁進し
           てまいります。
          ③時代のニーズに対応した業態の開発

           　日常食・大衆食をキーワードに、多様化する消費者のニーズに的確に対応した業態をスピーディーに
           開発し、どの店舗においても良質かつ同質の商品サービスが提供できるようにパッケージ化をすすめる
           ことが重要であると考えております。当社グループでは、既存業態のブラッシュアップ、新業態の開発
           を経営の生命線であると捉え、業態を開発することで他社との差別化を図ってまいります。
          ④人材の確保とスピーディーな人材育成の推進

           　さらなる成長に向けて出店を進めていく上で優秀な人材を確保し、お客様に満足して頂けるサービス
           を提供できる人材として育成していくことは重要な課題であると認識しております。このため当社グ
           ループは求人・採用のレベルアップ、採用後の従業員に対するフォローの充実、「夢を持てるキャリア
           アッププラン制度」の再構築作業や人事評価制度の見直し・運用、ストックオプション制度の導入等、
           従業員の定着を図るとともに、従業員のレベルアップを図るため、毎月、営業店舗の全従業員を対象と
           して様々な店舗運営ノウハウを指導・教育する「階層別研修」を開催するなど、特に営業スタッフに向
           けた独自の教育プログラムを実施・運営しています。さらには、「夢を持てるキャリアアッププラン制
           度」の一環としまして、「独立支援制度」のブラッシュアップも実施し、既存の営業幹部・専門職ライ
           ンとは別に、志望者から申請に基づいた上で、一定の社内基準に達した者を選抜し、当社との業務委託
           契約の締結により店主として独立し経営者を目指す道も用意されております。
          ⑤メニュー開発・仕入から商品提供までの体制強化

           　外食産業には、「食」を直接提供する産業としてのレベルの高い安全衛生管理体制の強化が求められ
           ております。より安全性の高い食材の確保に注力し、「手作り感」を大切にした、リーズナブルな価格
           で安全で衛生管理の行き届いた商品の提供ができるように体制を強化してまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　下記において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しておりま
      す。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避もしくは発生した場合でも、影響
      を最小限にとどめるべく、企業体力の充実、財務体質の向上に努めております。なお、文中の将来に関する事項は、
      本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであり、リスク要因はこれらの事項に限られるも
      のでなく、また将来発生しうる全てのリスクを必ずしも網羅したものではありません。
      ①直営店出店戦略について

      　当社グループは、第23期第１四半期連結会計期間末において、直営店を日本国内で518店舗、海外に５店舗展開し
      ております。確実な出店による店舗数拡大が当社グループの基本戦略の一つとして認識しており、今後も収益を確保
      できる出店を行っていく方針です。新規出店に際し、立地条件・賃借条件から既存店舗における実績を根拠とした事
      業計画を綿密に立て、その収益性を十分に検討してまいりますが、条件に合致した物件が確保できない場合、また、
      新規店舗の業績が計画通りに推移しない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②加盟店の展開について

      　当社グループは、直営店と同じく加盟店による出店を確実に進めることを基本戦略の一つとしており、加盟店の支
      援業務、開発業務の強化に努めております。しかしながら、加盟店の各企業の個別事情及び立地確保の遅れなどか
      ら、出店数や出店時期が当社の計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ③加盟契約締結後の出店状況について

      　当社グループは、加盟希望者と加盟契約を締結し、加盟契約に定めたエリアにおいて、当社グループが定める商標
      を使用することで、加盟店が自ら店舗を経営する権限を付与しております。加盟契約では、出店場所の確保は加盟店
      側の責任としておりますので、加盟店が出店場所を確保できなかった場合でも当社がその責任を負わないこと及び加
      盟店から収受する加盟金は、理由の如何を問わず一切返還しないものと定められております。しかしながら契約解除
      の理由などを考慮して当社が加盟店に対して加盟契約解除に伴う費用を支払う可能性もあり、その場合は当社の経営
      成績に影響を与える可能性があります。
      ④当社グループがフランチャイジー（加盟企業）となる出店について

      　国内および海外戦略の一環として、当社グループが他社の主宰するフランチャイズ事業に加盟し、加盟企業（店）
      として店舗展開を行う場合があります。この場合、当該事業は継続的取引のため、基本的には５年を超える中長期的
      な期間が契約期間として設定されることが見受けられますが、当該他社または当社グループの戦略、環境の変化その
      他契約条件の見直しや合意に至らないこと等により、当該フランチャイズ事業が短期間で終了し、または契約更新に
      至らない場合があり、この場合は当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
      ⑤競合の状況につい         て

      　外食業界は、他業態と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また長引く個人消費の低迷や業界の垣根を
      越えた価格競争の影響も受け、非常に激しい競合状態が続いている業界であります。当社グループといたしましては
      「大衆食」の業態に絞り、時代のニーズに合った業態、メニューを開発することで他社との差別化を図っておりま
      す。しかしながら、当社グループの出店が拡大するにつれ、類似した業態を投入してくる外食企業が現れ始めてお
      り、今後当社グループが出店している店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の出店増加等により、当社グループの
      商品の価格及び当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループのフランチャイズ
      事業に加盟しておりました加盟企業の契約終了後における競業避止義務違反、秘密保持違反、不正競争防止法違反、
      商標権等知的財産権侵害等その他第三者による以上の侵害等につきましては、当社グループが当該事実を認識次第、
      法務室を中心に厳正な対応を検討してまいります。
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      ⑥各種法的規制等について
      　当社グループの直営店及び加盟店は、食品衛生法の規定に基づき、所轄保健所より飲食店営業等の許可を受けてお
      ります。各店舗では、店舗における飲食物の提供及び調理を行うにあたり、店舗の設備器具、食材の取扱い及び従業
      員の衛生管理について、当社グループが詳細に作成した店舗運営マニュアル等に基づき、衛生管理に努めておりま
      す。しかしながら上記諸施策にも関わらず、店舗における飲食を理由とする食中毒や食品衛生に関するクレームの発
      生、社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合には、営業許可の取消、営業禁止もしくは一定期間の営業
      停止の処分、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等、当社グループのブランドイメージに影響を
      及ぼし、直営店売上、あるいはＦＣ加盟店の売上減少に伴うロイヤリティ収入等の減少により当社グループの経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      　また労務面において短時間労働者に対する厚生年金の適用基準拡大が行われた場合、当社グループは業種柄、従業
      員に占める短時間労働者の比率が高いため、新たに社会保険に加入する労働者の増加による当社グループが負担する
      社会保険料の増加並びに短時間労働への就労希望者の減少等が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能
      性があります。
      ⑦店舗保証金について

      　当社グループは、主に店舗の土地及び建物を賃借する方式で出店しており、出店時に土地等所有者に対して敷金・
      保証金及び建設協力金として資金の差入を行っており、建設協力金は、当社グループが月々支払う賃借料との相殺に
      より回収しております。新規出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地所有者である法
      人、個人が破綻等の状態に陥り、土地等の継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社グループの経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、当社グループが締結している土地等に係る長期賃借契約のうち、当社グループの事情により中途解約する場
      合、当社グループが代替借主を紹介することを敷金・保証金等の返還条件としているものがあります。そのため、当
      社グループの事情により中途解約する場合には新たな代替借主を紹介できないことにより、敷金・保証金等を放棄せ
      ざるを得ず、損失が発生する可能性があります。
      ⑧食材について

      　食材につきましては、ＢＳＥ、鳥インフルエンザ、ノロウィルス等のような疾病や、食材供給国の食品衛生管理上
      の問題等、食品偽装問題等など、消費者の食に対する安全性、信頼性を損なう深刻な問題が発生している中、消費者
      の外食に対する需要の低下や食材の価格上昇の可能性があり、以前にも増して安全かつ良質な食材の確保が重要に
      なっております。
      　また、農作物は天候等の影響による収穫量の変動に伴う市況の変動のリスクを負っております。当社グループにお
      きましても食材の安全性及び安定的な確保に向けてこれまで以上に取り組んでまいりますが、上記諸事情等により食
      材市況が大幅に変動し、仕入価格の上昇、食材の不足等が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可
      能性があります。
      ⑨人材の確保について

      　当社グループでは、更なる成長に向けて出店を進めていく上で、優秀な人材を確保し、育成していくことは重要な
      課題であると認識しております。そのため、従来の中途採用を中心とした即戦力募集（業界経験者）に加え、新卒者
      等の募集にも着眼点を置き、幅広く優秀な人材の確保・育成に努めております。また、営業社員が「夢を持てるキャ
      リアアッププラン制度」の再構築作業や人事評価制度の見直し・運用、ストックオプション制度の導入等、従業員の
      定着を図るとともに、店長のレベルアップを図るため、定期的に全店長を集めて様々な店舗運営ノウハウを指導・教
      育する全体研修会を開催するなど、特に営業スタッフに向けた独自の教育プログラムを実施・運営しています。しか
      しながら、今後、当社グループが必要とする十分な人材確保ができなかった場合や人材育成が予定通り進まなかった
      場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩労務問題について

      　当社グループにおきましては、労働時間管理、就業規則、労働契約書その他法令順守、労務教育の体制を構築する
      とともに、事前の予防の意味からも従来より設置している「従業員ホットライン」の幅広い認知を全店に向け実施し
      ております。しかしながら、万一、労務問題が発生した場合、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低
      下等、当社グループのブランドイメージに影響を及ぼし、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
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      ⑪情報管理について
      　当社グループにおきましては、企業で取扱い、また収集した情報（（特定）個人情報を含みます。）は大切なリ
      ソースとして管理、利用等行っております。これらの情報管理につきましては取組先、従業員（退職者を含みま
      す。）とは秘密保持契約または秘密保持条項等を締結し、また、いわゆるマイナンバーにつきましては外部専門業者
      に委託することにより社内の取扱いを極力減らすことにより漏えいが発生しないよう努めております。しかし、万
      一、情報漏えい事件が発生した場合、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等、当社グループのブ
      ランドイメージに影響を及ぼし、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫固定資産等の減損会計基準の適用について

      　外食業界の環境悪化等により、当社グループにおいて営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続し
      てマイナスとなった場合や、保有する固定資産、関係会社株式の市場価格が著しく下落した場合など、固定資産、関
      係会社株式の減損会計基準の適用によって、減損損失が計上され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
      ⑬資金調達について

      　当社グループの2021年３月末の有利子負債（借入金、リース債務）は、負債及び資本合計の62.8％となっており、
      将来の金利情勢及び当社の信用状態の変動により調達コストが上昇した場合や、調達が困難となった場合には、当社
      グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑭潜在株式について

      　2021年３月31日現在、当社グループが役員、従業員等に付与している新株予約権（ストックオプション）の目的と
      なる株式264,800株は、発行済株式総数44,586,260株の0.59％に相当しております。付与された新株予約権の権利行
      使により１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、今後付与されるストックオプション等につい
      ては費用計上が義務付けられているため、今後のストックオプションの付与により、当社グループの経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
      ⑮ カントリーリスク

      　当社グループは、積極的に海外進出を検討・展開しており、2021年３月31日現在におきましては、上海に５店舗を
      出店しております。また、米国、中国、シンガポールに子会社を４社有しております。
      　なお、台湾におきましては、当社の子会社                      FUJIO   FOOD   SYSTEM    SINGAPORE     PTE.   LTD.   が現地有力企業をパート
      ナーとする合弁会社          美樂食餐飲股份有限公司を設立し、当該合弁企業を通して当社ブランドの展開を行ってまいり
      ます。
      　これらの進出国特有の法規制、政治、経済、税務等のカントリーリスクその他合弁企業の出資者の状況等により、
      店舗または企業が進出国より撤退せざるを得ない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑯システムリスク

      　当社グループでは、独自の販売管理システムを構築しております。自然障害やハードウェア・ソフトウェアの不具
      合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウイルスなどのシステム障害が発生した場合、または適切に対処で
      きなかった場合には、当社および当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
      ⑰気候変動や自然災害

      　当社グループでは、冷夏・猛暑・暖冬などの天候要因や、大規模な自然災害の発生により、当社グループの経営成
      績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑱新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク

      　新型コロナウイルス感染症については、現時点ではその収束時期が不透明であり、収束までの期間が長期化した場
      合、政府や自治体の感染拡大防止策として外出自粛等の要請により、来店客数の減少、店舗の営業時間短縮や臨時休
      業につながり、当社グループの経営成績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑲継続企業の前提に関する重要事象等
      　当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府による緊急事態宣言及び各自治体からの営業自粛要請
      や営業時間短縮の要請を受け、一部店舗で営業時間の短縮や臨時休業を実施した影響等による売上高の著しい減少並
      びに当該感染症の影響を含む見積りに基づく減損損失の計上等に伴い、第23期第１四半期連結累計期間末において、
      営業損失７億81百万円、経常利益１億７百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失69百万円となりました。
      　これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、当該重要事象
      等を解消、改善するための対応策として、事業の収益改善及び費用削減等の施策を行い、財務状況の安定化を図るこ
      ととしております。
      　事業収益の改善策として、ライフスタイルの変化に対応するテイクアウトメニューの充実や対象店舗拡大、デリバ
      リー販売等を進めていくとともに、収益を最大化させるため、店舗毎の状況に応じた営業時間の見直し、人員配置を
      見直しての業務効率化等、あらゆるコストの見直し及び削減を強化してまいります。
      　また、資金面において、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明であることから、複数の金融機関と当座貸
      越契約を締結しております。資金枠を確保し、必要に応じて資金調達を実施することで財務基盤の安定化を図りなが
      ら、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
      　以上により、当社グループとして継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
      　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概
      要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したもの
      であります。
      ①財政状態及び経営成績の状況

        第22期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
        　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により消費活動が
        停滞し、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
        　外食産業におきましても、感染拡大に伴う生活様式の変化、政府および各自治体からの外出自粛や営業時間短縮
        要請等によって来店客数は減少し、厳しい経営環境が続いております。
        　このような状況の中、当社グループは「大衆というカテゴリーで日本一の外食企業になる」という確固たる目標
        のもと、既存事業の全体的な底上げを行うための商品開発、業態ごとの販売促進キャンペーン活動、店舗における
        サービス力向上を図るための教育・研修体制の強化等を行い、「まいどおおきに食堂」を中心として、「神楽食
        堂　串家物語」、「手作り居酒屋　かっぽうぎ」、「つるまる」をはじめとする全業態の経営成績の向上に全社一
        丸となって取り組みました。
        　新型コロナウイルス感染症への対応につきましては、従業員とお客様の安全確保を第一に、従業員の個人衛生
        チェックの実施やマスク着用の徹底、正しい手洗いやアルコール消毒の徹底、レジ前や客席での飛沫感染防止対策
        に取り組みました。
        　また、テイクアウトメニューの充実や対象店舗拡大に注力し、新しい生活様式においてもお客様に満足していた
        だける店舗運営に努めてまいりました。
        　店舗開発につきましても、出店形態の見直しによるコスト削減やコロナ禍においても収益力のある業態の開発等
        による業績の改善に注力しており、新型コロナウイルス感染症の終息時期の予測は困難ではあるものの、2021年12
        月期においては各利益段階において黒字化する見込みとなっております。
        　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
         イ  財政状態
          　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ17億78百万円減少し、243億97百万円となりまし
          た。流動資産が前連結会計年度末から６億74百万円減少し、固定資産が11億３百万円減少しております。
          　流動資産が減少した主な理由は、現金及び預金の減少６億48百万円、預け金の減少３億47百万円によるも
          のであります。固定資産が減少した主な理由は、有形固定資産の減少４億82百万円、投資その他の資産の
          内、投資有価証券の減少６億51百万円、関係会社株式の減少４億５百万円、繰延税金資産の増加７億93百万
          円、敷金及び保証金の減少２億66百万円によるものであります。
          　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ37億49百万円増加し、208億31百万円となりまし
          た。これは主に借入れの実行による借入金の増加47億77百万円によるものであります。
          　当連結会計年度末の純資産合計は、配当金の支払い及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により
          前連結会計年度末に比べ55億27百万円減少し、35億65百万円となりました。
         ロ  経営成績

          　当連結会計年度の経営成績は、売上高268億５百万円（前年同期比30.2％減）、営業損失29億71百万円（前
          年同期は営業利益14億58百万円）、経常損失28億76百万円（前年同期は経常利益８億84百万円）、親会社株
          主に帰属する当期純損失が49億98百万円（前年同期は同１億３百万円）となりました。
          　また、当社グループ全体で当連結会計年度における新規出店数は32店舗（直営店（国内）29店舗、ＦＣ店
          （国内）２店舗、直営店（海外）１店舗）、当連結会計年度末の店舗数は840店舗（直営店（国内）525店
          舗、ＦＣ店（国内）306店舗、直営店（海外）５店舗、ＦＣ店（海外）４店舗）となりました。
         セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

         （直営事業）
           　直営事業におきましては、「まいどおおきに食堂」を中心に全ブランドの既存店業績向上の実現に向けた
           組織体制の構築に注力致しました。
            また新規出店については、安定した収益力をもつ「串家物語」を中心に大型商業施設内への積極的な展開
           と、「さち福や」「えびのや」「フジオ軒」等のブランドについても立地を厳選した出店を行いました。
           　その結果、当連結会計年度中の新規出店は30店舗、直営事業全体で売上高は255億38百万円（前年同期比
           29.8％減）、セグメント損失は９億89百万円（前年同期はセグメント利益28億69百万円）となりました。
         （ＦＣ事業）

           　ＦＣ事業におきましては、フランチャイズ加盟店に対する支援業務について、本部組織の営業本部内にト
           レーナー機能を設置しており、直営店に現れた特長や改善点を営業本部の当社トレーナーから各加盟店への
           共有をスピーディーに進めております。さらには当社トレーナーが各加盟店に臨店の上行う調理指導の他、
           店長会議、トレーナー会議等を通じても直営店における成功事例・問題点の共有を進めることにより、加盟
           店店舗の収益力強化に努めております。
           　その結果、当連結会計年度中の新規出店は２店舗、ＦＣ事業全体の売上高は12億66百万円（前年同期比
           37.3％減）、セグメント利益は８億63百万円（前年同期比37.5％減）となりました。
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        第23期第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）
        　当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大が依然として収まらず、
        2021年１月には緊急事態宣言が発令され個人消費や経済活動が大きく制限される等、極めて厳しい状況で推移いた
        しました。現時点においても感染症収束時期の見通しは立たず、依然として先行き不透明な状況が続いておりま
        す。
        　外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府および各自治体からの営業自粛要請やイン
        バウンド需要の消失、人件費・原材料価格の高騰や、中食市場の拡大に伴う競争激化など、当社を取り巻く環境は
        加速度的に変化しております。
        　このような状況の中、当社グループは、「大衆というカテゴリで日本一の外食企業となる」という確固たる目標
        のもと、既存事業の全体的な底上げを行うための商品開発、業態ごとの販売促進キャンペーン活動、店舗における
        サービス力向上を図るための教育・研修体制の強化等を行い、「まいどおおきに食堂」を中心として、「神楽食
        堂　串家物語」、「手作り居酒屋　かっぽうぎ」、「つるまる」をはじめとする全業態の経営成績の向上に全社一
        丸となって取り組みました。
        　また、テイクアウトメニューの充実やデリバリー対象店舗拡大に注力し、新しい生活様式においてもお客様に満
        足していただける店舗運営に努めてまいりました。
        　新型コロナウイルス感染症への対応につきましては、従業員とお客様の安全確保を第一に、従業員の個人衛生
        チェックの実施やマスク着用の徹底、正しい手洗いやアルコール消毒の徹底、レジ前や客席での飛沫感染防止対策
        やＱＲコード決済対応店舗の拡充に取り組みました。
        　この結果、当第１四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
         イ  財政状態
          　当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、前連結会計年度末と比較して総資産は１億95百万円減
          少し、242億１百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末から95百万円増加し、固定資産は２億90百
          万円減少しております。流動資産が増加した主な理由は、現金及び預金の減少３億84百万円、その他に含ま
          れる未収入金の増加６億52百万円によるものであります。固定資産が減少した主な理由は有形固定資産の減
          少２億69百万円、繰延税金資産の減少１億46百万円によるものであります。
          　負債につきましては、前連結会計年度末と比較して１億13百万円減少し、207億18百万円となりました。こ
          れは主に未払消費税等の減少１億29百万円、繰延税金負債の減少１億７百万円によるものであります。
          　純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上及び配当金の支払い等により、前連結
          会計年度末と比較して82百万円減少し、34億82百万円となりました。
         ロ  経営成績

          　当第１四半期連結累計期間の経営成績は、新型コロナウイルス感染症対策に取り組みながら、緊急事態宣
          言下での営業時間の短縮等による影響をテイクアウト販売の強化、経費の抑制等で収益確保に努めてまいり
          ました。
          　以上の結果、売上高64億99百万円（前年同期比23.8％減）、営業損失７億81百万円（前年同期は営業損失
          ２億92百万円）、経常利益１億７百万円（前年同期は経常損失３億12百万円）、親会社株主に帰属する四半
          期純損失69百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失４億23百万円）となりました。
         セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

         （直営事業）
           　直営事業におきましては、国内及び海外において「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂　串家物語」、
           「手作り居酒屋　かっぽうぎ」、「つるまる」等の事業展開を行っております。
           　当事業におきましては、既存事業の全社的な底上げを行うために、販売実績のＡＢＣ分析から顧客ニーズ
           を図りターゲットを狙った商品開発をするとともに、「まいどおおきに食堂」では弁当割引、「神楽食堂　
           串家物語」では楽天やYahooとのコラボレーションによる販促など、各業態ごとの強みを生かした販売促進
           キャンペーン活動を実施いたしました。
           　また、店舗におけるサービス力向上を図るためのフジオアカデミーでは、Ｚｏｏｍ等の活用により受講し
           やすい環境を構築し、教育・研修体制の強化を行いました。
           　以上の結果、直営事業全体の売上高は62億17百万円（前年同期比23.5％減）、セグメント損失は２億83百
           万円（前年同期はセグメント利益１億51百万円）となりました。
         （ＦＣ事業）

           　ＦＣ事業につきましては、当社トレーナーが各加盟店に臨店して行う調理指導の他、店長会議、トレー
           ナー会議等を通じて直営店における成功事例・問題点の共有を進めることにより更なる集客力の向上を図っ
           ております。今後も加盟企業との親密なコミュニケーションを図りながら問題点の洗い出し・解消を図り、
           さらなる集客・売上の向上を目指してまいります。
           　以上の結果、ＦＣ事業全体の売上高は２億81百万円（前年同期比28.7％減）、セグメント利益は１億58百
           万円（前年同期比44.2％減）となりました。
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      ②キャッシュ・フローの状況
        第22期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
        　第22期連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は22億47百万円となりました。各キャッシュ・フローの
        状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は25億17百万円の支出（前年同期は27億43百万円の収入）となりま
          した。これは主に税金等調整前当期純損失が56億９百万円となり、非現金支出である減価償却費13億94百万
          円、減損損失11億57百万円及び投資有価証券評価損５億84百万円が発生したことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は24億58百万円の支出（前年同期は47億98百万円の支出）となりま
          した。主な要因は、直営店の新規出店等による有形固定資産の取得による支出21億48百万円、固定資産の除却
          による支出３億60百万円、敷金及び保証金の差入による支出１億67百万円、敷金及び保証金の回収による収入
          ３億27百万円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は43億５百万円の収入（前年同期は33億15百万円の収入）となりま
          した。主な要因は、借入の実行による収入が76億50百万円、借入金の返済による支出が28億72百万円、配当金
          の支払額４億74百万円が発生したことによるものであります。
      ③生産、受注及び販売の実績

        第22期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
        イ  生産実績
          　当社は生産を行っていないため、該当事項はありません。
        ロ  受注実績

          ⅰ．直営事業については、店舗においてお客様から商品の注文をいただき、その場で調理して直接お客様へ提
            供しておりますので受注実績について記載すべき事項はありません。
          ⅱ．ＦＣ事業については、受注形態による販売ではないため、受注実績について記載すべき事項はありませ
            ん。
        ハ  販売実績

          　第22期連結会計年度における販売実績を示すと次のとおりであります。
                                      第22期連結会計年度
                                      （自2020年１月１日
                                       至2020年12月31日）
               セグメントの名称
                                 金額（百万円）             前年同期比（％）
                                        7,019
            まいどおおきに食堂                                           78.0
                                        6,180
            神楽食堂　串家物語                                           61.8
                                        1,017
            手作り居酒屋　かっぽうぎ                                           45.5
                                        1,407
            つるまる                                           68.2
                                        9,913
            その他                                           75.9
                                       25,538
          直営事業　計                                            70.2
                                         41
            加盟金売上                                           25.8
                                         550
            ロイヤルティ売上                                           67.9
                                         47
            イニシャル売上                                           16.8
                                         627
            ランニング売上                                           82.0
                                        1,266
          ＦＣ事業　計                                            62.7
                                       26,805
          合計                                            69.8
         （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
            ２．イニシャル売上は、出店時に必要な店舗設備、備品などの売上であります。
            ３．ランニング売上は、店舗運営時に必要な消耗品類などの売上であります。
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        第23期第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）
        イ  生産実績
          　当社は生産を行っていないため、該当事項はありません。
        ロ  受注実績

          ⅰ．直営事業については、店舗においてお客様から商品の注文をいただき、その場で調理して直接お客様へ提
            供しておりますので受注実績について記載すべき事項はありません。
          ⅱ．ＦＣ事業については、受注形態による販売ではないため、受注実績について記載すべき事項はありませ
            ん。
        ハ  販売実績

          　第23期第１四半期連結累計期間における販売実績を示すと次のとおりであります。
                                       第23期第１四半期
                                      （自2021年１月１日
                                       至2021年３月31日）
               セグメントの名称
                                 金額（百万円）             前年同期比（％）

                                        1,580
            まいどおおきに食堂                                           80.9
                                        1,587
            神楽食堂　串家物語                                           72.6
                                         159
            手作り居酒屋　かっぽうぎ                                           36.2
                                         320
            つるまる                                           71.8
                                        2,570
            その他                                           82.7
                                        6,217
          直営事業　計                                            76.5
                                          2
            加盟金売上                                           12.9
                                         118
            ロイヤルティ売上                                           65.1
                                          3
            イニシャル売上                                           26.2
                                         157
            ランニング売上                                           86.7
                                         281
          ＦＣ事業　計                                            71.3
                                        6,499
          合計                                            76.2
         （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
            ２．イニシャル売上は、出店時に必要な店舗設備、備品などの売上であります。
            ３．ランニング売上は、店舗運営時に必要な消耗品類などの売上であります。
     （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
      ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社グループの経営陣は決算日における資産・負債の数値及び偶
        発資産・負債の開示並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行ってお
        ります。
        （固定資産の減損）

        　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候のある資産グループについて、資産グループから得られる割引前将
        来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損
        損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しております
        が、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必
        要となる場合があります。
        （のれんの減損）

        　当社グループは、のれんについて、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。
        　なお、のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性
        があります。
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        （繰延税金資産）
        　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回
        収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可
        能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延
        税金資産及び法人税等調整額に重要な影響を与える可能性があります。
        　なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループの影響につきましては、全国の一部店舗の休業及び営業時間の

        短縮等により来客数及び売上高が減少し、経営成績に大きな影響を受けております。
        　新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明であり予測することは困難な状況ではありますが、第23期連結会
        計年度の前半にわたり影響が継続するものの緩やかに回復し、後半には感染拡大前の売上高の水準まで回復するも
        のとした仮定に基づき、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
      ②第22期連結会計年度末の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        イ  財政状態
         　財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
         フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況　イ　財政状態」                                               をご参
         照ください。
        ロ  経営成績

         ⅰ  （売上高）
           　直営事業では、「まいどおおきに食堂」の売上高は70億19百万円、「神楽食堂　串家物語」は61億80百万
           円、「手作り居酒屋　かっぽうぎ」は10億17百万円、「つるまる」は14億７百万円となりました。
           　新型コロナウイルス感染拡大を受け、テイクアウトメニューの充実や対象店舗拡大に注力いたしました
           が、外出自粛や政府および各自治体からの休業・営業時間短縮要請に伴う対応を行ったこと等により、国内
           直営既存店の売上高前期比は76.5％となりました。
         ⅱ  （営業損失）

           　新型コロナウイルス感染症の影響により、直営店において売上高が損益分岐点を下回り、店舗家賃の減額
           交渉や人件費のコントロール等を行ったものの固定費を回収しきれず29億71百万円の営業損失（前年同期は
           営業利益14億58百万円）となりました。
         ⅲ  （経常損失）

           　経常損失は28億76百万円（前年同期は経常利益８億84百万円）となりました。また、新型コロナウイルス
           感染症の影響で休業した際の雇用調整助成金１億48百万円を営業外収益として計上しております。
         ⅳ  （親会社株主に帰属する当期純損失）

           　親会社株主に帰属する当期純損失は49億98百万円（前年同期は同１億３百万円）となり、計画を15億59百
           万円下回りました。これは主に、直営事業において閉店の意思決定をした店舗および収益性の低下が見られ
           た店舗についての減損損失11億57百万円、新型コロナウイルス拡大防止のための臨時休業期間に発生した固
           定費として店舗休止損失３億67百万円を計上したことによるものです。
        ハ  資本の財源及び資金の流動性

         ⅰ  キャッシュ・フロー
           　第22期連結会計年度末のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者に
           よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッ
           シュ・フローの状況」をご参照ください。
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         ⅱ  契約債務
           2020年12月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。
                                 年度別要支払額（百万円）
                                １年超      ２年超      ３年超      ４年超
          契約債務          当期末残高      １年以内                             ５年超
                                ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     短期借入金                 5,950      5,950        -      -      -      -      -
                                    -      -      -
     １年内返済予定の長期借入金                 2,877      2,877                         -      -
                                    -      -      -
     １年内返済予定のリース債務                   29      29                       -      -
                                  2,005      1,700      1,082
     長期借入金                 6,163        -                      441      933
                                   19      14      8
     リース債務                   51      -                       2      6
         ⅲ  財務政策

           　当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、運転資金につきましては内部
           資金を活用し、設備資金及びＭ＆Ａの投資資金につきましては、金融機関の借入により資金調達を行ってお
           ります。
           　また、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響による今後の不確実な経営環境に備
           え、財務基盤の安全性を高めるため、複数の金融機関から当座貸越契約（借入極度額84億円）を締結してお
           り、内57億50百万円の資金の借入を行っております。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      （1）フランチャイズチェーン加盟契約の要旨
        ①「まいどおおきに食堂」フランチャイズ基本契約
         　当社グループは、「まいどおおきに食堂」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「まいど
         おおきに食堂フランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。
         なお、契約の要旨は次のとおりであります。
               当社グループは、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、
               一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事
        内容      業ノウハウ及び当社商標の使用によって「まいどおおきに食堂」として開店し、経営する資格を
               付与する。
               上記に付随して、当社グループは加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
               契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。
       契約期間
               ただし、延長条項が存在する。
                加盟金            当該契約時に４百万円の支払
       契約条件        保証金            店舗確定時に１百万円を預託
                ロイヤルティ            店舗の月間総売上高（消費税を含まない）の一定料率
    　（注）　当社グループは、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対
          する対価として、当社グループの定める金額を収受しております。
        ②「神楽食堂　串家物語」フランチャイズ基本契約

         　当社グループは、「神楽食堂　串家物語」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「神楽食
         堂　串家物語フランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。
         なお、契約の要旨は次のとおりであります。
               当社グループは、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、
               一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事
        内容
               業ノウハウ及び当社商標の使用によって「神楽食堂　串家物語」として開店し、経営する資格を
               付与する。上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
               契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。
       契約期間
               ただし、延長条項が存在する。
                加盟金            当該契約時に８百万円の支払
       契約条件        保証金            店舗確定時に１百万円を預託
                ロイヤルティ            店舗の月間純売上高（消費税を含まない）の一定料率
    　（注）　当社グループは、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対
          する対価として、当社グループの定める金額を収受しております。
        ③「手作り居酒屋　かっぽうぎ」フランチャイズ基本契約

         　当社グループは、「手作り居酒屋　かっぽうぎ」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、
         「手作り居酒屋　かっぽうぎフランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を
         行っております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。
               当社グループは、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、
               一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事
        内容
               業ノウハウ及び当社商標の使用によって「手作り居酒屋　かっぽうぎ」として開店し、経営する
               資格を付与する。上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
               契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。
       契約期間
               ただし、延長条項が存在する。
                加盟金            当該契約時に８百万円の支払
       契約条件        保証金            店舗確定時に１百万円を預託
                ロイヤルティ            店舗の月間総売上高（消費税を含まない）の一定料率
    　（注）　当社グループは、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対
          する対価として、当社グループの定める金額を収受しております。
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        ④「つるまる」フランチャイズ基本契約
         　当社グループは、「麺乃庄　つるまる饂飩」及び「鶴丸饂飩本舗」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希
         望者に対して、「つるまるフランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っ
         ております。なお、契約の要旨は次のとおりであります。
               当社グループは、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、
               一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事
        内容      業ノウハウ及び当社商標の使用によって「麺乃庄　つるまる饂飩」又は「鶴丸饂飩本舗」として
               開店し、経営する資格を付与する。上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の
               指導援助を行う。
               契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。
       契約期間
               ただし、延長条項が存在する。
                加盟金
                　麺乃庄　つるまる饂飩            当該契約時に１百万円の支払
       契約条件        　鶴丸饂飩本舗            当該契約時に２百万円の支払
                保証金            店舗確定時に１百万円を預託
                ロイヤルティ            店舗の月間総売上高（消費税を含まない）の一定料率
    　（注）　当社グループは、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対
         する対価として、当社グループの定める金額を収受しております。
        ⑤「さち福やCafé」フランチャイズ基本契約

         　当社グループは、「さち福やCafé」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「さち福やCafé
         フランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。なお、契約の
         要旨は次のとおりであります。
               当社グループは、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、
               一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事
        内容      業ノウハウ及び当社商標の使用によって「さち福やCafé」として開店し、経営する資格を付与す
               る。
               上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
               契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。
       契約期間
               ただし、延長条項が存在する。
                加盟金            当該契約時に４百万円の支払
       契約条件        保証金            店舗確定時に１百万円を預託
                ロイヤルティ            店舗の月間総売上高（消費税を含まない）の一定料率
    　（注）　当社グループは、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対
          する対価として、当社グループの定める金額を収受しております。
        ⑥「天麩羅えびのや」フランチャイズ基本契約

         　当社グループは、「天麩羅えびのや」の事業展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して、「天麩羅えび
         のやフランチャイズチェーン加盟契約」を締結することでフランチャイズ権の付与を行っております。なお、契
         約の要旨は次のとおりであります。
               当社グループは、本契約の有効期間中、加盟店が所定の契約事項を履行することを条件として、
               一定の場所での店舗の設置を認める。また、当該場所において事業運営マニュアルの他当社の事
        内容      業ノウハウ及び当社商標の使用によって「天麩羅えびのや」として開店し、経営する資格を付与
               する。
               上記に付随して、当社は加盟店に対して業務に関する一定の指導援助を行う。
               契約の日より効力を生じ、契約店舗を開店した日から満10年間その効力を有する。
       契約期間
               ただし、延長条項が存在する。
                加盟金            当該契約時に４百万円の支払
       契約条件        保証金            店舗確定時に１百万円を預託
                ロイヤルティ            店舗の月間総売上高（消費税を含まない）の一定料率
    　（注）　当社グループは、その他に店舗開業の際に店舗デザイン・デコレーション業務等を行っており、当該業務に対
          する対価として、当社グループの定める金額を収受しております。
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      （2）地区本部認定（エリアフランチャイズ）契約の要旨
        ①「まいどおおきに食堂」地区本部認定（エリアフランチャイズ）契約
         　当社グループは、「まいどおおきに食堂」の全国規模での展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対して
         「まいどおおきに食堂」地区本部認定（エリアフランチャイズ）契約を締結し、エリアフランチャイズ権の付与
         を行っております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。
               当社グループは、加盟店が一定の地域内で「まいどおおきに食堂」チェーンの直営店を出店する
        内容      ことを認める。また、契約期間中当該地域においてエリアフランチャイズ本部として、エリアフ
               ランチャイズ権を付与する。
               契約締結日から８年間
       契約期間
               ただし、延長条項が存在する。
                            契約締結時に一定の該当エリア出店枠に対して、一定額を支払う。
               エリアフランチャイズ
                            ただし、該当出店枠を超える出店の際は、該当店舗数毎に一定額を
               権利金
       契約条件
                            支払う。
                            各エリア契約店舗の月間総売上高（消費税を含まない）の一定料率
               ロイヤルティ
        ②「手作り居酒屋　かっぽうぎ」地区本部認定（エリアフランチャイズ）契約

         　当社グループは、「手作り居酒屋　かっぽうぎ」の全国規模での展開を図るため、法人の店舗運営希望者に対
         して「手作り居酒屋　かっぽうぎ」地区本部認定（エリアフランチャイズ）契約を締結し、エリアフランチャイ
         ズ権の付与を行っております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。
               当社グループは、加盟店が一定の地域内で「手作り居酒屋　かっぽうぎ」チェーンの直営店を出
        内容      店することを認める。また、契約期間中当該地域においてエリアフランチャイズ本部として、エ
               リアフランチャイズ権を付与する。
               契約締結日から８年間
       契約期間
               ただし、延長条項が存在する。
                            契約締結時に一定の該当エリア出店枠に対して、一定額を支払う。
               エリアフランチャイズ
                            ただし、該当出店枠を超える出店の際は、該当店舗数毎に一定額を
               権利金
       契約条件
                            支払う。
                            各エリア契約店舗の月間総売上高（消費税を含まない）の一定料率
               ロイヤルティ
      （3）海外におけるフランチャイズ契約の要旨

        ①「New    One  Dining    Ltd.」マスターライセンス契約
         　当社グループは、カナダにおいて天麩羅専門店「天麩羅えびのや」ブランドを展開することを目的として、
         New  One  Dining    Ltd.との間にマスターライセンス契約を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりで
         あります。
               天麩羅専門店「天麩羅えびのや」ブランドの商標及びノウハウのカナダにおける独占的使用権と
        内容
               店舗展開権をNew        One  Dining    Ltd.が有するマスターライセンス契約
       契約期間       2018年３月15日から10年間
                            当該契約時に12万ドルの支払
                加盟金
                            （３店舗分の加盟金を含む、４店舗目以降４万ドルの支払）
       契約条件
                ロイヤルティ            店舗の月間総売上高（消費税を含まない）の一定料率
        ②「Cabalen      Management      Co.,   Inc.」ライセンス契約

         　当社グループは、フィリピンにおいてうどん専門店「鶴丸饂飩本舗」ブランドを展開することを目的として、
         Cabalen    Management      Co.,   Inc.との間にライセンス契約を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりで
         あります。
               うどん専門店「鶴丸饂飩本舗」ブランドの商標及びノウハウのフィリピンにおける使用権と店舗
        内容
               展開権をCabalen        Management      Co.,   Inc.に許諾するライセンス契約
       契約期間       2018年７月12日から10年間
                加盟金            店舗確定時に１百万円の支払
                            店舗確定時に１百万円の支払（２店舗目以降0.5百万円の支払）
       契約条件        デザイン料
                ロイヤルティ            店舗の月間売上高（消費税を含まない）の一定料率
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      （4）マスターフランチャイズ契約の要旨
        ①「ホノルルコーヒー」マスターフランチャイズ契約
         　当社グループは、ハワイにおけるコーヒーブランドの地位を確立したホノルルコーヒーを日本全国に展開する
         ことを目的として、ホノルル・コーヒー・ライセンス・カンパニー・エルエルシーとの間に長期マスターフラン
         チャイズ契約を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。
               当社グループに対して、日本国内において、「ホノルルコーヒー」ブランドの商標及びノウハウ
        内容      の日本における独占的使用権と店舗展開権（サブフランチャイズの店舗展開権を含む）、また独
               占輸入販売権を認める。
       契約期間       契約締結日から10年間
                            契約締結時に日本国内における一定の出店枠に対して、一定額を支
               マスターフランチャイズ
                            払う。ただし、該当出店枠を超える出店の際は、該当店舗数毎に一
               権利金
                            定額を支払う。
       契約条件
                            直営店の月間総売上（消費税を含まない）の一定額
               ロイヤルティ             サブライセンシーとして弊社が加盟店から徴収するロイヤルティ
                            （消費税を含まない）の一定額
        ②「SALADSTOP!」マスターフランチャイズ契約

         　当社グループは、シンガポールで展開しているサラダ専門店「SaladStop!」を日本全国に展開することを目的
         として、SaladStop         Pte  Ltd.との間に長期マスターフランチャイズ契約を締結しております。契約内容の要旨
         は、次のとおりであります。
               当社グループに対して、日本国内において、「SaladStop!」ブランドの商標及びノウハウの日本
        内容
               における独占的使用権と店舗展開権（サブフランチャイズの店舗展開権を含む）を認める。
       契約期間       契約締結日から15年間
               マスターフランチャイズ             契約締結時に権利金として一定額および１店舗当たりの一定額を支
               権利金             払う。
       契約条件
                            直営店の月間総売上（消費税を含まない）の一定額
               ロイヤルティ             サブライセンシーとして弊社が加盟店から徴収するロイヤルティ
                            （消費税を含まない）の一定額
      （5）資本業務提携契約

        株式会社梅の花との資本業務提携契約
         当社は株式会社梅の花と資本業務提携契約を締結しております。
         契約内容は、次のとおりであります。
          ①資本業務提携の主な理由
           ・両社の外食サービス等における相互補完、協力関係の構築、両社の企業価値のさらなる向上
          ②資本業務提携の内容等

           ・食材及び材料備品等の共同購入、両社物流網の相互活用
            　両社の仕入調達力の強化を図りつつ店舗配送網の相乗りにより、特に店舗網の希薄なエリアにおける
            両者の物流コストの低減を図ります。
           ・セントラルキッチンの相互活用
            　当社グループの商品を、梅の花のセントラルキッチンで製造することにより、製造効率の向上および
            メニューラインナップの多様化を図ります。
            　梅の花のセントラルキッチンで製造されている既存商品をアレンジして当社グループに供給すること
            により、当社グループの商品強化およびコスト低減を見込んでおります。
           ・アジアを中心とした海外展開の協業
     ５【研究開発活動】

      　特記すべき事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第22期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
      　当社グループにおける設備投資の対象は、主として直営事業における出店が中心であり、第22期連結会計年度末
      は、24億14百万円の設備投資（無形固定資産及び敷金・保証金を含む。）を実施いたしました。
      　また、不採算店舗の見直しに伴い、閉店店舗の設備の除売却額は71百万円となりました。
      　各事業セグメント別の投資総額及び重要な設備の除却、売却等は以下のとおりであります。金額には出店に伴う敷
      金保証金を含んでおります。
        ①　設備投資額

                                        設備投資の額（百万円）
              セグメントの名称
                                                     2,351

      直営事業
                                                       -

      ＦＣ事業
                                                     2,351

                 小計
                                                      62

      消去又は全社
                                                     2,414

                 合計
    　（注）　金額には出店に伴う無形固定資産及び敷金・保証金を含んでおります。
        ②　重要な設備の除却、売却等

              セグメントの名称                         設備の除売却額（百万円）
      直営事業                                                 71

      ＦＣ事業                                                 -

                 小計                                     71

      消去又は全社                                                 -

                 合計                                     71

      第23期第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

      　第23期第１四半期連結累計期間におきまして、設備投資額、重要な設備の除却・売却等の状況に著しい変動はあり
      ません。
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                                               株式会社フジオフードグループ本社(E03400)
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     ２【主要な設備の状況】
      (1）提出会社
        　当社における2021年３月31日現在の主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                （2021年３月31日現在）
                                   帳簿価額（百万円）

                                                      従業員数(人)
       事業所名      セグメント
                   設備の内容
                             工具、器具
                                                      外[臨時雇用者]
      （所在地）        の名称                     土地
                        建物及び
                                       リース資産      その他      合計
                              及び備品
                         構築物         （面積）㎡
     本社         全社的                      1,261
                                                          32
                   本社機能
                          977      32           3     2   2,277
    （大阪市北区）         管理業務                     （4,777.01）
                                                          [4]
     東京支社              事務所
                                      -                     3
             管理業務
                           24      1          -     -     25
                    設備
    （東京都中央区）
                                    （-）                      [1]
     名古屋支社              事務所
                                      -
                                                          -
             管理業務
                           3     0          -     -     3
    （名古屋市中村区）               設備
                                    （-）                      [-]
     沖縄支社
                   事務所
                                      -
                                                          -
             管理  業務
                           15      4          -     -     20
    （沖縄県沖縄市区）               設備
                                    （-）                      [-]
     直営店               店舗                 240
                                                          -
             直営事業
                         6,571      606           39      1   7,459
                   設備等               （120.49）
    （全国500店舗）
                                                          [-]
    　（注）１．上記の金額には消費税は含まれておりません。
         ２．上記のうち、事務所設備及び店舗設備等は国内子会社へ賃貸しております。
      (2）国内子会社

                                                （2021年３月31日現在）
                                         帳簿価額（百万円）
                   事業所名       セグメントの       設備の                     従業員数(人)
         会社名
                   （所在地）         名称      内容                    外[臨時雇用者]
                                      建物及び     工具、器具
                                                 合計
                                      構築物     及び備品
                                                          26
                  本社（大阪府）         管理業務      本社機能         -     0     0
                                                          [3]
      株式会社フジオフード
         システム
                                                          355
                           直営事業      店舗設備
                  直営店(27店舗)                      172      26     198
                                                        [2,246]
                                                          18
                  本社（沖縄県）         管理業務      本社機能        10      1     11
                                                          [2]
       株式会社グレート
        イースタン
                                                          50
                  直営店（９店舗）         直営業務      店舗機能        96     22     118
                                                         [61]
      (3）在外子会社

                                                （2021年３月31日現在）
                                         帳簿価額（百万円）
                   事業所名       セグメントの                            従業員数(人)
         会社名                       設備の内容
                   （所在地）         名称          建物及び     工具、器具          外[臨時雇用者]
                                                 合計
                                      構築物     及び備品
                                                          5
                 本社（中国上海市）          管理業務      本社機能         -     -     -
                                                          [-]
     上海藤尾餐飲管理有限公司
                                                          32
                  直営店(５店舗)         直営事業      店舗設備        89      2     92
                                                          [5]
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      　当社グループの設備投資について、2021年３月31日現在における重要な設備の新設・改修等の計画は以下のとおり
      であります。
      (1）重要な設備の新設
                            投資予定金額                着手及び完了予定
                                                       完成後の
              セグメントの
     事業所名（所在地）                               資金調達方法                    増加能力
                    設備の内容
                名称
                            総額    既支払額
                                                      (増加客席数)
                                            着手      完了
                          （百万円）     （百万円）
                                    自己株式の
     株式会社フジオフー
                                    処分並びに
     ドシステム事業所                                     2021年６月      2022年６月
                             850     0
              直営事業      店舗設備等                新株予約権                     1,500
     （大阪等）
                                    の発行及び
                                    権利行使
      (2）重要な設備の除却

        　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                 96,000,000

                  計                                96,000,000

        ②【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所名

                    発行数(株)
         種類                          又は登録認可金融商品                  内容
                                    取引業協会名
                                    東京証券取引所               単元株式数は

                        44,586,260
        普通株式
                                     市場第一部             100株であります。
                        44,586,260               －              －

         計
    　（注）　「発行数」欄には、2021年４月１日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株
          式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
        ①　2015年11月20日開催の取締役会決議に基づくもの
                                                提出日の前月末現在
                                    事業年度末現在
                                                （2021年４月30日）
                                   （2020年12月31日）
                                   当社従業員　　        88      当社従業員　　        88
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                                        112
      新株予約権の数（個）                                     116
                                    普通株式     46,400         普通株式     44,800
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                     703             703

                                   2017年12月７日から
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   2021年12月６日まで
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                             発行価額　　　703             発行価額　　　703
      行価格及び資本組入額（円）                             資本組入額　　351             資本組入額　　351
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
      新株予約権の譲渡に関する事項                                （注）３              同左

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）５              同左

    　（注）１．当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整するものとす
           る。
             調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

           また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準

           じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
           株式の数を調整することができる。
           なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使または消却されていない新株予約権の目的
           となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
    　　　　２．当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

                                   １

                   ＝
           調整後行使価額          調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予

           約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式に
           より行使価額を調整する。
                                         新規発行株式数×１株当たり払込価額

                               既発行株式数        ＋
                                          分割・併合、新規発行前の株価
           調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                                 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
                                    （併合の場合は減少株式数を減ずる）
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係

           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をす
           ることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
           なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価
           額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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    　　　　３．新株予約権の行使の条件について
         　①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、本（注）３において「新株予約権者」という。）は、権利行使時
           においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が
           正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
         　②　新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続発生日から６ヶ月以内に代表相続人を選任し当社が
           指定する手続を行うことで、新株予約権を相続することができる。
         　③　新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ４．当社は2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2020年１月１日付で普通株式

           １株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新
           株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
           入額」が調整されております。
         ５．組織再編成行為の際の取扱い

           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、本（注）５において「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編
           成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホ
           までに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
           することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、新設合併契約、
           吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のう
             え、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される
             当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
             表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行
             為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使
             することができる期間の末日までとする。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入
             額」の定めに準じて決定する。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧　その他新株予約権の行使の条件
             上記３．に準じて決定する。
           ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
             新株予約権の「新株予約権の取得条件」の定めに準じて決定する。
           ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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                                               株式会社フジオフードグループ本社(E03400)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ②　2015年11月20日開催の取締役会決議に基づくもの
                                                 提出日の前月末日
                                    事業年度末現在
                                                （2021年４月30日）
                                   （2020年12月31日）
                                   当社取締役　　　5             当社取締役　　　5
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社執行役員　　3             当社執行役員　　3
                                                        550
      新株予約権の数（個）                                     550
                                                 普通株式　220,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                              普通株式　220,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                     661             661

                                   2015年12月７日から
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   2022年４月30日まで
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                             発行価額　　　661             発行価額　　　661
      行価格及び資本組入額（円）                             資本組入額　　330             資本組入額　　330
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
      新株予約権の譲渡に関する事項                                （注）３              同左

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）５              同左

    　（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
           株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されてい
           ない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこ
           れを切り捨てるものとする。
             調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
    　　　　　　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的
           な範囲で付与株式数の調整を行う。
    　　　　２．当社が新株予約権の募集を決議する日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
         　①　当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に
            より生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                        １

           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割・併合の比率
         　②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式

            により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                          新規発行株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数        ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                １株当たりの時価
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
    　　　　　　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

           た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
         　③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場
            合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
    　　　　３．新株予約権の行使の条件について

         　①　新株予約権の割当を受けた者（以下、本（注）３において「新株予約権者」という。）は、当社または当
           社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位
           を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではな
           い。
           (a)  当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合
           (b)  定年退職その他正当な理由がある場合
         　②　割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所（当初は東京証券取引所
           JASDAQ市場）における当社普通株式終値の１月間（当日を含む直近の20営業日とし、終値のない日を除
           く。）の平均株価（１円未満切り上げ）が一度でも上記に定める行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切
           り上げ）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日である2022年
           ４月30日までに行使しなければならないものとする。
         　③　上記②に該当した日以後において、上記①(a)(b)に定める場合以外の理由により当社または当社子会社の
           取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失することとなるときは、上記②の定めにかかわらず、
           退任もしくは退職の日までに、当該時点において残存する新株予約権のすべてを行使しなければならない。
         　④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
         　⑤　新株予約権者は、新株予約権を放棄することができないものとする。
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         ４．当社は2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2020年１月１日付で普通株式
           １株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新
           株 予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
           入額」が調整されております。
         ５．組織再編成行為の際の取扱い

           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
           （以上を総称して以下、本（注）５において「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編
           成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者
           に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
           する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものと
           する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定するものとする。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当
             該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
             表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行
             為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使
             することができる期間の満了日までとする。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
             関する事項」の定めに準じて決定するものとする。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           ⑧　新株予約権の取得条項
             新株予約権の「新株予約権の取得条項」の定めに準じて決定するものとする。
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        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式        発行済株式                       資本準備金
                                                     資本準備金残高
                              資本金増減額        資本金残高
                総数増減数        総数残高                       増減額
        年月日
                                                      （百万円）
                               （百万円）        （百万円）
                 （株）        （株）                      （百万円）
     2016年１月１日～
      2016年12月31日           441,395
                       10,268,795           203       1,705         203       1,584
       （注）２
     2017年１月１日～
                11,869,735
      2017年12月31日                 22,138,530           420       2,125         420       2,005
       （注）３
     2018年１月１日～
      2018年12月31日            27,600
                       22,166,130            10      2,135         10      2,015
       （注）１
     2019年１月１日～
      2019年12月31日           103,400
                       22,269,530            58      2,194         58      2,074
       （注）１
     2020年１月１日～
      2020年12月31日          22,315,130
                       44,584,660            16      2,210         16      2,090
       （注）４
     2021年１月１日～
                  1,600
      2021年３月31日                 44,586,260            0      2,211          0      2,090
       （注）１
    （注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
        ２．  転換社債の株式転換による増加及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
        ３．株式分割による増加、転換社債の株式転換による増加及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使によ
          る増加であります。
        ４．株式分割による増加及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
      （４）【所有者別状況】

                                                  （2020年12月31日現在）
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品     その他の
                                                        （株）
                  金融機関                          個人その他       計
            方公共団体           取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           -     23     18     198     73     47    28,120      28,479       －

     所有株式数

                -   74,909      5,149    198,245     11,069      173    156,274      445,819      2,760
     （単元）
     所有株式数の
                -   16.802      1.154     44.467     2.482     0.038     35.053      100.00       －
     割合（％）
    （注）１．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
          いことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
        ２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が48単元含まれております。
        ３．自己名義株式1,403,430株は、「個人その他」に14,034単元、「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載し
          ております（2020年12月31日時点）。
          なお、最近日現在で当社は、自己名義株式を1,403,474株保有しております。
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      （５）【大株主の状況】
                                                （2021年３月31日現在）
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
                                             6,810,000          15.77

     有限会社エフエム商業計画                  大阪市北区天神橋１丁目３番７号
                                             5,992,800          13.87
     サッポロビール株式会社                  東京都渋谷区恵比寿４丁目20番１号
                                             2,486,000           5.75
     藤尾　政弘                  大阪府箕面市
     株式会社日本カストディ銀行（信託口）
                                             1,941,100           4.49
                       東京都中央区晴海１丁目８番12号
     三井住友信託銀行株式会社（信託口）
                                             1,800,000           4.16
                       東京都千代田区丸の内１丁目4番1号
                       大阪市北区菅原町２番16号             FUJIO   BLDG.      1,617,620           3.74
     フジオ取組先持株会
     サントリービバレッジ
                                             1,400,000           3.24
                       東京都中央区京橋３丁目１番１号
     ソリューション株式会社
                                             1,340,000           3.10
     株式会社梅の花                  福岡県久留米市天神町146番地
                                             1,270,400           2.94
     伊藤忠商事株式会社                  東京都港区北青山２丁目５番１号
                                              937,400          2.17
     株式会社池田泉州銀行                  大阪市北区茶屋町18番14号
                               －             25,595,320           59.27

             計
     （注）１．最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
          ないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
     　　　２．当社は、自己株式を1,403,430株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております（2020年12月31日
          時点）。
     　　　　　なお、最近日現在で当社は、自己名義株式を1,403,474株保有しております。
     　　　３．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。
     　　　４．上記三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。
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      （６）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                （2021年３月31日現在）
                                     議決権の数（個）

                         株式数（株）
            区分                                         内容
                                  －           －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                            －           －            －
      議決権制限株式（その他）                            －           －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                        1,403,400               －            －

                      普通株式
                                                 権利内容に何ら限定の
      完全議決権株式（その他）                        43,178,500            431,785
                      普通株式                           ない当社における標準
                                                 となる株式
                                2,760             －            －
      単元未満株式                普通株式
                             44,584,660               －            －
      発行済株式総数
                                  －        431,785               －
      総株主の議決権
    （注）１．最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
          いことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
        ２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株（議決権48個）含
          まれております。
        ３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております（2020年12月31日時点）。
          なお、最近日現在で当社は、自己名義株式を1,403,474株保有しております。
        ②【自己株式等】

                                                 （2021年３月31日現在)
                                                    発行済株式総数
                            自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有
      所有者の氏名
                  所有者の住所
                            株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        株式数の割合
       又は名称
                                                      （％）
     株式会社フジオ
              大阪市北区菅原町２番16号
                              1,403,400            －    1,403,400           3.14
     フードグループ
              FUJIO   BLDG.
     本社
                    －          1,403,400            －    1,403,400           3.14
         計
    （注）１．最近日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができない
          ことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
        ２．当社は単元未満自己株式30株を保有しております（2020年12月31日時点）。
          なお、最近日現在で当社は、自己名義株式を1,403,474株保有しております。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数（株）           価格の総額（百万円）
     最近事業年度における取得自己株式                                        －             －
     最近期間における取得自己株式                                        44              0

      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 最近事業年度                 最近期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                              株式数（株）                株式数（株）
                                     （百万円）                （百万円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             －        －       －        －
     消却の処分を行った取得自己株式                             －        －       －        －

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                  －        －       －        －
     移転を行った取得自己株式
     その他（－）                             －        －       －        －
     保有自己株式数                          1,403,430            －    1,403,474            －

    （注）最近期間における保有株式数には、2021年５月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取による
        株式数は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      第22期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
      　当社は、剰余金の配当を中心とした株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の１つと認識しており、具体的には
      収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期かつ安定した中間及び期末の年２回の配当を行うことを基本方針と
      しております。
      　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり（当社定款中「毎
      年６月30日を基準日として、取締役会の決議により、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配
      当を行うことができる。」旨を定めております。）第22期の期末配当につきましては普通株式１株につき２円50銭と
      いたしました。
      　内部留保資金の使途につきましては、将来の更なる事業展開のために有効投資してまいりたいと考えております。
      　なお、第22期事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
                          配当金の総額（百万円）                  １株当たり配当額（円）
           決議年月日
                                      107                   2.5
      2021年３月30日       定時株主総会決議
      第23期第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

      　当事業年度の開始の日から届出書提出日の間に剰余金の配当について株主総会又は取締役会の決議はありません。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行え
         るようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一
         層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。
       ①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ  企業統治の体制の概要
          　当社取締役会は、取締役４名（うち２名は社外取締役）、執行役員９名および監査役３名（うち３名は社外
          監査役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関
          する重要な事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しておりま
          す。
          　また、当社は会社法上の大会社として監査役（会）（以下同じ。）制度を採用しており、監査役会は監査役
          ３名（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、
          当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役
          に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、
          会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように務めております。
          　取締役、執行役員および常勤監査役が常任メンバーとなっているグループ経営会議につきましても、取締役
          間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしており
          ます。
          　機関ごとの構成員は次のとおりであります。
                                           ◎議長・委員長　○構成・メンバー
                                                 指名・報酬
                                           グループ            事業投資
              役職名           氏名      取締役会      監査役会
                                                  委員会
                                           経営会議            委員会
          代表取締役社長           藤尾　政弘           ◎            ◎      ○      ◎
          取締役           九鬼　祐一郎           ○            ○            ○

          取締役（社外）           伊東　康孝           ○            ○      ○      ○

          取締役（社外）           山田　庸男           ○            ○      ◎      ○

          常勤監査役（社外）           原　光博           ○      ◎      ○      ○      ○

          監査役（社外）           鎌倉　寛保           ○      ○            ○      ○

          監査役（社外）           村上　隆男           ○      ○            ○      ○

          執行役員           藤尾　英雄           ○            ○
          執行役員           厨子　裕介           ○            ○

          執行役員           前園　誠           ○            ○

          執行役員           髙森　秀樹           ○            ○

          執行役員           松本　大祐           ○            ○

          執行役員           仁田　英策           ○            ○

          執行役員           新井　誠           ○            ○

          執行役員           岸上　裕一           ○            ○

          執行役員           岡野　匡哉           ○            ○

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          　会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。
        ロ  当該企業統治の体制を採用する理由









          　次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して
          確保する体制を実現することができると考えております。
           ａ  取締役会の機能の強化
             　取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・ＦＣ部門・子会社代表者等、各部門の責任者を
             メンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図って
             おります。
           ｂ  監査役制度の採用と監視機能の強化
             　前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監
             査役の員数の過半数において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。
           ｃ  執行役員制度の採用
             　執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業
             務執行機能を分離しつつ、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように
             確認のうえ実施を行っております。
           ｄ  任意の指名・報酬委員会の設置
             　当社は、取締役候補者の選解任や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあた
             り、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させる
             ために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
             　「指名・報酬委員会」は、代表取締役１名及び社外取締役２名、社外監査役３名の計６名にて構成さ
             れております。
           ｅ  任意の事業投資委員会          の設置
             　当社は、新たな事業の開始、Ｍ＆Ａ、大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的
             として   取締役会の任意の諮問機関として「事業投資委員会」を設置しております。
             　「事業投資委員会」は、代表取締役１名及び経営企画担当取締役１名、社外取締役２名、社外監査役
             ３名計７名にて構成されております。
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       ②企業統治に関するその他の事項
        イ  内部統制システムの整備の状況
          　当社は会社法および会社法施行規則に基づき、2015年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム
          構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。さらに、当社は、
          持株会社体制に移行したことにともない、当社グループ全体の基本方針として次の通り決議しております。
          「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
           第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保
              するための体制
              当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。
              １．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人
                として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識
                に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会
                との調和を図る。
              ２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂
                範して行う。
              ３．当社は、グループコンプライアンス規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進す
                るとともに、当社グループの代表取締役等を構成員とするグループコンプライアンス委員会を
                設置し、当社グループのコンプライアンス体制の確立・強化を図る。
              ４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社
                監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。
              ５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。
              ６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓
                の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
              ７．当社グループは、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する
                事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見
                し、防止と是正に努める。
              ８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を
                行わせる。
           第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

              １．取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る管理規程に基づき、その保存媒体に応
                じて適切かつ検索性の高い状態で保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これら
                の文書等を閲覧できるものとする。
              ２．当社取締役会議長は、情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、「統制監視責任
                者」という。）となる。
              ３．当社経営企画本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報
                の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規
                程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。
           第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

              １．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対
                処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。
              ２．当社社内にグループリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備、問題
                点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。
              ３．当社グループの与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに
                関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。
              ４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応
                するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。
              ５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に代表取締役指揮の下、迅速な対
                応を行うとともに、損害の拡大を防止する。
              ６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当
                該部門の長に通告するとともに、直ちに代表取締役他関連部署に報告する。
           第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

              １．当社は、グループ中期経営計画及び年度計画にもとづき、進捗管理を行い目標達成のための施
                策を実施する。
              ２．取締役会は、原則毎月１回開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。
              ３．社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限を明確にし、適時適切な報告体制を整備する。
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           第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社へ
              の報告に関する体制
              当社グループの業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会
              規範に照らし経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
              （１）グループ各社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指
                 導を行う。
              （２）定期的にグループ経営会議を開催し、グループ各社が業務執行状況の報告を行うほか、グ
                 ループ各社について当社で担当執行役員を定め、当該担当執行役員が各社と一定の重要事項
                 について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、
                 効率性等の向上を図る。
              （３）関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営に関する管理を行う。
              （４）当社グループとして業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締
                 役は、社会規範に照らしグループ各社が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認
                 する体制とする。
           第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監

              査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項
              １．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置か
                ない。
              ２．使用人は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。
           第７．監査役の６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

              １．必要に応じて使用人が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うこととし、監
                査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命
                令を受けないことを徹底する。
              ２．取締役および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
              ３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査
                対象とする部門の長および従業員と面談できる。
              ４．監査役は、代表取締役、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行
                う。
           第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役および使用人等が監査役

              に報告をするための体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを
              受けないことを確保するための体制
              １．監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他重要と監査役が判断する会議に出席できる。
              ２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反
                事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理
                由とした不利益な処遇は、一切行わない。
              ３．当社は当社グループ内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制
                を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
              ４．当社グループの取締役及び使用人は、以下の事項について、発見次第速やかに監査役または監
                査役会に対し報告を行う。
                 ①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
                 ②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
           第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生

              ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
              １．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当
                該費用の支払いを行う。
              ２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサル
                タントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
           第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

              １．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必
                要とする場合には経営企画本部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。
              ２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点に
                つき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。
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           第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
              １．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。
              ２．代表取締役は、健全に行われている当社グループの個々の業務に十分配慮しつつ本基本方針に
                基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれ
                ば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。
           第１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備体制

              １．基本的な考え方
                 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、
                 不当要求等に対しては毅然と対応する。
              ２．整備状況
                 コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する行動指針を定め、使用人全員に周知徹
                 底する。
        ロ  リスク管理体制の整備の状況

          　リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、当社および当社グループのリスク管理を認識、共有、対応
          等するために横断的なリスク管理、コンプライアンス、食品衛生、労務衛生、安全対策等の委員会を設置し、
          当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらに
          は社長直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向け
          た助言・勧告を適切に実施しております。
        ハ  責任限定契約の内容の概要

          　当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害
          賠償責任を限定する契約を締結しております。
          　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としておりま
          す。
        ニ  取締役の定数

          　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
        ホ  取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定
          款に定めております。
        ヘ  取締役及び監査役の責任免除

          　当社は、取締役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役で
          あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる
          旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任
          を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とす
          る。）旨、定款に定めております。
          　また、監査役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であっ
          た者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、
          及び、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限
          定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）
          旨、定款で定めております。
          　これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果
          たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外
          役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備す
          ることを目的とするものであります。
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        ト  剰余金の配当等の決定機関
          　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
          除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
          これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とす
          るものであります。
        チ  自己の株式の取得

          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
          る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
          め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        リ  株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３
          分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これ
          は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
          るものであります
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1979年12月     大阪市藤尾実業を創業
                              1986年６月     株式会社フジセイ・コーポレーション設立
                                    同社代表取締役
                              1999年11月     当社代表取締役社
                              2012年２月     株式会社ホノルルコーヒージャパン
                                    （現株式会社フジオフードシステム株式会社）
                                    代表取締役会長
                              2016年３月     当社代表取締役社長兼営業本部長
                              2016年４月     当社代表取締役社長兼営業統括本部長
                                                        2,486,000
       代表取締役社長         藤尾　政弘      1955年３月３日生
                                                    (注)３
                              2016年５月     当社代表取締役社長
                                    兼営業企画本部長
                              2016年８月     株式会社ホノルルコーヒージャパン
                                    （現株式会社フジオフードシステム株式会社）
                                    代表取締役社長（現任）
                              2019年10月     当社代表取締役社長
                                    兼営業本部長
                              2020年７月     当社代表取締役社長（現任）
                              1987年４月     山一証券株式會社入社

                              1998年２月     日興証券株式会社入社
                              2000年10月     松井証券株式会社入社
                              2004年６月     同社　専務取締役
                              2006年６月     株式会社アーク入社
                              2010年６月     同社　取締役副社長
                              2011年11月     当社入社
                              2012年２月     当社執行役員　経営企画部長兼東京支社長
        取締役副社長
                九鬼　祐一郎      1964年２月20日生
                              2013年３月     当社取締役　経営企画部長兼東京支社長                 (注)３    10,300
       経営企画本部長
                              2013年12月     当社取締役　経営管理本部長
                                    兼経営企画部長
                              2018年６月     当社取締役　企画本部長
                                    兼経営企画部長
                              2019年６月     当社取締役　経営企画本部長
                                    兼経営企画部長
                              2020年７月     当社取締役副社長兼経営企画本部長
                                    （現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1972年４月     株式会社ことぶき食品
                                    （現株式会社すかいらーくホールディングス）入社
                              1986年６月     株式会社すかいらーくホールディングス
                                    営業本部長
                              1989年５月     同社取締役　人事本部長
         取締役        伊東　康孝      1949年９月26日生        1991年６月     同社常務取締役　商品本部長                 (注)３      -
                              1993年２月     株式会社バーミヤン　代表取締役社長
                              2001年１月     株式会社すかいらーくホールディングス
                                    代表取締役社長
                              2006年１月     同社代表取締役副会長
                              2014年３月     当社取締役（現任）
                              1970年４月     大阪弁護士会登録

                              1973年４月     山田法律事務所（現弁護士法人梅ヶ枝中央
                                    法律事務所）所長
                              1994年４月     大阪弁護士会副会長
                              1994年６月     アルフレッサファーマ株式会社　監査役
                                    日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会委員長
                              1997年７月
                              1998年６月     ステラケミファ株式会社　監査役
                                    株式会社フジセイ・コーポレーション監査役
                              1999年６月
                              1999年８月     株式会社なみはや銀行金融整理菅財人
                              2004年３月     当社監査役
         取締役        山田　庸男      1943年12月15日生                              (注)３    8,000
                              2004年４月     国立大学法人奈良先端科学技術大学院大学
                                    非常勤監事
                                    大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
                              2007年４月
                              2009年５月     株式会社ＳＢＪ銀行　監査役
                              2011年６月     株式会社アーク　監査役（現任）
                              2014年６月     株式会社池田泉州銀行　監査役
                              2015年６月     岩井コスモホールディングス株式会社
                                    監査役
                              2019年３月
                                    当社取締役（現任）
                              2019年６月
                                    ウェルス・マネジメント株式会社　取締役（現任）
                              1971年11月     等松・青木監査法人

                                    （現有限責任監査法人トーマツ）入社
                              1973年５月     公認会計士登録
                              1983年５月     同監査法人社員
         監査役        鎌倉　寛保      1947年１月27日生                              (注)５      -
                              1990年５月     同監査法人代表社員
                              2012年７月
                                    トラスコ中山株式会社　監査役（現任）
                                    株式会社ユーシン精機　監査役（現任）
                              2013年３月
                                    当社監査役（現任）
                              1969年４月     サッポロビール株式会社
                                    （現サッポロホールディングス株式会社）入社
                              1999年３月     同社執行役員　製造本部製造部長
                              2001年３月     同社常務執行役員　営業本部商品開発部長
                              2003年７月     サッポロビール株式会社（新会社）
                                    取締役兼専務執行役員　生産技術本部長
                              2004年３月     サッポロホールディングス株式会社
                                    常務取締役
                              2005年３月
                                    同社代表取締役社兼グループＣＥＯ
         監査役        村上　隆男      1945年８月14日生
                                                    (注)４      -
                              2007年６月     株式会社帝国ホテル　取締役
                              2011年３月     サッポロホールディングス株式会社
                                    代表取締役会長
                              2011年７月
                                    株式会社テレビ北海道　取締役（現任）
                              2013年３月     サッポロホールディングス株式会社
                                    相談役
                              2014年３月     当社監査役（現任）
                              2018年３月     サッポロホールディングス株式会社
                                    名誉顧問（現任）
                                 59/136



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                                               株式会社フジオフードグループ本社(E03400)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1971年４月     株式会社池田銀行
                                    （現株式会社池田泉州銀行）入行
                              1989年９月     同行　宝塚支店長
                              1992年４月     同行　服部支店長
                              1994年４月     同行　淡路支店長
                              1995年10月     同行　ＣＳ推進部長
                              1996年２月     同行　理事　ＣＳ推進部長兼ＣＳ渉外部長
                              1997年４月     同行　理事　梅田スカイロビー支店長
                                    兼梅田支店長
                              1999年６月     同行　執行役員　情報開発部長
         監査役        原　光博     1948年５月30日生                              (注)４      -
                              2000年５月     同行　執行役員　ＣＳ情報開発部長
                              2000年６月     同行　取締役　ＣＳ本部地域担当
                              2001年６月     同行　取締役　ＣＳ本部副本部長
                                    兼地域担当
                              2003年３月     城南不動産株式会社（現エスアイライフサ
                                    ポート株式会社）　代表取締役社長
                              2012年５月     同社　会長
                              2013年５月     能勢観光開発株式会社　代表取締役社長
                              2015年12月     ソリオ宝塚開発株式会社　常勤監査役
                              2018年３月
                                    当社常勤監査役（現任）
                                                        2,504,300

                                        計
    （注）    １.  取締役伊東康孝、山田庸男は、社外取締役であります。
        ２.  監査役鎌倉寛保、村上隆男、             原光博   は、社外監査役であります。
        ３.取締役藤尾政弘、九鬼祐一郎、伊東康孝、山田庸男の任期は、2020年３月25日開催の定時株主総会から、２年
          以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        ４.監査役村上隆男、原光博の任期は、2018年３月28日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度の
          うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        ５.監査役鎌倉寛保の任期は、2021年３月30日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終
          のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        ６.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１
          名を選任しております。
          補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                      所有株式数
            氏名      （生年月日）                    略歴
                                                       （株）
                          1968年４月　大阪国税局奉職
                          2000年５月　税理士登録
           辻　正夫      (1949年７月２日生)                                        －
                          2006年４月　みのり税理士法人設立　代表社員就任（現在に至る）
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        ②　社外役員の状況
          　当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役２名を選任
          しております。また、社外監査役３名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を
          実施しております。
          　社外役員の選任にあたって独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、一般株主と利益相反の
          生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
          　社外取締役　伊東康孝氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う
          上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取
          締役として選任しております。
          　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有し
          ておりません。
          　社外取締役　山田庸男氏（当事業年度末におきまして、当社株式8,000株を保有する株主であります。）は
          弁護士であり、社外取締役としての十分な資質に加え、法律的知識・経験の点からも、当社にとって重要な役
          割を果たして頂いております。
          　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有し
          ておりません。
          　社外監査役　鎌倉寛保氏は、公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を
          有するとともに、会計に関する専門的知見を有しております。その知見・見識と社外監査役としての客観的な
          立場から当社経営に対して中立的・公正的な意見を期待できるものと判断して、社外監査役として選任してお
          ります。
          　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有し
          ておりません。
          　社外監査役　村上隆男氏は、サッポロホールディングス株式会社の名誉顧問を兼務されており、豊富な経験
          と知見を有していることから社外監査役として選任しております。
          　当社は飲料等の仕入にあたり、同社商品の取扱いを行っておりますが、取引価格その他取引条件は一般的な
          取引条件と同様に決定しております。
          　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有し
          ておりません。
          　社外監査役　原光博氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から当社の経営の監督、チェッ
          ク機能を期待して社外監査役として選任しております。
          　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有し
          ておりません。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの監督
          又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことに
          より、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴
          取等を行っております。
      （３）【監査の状況】

       ①　監査役監査の状況
          　監査役会は、３名（うち社外監査役３名）で構成されております。
          　各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等、平時より連携を密にすることにより、監査役監査及び
          会計監査の相互連携を図っており、具体的には、監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基
          づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書
          類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。
          　なお、鎌倉寛保氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
          　第22期事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次の
          とおりであります。
                 氏名                開催回数                 出席回数
               原　　光博                  13回                 13回
               鎌倉　寛保                  13回                 12回
               村上　隆男                  13回                 12回
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       ②　内部監査の状況
          　当社では、代表取締役社長の直轄部門である監査部（２名）が、内部監査規程に基づき、当社の各部署及び
          店舗の業務が法令、定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監査しております。
          　監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、改善内容のフォローを行い、全社的な業務改善に向けた取
          り組みを行っております。なお、監査役並びに会計監査人と定期的に意見交換等を行うことで連携を強化し、
          監査の質的向上をはかっております。
       ③　会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
             　太陽有限責任監査法人
          ｂ．継続監査期間

             　22年
              （注）上記の記載は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査
                 した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
          ｃ．業務を執行した公認会計士

             　指定有限責任社員　業務執行社員　：　本間　洋一
             　指定有限責任社員　業務執行社員　：　大好　慧
             　指定有限責任社員　業務執行社員　：　山内　紀彰
          ｄ．監査業務に係る補助者の構成

             　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他13名であります。
          ｅ．監査法人の選定方針と理由

             　監査法人の選定にあたり、専門性、独立性、経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、選
             定をしております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認
             められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
             　この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を
             解任した旨およびその理由を報告いたします。
          ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

             　監査役及び監査役会は、監査法人との面談、監査実施状況・監査内容の確認、関連部署からのヒアリ
             ング等を通じて総合的に評価を行っております。
       ④　監査報酬の内容等

          ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                     第21期連結会計年度                       第22期連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
               報酬（百万円）            報酬（百万円）           報酬（百万円）            報酬（百万円）
                       24            -           28            -

      提出会社
                        -           -           -           -

      連結子会社
                       24            -           28            -

         計
    （注）第22期連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、第21期連結会計年度に係る追加報酬として第22期連
        結会計年度中に支出した額が１百万円あります。
          ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

             　該当事項はありません。
          ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

             　該当事項はありません。
          ｄ．監査報酬の決定方針

             　当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性
             等の要素を勘案して適切に決定しております。
          ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

             　監査役会は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の
             報酬等に対して会社法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
       ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          　当社は、取締役の報酬について報酬水準の妥当性及び客観性、透明性を確保する観点から取締役会の諮問機
          関として、社外役員が過半数で構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。
          　当社の取締役の報酬については、代表取締役が別に定める報酬体系表に基づき決定し、社外取締役について
          は外部の客観的データ等を勘案し個々の報酬額を算定し、「指名・報酬委員会」において審議し、取締役会で
          決議しております。監査役の報酬については、監査役会にて協議し、決定しております。
          　取締役の報酬限度額は、2019年３月27日開催の第20回定時株主総会において、金銭による報酬等の額として
          年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、
          2017年３月30日開催の第18回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。
          　また、2020年度より取締役の報酬等について、基本報酬と短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）及び長
          期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式）の報酬制度を検討し、取締役会で導入を決議しております。
          　長期インセンティブ報酬については、2020年３月25日開催の第21回定時株主総会において取締役（社外取締
          役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議され、譲渡制限付株式の割り当てのための金銭報酬
          債権の総額を、年額45百万円以内として決議されました。
          　業績連動報酬の割合は、役位ごとに若干の幅はありますが平均して基本報酬の20％程度となっております。
          　また、業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び償却前利益の定量面と業務マネジメント等の定性面を併
          せて用いております。当該指標を選択した理由は、当期の業績に対する達成度及び中長期的な企業価値の向上
          の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。
          　業績連動報酬の額の決定は、各指標の目標値等を基準に評価レベルを設定し、それぞれを数値評価したもの
          を合算した結果を用いております。
       ②　  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                    報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                      対象となる
                          報酬等の総額
                                                      役員の員数
               役員区分
                                        業績連動      譲渡制限付
                          （百万円）
                                  基本報酬
                                                       （人）
                                         報酬      株式報酬
          取締役（社外取締役を除く。）                   154       154        -       -       7
          監査役（社外監査役を除く。）                    5       5       -       -       1

                              25       25       -       -       5

          社外役員
          （注）１．取締役の基本報酬には、使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。
             ２．上記報酬額及び対象となる役員の員数には、第22期事業年度に退任いたしました取締役５名、監査
              役１名が含まれております。
       ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

                                           報酬等の種類別の額（百万円）
                  報酬等の総額
            氏名               役員区分        会社区分
                                                業績連動      譲渡制限付
                   （百万円）
                                          基本報酬
                                                 報酬     株式報酬
           藤尾　政弘            128     取締役       提出会社          128       -      -
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      （５）【株式の保有状況】
       ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純
          投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分とし、その他のものを純投資目的である投資株式
          としております。
       ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
            　当社は、業務提携、安定的・長期的な取引関係の維持・強化を目的に、他の会社の株式を政策保有株式
            として保有しております。原則として、取引先企業については、安定的取引の構築強化等の観点から、金
            融機関につきましては、日々の業務支援実績及び資金調達などの財務取引での安全性・安定性の観点か
            ら、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有することとしております。
            　この政策保有株式について、取締役会において、取引関係の維持並びに便益や資本コストに見合うなど
            を総合的に勘案し、保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められない株式につ
            いては、保有先との対話を行いつつ縮減する方針であります。
            　個別銘柄の保有的に関する取締役会における検証に際しては、当社の資本コストと比較し、時価・配当
            金・取引実績等の便益を精査し、保有合理性について検証を行っております。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                        （銘柄）        合計額（百万円）
                            1             -

           非上場株式
                            9            433
           非上場株式以外の株式
          （第22期事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                        （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                            -             -         －

           非上場株式
                                           当社が属する業界及び同業他社の情
                            2             1
           非上場株式以外の株式
                                           報収集を目的としております。
          （第22期事業年度において株式数が減少した銘柄）

            　該当事項はありません。
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       ③　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
          特定投資株式
                第22期事業年度         第21期事業年度
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
                株式数（株）         株式数（株）
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  業務提携による中長期的な関係強化を図
                                  ること、外食サービスにおける相互補
                    370,800         370,000
                                  完、物流網の相互活用等を目的として相
                                  互持合いを行っております。同社株式に
                                  ついて、保有目的が適切か、保有に伴う
     株式会社梅の花                                                   有
                                  便益やリスクが資本コストに見合ってい
                                  るかを精査し、保有の適否を判断してお
                                  ります。具体的な保有適否の検証内容は
                      313         937
                                  保有先企業との取引上の関係から開示を
                                  控えさせて頂きます。
                                  財務面での協力関係の構築等を目的とし
                                  相互持合いを行っている主要取引金融機
                    237,310         237,310
                                  関であり、日々の業務支援実績及び円滑
                                  な資金調達などの財務面での安全性・安
     株式会社池田泉州
                                  定性を高めるために保有しております。
                                                        有
                                  定量的な保有効果は記載が困難であるた
     ホールディングス
                                  め記載しておりません。保有の合理性に
                                  ついては、当社の資本コストと比較し、
                      35         49
                                  時価・配当金・取引実績等の便益を精査
                                  し、判断しております。
                                  財務面での協力関係の構築等を目的とし
                                  相互持合いを行っている主要取引金融機
                    29,500         29,500
                                  関であり、日々の業務支援実績及び円滑
                                  な資金調達などの財務面での安全性・安
                                  定性を高めるために保有しております。
     株式会社紀陽銀行                                                   有
                                  定量的な保有効果は記載が困難であるた
                                  め記載しておりません。保有の合理性に
                                  ついては、当社の資本コストと比較し、
                      43         48
                                  時価・配当金・取引実績等の便益を精査
                                  し、判断しております。
                                  財務面での協力関係の構築等を目的とし
                                  相互持合いを行っている主要取引金融機
                    11,700         11,700
                                  関であり、日々の業務支援実績及び円滑
                                  な資金調達などの財務面での安全性・安
                                  定性を高めるために保有しております。
     株式会社南都銀行                                                   有
                                  定量的な保有効果は記載が困難であるた
                                  め記載しておりません。保有の合理性に
                                  ついては、当社の資本コストと比較し、
                      20         32
                                  時価・配当金・取引実績等の便益を精査
                                  し、判断しております。
                                  ＩＲ等の情報収集を目的として保有して
                      100         100
     株式会社ファースト
                                  おります。定量的な保有効果は記載が困
                                                        無
                                  難でありますが、必要最低限の僅少な投
     リテイリング
                       9         6
                                  資額で株式を保有しております。
                                  当社が属する業界及び同業他社の情報収
                      200         200
                                  集を目的として保有しております。定量
     株式会社サンマルク
                                  的な保有効果は記載が困難であります                      無
     ホールディングス
                                  が、必要最低限の僅少な投資額で株式を
                       0         0
                                  保有しております。
                                  主要取引金融機関であり、日々の業務支
                                  援実績及び円滑な資金調達などの財務面
                     1,000         1,000
                                  での安全性・安定性を高めるために保有
     株式会社りそな
                                  しております。定量的な保有効果は記載
                                                        無
                                  が困難であるため記載しておりません。
     ホールディングス
                                  保有の合理性については、当社の資本コ
                       0         0
                                  ストと比較し、時価・配当金・取引実績
                                  等の便益を精査し、判断しております。
                                  当社が属する業界及び同業他社の情報収
                      100         100
                                  集を目的として保有しております。定量
     株式会社吉野家
                                  的な保有効果は記載が困難であります                      無
     ホールディングス
                                  が、必要最低限の僅少な投資額で株式を
                       0         0
                                  保有しております。
                                  当社が属する業界及び同業他社の情報収
                      100          -
                                  集を目的として保有しております。定量
     株式会社モスフード
                                  的な保有効果は記載が困難であります                      無
     サービス
                                  が、必要最低限の僅少な投資額で株式を
                       0         -
                                  保有しております。
    （注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
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       ④　保有目的が純投資目的である投資株式
           　該当事項はありません。
       ⑤　第22期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

           　該当事項はありません。
       ⑥　第22期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

           　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
         基づいて作成しております。
      (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府
         令第64号）に基づいて作成しております。
      (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、
         「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31
         日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有
         限責任監査法人により監査を受けております。
         　また、連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は、2021年３月30日提出の有価証券報告書に添付されたも
         のによっております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から
         2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連
         結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

        　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
        内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構
        へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※２  3,074             ※２  2,425
        現金及び預金
                                          448              510
        売掛金
                                        ※４  206            ※４  150
        たな卸資産
                                          326              448
        前払費用
                                         1,287               940
        預け金
                                          253              445
        その他
                                          △ 0             △ 0
        貸倒引当金
                                         5,595              4,920
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※２  16,934             ※２  17,239
          建物及び構築物
                                        △ 7,566             △ 8,142
           減価償却累計額
                                         △ 988            △ 1,246
           減損損失累計額
           建物及び構築物（純額）                              8,378              7,849
          工具、器具及び備品                               5,680              5,893
                                        △ 4,533             △ 4,897
           減価償却累計額
                                         △ 219             △ 300
           減損損失累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               927              695
                                       ※２  1,519             ※２  1,523
          土地
                                          241              532
          建設仮勘定
                                          362              395
          その他
                                         △ 280             △ 329
           減価償却累計額
           その他（純額）                               82              66
                                        11,150              10,667
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,758              1,660
          のれん
                                          58              69
          その他
                                         1,816              1,730
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         1,084               433
          投資有価証券
                                        ※１  681            ※１  275
          関係会社株式
                                          630             1,423
          繰延税金資産
                                       ※２  4,293             ※２  4,027
          敷金及び保証金
                                          946              976
          その他
                                         △ 22             △ 57
          貸倒引当金
                                         7,613              7,078
          投資その他の資産合計
                                        20,579              19,476
        固定資産合計
                                        26,175              24,397
       資産合計
                                 68/136






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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         1,596              1,174
        買掛金
                                         1,632              1,180
        未払金
                                          555              509
        未払費用
                                          11              33
        資産除去債務
                                          42              46
        賞与引当金
                                          95              162
        株主優待引当金
                                          335               19
        未払法人税等
                                          299              300
        未払消費税等
                                          200             5,950
        短期借入金
                                       ※２  2,621             ※２  2,877
        1年内返済予定の長期借入金
                                          123              197
        その他
                                         7,513              12,451
        流動負債合計
       固定負債
                                       ※２  7,391             ※２  6,163
        長期借入金
                                          56              51
        リース債務
                                         1,161              1,146
        資産除去債務
                                          300              263
        預り保証金
                                          126              113
        長期未払金
                                          33              142
        繰延税金負債
                                          500              500
        持分法適用に伴う負債
                                         9,569              8,380
        固定負債合計
                                        17,082              20,831
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         2,194              2,210
        資本金
                                         2,075              2,092
        資本剰余金
                                         5,707               199
        利益剰余金
                                         △ 876             △ 876
        自己株式
                                         9,101              3,625
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 31             △ 78
        その他有価証券評価差額金
                                          15              12
        為替換算調整勘定
                                         △ 16             △ 66
        その他の包括利益累計額合計
                                           7              5
       新株予約権
                                         9,092              3,565
       純資産合計
                                        26,175              24,397
     負債純資産合計
                                 69/136







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         【四半期連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                         2,425              2,041
        現金及び預金
                                          510              481
        売掛金
                                          150              132
        たな卸資産
                                          448              446
        前払費用
                                          940              850
        預け金
                                          445             1,064
        その他
                                          △ 0             △ 0
        貸倒引当金
                                         4,920              5,016
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        17,239              17,266
          建物及び構築物
                                        △ 8,142             △ 8,352
           減価償却累計額
                                        △ 1,246             △ 1,264
           減損損失累計額
           建物及び構築物（純額）                              7,849              7,650
          工具、器具及び備品                               5,893              5,954
                                        △ 4,897             △ 4,971
           減価償却累計額
                                         △ 300             △ 305
           減損損失累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               695              678
          土地                               1,523              1,523
                                          532              483
          建設仮勘定
                                          395              399
          その他
                                         △ 329             △ 336
           減価償却累計額
           その他（純額）                               66              62
                                        10,667              10,397
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,660              1,636
          のれん
                                          69              69
          その他
                                         1,730              1,705
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          433              553
          投資有価証券
                                          275              280
          関係会社株式
                                         1,423              1,277
          繰延税金資産
                                         4,027              3,992
          敷金及び保証金
                                          976             1,046
          その他
                                         △ 57             △ 67
          貸倒引当金
                                         7,078              7,082
          投資その他の資産合計
                                        19,476              19,185
        固定資産合計
                                        24,397              24,201
       資産合計
                                 70/136







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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                  （単位：百万円）

                                 前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         1,174              1,160
        買掛金
                                         5,950              6,850
        短期借入金
                                         2,877              2,649
        1年内返済予定の長期借入金
                                         1,180              1,205
        未払金
                                          509              446
        未払費用
                                          19              22
        未払法人税等
                                          300              170
        未払消費税等
                                          46              47
        賞与引当金
                                          162              145
        株主優待引当金
                                          33              29
        資産除去債務
                                          197              279
        その他
                                        12,451              13,007
        流動負債合計
       固定負債
                                         6,163              5,618
        長期借入金
                                          51              43
        リース債務
                                         1,146              1,141
        資産除去債務
                                          263              260
        預り保証金
                                          113              113
        長期未払金
                                          142               34
        繰延税金負債
                                          500              500
        持分法適用に伴う負債
                                         8,380              7,711
        固定負債合計
                                        20,831              20,718
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         2,210              2,211
        資本金
                                         2,092              2,092
        資本剰余金
                                          199               22
        利益剰余金
                                         △ 876             △ 876
        自己株式
                                         3,625              3,449
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 78               4
        その他有価証券評価差額金
                                          12              23
        為替換算調整勘定
                                         △ 66              27
        その他の包括利益累計額合計
                                           5              5
       新株予約権
                                         3,565              3,482
       純資産合計
                                        24,397              24,201
     負債純資産合計
                                 71/136







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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
                                        38,393              26,805
     売上高
                                        13,606               9,826
     売上原価
                                        24,786              16,978
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                          217              209
       役員報酬
                                         8,503              6,997
       給料及び手当
                                          20               7
       賞与
                                          543              530
       法定福利費
                                         5,249              4,558
       地代家賃
                                         1,464              1,386
       減価償却費
                                         1,862              1,542
       水道光熱費
                                         1,119              1,004
       消耗品費
                                           0              0
       貸倒引当金繰入額
                                          42              46
       賞与引当金繰入額
                                          74              134
       株主優待引当金繰入額
                                          54              97
       のれん償却額
                                         4,176              3,433
       その他
                                        23,328              19,950
       販売費及び一般管理費合計
     営業利益又は営業損失（△）                                    1,458             △ 2,971
     営業外収益
                                           5              4
       受取利息
                                           9              1
       受取販売協力金
                                          37              26
       賃貸収入
                                          80              10
       施設利用料
                                           4              3
       受取配当金
                                           -             148
       雇用調整助成金
                                          36              63
       その他
                                          173              259
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          49              66
       支払利息
                                          27              22
       賃貸収入原価
                                          641               41
       持分法による投資損失
                                          29              33
       その他
                                          748              163
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                     884            △ 2,876
     特別利益
                                           9              -
       受取保険金
                                         ※１  1            ※１  -
       固定資産売却益
                                         ※２  -            ※２  0
       新株予約権戻入益
                                          11               0
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※３  31            ※３  169
       店舗解約損
                                         ※４  49            ※４  74
       固定資産除却損
                                        ※６  375           ※６  1,157
       減損損失
                                          70              584
       投資有価証券評価損
                                           -             330
       子会社株式評価損
                                         ※５  -           ※５  367
       店舗休止損失
                                          13              49
       その他
                                          539             2,733
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は
                                          355            △ 5,609
     税金等調整前当期純損失（△）
                                          515               53
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 56             △ 664
     法人税等調整額
                                          458             △ 610
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                    △ 103            △ 4,998
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                    △ 103            △ 4,998
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     当期純損失（△）                                    △ 103            △ 4,998
     その他の包括利益
                                          78             △ 46
       その他有価証券評価差額金
                                          △ 4             △ 2
       為替換算調整勘定
                                          17              △ 0
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         ※ 91            ※ △ 49
       その他の包括利益合計
                                         △ 11            △ 5,048
     包括利益
     （内訳）
                                         △ 11            △ 5,048
       親会社株主に係る包括利益
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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第１四半期連結累計期間】
                                                  （単位：百万円）
                              前第１四半期連結累計期間              当第１四半期連結累計期間
                               (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                         8,528              6,499
     売上高
                                         3,085              2,380
     売上原価
                                         5,442              4,118
     売上総利益
                                         5,734              4,900
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                    △ 292             △ 781
     営業外収益
                                           0              0
       受取利息
                                           8              3
       賃貸収入
                                          10               -
       施設利用料
                                           -              3
       持分法による投資利益
                                           -              18
       雇用調整助成金
                                                       ※ 878
                                           -
       助成金収入
                                           6              17
       その他
                                          25              923
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          12              19
       支払利息
                                           6              2
       賃貸収入原価
                                          14               -
       持分法による投資損失
                                          12              11
       その他
                                          46              33
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                    △ 312              107
     特別利益
                                           0              -
       新株予約権戻入益
                                           -              2
       固定資産売却益
                                           0              2
       特別利益合計
     特別損失
                                          23              45
       店舗解約損
                                          29               -
       固定資産除却損
                                          123              105
       減損損失
                                           7              11
       その他
                                          183              162
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失（△）                                    △ 495              △ 52
                                         △ 71              17
     法人税等
     四半期純損失（△）                                    △ 423              △ 69
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                    △ 423              △ 69
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第１四半期連結累計期間】
                                                  （単位：百万円）
                              前第１四半期連結累計期間              当第１四半期連結累計期間
                               (自　2020年１月１日              (自　2021年１月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     四半期純損失（△）                                    △ 423              △ 69
     その他の包括利益
                                         △ 295               82
       その他有価証券評価差額金
                                          △ 8              9
       為替換算調整勘定
                                          △ 0              1
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         △ 305               93
       その他の包括利益合計
                                         △ 729               24
     四半期包括利益
     （内訳）
                                         △ 729               24
       親会社株主に係る四半期包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                    2,135        2,017        6,283        △ 876       9,560
     当期変動額
      新株の発行
                          58        58         -        -       117
      剰余金の配当                    -        -      △ 472         -      △ 472
      親会社株主に帰属する当期純損失
                          -        -      △ 103         -      △ 103
      （△）
      自己株式の取得                    -        -        -       △ 0       △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動額
                          -        -        -        -        -
      （純額）
     当期変動額合計
                          58        58       △ 575        △ 0      △ 458
     当期末残高                    2,194        2,075        5,707        △ 876       9,101
                        その他の包括利益累計額

                                         新株予約権       純資産合計
                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高                  △ 110        2     △ 108       12      9,465
     当期変動額
      新株の発行                   -       -       -       -      117
      剰余金の配当                   -       -       -       -     △ 472
      親会社株主に帰属する当期純損失
                         -       -       -       -     △ 103
      （△）
      自己株式の取得                   -       -       -       -      △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動額
                        78       12       91      △ 4      86
      （純額）
     当期変動額合計
                        78       12       91      △ 4     △ 372
     当期末残高                   △ 31       15      △ 16       7     9,092
                                 77/136










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                                                      有価証券届出書（通常方式）
          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高
                        2,194        2,075        5,707        △ 876       9,101
     当期変動額
      新株の発行                    16        16         -        -        32
      剰余金の配当                    -        -      △ 474         -      △ 474
      親会社株主に帰属する当期純損失
                          -        -      △ 4,998          -      △ 4,998
      （△）
      非連結子会社と連結子会社との合
                          -        -       △ 35         -       △ 35
      併による変動
      株主資本以外の項目の当期変動額
                          -        -        -        -        -
      （純額）
     当期変動額合計                     16        16      △ 5,508          -      △ 5,475
     当期末残高                    2,210        2,092         199       △ 876       3,625
                        その他の包括利益累計額

                                         新株予約権       純資産合計
                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高
                        △ 31       15      △ 16       7     9,092
     当期変動額
      新株の発行                   -       -       -       -      32
      剰余金の配当                   -       -       -       -     △ 474
      親会社株主に帰属する当期純損失
                         -       -       -       -    △ 4,998
      （△）
      非連結子会社と連結子会社との合
                         -       -       -       -      △ 35
      併による変動
      株主資本以外の項目の当期変動額
                        △ 46      △ 2     △ 49      △ 1      △ 51
      （純額）
     当期変動額合計                   △ 46      △ 2     △ 49      △ 1    △ 5,527
     当期末残高                   △ 78       12      △ 66       5     3,565
                                 78/136











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は
                                          355            △ 5,609
       税金等調整前当期純損失（△）
                                         1,471              1,394
       減価償却費
                                          54              97
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    8              34
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 24               4
       株主優待引当金の増減額（△は減少）                                    4              66
                                         △ 10              △ 8
       受取利息及び受取配当金
       投資有価証券評価損益（△は益）                                    70              584
                                           -             330
       子会社株式評価損
                                          49              66
       支払利息
                                          31              169
       店舗解約損
                                          375             1,157
       減損損失
                                          49              74
       固定資産除却損
       固定資産売却損益（△は益）                                    1              -
                                           -             △ 0
       新株予約権戻入益
                                          △ 9              -
       受取保険金
       為替差損益（△は益）                                    0              0
       持分法による投資損益（△は益）                                   641               41
       売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 11             △ 60
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                    5              59
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   △ 57             △ 434
       預け金の増減額（△は増加）                                    27              353
       未収入金の増減額（△は増加）                                    13             △ 43
       立替金の増減額（△は増加）                                   △ 1              0
       未払金の増減額（△は減少）                                   △ 54             △ 381
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                   161              △ 0
                                          109             △ 194
       その他
                                         3,262             △ 2,297
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    10               8
                                         △ 50             △ 63
       利息の支払額
                                           9              -
       保険金の受取額
                                         △ 489             △ 164
       法人税等の支払額
                                         2,743             △ 2,517
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 79/136








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                                               株式会社フジオフードグループ本社(E03400)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 193             △ 193
       定期預金の預入による支出
                                          293              193
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 2,745             △ 2,148
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 18             △ 28
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 69             △ 360
       固定資産の除却による支出
                                           9              -
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 55             △ 55
       貸付けによる支出
                                          34              130
       貸付金の回収による収入
                                         △ 199               -
       関係会社株式の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
                                        △ 1,589                -
       取得による支出
                                         △ 41             △ 68
       長期前払費用の取得による支出
                                         △ 287             △ 167
       敷金及び保証金の差入による支出
                                          153              327
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 89             △ 86
       その他
                                        △ 4,798             △ 2,458
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                    97             5,750
                                         6,248              1,900
       長期借入れによる収入
                                        △ 2,649             △ 2,872
       長期借入金の返済による支出
                                          112               30
       株式の発行による収入
                                          △ 0              -
       自己株式の取得による支出
                                         △ 472             △ 474
       配当金の支払額
                                         △ 20             △ 28
       リース債務の返済による支出
                                         3,315              4,305
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 6              0
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    1,252              △ 669
     現金及び現金同等物の期首残高                                    1,642              2,895
     非連結子会社との合併に伴う現金及び
                                           -              21
     現金同等物の増加額
                                       ※１  2,895             ※１  2,247
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
          （１）連結子会社の数　　　　              3 社
          　　連結子会社の名称
          　　　株式会社フジオフードシステム
          　　　上海藤尾餐飲管理有限公司
          　　　株式会社グレートイースタン
          （２）非連結子会社の名称等

          　　非連結子会社の名称
          　　　FUJIO      FOOD   SYSTEM    U.S.A   CO.,LTD.
          　　　FUJIO      FOOD   SYSTEM    SINGAPORE     PTE.LTD.
          　　　FUJIO      FOOD   SYSTEM    FRANCHISING,INC.
          　　　株式会社フジオファーム
          　　　株式会社フジオチャイルド
          　　　株式会社どん
          　　　株式会社サバ６製麺所
          　　　有限会社暮布土屋
          　（連結の範囲から除いた理由）

          　　　非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰
          　　余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないためであります。
         ２．持分法の適用に関する事項

          （１）持分法を適用した非連結子会社の数　　　                      2 社
          　　会社の名称
          　　　FUJIO      FOOD   SYSTEM    U.S.A   CO.,LTD.
          　　　FUJIO      FOOD   SYSTEM    SINGAPORE     PTE.LTD.
          （２）持分法を適用した関連会社の数　　                   2 社

          　　　株式会社博多ふくいち
          　　　美樂食餐飲股份有限公司
          （３）持分法を適用していない非連結子会社の名称等

          　　　FUJIO      FOOD   SYSTEM    FRANCHISING,       INC.
          　　　株式会社フジオファーム
          　　　株式会社フジオチャイルド
          　　　株式会社どん
          　　　株式会社サバ６製麺所
          　　　有限会社暮布土屋
    　　　　　　（持分法を適用しない理由）

          　　　持分法を適用していない非連結子会社は、いずれも小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び
            利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微
            であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          　　　連結子会社のうち、株式会社グレートイースタンの決算日は９月30日であります。
            　連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日と
            の間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
            　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と同一となっております。
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         ４．会計方針に関する事項
          （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
           イ　有価証券
           　①その他有価証券
           　・時価のあるもの
             　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定しております。）
           　・時価のないもの
             　移動平均法による原価法
           ロ　たな卸資産

          　　　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）
          　　　なお、国内連結子会社は、主として総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法
            により算定）
          （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

           イ　有形固定資産(リース資産を除く)
             当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。ただし、当社は、
            1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
            属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物及び構築物　　　２～50年
             工具、器具及び備品　２～20年
           ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

           　　定額法によっております。
           　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用
            しております。
           ハ　リース資産

           　　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
           ニ　長期前払費用

           　　定額法によっております。
          （３）重要な引当金の計上基準

          　①貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          　②賞与引当金

          　　　従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担すべき金額を計上
            しております。
          　③株主優待引当金

          　　　株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。
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          （４）重要なヘッジ会計の方法
          　①ヘッジ会計の方法
            　金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しておりま
            す。
          　②ヘッジ手段とヘッジ対象

          　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引
          　　　ヘッジ対象・・・借入利息
          　③ヘッジ方針

          　　　借入金利の将来の金利変動リスクをヘッジする目的にのみ取引を限定する方針であります。
          　④ヘッジの有効性評価の方法

            　当社の行っている金利スワップ取引は、その全てが特例処理の要件を満たしているため、その判定を
            もってヘッジ有効性評価の判定に代えております。
          （５）のれん償却に関する事項

            　のれんの償却方法及び償却期間
             　その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。
          （６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          （７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　消費税等の会計処理方法
             　税抜方式を採用しております。
         （未適用の会計基準等）

        （収益認識に関する会計基準等）
        ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員
        会）
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準
        委員会）
        （1）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
        （2）適用予定日

           　2022年12月期の期首から適用予定であります。
        （3）当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
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        （時価の算定に関する会計基準等）
        ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
        ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
        ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委
        員会）
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準
        委員会）
        （1）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
           においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま
           え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
           国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
           です。
           　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
           定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
           13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
           し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
           とされております。
        （2）適用予定日

           　2022年12月期の期首から適用予定であります。
        （3）当該会計基準等の適用による影響

           　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
           であります。
        （会計上の見積りの開示に関する会計基準）

        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
        （1）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
           「IAS   第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
           諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討す
           るよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本
           会計基準」）が開発され、公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
           なく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
           れ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
        （2）適用予定日

           　2021年12月期の年度末から適用予定であります。
        （会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

        「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企
        業会計基準委員会）
        （1）概要

           　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
           充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会
           計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
           情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を
           及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
        （2）適用予定日

           　2021年12月期の年度末から適用予定であります。
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         （追加情報）
        （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
          　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、全国の一部店舗の休業及び営業時間の短縮等により来客数が
          減少し経営成績に大きな影響を受けております。
          　翌連結会計年度の前半にわたり影響が継続するものの緩やかに回復し、後半には感染拡大前の売上高の水準
          まで回復するものとした仮定に基づき、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを
          行っております。
          　なお、将来における実績値に基づく結果が、これらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
         （連結貸借対照表関係）

    ※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     関係会社株式                                681百万円                 275百万円
    ※２．担保資産及び担保付債務

      （１）担保に供している資産
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     現金及び預金                                 83百万円                 83百万円
     土地                               1,003                 1,003
     建物                                754                 724
     敷金及び保証金                                 40                 40
              計                      1,880                 1,850
      （２）担保付債務

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                344百万円                 601百万円
     長期借入金                               1,338                  821
              計                      1,682                 1,423
    　３．保証債務

         金融機関借入の保証
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     株式会社フジオファーム                                161百万円                 140百万円
     有限会社暮布土屋                                153                 153
              計                       314                 293
    ※４．たな卸資産

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     商品                                 54 百万円                39 百万円
                                     151                 111
     原材料及び貯蔵品
                                     206                 150
              計
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         （連結損益計算書関係）
    ※１．固定資産売却益の内訳は、以下のとおりであります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
                            至　2019年12月31日）                  至　2020年12月31日）
     建物                                 1百万円                  -百万円

    ※２．新株予約権戻入益の内訳は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
                            至　2019年12月31日）                  至　2020年12月31日）
     ストック・オプションの権利失効

                                      -百万円                  0百万円
     による戻入益
    ※３．店舗解約損の内訳は、以下のとおりであります。

                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
                            至　2019年12月31日）                  至　2020年12月31日）
     賃貸借契約解約損                                16百万円                  66百万円

     リース解約損                                 4                  0
     その他                                10                  102
             合計                        31                  169
    ※４．固定資産除却損の内訳は、以下のとおりであります。

                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
                            至　2019年12月31日）                  至　2020年12月31日）
     建物及び構築物                                46百万円                  72百万円

     工具、器具及び備品                                 3                  2
     その他                                 0                  -
             合計                        49                  74
    ※５．店舗休止損失

      　当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
         新型コロナウイルス感染症に対する政府や各自治体からの各種要請等を踏まえ、全国の一部店舗において休業を
         実施いたしました。
         当該休業期間中に発生した固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を店舗休止損失として、特別損失に計上
         しております。
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         ※６．減損損失
      　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
             用途                  種類                  場所
                            建物及び構築物
            営業店舗                工具、器具及び備品                     大阪府他
                               その他
      　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位とした資産グルーピングを
      行っております。
      　その結果、継続して営業損失を計上している店舗等については、建物及び構築物、工具、器具及び備品等の資産グ
      ループの帳簿価額を、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
               固定資産の種類                         減損損失の金額（百万円）
     建物及び構築物                                                    315
     工具、器具及び備品                                                     58
     その他                                                     1
                 合計                                        375
      　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値に基づき測定しており、将来キャッシュ・フローを1.45％で割り
      引いて算定しております。
         当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

             用途                  種類                  場所
                            建物及び構築物
            営業店舗                工具、器具及び備品                     大阪府他
                               その他
      　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位とした資産グルーピングを
      行っております。
      　その結果、継続して営業損失を計上している店舗等については、建物及び構築物、工具、器具及び備品等の資産グ
      ループの帳簿価額を、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
               固定資産の種類                         減損損失の金額（百万円）
     建物及び構築物                                                   1,029
     工具、器具及び備品                                                    108
     その他                                                     19
                 合計                                       1,157
      　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値に基づき測定しており、将来キャッシュ・フローを1.754％で割
      り引いて算定しております。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2019年１月１日               （自　2020年１月１日
                                至　2019年12月31日）               至　2020年12月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                  43百万円              △652百万円
      組替調整額                                  70               584
       税効果調整前
                                       113               △67
       税効果額                                △34                20
       その他有価証券評価差額金
                                        78              △46
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                 △4               △2
     持分法適用会社に対する持分相当額：
      当期発生額                                  17               △0
        その他の包括利益合計
                                        91              △49
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
         前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末
                       株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

       普通株式(注)１                 22,166,130           103,400             -     22,269,530

         合計               22,166,130           103,400             -     22,269,530

     自己株式

       普通株式(注)２                   701,616            99          -       701,715

         合計                 701,616            99          -       701,715

     (注)１．普通株式の発行済株式の株式数の増加103,400株は、新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増
          加であります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の増加99株は、単元未満の買取りによるものであります。
        ３．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項は当
          該株式分割前の株式数を基準としております。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                    新株予約権の
             新株予約権の
                                                      年度末残高
       区分              目的となる
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
               内訳
                                                      （百万円）
                     株式の種類
                            年度期首      年度増加      年度減少       年度末
            ストック・オプ
            ションとしての新
      提出会社                 -         -      -      -      -       7
            株予約権
               合計                 -      -      -      -       7
         ３．配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
       （決議）        株式の種類                            基準日         効力発生日
                       （百万円）          （円）
      2019年３月27日
                普通株式            472           22   2018年12月31日          2019年３月28日
      定時株主総会
    （注）2019年３月27日定時株主総会による１株当たり配当額には、東証第一部上場記念配当１株につき２円を含んでおり
        ます。
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  １株当たり配当額
                    配当金の総額
       （決議）       株式の種類              配当の原資                  基準日        効力発生日
                                    （円）
                    （百万円）
     2020年３月25日
              普通株式          474   利益剰余金             22   2019年12月31日         2020年３月26日
      定時株主総会
    （注）１．2020年３月25日定時株主総会による１株当たり配当額には、創業40周年記念配当１株につき２円を含んでおり
          ます。
        ２．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2019年12月31日
          を基準日とする配当については              当該株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。
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         当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末
                       株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

       普通株式(注)１                 22,269,530          22,315,130              -     44,584,660

                                  22,315,130              -

         合計               22,269,530                             44,584,660
     自己株式

       普通株式(注)２                   701,715          701,715             -      1,403,430

         合計                 701,715          701,715             -      1,403,430

    (注)１．普通株式の発行済株式の株式数の増加22,315,130株は、2020年１月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分
         割）による増加22,269,530株及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加45,600株でありま
         す。
      ２．普通株式の自己株式の株式数の増加701,715株は、2020年１月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）
         による増加であります。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                    新株予約権の
             新株予約権の
                                                      年度末残高
       区分              目的となる
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
               内訳
                                                      （百万円）
                     株式の種類
                            年度期首      年度増加      年度減少       年度末
            ストック・オプ
            ションとしての新
      提出会社                 -         -      -      -      -       5
            株予約権
               合計                 -      -      -      -       5
         ３．配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
       （決議）        株式の種類                            基準日         効力発生日
                       （百万円）          （円）
      2020年３月25日
                普通株式            474           22   2019年12月31日          2020年３月26日
      定時株主総会
    （注）１．2020年３月25日定時株主総会による１株当たり配当額には、創業40周年記念配当１株につき２円を含んでおり
          ます。
        ２．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2019年12月31日
          を基準日とする配当については当該株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  １株当たり配当額
                    配当金の総額
       （決議）       株式の種類              配当の原資                  基準日        効力発生日
                                    （円）
                    （百万円）
     2021年３月30日
              普通株式          107   利益剰余金             2.5   2020年12月31日         2021年３月31日
      定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
    ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                  至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
     現金及び預金勘定                                  3,074百万円              2,425百万円
     預入期間が３カ月を超える定期預金                                  △178              △178
     現金及び現金同等物                                  2,895              2,247
    　２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         株式の取得により新たに株式会社グレートイースタンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
         びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
           流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,195百万円
           固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　244百万円
           のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,719百万円
           流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　251百万円
           固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　213百万円
           株式会社グレートイースタン株式の取得価格　　　　　　2,694百万円
           株式会社グレートイースタン現金及び現金同等物　　　△1,104百万円
           差引：株式会社グレートイースタン取得のための支出　　1,589百万円
        当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

         該当事項はありません。
    　３．重要な非資金取引の内容

         新たに計上した重要な資産除去債務の額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                  至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
     重要な資産除去債務の額

                                        194百万円               53百万円
         （リース取引関係）

           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             　有形固定資産
               直営事業における店舗設備（工具、器具及び備品）等であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
               　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価
               償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

            　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   （単位：百万円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （2019年12月31日）                  （2020年12月31日）
     １年内                                  901                 1,388

                                      4,553                  3,741
     １年超
                                      5,454                  5,130
             合計
                                 90/136



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         （金融商品関係）
         １．金融商品の状況に関する事項
    　　　　　(1)　金融商品に対する取組方針
           　当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産に限定し、また、資金調達につ
           いては、主に銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブは借入金の金利変動リス
           ク及び仕入債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
    　　　　　(2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
           　金融資産の主なものには、現金及び預金、売掛金、預け金、投資有価証券、敷金及び保証金がありま
           す。現金及び預金については、主に普通預金及び当座預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりま
           すが、預入先は信用度の高い銀行であります。預け金、売掛金については、顧客の信用リスクに晒されて
           おりますが、当該リスクに関しては、適切な債権管理を実施する体制としております。投資有価証券につ
           いては、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式がほとんど
           であり、当該リスクに関しては定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する体制としております。敷金
           及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であり、相手先の信用リスクに晒されており
           ますが、当該リスクに関しては、適切な債権管理を実施する体制としております。
           　金融負債の主なものには、買掛金、未払金、未払法人税等、借入金があります。買掛金、未払金につい
           ては、ほとんどが２ヵ月以内の支払い期日であります。借入金の使途は運転資金及び設備投資でありま
           す。
           　デリバティブは借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引
           及び仕入債務の為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。
           　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等につい
           ては、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4．会計方針に関する事項(4)重要なヘッジ会
           計の方法」」を御参照下さい。
           　執行・管理については、信用リスクを回避するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っており
           ます。
         ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものについては、次表には含まれておりません。
           前連結会計年度（2019年12月31日）

                    連結貸借対照表計上額
                                   時価（百万円）              差額（百万円）
                       （百万円）
     資産
     ①  現金及び預金                      3,074              3,074                -
     ②  売掛金                       448              448               -
     ③  預け金                      1,287              1,287                -
     ④  投資有価証券                      1,084              1,084                -
     ⑤  敷金及び保証金                      4,293              4,198              △95
                            10,188              10,093               △95
     資産計
     負債
     ①  買掛金                      1,596              1,596                -
     ②  短期借入金                       200              200               -
     ③  未払金                      1,632              1,632                -
     ④  未払法人税等                       335              335               -
     ⑤  長期借入金                      10,013              10,030                17
                            13,577              13,594                17
     負債計
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           当連結会計年度（2020年12月31日）
                    連結貸借対照表計上額
                                   時価（百万円）              差額（百万円）
                       （百万円）
     資産
     ①  現金及び預金                      2,425              2,425                -
     ②  売掛金                       510              510               -
     ③  預け金                       940              940               -
     ④  投資有価証券                       433              433               -
     ⑤  敷金及び保証金                      4,027              3,978              △48
                             8,337              8,289              △48
     資産計
     負債
     ①  買掛金                      1,174              1,174                -
     ②  短期借入金                      5,950              5,950                -
     ③  未払金                      1,180              1,180                -
     ④  未払法人税等                        19              19              -
     ⑤  長期借入金                      9,041              9,042                1
                            17,365              17,366                1
     負債計
       （表示方法の変更）

        「短期借入金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象としております。この表示
        方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
          （注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項は、次のとおりであります。

           資産
           ①　現金及び預金、②　売掛金、③　預け金
              　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
              簿価額によっております。
           ④　投資有価証券
              投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
           ⑤　敷金及び保証金
              　敷金及び保証金の時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国
              債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
           負債
           ①　買掛金、②　短期借入金、③　未払金、④　未払法人税等
              　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
              簿価額によっております。
           ⑤　長期借入金
              　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
              現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象と
              されており（下記　デリバティブ取引　参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金
              の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定す
              る方法によっております。なお、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
           デリバティブ取引

              　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理さ
              れているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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          （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                   （単位：百万円）
             区分                2019年12月31日                  2020年12月31日
                                        300                  263
           預り保証金
                                        681                  275
           関係会社株式
    　預り保証金については、無金利の営業保証金であり、期限の定めのないことにより、返還見込年数が特定できず、時価
    を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。
    　関係会社株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めて
    おりません。
          （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2019年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                         １年以内        １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
                             3,074           -         -         -
     現金及び預金
                              448          -         -         -
     売掛金
                             1,287           -         -         -
     預け金
                              487         994         888        1,922
     敷金及び保証金
                             5,298          994         888        1,922
            合計
           当連結会計年度（2020年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                         １年以内        １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
                             2,425           -         -         -
     現金及び預金
                              510          -         -         -
     売掛金
                              940          -         -         -
     預け金
                              499         934        1,449         1,143
     敷金及び保証金
                             4,376          934        1,449         1,143
            合計
          （注４）短期借入金、長期借入金の連結決算日後                      の返済予定額

           前連結会計年度（2019年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
             １年以内       １年超２年以内         ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内          ５年超
                 200          -        -        -        -        -
     短期借入金
                2,621         2,431        1,624        1,319         701       1,314
     長期借入金
                2,821         2,431        1,624        1,319         701       1,314
       合計
           当連結会計年度（2020年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
             １年以内       １年超２年以内         ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内          ５年超
                5,950           -        -        -        -        -
     短期借入金
                2,877         2,005        1,700        1,082         441        933
     長期借入金
                8,827         2,005        1,700        1,082         441        933
       合計
                                 93/136




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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         （有価証券関係）
          １．売買目的有価証券
    　　　　　　　該当事項はありません。
          ２．満期保有目的の債券

    　　　　　　　該当事項はありません。
          ３．その他有価証券

            前連結会計年度（2019年12月31日）
                            連結貸借対照表計上額
                                       取   得   原   価    差　　　　額
                    種　　　類
                                  （百万円）
                                            （百万円)          （百万円）
                 (1）株式                    7           1           5

                 (2）債券

                  ①　  国債・地方債等

                                     -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②　社債                   -           -           -
     取得原価を超えるもの
                  ③　その他                   -           -           -
                 (3）その他                    8           4           3
                                     15           6           9

                    小　　計
                                   1,068           1,123           △55

                 (1）株式
                 (2）債券
                  ①　  国債・地方債等
                                     -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②　社債                   -           -           -
     取得原価を超えないもの
                  ③　その他                   -           -           -
                 (3）その他                    -           -           -
                    小　　計               1,068           1,123           △55

             合　　　計                      1,084           1,130           △45

                                 94/136









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            当連結会計年度（2020年12月31日）
                            連結貸借対照表計上額
                                       取   得   原   価    差　　　　額
                    種　　　類
                                  （百万円）
                                            （百万円)          （百万円）
                 (1）株式                    9           1           8

                 (2）債券

                  ①　  国債・地方債等

                                     -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②　社債                   -           -           -
     取得原価を超えるもの
                  ③　その他                   -           -           -
                 (3）その他                   10           4           5
                                     20           6          13

                    小　　計
                                    413           540          △127

                 (1）株式
                 (2）債券
                  ①　  国債・地方債等
                                     -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②　社債                   -           -           -
     取得原価を超えないもの
                  ③　その他                   -           -           -
                 (3）その他                    -           -           -
                    小　　計                413           540          △127

             合　　　計                       433           546          △113

          ４．売却したその他有価証券

            該当事項はありません。
          ５．売却した満期保有目的の債券

            該当事項はありません。
          ６．保有目的を変更した有価証券

            該当事項はありません。
          ７．減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度（2019年12月31日）
             　有価証券（その他有価証券の株式）について70百万円の減損処理を行っております。
             　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減
             損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について
             減損処理を行っております。
            当連結会計年度（2020年12月31日）

             　有価証券（その他有価証券の株式）について584百万円の減損処理を行っております。
             　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減
             損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について
             減損処理を行っております。
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         （デリバティブ取引関係）
         １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
    　　　　　　　該当事項はありません。
         ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

    　　　　　(1)       金利関連
    　　　　　　　前連結会計年度（2019年12月31日）
                                            契約額等のうち
                                     契約額等                 時価
                                              １年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                     （百万円）                （百万円）
                                             （百万円）
     金利スワップの特例            金利スワップ取引
                                         760        559     （注）
                            長期借入金
     処理            支払固定・受取変動
     （注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
    　　　　　　　当連結会計年度（2020年12月31日）

                                            契約額等のうち
                                     契約額等                 時価
                                              １年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                     （百万円）                （百万円）
                                             （百万円）
     金利スワップの特例            金利スワップ取引
                                         559        423     （注）
                            長期借入金
     処理            支払固定・受取変動
     （注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
    　　　　　(2)       通貨関連

    　　　　　　　前連結会計年度（2019年12月31日）
     　　　　　　　該当事項はありません。
    　　　　　　　当連結会計年度（2020年12月31日）

     　　　　　　　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

         １．採用している退職給付制度の概要
           　当社は、確定拠出制度として企業型の確定拠出年金制度を採用しております。
         ２．確定拠出制度

           　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度２百万円、当連結会計年度２百万円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
         １．ストック・オプションに係る費用計上及び科目名
           　該当事項はありません。
         ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

                                                   （単位：百万円）
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2019年１月１日                   （自　2020年１月１日
                          至　2019年12月31日）                   至　2020年12月31日）
     特別利益(新株予約権戻入益)                                  -                   0

         ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1）ストック・オプションの内容
                           2015年11月                    2015年11月
                       第11回ストック・オプション                    第12回ストック・オプション
      付与対象者の区分及び                                   当社取締役　　５名

                    当社従業員　　88名
      人数                                   当社執行役員　３名
      ストック・オプション数

                    普通株式　186,800株                    普通株式　292,000株
      (注）
      付与日               2015年12月７日                    2015年12月７日
                                          権利行使時においても当社または当社子
                     取締役会決議日（2015年11月20日）以                     会社の取締役、監査役、または従業員た
      権利確定条件               降、権利確定日（2017年12月６日）まで                    る地位を有すること。但し、任期満了に
                     継続して勤務していること。                    よる退任、定年退職またはその他正当な
                                         理由がある場合はこの限りではない。
                     自　2015年12月７日
      対象勤務期間                                    対象勤務期間の定めはありません。
                     至　2017年12月６日
                    2017年12月７日から                    2015年12月７日から
      権利行使期間
                    2021年12月６日まで                    2022年４月30日まで
    (注）2017年７月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）及び2020年１月１日付で実施した株式分割（１株を２
       株に分割）を調整した後の株式数に換算しております。
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          (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
           　当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ①　ストック・オプションの数
                           2015年11月                    2015年11月
                       第11回ストック・オプション                    第12回ストック・オプション
     権利確定前　　　　　（株）

      前連結会計年度末                             －                    －

      付与                             －                    －

      失効                             －                    －

      権利確定                             －                    －

      未確定残                             －                    －

     権利確定後　　　　　（株）

                                 63,600

      前連結会計年度末                                               252,000
      権利確定                             －                    －

                                 13,600

      権利行使                                               32,000
      失効                            3,600                      －

                                 46,400
      未行使残                                               220,000
    (注）2017年７月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）及び2020年１月１日付で実施した株式分割（１株を２
       株に分割）を調整した後の株式数に換算しております。
           ②　単価情報

                           2015年11月                    2015年11月
                       第11回ストック・オプション                    第12回ストック・オプション
     権利行使価格　　　　　　
                                   703                    661
     （円）
     行使時平均株価　　　　　
                                  1,602                    1,324
     （円）
     公正な評価単価（付与日）
                                   101                     6
     （円）
    (注）2017年７月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）及び2020年１月１日付で実施した株式分割（１株を２
       株に分割）を調整した後の価格に換算しております。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2019年12月31日）             （2020年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                               34百万円             0百万円
            未払事業所税                                8             8
            貸倒引当金                               10             34
            貸倒損失                                -             4
            減価償却超過額                                3             3
            長期前払費用償却超過額                                1             1
            ゴルフ会員権評価減                                1             1
            事業用定期借地権仲介手数料                                0             0
            株式報酬費用                                1             1
            土地評価減                               16             16
            減損損失                               229             293
            賞与引当金                               13             16
            未払費用                                7             8
            長期未払金                               43             39
            株主優待引当金                               29             49
            資産除去債務                               362             366
            税務上の繰越欠損金（注２）                               156            1,903
            その他有価証券評価差額金                               14             34
            関係会社株式評価損                               21             -
            債務保証損失引当金                               153             153
                                           0             1
            その他
                                         1,108             2,937
           　　繰延税金資産小計
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                             △156             △862
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △195             △650
           　　評価性引当額小計（注１）                               △351            △1,513
                                          756            1,423
           　　繰延税金資産合計
           繰延税金負債
                                         △125             △115
            資産除去債務に対応する除去費用
                                          △33             △26
            その他
                                         △159             △142
           　　繰延税金負債合計
                                          596            1,281
           繰延税金資産の純額
           （注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容

                は税務上の繰越欠損金が増加したものであります。
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              ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前連結会計年度（2019年12月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                              ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （百万円）                              （百万円）      （百万円）
                         （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
           税務上の繰越
                      －      2      －      0      37      116      156
           欠損金（※１）
           評価性引当額            －      △2      －      △0      △37      △116      △156
           繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

           （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           当連結会計年度（2020年12月31日）

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                              ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （百万円）                              （百万円）      （百万円）
                         （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
           税務上の繰越
                       2      -      0      42      87     1,770      1,903
           欠損金（※１）
           評価性引当額            -      -      -      -      -    △862      △862
           繰延税金資産            2      -      0      42      87      907  （※2）1,040

           （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           （※２）税務上の繰越欠損金1,903百万円（法定実行税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,040百万円
               を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収
               可能と判断した部分については評価性引当額として認識しておりません。
           ３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2019年12月31日）             （2020年12月31日）
           法定実効税率                                30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                9.8
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                               △0.1
            住民税均等割                               27.2      税金等調整前当期純損
            評価性引当額の増減額                               41.1      失を計上しているため
            持分法による投資損益                                6.3     記載を省略しておりま
            子会社欠損金                                4.6     す。
            のれん償却額                                3.7
                                           4.9
            子会社株式取得費用
                                           1.0
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                129.1
                                100/136






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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         （企業結合等関係）
         （共通支配下の取引等）
          　当社は、2020年７月１日付にて、会社分割を実施し、持株会社体制へと移行いたしました。なお、同日付に
          て当社は、「株式会社フジオフードシステム」から「株式会社フジオフードグループ本社」に、吸収分割承継
          会社は「株式会社ホノルルコーヒージャパン」から「株式会社フジオフードシステム」に商号を変更しており
          ます。
          １．取引の概要

           （1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
               「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂　串家物語」、「手作り居酒屋　かっぽうぎ」、「つるま
               る」などの屋号で運営する店舗運営に関する事業
           （2）企業結合日
               2020年７月１日
           （3）企業結合の法的形式
               当社を分割会社とし、株式会社ホノルルコーヒージャパンを承継会社とする吸収分割
           （4）結合後企業の名称
               分割会社：株式会社フジオフードグループ本社
               承継会社：株式会社フジオフードシステム
           （5）その他取引の概要に関する事項
               グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、人材及び資金等の経営資源配分を最適化
               させ、市場環境に柔軟に対応できる組織体制を構築し、グループ全体の企業価値向上を目指すとと
               もに、Ｍ＆Ａを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築を推進するため、持株会社体
               制へ移行いたしました。
          ２．実施した会計処理の概要

           　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共
           通支配下の取引として処理しております。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            　店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約並びに賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義
            務等であります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を取得から10年～15年と見積り、割引率は0.1％～1.2％を使用して資産除去債務の金額を
            計算しております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                  至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
              期首残高                         1,012百万円              1,172百万円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                           96              65
              連結子会社の取得に伴う増加額                           87               -
              時の経過による調整額                           10              10
              資産除去債務の履行による減少額                          △34              △68
              期末残高                         1,172              1,179
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         （賃貸等不動産関係）
         　当社は、大阪府大阪市において、賃貸用の土地を有しております。
         　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は６百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸
          費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は６百万
          円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
         　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
     連結貸借対照表計上額

         期首残高                               510                 527

         期中増減額                                17                  3

         期末残高                               527                 531

     期末時価                                   514                 747

     （注）１．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（３百万円）であります。
         ２．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による評価額によっております。なお、第三者からの取得時や直近の期
           末時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない
           場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
            役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
            あります。
            　当社グループは、経営管理目的により、事業形態に基づいて複数の事業単位に組織化されており、「直
            営事業」及び「ＦＣ事業」の2つを報告セグメントとしております。
            　「直営事業」は、国内及び海外において「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂　串家物語」、「手作り
            居酒屋かっぽうぎ」、「つるまる」等の運営を行っております。「ＦＣ事業」は、主に加盟店の経営指導
            等の事業を行っております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                  前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                                    連結財務諸表
                  直営事業         ＦＣ事業          計        調整額
                                                      計上額
      売上高
       外部顧客に対する
                     36,374         2,018        38,393           -       38,393
       売上高
       セグメント間の内
                       -         -         -         -         -
       部売上高又は振替
       高
                     36,374         2,018        38,393           -       38,393
          計
                     2,869         1,382         4,251        △ 2,793         1,458
       セグメント利益
                     16,645          561       17,206         8,969         26,175
       セグメント資産
     その他の項目
                     1,369           0       1,369          94        1,464
       減価償却費
                       54         -        54         -         54
       のれんの償却額
       有形固定資産及
                     2,415           -       2,415          389        2,805
       び無形固定資産
       の増加額
    　（注）１．セグメント利益の調整額△2,793百万円は、各報告セグメントに含まれない全社費用であります。全社費用
           は報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
    　　　　２．セグメント資産の調整額8,969百万円は、各報告セグメントに分配していない全社資産であり、主に本社の
           管理部門に係る資産等であります。
    　　　　３     ．減価償却費の調整額94百万円は、全社資産に係る減価償却費であります。
    　　　　４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額389百万円は全社資産の増加額であります。
                  当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                                    連結財務諸表
                  直営事業         ＦＣ事業          計        調整額
                                                      計上額
      売上高
       外部顧客に対する
                     25,538         1,266        26,805           -       26,805
       売上高
       セグメント間の内
                       -         -         -         -         -
       部売上高又は振替
       高
                     25,538         1,266        26,805           -       26,805
          計
       セグメント利益
                     △ 989         863        △ 125       △ 2,846        △ 2,971
       又は損失（△）
                     15,230          462       15,692         8,704         24,397
       セグメント資産
     その他の項目
                     1,288           1       1,290          95        1,386
       減価償却費
                       97         -        97         -         97
       のれんの償却額
       有形固定資産及
                     2,187           -       2,187          59        2,246
       び無形固定資産
       の増加額
    　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△2,846百万円は、各報告セグメントに含まれない全社費用であります。
           全社費用は報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
    　　　　２．セグメント資産の調整額8,704百万円は、各報告セグメントに分配していない全社資産であり、主に本社の
           管理部門に係る資産等であります。
    　　　　３     ．減価償却費の調整額95百万円は、全社資産に係る減価償却費であります。
    　　　　４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額59百万円は全社資産の増加額であります。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自           2019年１月１日         至   2019年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省
            略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高が10％を占める相手先がないため、記載を省略し
            ております。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省
            略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高が10％を占める相手先がないため、記載を省略し
            ております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自           2019年１月１日         至   2019年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                                     連結財務諸表
                           直営事業       ＦＣ事業        計      調整額
                                                       計上額
                              375        -      375        -      375
     減損損失
           当連結会計年度（自           2020年１月１日         至   2020年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                                     連結財務諸表
                           直営事業       ＦＣ事業        計      調整額
                                                       計上額
                             1,157         -     1,157         -     1,157
     減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自           2019年１月１日         至   2019年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                                     連結財務諸表
                           直営事業       ＦＣ事業        計      調整額
                                                       計上額
                               54       -      54       -       54
     当期償却額
                             1,758         -     1,758         -     1,758
     当期末残高
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                                     連結財務諸表
                           直営事業       ＦＣ事業        計      調整額
                                                       計上額
                               97       -      97       -       97
     当期償却額
                             1,660         -     1,660         -     1,660
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
           （1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
               　該当事項はありません。
            （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

               前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                             議決
                                   関係内容
                   資本金
                所        事業の     権等                 取   引       期末
                    又は
          会社等                               取  引  の
                                      事業
      種類          在        内容又     の所有                  金   額   科目     残高
                                役員の兼任
                   出資金
          の名称                               内   容
                                      上の
                地        は職業    (被所有)                  (百万円)          (百万円)
                                  等
                   （百万円）
                                      関係
                             割合
                                      商品
               福岡県         水産                  債務
                             直接     兼任
          ㈱博多
     関連会社          糟屋郡       10  食料品               の    保証      466    －     －
          ふくいち
                                  ２名
                            40.0％
               新宮町         製造業
                                          (注）１
                                      仕入
               当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                             議決
                                   関係内容
                   資本金
                所        事業の     権等                 取   引       期末
                    又は
          会社等                               取  引  の
                                      事業
      種類          在        内容又     の所有                  金   額   科目     残高
                                役員の兼任
                   出資金
          の名称                               内   容
                                      上の
                地        は職業
                            (被所有)                  (百万円)          (百万円)
                                  等
                   （百万円）
                                      関係
                             割合
                                      商品
               福岡県         水産                  債務
                             直接     兼任
          ㈱博多
                                           保証
     関連会社          糟屋郡       10  食料品               の          500    －     －
          ふくいち
                            40.0％     ２名
               新宮町         製造業                   (注)
                                      仕入
    （注）債務保証については、当該会社の銀行借入に対して保証したものであります。
            （ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社

              の子会社等
               　該当事項はありません。
            （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

               前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           会    社    等
                                            取  引  金  額      期末残高
                     議決権等の所有
                           関連当事者との
                                   取  引  の  内  容
     種     類  の    名    称                                 科   目
                     （被所有）割合
                                            （ 百 万 円 ）      (百万円）
                           関      係
           又  は  氏  名
                                     不動産購入
                                                 70   －     －
                      被所有
                                      (注２)
     役員及びその
              藤尾政弘         直接      当社取締役
                                     商品の販売
     近  親  者
                      5.76％
                                                 21   －     －
                                      (注３)
                      被所有
                                   ストックオプションの権利
     役員及びその
              藤尾英雄         直接      当社取締役
                                                 25   －     －
                                   行使（注４）
     近  親  者
                      0.36％
                      被所有
                                   ストックオプションの権利
     役員及びその
              仁田英策         直接      当社取締役
                                                 10   －     －
                                   行使（注４）
     近  親  者
                      0.01％
                      被所有
                                   ストックオプションの権利
     役員及びその
              厨子裕介         直接      当社監査役                     29   －     －
                                   行使（注４）
     近  親  者
                      0.09％
    （注）１．「取引金額」には消費税等が含まれておりません。
       ２．不動産購入取引については、不動産鑑定士の鑑定評価を参考にし、交渉の上、金額を決定しております。
       ３．商品の販売については、従業員宛てに購入したものであり市場価格を参考に決定しております。
       ４．2014年２月21日開催の取締役会、2015年11月20日開催の取締役会の決議に基づき発行したストックオプションの当連結会計年度にお
         ける権利行使を記載しております。
         なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載
         しております。
               当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
           会    社    等
                                            取  引  金  額      期末残高
                     議決権等の所有
                           関連当事者との
                                   取  引  の  内  容
     種     類  の    名    称                                 科   目
                     （被所有）割合
                                            （ 百 万 円 ）      (百万円）
                           関      係
           又  は  氏  名
                      被所有
                                   ストックオプションの権利
     役員及びその
              前園　誠         直接     子会社の取締役                      18   －     －
                                   行使（注２）
     近  親  者
                      0.06％
    （注）１．「取引金額」には消費税等が含まれておりません。
       ２．2015年11月20日開催の取締役会の決議に基づき発行したストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しておりま
         す。
         なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載
         しております。
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           （2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
               　該当事項はありません。
            （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

               　該当事項はありません。
            （ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社

               の子会社等
               　該当事項はありません。
            （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

               　該当事項はありません。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           （1）親会社情報
              該当事項はありません。
           （2）重要な関連会社の要約財務情報

              該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
               前連結会計年度                            当連結会計年度

             （自　2019年１月１日                            （自　2020年１月１日
              至　2019年12月31日）                            至　2020年12月31日）
     １株当たり純資産額                    210  円  62  銭  １株当たり純資産額                     82  円  43  銭

               前連結会計年度                            当連結会計年度

            　（自　2019年１月１日                            　（自　2020年１月１日
             　至　2019年12月31日）                            　至　2020年12月31日）
                           2 円  40  銭                      115  円  82  銭

     １株当たり当期純損失                            １株当たり当期純損失
     潜在株式調整後１株当たり                            潜在株式調整後１株当たり
                               －                            －
     当期純利益                            当期純利益
    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失で
          あるため記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
                           至　2019年12月31日）                  至　2020年12月31日）
     １株当たり当期純損失（△）

      親会社株主に帰属する当期純損失
                                  △103                 △4,998
      （△）（百万円）
      普通株主に帰属しない金額
                                    －                  －
      （百万円）
      普通株式に係る親会社株主に帰属
                                  △103                 △4,998
      する当期純損失（△）（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                          43,052,241                  43,156,727
     潜在株式調整後１株当たり当期純利

     益
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                    －                  －
      調整額（百万円）
      普通株式増加数（株）                              －                  －
       （うち新株予約権）                             －                  －

     希薄化効果を有しないため、潜在株
     式調整後１株当たり当期純利益の算
                                －                  －
     定に含めなかった潜在株式の概要
        ３．当社は、2019年11月７日開催の取締役会に基づき、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
          分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり
          純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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         【注記事項】
          （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
           （税金費用の計算）
            　税金費用の計算については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対す
            る税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算
            する方法によっております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、法
            定実効税率を使用する方法によっております。
          （追加情報）

          （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
            　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を
            含む仮定について、重要な変更はありません。
          （四半期連結損益計算書関係）

           ※　助成金収入
            　新型コロナウイルス感染症に伴う政府及び自治体からの特例措置の適用を受けたものであります。
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

            当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第
           １四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次
           のとおりであります。
                           前第１四半期連結累計期間                 当第１四半期連結累計期間
                            （自    2020年１月１日              （自    2021年１月１日
                             至   2020年３月31日）               至   2021年３月31日）
     減価償却費                                351百万円                 313百万円
     のれんの償却額                                 24百万円                 24百万円
          （株主資本等関係）

           Ⅰ　  前第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）
            １．配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり
       （決議）
               株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      （百万円）       配当額（円）
      2020年３月25日
                          474       22
                普通株式                    2019年12月31日         2020年３月26日         利益剰余金
      定時株主総会
    （注）2020年３月25日定時株主総会による１株当たり配当額には、創業40周年記念配当１株につき２円を含んでおりま
        す。
           Ⅱ　  当第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

            １．配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり
       （決議）
               株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      （百万円）       配当額（円）
      2021年３月30日
                          107       2.5
                普通株式                    2020年12月31日         2021年３月31日         利益剰余金
      定時株主総会
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          （セグメント情報等）
           【セグメント情報】
          Ⅰ　  前第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）
          １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                     四半期連結損
                                                調整額
                                                     益計算書計上
                                               （注１）
                                                      額（注２）
                           直営事業       ＦＣ事業        計
         売上高

                             8,132        395      8,528         -     8,528
          外部顧客への売上高
          セグメント間の内部売上高又は
                               -       -       -       -       -
          振替高
                             8,132        395      8,528         -     8,528
                 計
                              151       284       435      △ 727      △ 292
         セグメント利益
         （注）１．セグメント利益の調整額△727百万円は、各報告セグメントに配分できない全社費用であります。全
              社費用の主なものは、提出会社の管理部門等の経費であります。
         　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
          ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           （固定資産に係る重要な減損損失）
            　当第１四半期連結累計期間において、直営事業について閉店の意思決定による123百万円の減損損失を
            計上しております。
          Ⅱ　  当第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

          １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                     四半期連結損
                                                調整額
                                                     益計算書計上
                                               （注１）
                                                      額（注２）
                           直営事業       ＦＣ事業        計
         売上高

                             6,217        281      6,499         -     6,499
          外部顧客への売上高
          セグメント間の内部売上高又は
                               -       -       -       -       -
          振替高
                             6,217        281      6,499         -     6,499
                 計
         セグメント利益又は損失（△）                    △ 283       158      △ 125      △ 656      △ 781
         （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△656百万円は、各報告セグメントに配分できない全社費用
              であります。全社費用の主なものは、提出会社の管理部門等の経費であります。
         　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
          ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           （固定資産に係る重要な減損損失）
            　当第１四半期連結累計期間において、直営事業について閉店の意思決定による105百万円の減損損失を
            計上しております。
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          （１株当たり情報）
           　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
           は、以下のとおりであります。
                               前第１四半期連結累計期間               当第１四半期連結累計期間
                               （自　2020年１月１日               （自　2021年１月１日
                                至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     (1）１株当たり四半期純損失（△）                                 △9円82銭               △1円61銭
      （算定上の基礎）

       親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
                                        △423                △69
       （百万円）
                                         －
       普通株主に帰属しない金額（百万円）                                                  －
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        △423                △69
       四半期純損失（△）（百万円）
       普通株式の期中平均株式数（株）                              43,141,190               43,181,497
                                         －
     (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益                                                    －
      （算定上の基礎）
       親会社株主に帰属する          四半期純利益調整額
                                         －               －
       （百万円）
       普通株式増加数（株）                                  －               －
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                         －               －
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
    （注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきまして
        は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
          （重要な後発事象）

           （多額の資金の借入）
           　当社は、2021年５月20日付の取締役会において、劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「資本性劣後ロー
           ン」といいます。）による資金調達を行うことを決議し、締結いたしました。
           １．資本性劣後ローンによる資金調達の目的
            　当社は、新型コロナウイルス感染症の影響により前連結会計年度に毀損した財務基盤に対処すべく、実
            質的に資本増強効果が得られ、自己資本比率をはじめ財務の健全性を示す指標を高めること、また、運転
            資金の使途として調達した借入金の返済に充当することにより、負債と資本のバランスを改善することが
            可能であり、これら資本効率の向上及び財務体質の強化を目的としております。
           ２．資本性劣後ローンの概要

            (1）借入先
              株式会社日本政策投資銀行、株式会社りそな銀行、東銀リース株式会社
            (2）借入金額
              3,700百万円
              （株式会社日本政策投資銀行　30億円、株式会社りそな銀行　５億円、東銀リース株式会社　２億
              円）
            (3）借入実行日
              2021年５月31日（予定）
            (4）利率
              株式会社日本政策投資銀行　当初3年間は固定金利、以後は業績により変動、
              株式会社りそな銀行・東銀リース株式会社　基準金利にスプレッド（業績により変動）を加算
            (5）返済期限
              株式会社日本政策投資銀行　10年、株式会社りそな銀行　５年１ヶ月、東銀リース株式会社　７年
            (6）担保及び保証の内容
              無担保・無保証
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高        当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （百万円）        （百万円）        （％）
     短期借入金                              200       5,950      0.427       －

                                                0.431

     １年以内に返済予定の長期借入金                             2,621        2,877             －
     １年以内に返済予定のリース債務                               25        29      －     －

                                                0.472

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                             7,391        6,163          2022.1～2029.9
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                               56        51      －  2022.1～2025.8

                合計                  10,294        15,071        －     －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当
           額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定
           額は以下のとおりであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                     （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
                        2,005          1,700          1,082           441

     長期借入金
                          19          14           8          2

     リース債務
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
      （２）【その他】

       　①　当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                       第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
                            8,528         12,784          19,447

     売上高（百万円）                                                   26,805
     税金等調整前四半期（当期）

                            △495         △3,043          △4,534
                                                        △5,609
     純損失（△）（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
                            △423         △2,251          △3,379
                                                        △4,998
     （当期）純損失（△）（百万円）
     １株当たり四半期（当期）
                                    △52.19          △78.32
                           △9.82                            △115.82
     純損失（△）（円）
     （会計期間）

                       第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期純損失（△）
                           △9.82         △42.37          △26.12          △26.11
     （円）
       　②　連結会計年度終了後の状況

           特記事項はありません。
       　③　訴訟

           該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※１  1,744              ※１  524
        現金及び預金
                                          421               6
        売掛金
                                         1,233                1
        預け金
                                          47               -
        商品
                                          122               -
        原材料及び貯蔵品
                                          307              175
        前払費用
                                           9              5
        短期貸付金
                                          408              513
        関係会社短期貸付金
                                          108              972
        未収入金
                                          99              85
        立替金
                                          12              14
        その他
                                          △ 0             △ 0
        貸倒引当金
                                         4,515              2,298
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※１  15,399             ※１  15,608
          建物
                                        △ 6,609             △ 7,147
           減価償却累計額
                                         △ 853             △ 741
           減損損失累計額
           建物（純額）                              7,936              7,720
          構築物                                439              430
                                         △ 346             △ 347
           減価償却累計額
                                         △ 27             △ 25
           減損損失累計額
           構築物（純額）                               65              57
                                         5,491              5,679
          工具、器具及び備品
                                        △ 4,370             △ 4,720
           減価償却累計額
                                         △ 217             △ 275
           減損損失累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               903              683
                                       ※１  1,498             ※１  1,502
          土地
                                          314              323
          リース資産
                                         △ 240             △ 262
           減価償却累計額
                                          △ 5             △ 12
           減損損失累計額
           リース資産（純額）                               68              49
                                          241              524
          建設仮勘定
                                           5              5
          その他
                                        10,718              10,542
          有形固定資産合計
                                113/136







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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        無形固定資産
                                          38              50
          ソフトウエア
                                          11              11
          電話加入権
                                          81              69
          のれん
                                          131              131
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         1,084               433
          投資有価証券
                                         3,652              3,981
          関係会社株式
                                           3              2
          出資金
                                          12               8
          長期貸付金
                                          459              390
          関係会社長期貸付金
                                          46              31
          長期営業債権
                                          127               69
          長期前払費用
                                          560              512
          繰延税金資産
                                       ※１  3,970             ※１  3,684
          敷金及び保証金
                                          533              617
          その他
                                         △ 273             △ 298
          貸倒引当金
                                        10,177               9,433
          投資その他の資産合計
                                        21,027              20,107
        固定資産合計
                                        25,542              22,406
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                         1,497                -
        買掛金
                                          200             5,950
        短期借入金
                                       ※１  2,541             ※１  2,827
        1年内返済予定の長期借入金
                                          25              26
        リース債務
                                         1,556               302
        未払金
                                          493               33
        未払費用
                                          315               1
        未払法人税等
                                           3              -
        前受金
                                          21              81
        預り金
                                           2              0
        前受収益
                                          283               -
        未払消費税等
                                          11              31
        資産除去債務
                                          40               -
        賞与引当金
                                          95              162
        株主優待引当金
                                          28               3
        その他
                                         7,116              9,421
        流動負債合計
                                114/136







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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
       固定負債
                                       ※１  7,341             ※１  6,163
        長期借入金
                                          56              35
        リース債務
                                          300              263
        長期預り保証金
                                         1,045              1,022
        資産除去債務
                                          500              500
        債務保証損失引当金
                                         9,243              7,985
        固定負債合計
                                        16,359              17,406
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         2,194              2,210
        資本金
        資本剰余金
                                         2,074              2,090
          資本準備金
                                         2,074              2,090
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                          18              18
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                          184              184
           別途積立金
                                         5,612              1,445
           繰越利益剰余金
                                         5,815              1,647
          利益剰余金合計
                                         △ 876             △ 876
        自己株式
                                         9,207              5,072
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         △ 31             △ 78
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 31             △ 78
        評価・換算差額等合計
                                           7              5
       新株予約権
                                         9,183              4,999
       純資産合計
                                        25,542              22,406
     負債純資産合計
                                115/136










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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     売上高
                                        33,866              11,039
       直営店売上高
                                         2,044               631
       フランチャイズ収入
                                        35,911              11,671
       売上高合計
     売上原価
       直営店売上原価
                                          55              47
        商品期首たな卸高
                                          99              120
        期首原材料たな卸高
                                          784              209
        当期商品仕入高
                                        11,482               3,979
        当期原材料仕入高
                                        12,422               4,356
        合計
        商品期末たな卸高                                  47              32
                                          120              102
        期末原材料たな卸高
                                        12,253               4,221
        直営店売上原価
                                          581              191
       フランチャイズ収入原価
                                        12,835               4,412
       売上原価合計
                                        23,075               7,258
     売上総利益
     営業収入
                                           -             679
       関係会社受取ロイヤリティ
                                           -             702
       関係会社不動産賃貸料
                                           -            1,381
       営業収入合計
                                        23,075               8,640
     営業総利益
     販売費及び一般管理費
                                          203              184
       役員報酬
                                         7,889              3,189
       給料及び手当
                                          475              244
       法定福利費
                                         4,841              1,970
       地代家賃
                                         1,402              1,321
       減価償却費
                                          94              24
       求人費
                                          83              38
       旅費及び交通費
                                         1,760               642
       水道光熱費
                                         1,031               448
       消耗品費
                                          40               -
       賞与引当金繰入額
                                          74              134
       株主優待引当金繰入額
                                          11              11
       のれん償却額
                                         3,658              1,746
       その他
                                        21,567               9,957
       販売費及び一般管理費合計
     営業利益又は営業損失（△）                                    1,508             △ 1,317
                                116/136







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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     営業外収益
                                           5              4
       受取利息
                                          37              18
       賃貸収入
                                           9              -
       受取販売協力金
                                           4              3
       受取配当金
                                          80              10
       施設利用料
                                           -              51
       雇用調整助成金
                                          34              47
       その他
                                          171              135
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          47              63
       支払利息
                                          27              15
       賃貸収入原価
                                          14               -
       貸倒引当金繰入額
                                          18              22
       その他
                                          109              102
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                    1,570             △ 1,284
     特別利益
                                         ※１  1            ※１  -
       固定資産売却益
                                           -              0
       新株予約権戻入益
                                           9              -
       受取保険金
                                          11               0
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※２  24            ※２  89
       店舗解約損
                                         ※３  49            ※３  71
       固定資産除却損
                                          375              713
       減損損失
                                         ※４  -           ※４  296
       店舗休止損失
                                          70              584
       投資有価証券評価損
                                          68               -
       関係会社株式評価損
                                           -             508
       子会社株式評価損
                                          500               -
       債務保証損失引当金繰入額
                                           7              40
       その他
                                         1,095              2,305
       特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                     486            △ 3,589
     法人税、住民税及び事業税                                     499               35
                                          17              68
     法人税等調整額
                                          516              103
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                    △ 29            △ 3,692
                                117/136







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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                      株主資本
                          資本剰余金            利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                     資本金                             自己株式     株主資本合計
                          資本準備金      利益準備金
                                           繰越利益剰余
                                     別途積立金
                                           金
     当期首残高                 2,135      2,015       18     184     6,114      △ 876     9,592
     当期変動額
      新株の発行                  58      58      -      -      -      -     117
      剰余金の配当
                        -      -      -      -    △ 472       -    △ 472
      当期純損失（△）                  -      -      -      -     △ 29      -     △ 29
      自己株式の取得                  -      -      -      -      -     △ 0     △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動額
                        -      -      -      -      -      -      -
      （純額）
     当期変動額合計                   58      58      -      -    △ 502      △ 0    △ 385
     当期末残高                 2,194      2,074       18     184     5,612      △ 876     9,207
                        評価・換算差額等

                                       新株予約権         純資産合計
                   その他有価証券評価         評価・換算差額等合
                   差額金         計
     当期首残高                    △ 110        △ 110         12       9,494
     当期変動額
      新株の発行
                           -         -         -        117
      剰余金の配当                     -         -         -       △ 472
      当期純損失（△）                     -         -         -       △ 29
      自己株式の取得                     -         -         -        △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動額
                          78         78        △ 4        73
      （純額）
     当期変動額合計                     78         78        △ 4       △ 311
     当期末残高                     △ 31        △ 31         7       9,183
                                118/136








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                                               株式会社フジオフードグループ本社(E03400)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
          当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                      株主資本
                          資本剰余金            利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                     資本金                             自己株式     株主資本合計
                          資本準備金      利益準備金
                                           繰越利益剰余
                                     別途積立金
                                           金
     当期首残高
                      2,194      2,074       18     184     5,612      △ 876     9,207
     当期変動額
      新株の発行                  16      16      -      -      -      -     32
      剰余金の配当                  -      -      -      -    △ 474       -    △ 474
      当期純損失（△）                  -      -      -      -   △ 3,692        -   △ 3,692
      株主資本以外の項目の当期変動額
                        -      -      -      -      -      -      -
      （純額）
     当期変動額合計                   16      16      -      -   △ 4,167        -   △ 4,134
     当期末残高
                      2,210      2,090       18     184     1,445      △ 876     5,072
                        評価・換算差額等

                                       新株予約権         純資産合計
                   その他有価証券評価         評価・換算差額等合
                   差額金         計
     当期首残高                     △ 31        △ 31         7       9,183
     当期変動額
      新株の発行                     -         -         -        32
      剰余金の配当                     -         -         -       △ 474
      当期純損失（△）                     -         -         -      △ 3,692
      株主資本以外の項目の当期変動額
                         △ 46        △ 46        △ 1       △ 48
      （純額）
     当期変動額合計                     △ 46        △ 46        △ 1      △ 4,183
     当期末残高                     △ 78        △ 78         5       4,999
                                119/136









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社フジオフードグループ本社(E03400)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
          (1）子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法
          (2）その他有価証券

            時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定しております。）
            時価のないもの
            　移動平均法による原価法
         ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

           商品、原材料及び貯蔵品
            　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）
         ３．固定資産の減価償却の方法

          (1）有形固定資産(リース資産を除く)
            　定率法を採用しております。
            　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得
            した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　２～50年
              構築物　　　　　　　　　５～40年
              機械装置　　　　　　　　　　９年
              工具、器具及び備品　　　２～20年
          (2）無形固定資産(リース資産を除く)

            定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用
             しております。
          (3）リース資産

            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
          (4）長期前払費用

            　定額法を採用しております。
         ４．引当金の計上基準

          (1)  貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)  賞与引当金

            　従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担すべき金額を計上して
            おります。
          (3)  株主優待引当金

            　株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。
          (4)  債務保証損失引当金

            　関係会社への債務保証にかかる損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案して、損失見込額を計
            上しております。
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         ５．ヘッジ会計の方法
          ①　ヘッジ会計の方法
           　金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
          ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
            ヘッジ手段…金利スワップ取引
            ヘッジ対象…借入利息
          ③　ヘッジ方針
           　借入金利の将来の金利変動リスクをヘッジする目的にのみ取引を限定する方針であります。
          ④　ヘッジ有効性評価の方法
           　当社の行っている金利スワップ取引は、その全てが特例処理の要件を満たしているため、その判定をもっ
           てヘッジ有効性評価の判定に代えております。
         ６．のれん償却に関する事項

           のれんの償却方法及び償却期間
            　その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。
         ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理方法
            　税抜方式を採用しております。
         （表示方法の変更）

     （貸借対照表）
      　前事業年度において、独立掲記していた「機械及び装置」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より
      「有形固定資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の
      組替えを行っております。
      　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」の「機械及び装置」０百万円、「減価償却累計
      額」△０百万円、「減損損失累計額」△０百万円、「その他」５百万円は、「有形固定資産」の「その他」５百万円
      として組み替えております。
     （損益計算書）

      　当事業年度において、独立掲記していた「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度
      より「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度
      の財務諸表の組替えを行っております。
      　この結果、当事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「貸倒引当金繰入額」０百万円、「そ
      の他」3,658百万円は、「販売費及び一般管理費」の「その他」3,658百万円として組み替えております。
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         （追加情報）
        （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
          　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、全国の一部店舗の休業及び営業時間の短縮等により来客数が
          減少し経営成績に大きな影響を受けております。
          　翌事業年度の前半にわたり影響が継続するものの緩やかに回復し、後半には感染拡大前の売上高の水準まで
          回復するものとした仮定に基づき、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行って
          おります。
          　なお、将来における実績値に基づく結果が、これらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
         （貸借対照表関係）

    ※１．担保資産及び担保付債務
      （1）   担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     現金及び預金                                 83百万円                 83百万円
     土地                               1,003                 1,003
     建物                                754                 724
     敷金及び保証金                                 40                 40
              合計                      1,880                 1,850
      （2）   担保付債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                344百万円                 601百万円
     長期借入金                               1,338                  821
              合計                      1,682                 1,423
    　２．保証債務

        　金融機関借入の保証
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     株式会社フジオフードシステム                                130百万円                  50百万円
     株式会社フジオファーム                                161                 140
     有限会社暮布土屋                                153                 153
              小計                        444                 343
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         （損益計算書関係）
    ※１．固定資産売却益の内訳は、以下のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
                           至　2019年12月31日）                  至　2020年12月31日）
     建物                                 1百万円                  -百万円
    ※２．店舗解約損の内訳は、以下のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
     賃貸借契約解約損                                 13百万円                 35百万円
                                      10                 54
     その他
              合計                        24                 89
    ※３．固定資産除却損の内訳は以下のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
     建物                                 46百万円                 69百万円
     構築物                                 -                 0
     工具、器具及び備品                                 3                 1
              合計                        49                 71
    ※４．店舗休止損失

      　当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
         新型コロナウイルス感染症に対する政府や各自治体からの各種要請等を踏まえ、全国の一部店舗において休業を
         実施いたしました。
         当該休業期間中に発生した固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を店舗休止損失として、特別損失に計上
         しております。
         （有価証券関係）

      １．子会社株式及び関連会社株式
         　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,981百万円、関連会社株式－百
         万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,652百万円、関連会社株式－百万円）は、市場価格がなく
         時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      ２．減損処理を行った有価証券

         　前事業年度において、関係会社株式について68百万円の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっ
         ては、株式の実質価格の回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
         　当事業年度において、子会社株式について508百万円の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっ
         ては、株式の実質価格の回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2019年12月31日）             （2020年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                               31百万円             0百万円
            未払事業所税                                8             3
            貸倒引当金                               83             91
            貸倒損失                                -             4
            減価償却費超過額                                3             3
            長期前払費用償却超過額                                1             1
            ゴルフ会員権評価減                                1             1
            株式報酬費用                                1             1
            土地評価減                               16             16
            加盟契約除却損                                0             -
            減損損失                               204             147
            賞与引当金                               12             -
            未払費用                                6             -
            株主優待引当金                               29             49
            資産除去債務                               323             322
            その他有価証券評価差額金                               14             34
            関係会社株式評価損                               21             -
            債務保証損失引当金                               153             153
            税務上の繰越欠損金                                -           1,165
                                           1             1
            その他
           　　繰延税金資産小計                                915            1,999
           　　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金                                 -           △862
           　　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               △234             △520
           　　評価性引当額小計                               △234            △1,383
           　　繰延税金資産合計                                680             616
           繰延税金負債
           　資産除去債務に対応する除去費用                               △120             △103
                                           -             -
           　その他有価証券評価差額金
           　　繰延税金負債合計                               △120             △103
           繰延税金資産の純額                                560             512
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2019年12月31日）             （2020年12月31日）
           法定実効税率                                30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                7.1     税引前当期純損失を
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                               △0.1      計上しているため記載
            住民税均等割                               19.0      を省略しております。
            評価性引当額の増減                               48.3
                                           1.3
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                106.2
         （企業結合等関係）

         （共通支配下の取引等）
         「１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているた
         め、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                      当期期末
                                            当期期末
                                      減価償却
                                                       差引当期
                                            減損損失
              当 期首残高     当期増加額      当期減少額      当期末残高                 当期償却額
                                      累計額又は
       資産の種類                                                期末残高
                                            累計額
              （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）                 （百万円）
                                      償却累計額
                                                      （百万円）
                                           （百万円）
                                     （百万円）
     有形固定資産
                                                   1,528
      建物          15,399      1,382      1,173     15,608      7,147       741          7,720
                                                  （621）
                                                     8
      構築物            439       1      9     430      347      25           57
                                                   （0）
      工具、器具                                              574
                 5,491       307      119     5,679      4,720       275           683
      及び備品                                             （84）
                                                         1,502
      土地           1,498        3      -    1,502        -      -      -
                                                    28
      リース資産            314       9      -     323      262      12           49
                                                   （6）
      建設仮勘定            241      366      83     524       -      -      -     524
      その他             5      0      -      6      0      0      0      5
                                                   2,140
       有形固定資産
                23,390      2,072      1,386     24,075      12,478      1,054           10,542
       計                                           （713）
     無形固定資産
      ソフトウエア            178      28      -     207      157       -     17      50
      電話加入権            11      -      -     11      -      -      -     11
      のれん            94      -      -     94      24      -     11      69
       無形固定資産
                  284      28      -     313      181       -     28     131
       計
     長期前払費用             237       4      -     242      172       -     21      69
    　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
            直営店の新規出店（予定を含む）等による増加額
             建物　　　　　　　　　　　1,382百万円
             構築物　　　　　　　　　　　                 1百万円
             工具、器具及び備品　　　　　307百万円
             リース資産　　　　　　　　　                 9百万円
             建設仮勘定　　　　　　　　　366百万円
         ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
            直営店舗の閉店による減少額
             建物　　　　　　　　　　　1,173百万円
             構築物　　　　　　　　　　　                 9百万円
             工具、器具及び備品　　　　　119百万円
         ３．「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                           当期減少額
                       当期期首残高          当期増加額                   当期末残高
            区分
                                           （百万円）
                        （百万円）          （百万円）                   （百万円）
      貸倒引当金                       273          25          0         298
      賞与引当金                        40          -         40          -
      株主優待引当金                        95         171          105          162
      債務保証損失引当金                       500           -          -         500
      （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

         　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  １月１日から12月31日まで
      定時株主総会                  ３月中

      基準日                  12月31日

                       ６月30日
      剰余金の配当の基準日
                       12月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                     　　　（特別口座）
       取扱場所
                     　　　大阪市中央区北浜四丁目５番33号
                     　　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                     　　　（特別口座）
       株主名簿管理人
                     　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                     　　　三井住友信託銀行株式会社
                     　　　―
       取次所
       買取手数料               　　　無料

                       当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、電子公告によること
                       ができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞
      公告掲載方法
                       に掲載して行う。
                       公告掲載ＵＲＬ（http://www.fujio-food.com/）
                       年２回、6月30日、12月31日現在の株主名簿に記載された株主に対し、所
      株主に対する特典                  有株式数100株以上300株未満に3,000円相当、300株以上1,000株未満に
                       6,000円相当、1,000株以上に12,000円相当の自社取扱商品を贈呈する。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

      　　事業年度（第21期）（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）2020年３月25日近畿財務局長に提出
      　　事業年度（第22期）（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月30日近畿財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

      　　2020年３月25日近畿財務局長に提出
      　　2021年３月30日近畿財務局長に提出
      (3)  四半期報告書及び確認書

        (第22期第１四半期)（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）2020年５月15日近畿財務局長に提出
        (第22期第２四半期)（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月14日近畿財務局長に提出
        (第22期第３四半期)（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月13日近畿財務局長に提出
        (第23期第１四半期)（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月14日近畿財務局長に提出
      (4)  臨時報告書

      　　2020年３月27日　近畿財務局長に提出
      　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
      　　2020年９月24日　近畿財務局長に提出
      　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
         著しい影響を与える事象)及び第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
         状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
      　　2021年３月31日　近畿財務局長に提出
      　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
      (5)  有価証券報告書の訂正報告書並びに確認書

      　　事業年度（第21期）（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書並びに確
         認書であります。        2021年２月19日　近畿財務局長に提出
      (6)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

      　　(第21期第３四半期)（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。        2021年２月19日　近畿財務局長に提出
      　　(第22期第１四半期)（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。        2021年２月19日　近畿財務局長に提出
      　　(第22期第２四半期)（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）                                 の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。        2021年２月19日　近畿財務局長に提出
      　　(第22期第３四半期)（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）                                 の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確
         認書であります。        2021年２月19日　近畿財務局長に提出
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    第三部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2021年３月30日

    株式会社フジオフードグループ本社

       取締役会　御中

                           太  陽  有  限  責  任  監  査  法  人

                           大阪事務所

                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                本間　洋一　　印
                             業  務  執  行  社  員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                大好　慧　　　印
                             業  務  執  行  社  員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                山内　紀彰　　印
                             業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フジオフードグループ本社（旧会社名　株式会社フジオフードシステム）の2020年１月１日から2020年12月
    31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主
    資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及
    び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社フジオフードグループ本社（旧会社名　株式会社フジオフードシステム）及び連結子会社の2020年12月31日現在の財
    政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を
      喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除
      外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいて
      いるが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フジオフードグルー
    プ本社（旧会社名　株式会社フジオフードシステム）の2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社フジオフードグループ本社（旧会社名　株式会社フジオフードシステム）が2020年12月31日現
    在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
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    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。
      内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
      される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　　上

    　(注)１.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付

         する形で別途保管しております。
        ２.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   2021年３月30日

    株式会社フジオフードグループ本社

       取締役会　御中

                           太  陽  有  限  責  任  監  査  法  人

                           大阪事務所

                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                本間　洋一　　印
                             業  務  執  行  社  員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                大好　慧　　　印
                             業  務  執  行  社  員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                山内　紀彰　　印
                             業  務  執  行  社  員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フジオフードグループ本社（旧会社名　株式会社フジオフードシステム）の2020年１月１日から2020年12月
    31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、
    その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    フジオフードグループ本社（旧会社名　株式会社フジオフードシステム）の2020年12月31日現在の財政状態及び同日を
    もって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
      すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来
      の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上

    　(注)１.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する

         形で別途保管しております。
        ２.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年５月20日

    株式会社フジオフードグループ本社

      取締役会　御中

                           太  陽  有  限  責  任  監  査  法  人

                           大阪事務所

                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                本間　洋一　　印
                             業  務  執  行  社  員
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                山内　紀彰　　印
                             業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フジオ
    フードグループ本社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１
    日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結
    財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
    期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フジオフードグループ本社及び連結子会社の2021年３月31日
    現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
    が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載のとおり、会社は、2021年５月20日付の取締役会において、劣後特約付金銭消費貸借契約による
    資金調達を行うことを決議し、同日付で劣後特約付金銭消費貸借契約を締結した。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社フジオフードグループ本社(E03400)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告

          書提出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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