株式会社ペイロール 有価証券届出書（新規公開時）

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年５月18日
     【会社名】                         株式会社ペイロール
     【英訳名】                         Payroll    Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　湯浅　哲哉
     【本店の所在の場所】                         東京都江東区有明三丁目５番７号
     【電話番号】                         03-5520-1400
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　　畠山　清治
     【最寄りの連絡場所】                         東京都江東区有明三丁目５番７号
     【電話番号】                         03-5520-1400
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　　畠山　清治
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       502,044,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　                      8,845,800,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　                      1,415,466,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                                  1/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                    428,000（注）２．
         普通株式                     標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
    　（注）１．2021年５月18日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2021年６月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     ２【募集の方法】

      　2021年６月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年６月１日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

                                       502,044,000             274,647,600
     ブックビルディング方式                      428,000
                                       502,044,000             274,647,600
         計（総発行株式）                  428,000
    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年５月18日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年６月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は590,640,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  2/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2021年６月14日(月)              未定
                                                 2021年６月21日(月)
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2021年６月17日(木)             (注)４．
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2021年６月１日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年６月10日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年６月１日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年６月
           10日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年５月18日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は2021年６月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１
           項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加す
           る資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2021年６月22日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2021年６月３日から2021年６月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　日比谷支店                            東京都港区西新橋一丁目３番１号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
                                  3/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、2021年６月21日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
                                       428,000
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                               ます。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                                       428,000
           計                －                         －
    　（注）１．引受株式数は、2021年６月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2021年６月10日）に元引受契約を締結する予定であります。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              549,295,200
                                 14,000,000                  535,295,200
    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額535百万円については、新規顧客の受注獲得、既存顧客の満足度向上のため、基幹システ
          ム機能強化のための設備資金として500百万円を充当し、残額は業績拡大に向けた運転資金として充当する予
          定です。
          　当社は、     顧客企業の人事・労務関連業務の土台を支え続けることで、企業社会を根底から支える基盤、つま
          り「ソフトインフラ」としての役割を担うことを理念としております。当社基幹システムの継続的な機能強化
          は、顧客企業の人事・労務関連業務に対して、より多くの課題を解決                                するための価値提供を行うことが可能と
          なり、当社の競争力・成長性の基礎となることから、継続して当社基幹システムへの投資を行うことが重要で
          あります。
           設備投資の内容としては、給与計算アウトソーシング分野・領域のサービスの拡張を目的として、ユーザー
          インターフェースの改善や通勤費計算に関する機能強化等の基幹システム機能強化のため、500百万円（2022
          年３月期に400百万円、2023年３月期に100百万円）を充当する予定であります。
          　また、残額は業績拡大への対応を目的として、将来における採用活動費及び人件費等の運転資金に充当する
          予定であります。
          　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
    　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
                                  4/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2021年６月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都港区港南二丁目15番３号
                                        リサ・コーポレート・ソリューション・
                                        ファンド４号投資事業有限責任組合
                                                      2,533,400株
                                        東京都港区赤坂九丁目７番１号

             ブックビルディング
                                8,845,800,000        Pacific    グロース投資事業有限責任組合
     普通株式                   6,410,000
             方式
                                                      2,371,100株
                                        東京都港区赤坂九丁目７番１号

                                        Pacific２号投資事業有限責任組合
                                                      1,505,500株
                        6,410,000       8,845,800,000

     計(総売出株式)            －                                －
    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
           ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販
           売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株
           数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
           の需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年６月10日）に決定されます。海外販売の内容につき
           ましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る
           事項について」をご参照下さい。
         ３．上記売出数6,410,000株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
           「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
           6,410,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引
           受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況
           等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年６月10日）に決定されます。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額でありま
           す。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、
           「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につい
           て」をご参照下さい。
         ６．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ７．当社は、野村證券株式会社に対し、上記売出数のうち56,300株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業
           員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券
           業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する
           販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
         ８．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
                                  5/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ９．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         10．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  6/207



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          13番１号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目３番１号
                                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                          愛知県名古屋市中村区名駅

                                          四丁目７番１号
                自　2021年
      未定                                    東海東京証券株式会社
           未定     ６月14日(月)              未定    引受人の本支店                      未定
     (注)１．                     100
          (注)２．      至　2021年            (注)２．     及び営業所                     (注)３．
     (注)２．                                     愛知県名古屋市中区栄三丁
                ６月17日(木)
                                          目７番26号
                                          岡地証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目５番８号
                                          いちよし証券株式会社
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2021年６月10日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
         ６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
                                  7/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番１号
             ブックビルディング
                        1,025,700       1,415,466,000
     普通株式                                   野村證券株式会社
             方式
                                                      1,025,700株
                        1,025,700       1,415,466,000
     計(総売出株式)            －                                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
           アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
           バー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
             自　2021年
                                   野村證券株式
       未定      ６月14日(月)                 未定
                         100          会社の本店及           －         －
      (注)１．       至　2021年               (注)１．
                                   び全国各支店
             ６月17日(木)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)　ブックビルディング方式」の
           (注)７．に記載した販売方針と同様であります。
                                  8/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所マザーズへの上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主であるPacific                   グロース投資事業有限責任組合及びPacific２号投資事業有限責任組合
      （以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、1,025,700株を上
      限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年７
      月16日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
      　また、主幹事会社は、2021年６月22日から2021年７月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
      シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
      断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
      了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるPacific                                           グロース投資事業有限
      責任組合及びPacific２号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるPacific戦略投資１号投資事業有限責任組合、
      Pacific    グロース３号投資事業有限責任組合、Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合、株式会社アイネット、
      湯浅哲哉、前田有美（旧姓：菅野）及び益田美貴は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日
      （当日を含む）後90日目の2021年９月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
      式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式
      を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）
      は行わない旨合意しております。
      　加えて、当社株主であるペイロール従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）
      日（当日を含む）後180日目の2021年12月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普
      通株式の売却等は行わない旨合意しております。
      　また、当社の新株予約権者である山﨑雅敏、浅井周嗣、安川悠介、                                中村雄樹、     樋口浩二、江刺家亜沙美、木村嵩、
      富岡大、矢野英理子、穂坂英、徳野貴信、田中健太郎、巴祐治、中富初美、森圭司及び橋本修は、主幹事会社に対
      し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年９月19日までの期間中、主幹事会社
      の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
      　加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年
      12月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
      しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただ
      し、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しており
      ます。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
      きる権限を有しております。
     ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      　2021年５月18日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に
      係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投
      資家に対して海外販売が行われる予定であります。
      　海外販売の概要は以下のとおりであります。
      （１）株式の種類
        当社普通株式
      （２）売出数
        未定（売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受
        人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。）
                                  9/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （３）売出価格
        未定（「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)　ブックビルディング方式」の(注)１．と同様の決定方法によ
        り、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。）
      （４）引受価額
        未定(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決
        定日に決定されます。)
      （５）売出価額の総額
        未定
      （６）株式の内容
        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は
        100株であります。
      （７）売出方法
        下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引
        受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
      （８）引受人の名称
        「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2)　ブックビルディング方式」に記
        載の引受人
      （９）売出しを行う者の氏名又は名称
        「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
      （10）売出しを行う地域
        欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
      （11）受渡年月日
        2021年６月22日(火)
      （12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
        株式会社東京証券取引所
                                 10/207












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴマーク                                         を記載いたします。

      (2）表紙の次に「経営理念」～「６                 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                 11/207


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 12/207





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 13/207





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 14/207





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 15/207





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 16/207





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 17/207





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 18/207





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     （はじめに）
        当社は、1989年４月に設立された給与計算業務のアウトソーシングサービスを行う旧株式会社ペイロール①を吸
       収合併した旧株式会社ペイロール②（以下、実質上の存続会社である旧株式会社ペイロール①と旧株式会社ペイ
       ロール②を併せて「旧株式会社ペイロール」という。）の株式取得を目的として、2017年４月にＰＲホールディン
       グス株式会社として設立されたのち、同年12月を合併期日として旧株式会社ペイロール②を吸収合併、同時にＰＲ
       ホールディングス株式会社から株式会社ペイロールに商号変更し現在に至っております。
                                 19/207


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
                                           国際会計基準
                   回次
                                       第２期           第３期
                  決算年月                     2019年３月           2020年３月

                             （千円）            6,629,003           7,252,039
     売上収益
                             （千円）             934,257          1,069,577
     税引前利益
                             （千円）             649,372           727,897
     親会社の所有者に帰属する当期利益
                             （千円）             649,372           727,897
     親会社の所有者に帰属する当期包括利益
                             （千円）            9,097,302           9,829,413
     親会社の所有者に帰属する持分
                             （千円）            20,195,644           20,267,856
     総資産額
                              （円）             520.50           562.38
     １株当たり親会社所有者帰属持分
                              （円）              37.15           41.65
     基本的１株当たり当期利益
                              （円）              36.78           41.09
     希薄化後１株当たり当期利益
                              （％）              45.0           48.5
     親会社所有者帰属持分比率
                              （％）               7.4           7.7
     親会社所有者帰属持分当期利益率
                              （倍）               －           －
     株価収益率
                             （千円）            1,785,064           1,450,850
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                             （千円）            △ 919,073          △ 649,051
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                             （千円）           △ 1,050,355           △ 741,046
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                             （千円）             686,608           747,361
     現金及び現金同等物の期末残高
                                            448           478
     従業員数
                              （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                                      （ 347  ）         （ 383  ）
     （注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しております。なお、当社は、第３期より
           IFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2018年４月１日を移行日としたIFRS
           に基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。
         ２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
         ３．株価収益率は、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
           ループへの出向者を含む。）であり、従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平
           均人員を外数で記載しております。
         ５．  第２期、第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定                                              に基づ
           き、有限責任       あずさ監査法人の監査を受けております                  。
         ６．  当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及
           び希薄化後１株当たり当期利益については算定しております。
                                 20/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (2）提出会社の経営指標等
                                             日本基準
                   回次
                                      第１期        第２期        第３期
                  決算年月                   2018年３月        2019年３月        2020年３月

                             （千円）        2,772,056        6,589,741        7,273,434
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                        （千円）         △ 17,138       433,288        420,977
     当期純利益又は当期純損失（△）                        （千円）        △ 294,436        77,746        77,965

                             （千円）         100,000        100,000        100,000

     資本金
                              （株）         174,781        174,781      17,478,100
     発行済株式総数
                             （千円）        7,929,761        8,007,507        8,085,473
     純資産額
                             （千円）        16,598,045        16,599,140        16,047,158
     総資産額
                              （円）        45,330.84         457.76        462.22
     １株当たり純資産額
                                         －        －        －
     １株当たり配当額
                              （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                                   ( － )      ( － )      ( － )
     １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期
                              （円）       △ 2,060.77          4.45        4.46
     純損失金額（△）
                              （円）           －        －        －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
                              （％）          47.7        48.2        50.3
     自己資本比率
                              （％）           －       1.0        1.0
     自己資本利益率
                              （倍）           －        －        －
     株価収益率
                              （％）           －        －        －
     配当性向
                                        460        448        475
     従業員数
                              （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                                   ( 113  )      ( 347  )      ( 383  )
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、                            希薄化効果を有している           潜在株式が存在しないこ
           と、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと、１株当たり当期純損失金額であることか
           ら、記載しておりません。
         ３．  第２期、第３期       の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在し
           ないこと、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないことから、記載しておりません。
         ４．第１期は、2017年４月19日から2018年３月31日までの11ヶ月と12日間が対象期間であります。なお、旧株式
           会社ペイロール②から事業を継承したのは、2017年12月１日であります。
         ５．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数
           は、17,478,100株となっております。
         ６．第１期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。
         ７．株価収益率は、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ８．１株当たり配当額及び配当性向は、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。
         ９．  従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業
           員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。
         10．  当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当た
           り当期純損失金額を算定しております。
         11．  第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。第２期及び第３期の財務諸表については、                                              金融商
           品取引法第193条の２第１項の規定                に基づき    、有限責任      あずさ監査法人の監査を受けております。
         12．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第２期の期
           首から適用しており、第１期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
                                 21/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         13．  第１期については、2017年12月１日に旧株式会社ペイロール②と合併がなされ、実質的な営業期間は2017年
           12月１日から2018年３月31日までの４ヶ月間となっており、合併関連費用等が一時的に発生した影響によ
           り、経常損失及び当期純損失となりました。
         14．  当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任                                         あずさ監査法人
           の監査を受けておりません。
                   回次             第１期         第２期         第３期
                  決算年月             2018年３月         2019年３月         2020年３月

           １株当たり純資産額              （円）         453.31         457.76         462.22

           １株当たり当期純利益金額又
           は１株当たり当期純損失金額              （円）         △20.61           4.45         4.46
           （△）
           潜在株式調整後１株当たり当
                          （円）           －         －         －
           期純利益金額
           １株当たり配当額                          －         －         －
                          （円）
           （うち１株当たり中間配当
                                    (－)         (－)         (－)
           額）
    （参考情報）

        　上記「はじめに」に記載のとおり、当社（形式上の存続会社　ＰＲホールディングス株式会社）は、2017年12月
        をもって旧株式会社ペイロール②（実質上の存続会社）を吸収合併しているため、参考として旧株式会社ペイロー
        ル②の経営指標を記載いたします。
                                          日本基準

               回次
                              第２期      第３期      第４期      第５期      第６期
                             2014年３月      2015年３月      2016年３月      2017年３月      2017年11月

              決算年月
     売上高                   （千円）         －   4,481,207      5,456,886      5,979,144      3,591,144
                             △329,931
     経常利益又は経常損失（△）                   （千円）             201,912      364,341      700,720      280,680
     当期純利益又は当期純損失（△）                   （千円）     △330,881       123,090      157,487      422,571      144,645

     資本金                   （千円）     1,735,000      1,735,000      1,735,000      1,735,000      1,735,000

     発行済株式総数                   （株）      69,401      69,401      69,401      69,401      69,401

     純資産額                   （千円）     3,139,112      3,262,202      3,419,690      3,842,261      3,986,907

     総資産額                   （千円）     6,223,991      6,899,408      7,510,237      7,584,140      7,473,364

                                                55,363.20
     １株当たり純資産額                   （円）     45,231.52      47,005.12      49,274.37            57,447.41
                                 －      －      －      －      －
     １株当たり配当額
                        （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                           (－)             (－)      (－)      (－)
                                      ( － )
     １株当たり当期純利益金額又は１株当
                                                6,088.84      2,084.21
                        （円）    △4,849.22       1,773.61      2,269.24
     たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                        （円）        －      －      －      －      －
     金額
                                 22/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                          日本基準
               回次
                              第２期      第３期      第４期      第５期      第６期
                             2014年３月      2015年３月      2016年３月      2017年３月      2017年11月

              決算年月
     自己資本比率                   （％）       50.4      47.3      45.5      50.7      53.3
     自己資本利益率                   （％）        －      3.8      4.7      11.6       3.7

     株価収益率                   （倍）        －      －      －      －      －

     配当性向                   （％）        －      －      －      －      －

                                                   458
     従業員数                            －      413      419            467
                        （人）
     （外、平均臨時雇用者数）
                                (－)      (188)      (269)      (301)      (302)
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこ
           と、非上場株式であり期中平均株価が把握できないこと、１株当たり当期純損失であることから、記載して
           おりません。
         ３．第３期から第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が
           存在しないこと、非上場株式であるため期中平均株価が把握できないことから、記載しておりません。
         ４．株価収益率は、旧株式会社ペイロール②株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．１株当たり配当額及び配当性向は、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。
         ６．  従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業
           員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。
         ７．第２期の当期純損失は、旧株式会社ペイロール                        ①の株式取得を目的として            株式会社ジャフコ・エスアイジー
           No.16   を 設立した際に株式取得コストのみ計上したためであります。
         ８．第６期中（2017年12月１日）に、当社と合併しているため、第６期は、2017年４月１日から2017年11月30日
           までの８ヶ月間の期間となります。
         ９．  各期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値
           を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定                           に 基づき、    有限責任     あずさ監査法人の        監査を受
           けておりません。
                                 23/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【沿革】
        当社は、給与計算業務のアウトソーシングサービスを行う旧株式会社ペイロール②の株式取得を目的として、2017
      年４月にＰＲホールディングス株式会社として設立されたのち、同年12月を合併期日として旧株式会社ペイロール②
      を吸収合併、同時にＰＲホールディングス株式会社から株式会社ペイロールに商号変更し現在に至っております。
      　そこで以下では、当社及び旧株式会社ペイロールの沿革を記載しております。
      当社の沿革

          年月                           概要
        2017年４月        旧株式会社ペイロール②の株式取得を目的として、当社（ＰＲホールディングス株式会社）が
                東京都千代田区に設立される
        2017年６月        当社（ＰＲホールディングス株式会社）が旧株式会社ペイロール②を子会社化する
        2017年12月        旧株式会社ペイロール②を吸収合併。存続会社である当社（ＰＲホールディングス株式会社）
                を株式会社ペイロールに商号変更し、本社を東京都江東区に移転
        2018年１月        当社独自のＨＲテクノロジーソリューションサービスを事業化することを目的として、当社
                100％子会社である株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ（現連結子会社）を東京都江東
                区に設立
        2018年７月        新基幹システム（P3）による給与計算業務サービスの提供を開始
        2019年７月        長崎BPOセンターを開設
      旧株式会社ペイロール（実質上の存続会社）の沿革

          年月                           概要
        1989年４月        個人事業主向け記帳代行業務の受託を目的として、有限会社コンフィデンスサービスを千葉県
                市川市に設立
        1993年５月        本社を東京都渋谷区に移転
        1994年６月        有限会社を株式会社化し、商号を株式会社エコミックに変更
        1997年７月        事業主体を個人事業主向け記帳代行業務から給与計算業務受託に変更
        1999年５月        本社を東京都世田谷区に移転し、事業を給与計算業務のフルアウトソーシング受託に特化
                株式会社インテリジェンスが筆頭株主となる
        2000年６月        株式会社ペイロールに商号変更
        2001年12月        株式会社パソナが株式会社インテリジェンスより株式譲渡を受け、筆頭株主となる
        2002年３月       ADP  NEDERLAND     B.V.が資本参画し、株式会社パソナ・エーディーピー・ペイロールに商号変更
        2004年10月        プライバシーマーク（注１）認定取得
        2006年８月        本社を東京都江東区に移転
        2007年４月        情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）（注２）認証取得
        2008年１月        Bearing    Private    Equity    Asia   Ⅲ  Holdings     B.V.が筆頭株主となる
        2008年８月        株式会社ペイロールに商号変更
        2009年４月        北海道BPOセンターを開設
        2013年２月        株式会社ペイロールの株式取得を目的として、株式会社ジャフコ・エスアイジーNo.16を東京都
                千代田区に設立
        2013年４月        株式会社ジャフコ・エスアイジーNo.16が旧株式会社ペイロール①株式を全部取得し、株式会社
                ジャフコ・エスアイジーNo.16の完全子会社となる
        2013年12月        商号を株式会社ジャフコ・エスアイジーNo.16から株式会社ペイロールホールディングスへ商号
                変更し、本社を東京都江東区に移転
        2014年４月        旧株式会社ペイロール①を吸収合併し、存続会社である株式会社ペイロールホールディングス
                を株式会社ペイロールに商号変更（旧株式会社ペイロール②）
        2014年９月        北海道プロセスセンターを開設
        2015年10月        北海道BPOセンターを北海道江別市へ移転
        2016年１月        マイナンバー管理サービスの提供を開始
        2016年６月        北海道セットアップセンターを開設
      （注）１．プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS                           Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」
            に適合して、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制
            を整備している事業者を認定するプライバシーマーク制度において、認証されたことを示すものでありま
            す。
                                 24/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ２．情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）とは、「ISO/IEC                                 27001」及び「JIS         Q 27001」に基づく
            認証基準に適合することを認定する一般財団法人日本情報経済社会推進協会によるISMS適合性評価制度に
            より、企業の情報管理体制が認証されたことを示す国際規格であります。
                                 25/207




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【事業の内容】
      　当社グループは当社及び連結子会社１社（株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ）から構成されており、マ
      ネージドサービス※１と、クラウドサービス※２を用いた給与計算業務のBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシ
      ング）を主たる事業として行っております。当社グループは、顧客企業の人事・労務関連業務の土台を支え続けるこ
      とで、企業社会を根底から支える基盤、つまり「ソフトインフラ」としての役割を担うことを理念としております。
      なお、当社グループはBPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      　当社グループが事業を展開する給与計算業務のアウトソーシング市場は、政府の提唱する「働き方改革」により各
      企業が行う長時間労働是正の手段として、アウトソーシングを活用し、コア業務に注力することに対する機運が高
      まっていることから需要が拡大しており、今後も発展していくことが見込まれると考えております。この様な環境
      下、当社グループの給与計算業務のアウトソーシングサービスは、給与・定期賞与計算はもちろん、年末調整補助業
      務や地方税特別徴収補助などの季節性業務、身上異動等の人事関連業務、従業員及び各拠点との直接対応など、給与
      計算に関わる様々な周辺業務をサポートする「フルスコープ型アウトソーシング」であり、顧客企業の人事・労務関
      連業務の工数削減を行い、コア業務に特化するためのサービスを提供しております。
      　また、当社グループは、2016年１月よりマイナンバー制度の開始に伴い、フルスコープ型アウトソーシングサービ
      スのノウハウを活かした「マイナンバー管理サービス」を提供しております。このように、給与計算のみを受託する
      のではなく、サポート範囲を給与計算に関わる業務とし、また、法改正等の市場の動向に合わせて業務範囲の拡大を
      行うことで、給与計算業務を受託するマーケットにおいて競争力を有するとともに、顧客企業の満足度の向上にも繋
      がっており、2020年３月期実績として、97.8％のリテンション率（（当期運用売上高※３－喪失顧客の前期運用売上
      高）÷当期運用売上高※３）を有しております（ストック型の事業モデル）。
      ※１   当社グループの従業員により提供される初期導入から給与計算業務の運用に関する各種サービスを指します。
      ※２   当社グループのクラウドベースのシステムにより提供されるWebサービスを指します。
      ※３   当期運用売上高＝売上高－初期導入・仕様変更売上高-マイナンバー売上高
      　フルスコープ型アウトソーシングの特徴とサービスの内容は、以下のとおりであります。

      （1）   フルスコープ型アウトソーシング

        　フルスコープ型アウトソーシングは、企業の人事部門に代わり、顧客企業の人事部門が担っている給与計算業
        務を受託することで、顧客企業に対し工数削減、コア業務への特化を実現いただくことができるサービスであり
        ます。フルスコープ型アウトソーシングの特徴である「業務範囲が給与計算のみならず、その周辺業務まで幅広
        く扱うこと」、「従業員に対する申請の督促や問い合わせ、従業員からの問い合わせ受付などの従業員直接対応
        業務を受託すること」を実現することで、顧客企業は給与計算に関する多大な業務から解放され、同時に当社グ
        ループは顧客企業の人事部門の一部として、その土台を根底から支える存在として機能することができます。
                                 26/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        *Business     to  Business     to  Employeeの略。当社グループから顧客企業、更に顧客企業の従業員へのサービス提供







        を指します。
        ①　  顧客企業の共通業務運用の標準化による精度向上、大量処理（マネージドサービス）

         　当社グループは、業務ごとに標準フローやオペレーションシステムを構築し、専門センター（以下、「BPOセ
         ンター」という。）を設置しております。このセンターを活用することで、大量処理や幅広い業務を効率的に実
         施しております。
         　一般的に社内にて給与計算業務を実施する場合、給与担当者の退職や季節性業務による業務負担の増加、企業
         の成長に合わせた担当部門の人員増加などにより、「属人化のリスク」「精度担保のリスク」が発生いたしま
         す。そこで当社グループは、細分化された業務を、顧客企業ごとの給与担当者とは別にBPOセンターが担うこと
         で、顧客企業の共通業務を標準化し、まとめて処理できる体制を確立しております。これにより、担当者に頼っ
         た運用を回避し、かつ精度の高い大量の業務処理を実現しております。
         　また、BPOセンターでは、顧客企業の従業員及び各拠点の責任者からの電話・メールでのお問い合わせや、各
         種書類の発送・回収・督促を行う業務など、顧客企業の人事部門を介すことなく直接対応のできる体制を構築し
         ており、「手間のかかる業務」を当社グループにて対応することで、顧客企業のさらなる業務の効率化を実現し
         ております。現在、多店舗展開されている複数の企業にご利用いただいております。
         　BPOセンターの運用により、当社グループは、数多くの顧客企業の共通業務を標準化し、BPOセンターにてまと
         めて業務処理できる体制を確立していることから、スケールメリットの効果により効率的に、また、標準化によ
         る属人化のリスク排除により安全にサービス提供を行うことができております。このような専門センターの仕組
         みの整備、運用には多くの実績に基づくノウハウとシステム投資が必要であり、この整備を確立し運用を継続し
         ていることが当社グループの競争力のひとつであると認識しております。
                                 27/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ［BPOセンターの業務詳細］
        ②　クラウドサービスにより、顧客企業の更なる利便性の向上を図るとともに、各種サービスの品質を高める







         　当社グループは、パーソナルコンピューターとインターネット環境があればすぐに導入できるWebサービス
         （e-payサービス）を提供しており、顧客企業のシステム負担の最小化を実現しております。e-payサービスで
         は、各種計算結果の納品、人事関連情報の管理など、給与計算に関わるサービスを簡単に利用できる形で提供し
         ております。また、従業員にはパーソナルコンピューターを利用いただくことにより、各種申請・承認や勤怠管
         理をリアルタイムで行う機能、明細情報を過去情報まで遡って閲覧できる機能等、充実したサービスを提供する
         ことで利便性の向上を図っております。
         　なお、当社グループは、2013年より給与計算の核となる基幹システム及びe-payサービスを統合した新基幹シ
         ステム（P3）の開発を開始し、2018年7月より新規顧客を中心として本システムでの給与計算業務を提供してお
         ります。本システムはクラウドベースのシステムであり、スマートフォンやタブレットを活用したWebサービス
         の拡充やクラウドを利用した双方向の運用により、アウトソーシングされた業務について当社グループでの処理
         状況をリアルタイムで把握可能となる、ハブ機能が強化され各サービスの連携がよりスムーズになる、データ
         ベースを一つに統合し様々なデータを一元管理することが可能になる等、顧客企業のさらなる利便性の向上を図
         ると共に、各種サービスの品質を高めるものであります。
        ③　  セキュリティとBCPの構築による安定したサービス提供

         　プライバシーマーク及びISMSの認証取得、SSAE18及びISAE3402に準拠したType2報告書（注）など外部機関に
         よる各種認証・評価を受け、顧客企業に安心・確実な業務を提供しております。また、顧客企業にとって重要度
         の高いサービスに対して、災害などに備えたBCP（事業継続計画）を整えており、当社グループが利用するデー
         タセンターがシステムダウンしても、国内に設置したバックアップサイトが稼働し継続して業務を行うことので
         きる体制を構築しております。
        （注）SSAE18及びISAE3402に準拠したType2報告書とは、内部統制の保証報告書をいい、顧客企業の財務諸表に関連する業務（信託財産
          運用・保管、給与計算、ITアウトソーシング等）を受託した会社（受託会社）が、受託業務に関する内部統制について、
          SSAE18/ISAE3402に基づき受託会社監査人が評価した結果を、委託会社に対して報告するものであります。
                                 28/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （2）具体的なサービス
        ①　  給与計算業務のアウトソーシングサービス（当社、株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ）
         　当社は、（１）に記載した給与計算業務の「フルスコープ型アウトソーシング」を提供しており、サービスラ
         インナップは、給与・定期賞与計算、年末調整補助、地方税特別徴収補助を基本サービスとして、附随する各種
         オプションサービスを提供しております。なお、給与計算業務のアウトソーシングに伴い、顧客企業へ業務改善
         提案（ＢＰＲ）を行っております。ＢＰＲによって課題解決を図り顧客企業での作業を削減することや、当社基
         幹システムへの標準化を企図することによって、顧客及び当社での工数削減を実現いたします。
         　また、株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズは、新サービスに伴うお客様への教育・研修のサービスを
         提供しております。
         　主なサービスの概要は、以下のとおりであります。
             サービス名                        サービス内容

                        顧客企業ごとの給与規程に合わせた設定を行い、規程に基づく日割り額、
                        通勤費、遡及等が可能な月次給与計算、賞与計算を実現いたします。ま
         給与計算サービス
                        た、顧客企業の従業員に対して直接、年末調整に必要な書類一式の発送・
                        回収・内容チェック・問合せ対応等の業務を行っております。
                        就業計算、仕訳計算、退職金計算、引当金計算など、給与計算に関わる業
         給与計算オプションサービス
                        務を受託いたします。
                        生損保、財形の窓口業務など、顧客企業の福利厚生に関わる業務を受託い
         福利厚生窓口サービス
                        たします。
                        顧客企業の従業員又は店舗（店長）・拠点（拠点長）からの各種問い合わ
                        せへの対応、書類・データの授受、給与証明書等の発行を、顧客企業の人
         直接対応サービス
                        事部門を介さず直接行います。
                                 29/207













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②　  マイナンバー管理サービス（当社）
         　当社が提供するマイナンバー管理サービスは、「新たな投資」「新たな業務コスト」「新たな情報漏洩リス
         ク」という、マイナンバー対応により発生する業務負担の最小化をサービスコンセプトとしており、給与計算業
         務のアウトソーシングサービスで培ったノウハウを活かし、保管・管理・削除に伴う業務負担、情報漏洩リスク
         などの軽減を実現できます。
         　本サービスにより、顧客企業は、申請書の授受、システム改修などの業務プロセスの煩雑化を回避することが
         できます。具体的には、書類の送付・回収・督促等の全てをセキュアな環境を実現したセンターにおいて、顧客
         企業の従業員との直接対応をしております。
         　マイナンバー管理サービスにおける顧客企業の業務削減をするための主なサービス概要は、以下のとおりであ
         ります。
            区分        サービス名                     サービス内容

                            登録されたマイナンバーを厳重に管理し、人事部門へはWebを介して
                 運用・管理サービス
                            マイナンバーの閲覧を可能とするサービス。
         マイナンバー
         管理サービス
                            給与所得の源泉徴収票、退職所得の源泉徴収票など、法的に定めら
                 マイナンバー付記
                            れた書類にマイナンバーを付記して発行、発送するサービス。
                 サービス
      （3）サービスの提供方法

        　当社では、東京本社及び各センターの活用により、お客様に対しサービスを提供しております。サービスの提
        供方法は、以下のとおりであります。
        ①当社

              事業所名                         サービス内容
                        顧客企業からの人事情報の提供を受け、顧客企業の給与計算に係るサービス
         東京本社
                        及び、計算結果を納品しております。また、新規受注企業の初期導入に係る
         北海道プロセスセンター
                        サービスを提供しております。
                        北海道セットアップセンター、長崎BPOセンターでは、新規受注企業の初期導
                        入に係るサービスを提供しております。
         北海道セットアップセンター
                        北海道BPOセンターでは、顧客企業の従業員及び各拠点の責任者からの電話・
         北海道BPOセンター
                        メールでのお問い合わせや、各種書類の発送・回収・督促を行うサービスを
         長崎BPOセンター
                        提供しております。
        ②株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ

        　新サービスに伴うお客様への教育・研修のサービスを行っております。
                                 30/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ［事業系統図］
                                 31/207




















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                 主要な事業の
          名称          住所       資本金              有割合又は          関係内容
                                 内容
                                         被所有割合
    （連結子会社）
                                               役員の兼務１名
     株式会社ＨＲテクノロ
                 東京都江東区          1,500千円     BPO事業           100％    従業員の兼務１名
     ジーソリューションズ
                                               業務委託取引
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．クレアシオン・キャピタル株式会社が無限責任組合員である5つの投資事業有限責任組合（Pacific                                                グロー
           ス投資事業有限責任組合、Pacific戦略投資１号投資事業有限責任組合、Pacific２号投資事業有限責任組
           合、Pacific      グロース３号投資事業有限責任組合、Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合）は、すべ
           ての保有持分を合計すると、当社の過半数の株式を保有しておりますが、企業会計基準適用指針第22号「連
           結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項（４）の規定により、連結
           財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づく親会社には該当しません。
           なお、当社グループが採用するIFRSにおいては、クレアシオン・キャピタル株式会社及びその親会社である
           クレアシオン・インベストメント株式会社が当社の親会社となります。
     ５【従業員の状況】

      （1）連結会社の状況
                                                  2021年４月30日現在
                                                569

               従業員数（人）                                     （ 507  ）
      （注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社
            グループへの出向者を含む）であります                  。
          ２．  従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の最近１年間の平均人員                                      数 を記載しておりま
            す。
          ３．  当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
      （2）提出会社の状況

                                                  2021年４月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
          566   （ 507  ）         33.9              2.6              4,498,761

      （注）   １．  従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）でありま
            す。
          ２．  従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の最近１年間の平均人員                                      数 を記載しておりま
            す。
          ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
          ４．  当社はＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
      （3）労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 32/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      （1）経営方針
        　給与計算業務のプロフェッショナルとして、「お客様に気持ちよくサービスを受けていただく」を第一に考え、
        専門性・安全性・確実性、さらに効率性を徹底的に追求し、開発した「サービス」を提供することで企業の存在基
        盤を支える「ソフトインフラ」としての役割を担っていきます。さらに時代と経営環境の変化への対応とサービス
        精度向上の為に「サービス」を進化・成長させ、提供し続けることで企業社会の基盤を担う強固な「ソフトインフ
        ラ」としての使命を全うしていきます。
      （2）経営戦略等

         給与計算業務のアウトソーシング市場は拡大が見込まれており、今後も新規顧客の開拓が行われていくマーケッ
        トであることから、当社グループは、多くの顧客にサービス提供を行ってきた実務経験を集約した新基幹システム
        （P3）を用いて、最新のテクノロジーを利用したサービスを構築することによって、より専門性・安全性・確実
        性・効率性の高いサービスの提供、サービス範囲の拡大、ターゲット層拡大による新規顧客の開拓に注力し、“日
        本の給与計算”のデファクトスタンダードとなることを目指しております。
      （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループの収益・利益は、給与計算処理実績人数の増加に伴い運用売上高が増加することによって拡大する
        ものであるため、給与計算運用受注高、給与計算処理実績人数、リテンション率（（当期運用売上高-喪失顧客の
        前期運用売上高）÷当期運用売上高）を重視しております。
        　また、給与計算処理実績人数の増加により、標準運用によるスケールメリットの効果により、売上原価率の低下
        が見込まれることから、売上総利益率の向上についても重視しております。
      （4）経営環境

        　当社グループが提供するBPO事業は、給与計算業務、年末調整補助業務、マイナンバー管理業務等をはじめとす
        る人事関連業務のフルスコープ型アウトソーシングサービスを特色としており、大手企業を中心に給与計算処理の
        導入実績もあることから、業界内において競争優位性を保っているものと認識しております。
         現在、当社     グループ    を取り巻く外部環境として、政府が進める「働き方改革」のもと、長時間労働の是正、労働
        生産性の向上等が各企業に求められておりますが、人材採用競争の激化は続くものと想定され、人員の増加によ
        り、これらの課題を解消することは困難となっております。
        　このような環境下で、企業が限られたリソースの選択と集中を行いながら、「働き方改革」という戦略的な業務
        を実施していくために、人事部門のアウトソーシングの活用がさらに活発化することが予想され、社会全体が転換
        期を迎えている状況にあります。
      （5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　当社   グループ    は、今後の事業成長を支えるうえで以下の項目を重要な課題として認識しておりますが、これらに
        対応し、サービスを安定的に提供するため積極的に対処してまいります。
        ①新規顧客の獲得

        　給与計算業務のアウトソーシング市場は拡大が見込まれると考えており、今後も新規顧客の大幅な開拓が行わ
        れていく市場と考えられます。
        　このような事業環境のもと、当社グループは企業の人事部門が担う給与計算業務のほぼ全てを受託できるフル
        スコープ型アウトソーシングサービスを提供し、他社との差別化を図っております。新規顧客の獲得のために
        は、今後も顧客企業の給与計算業務の負荷を軽減すべく更なるサービスの強化を図ることが重要な課題であると
        認識しております。
        　マイナンバー制度の施行の際に、アウトソーシングサービスを活用した企業が多く存在していることは、企業
        における人事部門のアウトソーシング活用のハードルが低下し、給与計算業務のアウトソーシング市場拡大にプ
        ラス要因として機能しております。また、ペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門がコア業務へ特化す
        るための施策や、BCP対策の一環、長時間労働是正の手段として、アウトソーシングサービスを活用し、コア業務
        に注力することに対する機運が高まっていることから、当社グループにとって、大きなビジネスチャンスと捉
        え、新規顧客に対してこれらに関する経営層、担当者向けのセミナーや営業活動を積極的に実施してまいりまし
        た。
        　当社グループのこれらの活動をきっかけとして、給与計算業務をアウトソースすることの有用性をご理解いた
        だき、フルスコープ型アウトソーシングサービス導入へと繋げることで、更なる収益力の強化を図ってまいりま
        す。
                                 33/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②新基幹システム（P3）の開発・移行

        　当社グループが提供する給与計算業務のアウトソーシングサービスは、クラウドサービスの進展に伴い今後も
        大きく発展すると見込んでおり、継続的な業務の効率化並びに品質向上を進めることは、収益の増加はもとより
        顧客満足度の向上に繋がり、ひいては当社グループの成長に繋がるものと認識しております。このため、当社グ
        ループは持続的かつ安定的な成長基盤を構築し、強固な経営基盤を確保するために新基幹システム（P3）の開
        発・移行を継続しております。
        　新基幹システム（P3）では、次の３点により、持続的かつ安定的な成長基盤を構築すべく、開発・移行を行っ
        ております。
        　１、当社グループでの処理がブラックボックスにならないように、クラウド化の利便性を活用することで業務
        内容や進捗状況を「見える化」し、顧客企業がシームレスに現在の状況を確認できるようにすることで、より効
        率的に業務を行えるサービスを提供しております。当社が徹底した標準運用による業務効率化、業務統一を行っ
        てきた実績があることにより実現できる開発であり、新基幹システム（P3）において他社との差別化を図ってま
        いります。
        　２、人的作業が必要だった部分の多くをシステムでカバーすることで、作業の効率化を図ると共に人的ミスも
        防ぎ、既存システムより高い品質を担保しております。既存システムから新基幹システム（P3）への移行を順次
        進めることで、精度向上の実現と更なる顧客満足度の向上に繋げてまいります。
        　３、新基幹システム（P3）を汎用性のあるものとすることで、給与計算業務を提供するだけでなく、当社グ
        ループにおいて業務効率向上のための販売管理等の社内業務と繋がるシステムの継続開発を行い、最適な業務処
        理体制の構築を図ってまいります。
        ③優秀な人材の採用・育成の強化、定着化

        　当社グループは、給与計算業務アウトソーシングサービスの効率的かつ安定的な品質をもったサービスを提供
        するため、北海道プロセスセンター、北海道セットアップセンター、北海道BPOセンター、長崎BPOセンター及び
        東京本社各拠点において業務の効率化を図っております。今後もより効率的に業務を行う体制を整備するため、
        社内の組織体制の見直しやジョブローテーションを通じ、業務を最適化することが必要であります。
        　加えて、今後の新規顧客の獲得や新サービス開始による事業規模拡大に伴い、給与計算処理実績人数が増加す
        る中でも、安定的かつ高品質のサービスを提供できる体制を構築するため、新たな拠点を設置し、人材を採用・
        育成していくことに努めてまいります。
        　また、優秀な人材の確保も課題であり、多様な採用チャネルを通じて採用を推進するとともに、優秀な社員の
        流出を防ぐため、教育・研修制度の充実化を図り、社員のキャリアアップを促進してまいります。
        　北海道BPOセンターでは、住民税改定業務及び年末調整補助業務の時期に業務が集中的に発生し、給与計算処理
        実績人数の増加に伴い業務量も増加するため、パートタイマーの採用が重要な課題となっております。このた
        め、パートタイマーにとっても働きがいのある環境を整備することに努めてまいります。
        ④法改正等への対応

        　労働基準法等の給与計算業務に係る法改正等は、当社グループのシステムにおいて影響を及ぼす可能性があ
        り、迅速な対応が求められます。
        　当社グループでは、法改正等への対応について、早期に情報を収集することにより、当社がサービスを提供す
        るシステムを改修するための体制を整備しており、今後も継続してこれらの取り組みを推進してまいります。
        ⑤財務体質の強化

        　当社グループの内、当社は、借入額の資産合計に占める割合が高くなっております。今後は、運転資金、各種
        投資のための資金確保の必要もあることから、有利子負債とのバランスを勘案しつつ自己資本の拡充を図ってま
        いります。
        　また、当社グループの内、当社は、旧株式会社ペイロールの買収に伴い、資産合計に占めるのれんの割合が高
        くなっております。これらは、事業の収益力を高め、のれんと負債の削減に努めることで、財務体質の強化に努
        めてまいります。
                                 34/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑥新たな顧客群の獲得
        　当社グループは、フルスコープ型アウトソーシングサービスを提供するため、法改正への対応、雇用・勤怠形
        態の多様化への対応等、複雑化する日本の給与計算業務に対応可能な体制を整えてまいりました。その結果、当
        社グループは、給与計算業務が複雑な大規模企業（従業員数1,000人以上を目安）から受注を積み重ね、順調に業
        績を伸長させてまいりました。当面は、大規模企業へ当社グループの特徴等を訴求し、受注拡大を行う予定であ
        ります。
        　一方で、長期的には当社グループの対象顧客を増加させることを目的として、中規模企業（従業員数300人～
        1,000人程度を目安）にも当社サービスの展開を検討しております。そのためには、新基幹システム（P3）の定着
        や中規模企業向けのサービス範囲の決定等（P3                      Standard     Modelの確立）が必要となります。当社グループは今
        後、継続して中規模企業への展開について継続して検討してまいりますが、現時点で展開方針・時期等は決定し
        ておりません。
                                 35/207

















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状況、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
        　なお、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グ
      ループが判断したものであります。また、記載されている内容は当社株式への投資に関するリスク全てを網羅するも
      のではありません。
      （1）個人情報保護について

         当社グループは、顧客企業の従業員の個人情報を大量に保有していることから、個人情報の適切な管理は、極
        めて重要な責務と認識しております。このため、当社では、2004年10月にプライバシーマーク、2007年４月に
        ISMS（ISO/IEC       27001：情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、以降、更新を続けておりま
        す。入室制限及び書類保管等の物理的な対処はもちろん、外部からのアクセス遮断、社内でのアクセス権限を設
        定するなど、細心の注意を払い、情報漏洩防止に取り組んでおります。また、当社はマイナンバー管理サービス
        にて顧客企業の従業員の特定個人情報を大量に取り扱うため、個人情報保護委員会が定める「特定個人情報の適
        正な取扱いに関するガイドライン」に基づき、特定個人情報の取扱い開始以前に定めたルールよりも高いセキュ
        リティルールを定め、この徹底を図るため、研修や教育を通じて役職員への啓発活動を継続的に実施しておりま
        す。
         しかしながら、万が一事故若しくは自然災害等によって当社のネットワークセキュリティに障害が発生した場
        合や、関係者による人為的な事故若しくは悪意による情報の漏洩が発生した場合は、当社グループの情報管理に
        多大な支障をきたし、又は当社グループの業務に対する信用を喪失し、その後の当社グループの事業展開及び業
        績に非常に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      （2）法的規制について

         当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の
        利用等に関する法律」といった法規制の対象事業者となっております。当社グループは、上記を含む各種法的規
        制などに関して、それらを遵守するよう、社員教育を行うとともに法令を遵守する体制の整備・強化を図ってお
        ります。
         また、General       Data   Protection      Regulation※（以下、「GDPR」という。）に関しても、必要に応じてGDPRに
        対応した契約を顧客と締結する等、適切に対応しております。
         しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、これらの法令等の改正や新たな法律等
        の制定・施行により、当社グループの行う事業が制約を受け、新たな対応を余儀なくされる場合には、当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ※個人的データ保護やその取り扱いについて詳細に定められたEU領域内の各国に適用される法令
                                 36/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （3）業績の季節変動について
         当社グループは、給与計算サービスの一つとして、年末調整補助業務を提供しており、売上収益、利益又は損
        失が１月（第４四半期）に集中する傾向にあります。
         したがって、同一年度内においても、当社グループの四半期毎の業績に偏りが生じます。
         なお、2020年３月期における四半期別の「給与計算関連サービス」及び「年末調整補助業務」の売上収益の構
        成は、次のとおりであります。
         給与計算関連サービス

                      第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         通期
          売上収益(千円)             1,577,503        1,509,728        1,650,687        1,562,998        6,300,917
          構成比(％)               100.0        100.0        99.6        62.3        86.9

         年末調整補助業務

                      第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         通期
          売上収益(千円)                182        －      6,132       944,806        951,121
          構成比(％)                0.0        －       0.4       37.7        13.1

         合計

                      第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期         通期
          売上収益(千円)             1,577,685        1,509,728        1,656,820        2,507,804        7,252,039
          構成比(％)               100.0        100.0        100.0        100.0        100.0

      （4）誤支給等の人為的ミス等により発生する損害賠償やレピュテーションリスクについて

         当社グループは、誤支給等の人為的ミス等の発生防止のため、各種作業手順をマニュアル化し、担当者及び上
        長が各タスクについて実施チェックを行い、毎月、その品質監査を行うことで、業務の精度向上、誤支給の防止
        に努めております。また、人為的ミスを減らすための施策として、新基幹システム（P3）の開発により、人的作
        業をシステムでカバーすることも推進しております。しかしながら、当社グループの瑕疵により、誤支給等が発
        生した場合は、相手方からの損害賠償請求により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         併せて、このような事態により、当社グループが社会的信用を失うことで、当社グループの業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
      （5）品質不良に関するリスクについて

         当社グループでは、高品質で顧客満足度の高いサービスを提供できるよう、社員教育による業務レベルの向上
        や、お客様のニーズを正確に捉えたシステムの強化改修により、日々サービスの向上に努めておりますが、顧客
        企業が求める品質水準に至らない場合や、満足度の低下により解約に至るなど、給与計算処理人数が急激に減少
        する等の影響が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社が提供するサービスに係る取引先上位５社の占める割合は、約15％（2020年３月末）となっている
        ことから、これらの企業が解約となる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （6）新基幹システム（P3）を用いた新規顧客の稼動が遅れることによるリスクについて

         当社は、新基幹システム（P3）を用いた新規顧客の初期導入を行い、初期導入の完了（稼動）することで、こ
        れらにかかる売上が計上され、顧客の給与計算サービスの提供が開始されます。このため、受注残状況及び翌期
        受注計画を基に稼動計画を策定し、新規顧客の稼動について計画的に対応を行っておりますが、当社及び顧客の
        リソースの逼迫、顧客の給与計算制度等の変更があった場合や、新型コロナウイルスの更なる拡大、自然災害等
        の予期せぬ外部起因で当社及び顧客が影響を受けることなど、計画通りに初期導入作業が進まず、サービス稼動
        が遅れることにより、初期導入費用や運用開始時期が遅れることにより生じる喪失が、当社グループの業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
                                 37/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （7）減損リスクについて
         当社グループが保有する資産のうち、                 減損リスクがあると考えられる使用権資産、のれん及び無形資産とし
        て 、 ブランド、ソフトウェア等を有しております。                     なお、当該のれんは、2017年６月における当社の旧株式会社
        ペイロール②の買収で生じたものであります。
         この中でも、      第３期連結会計年度末          現在、当社グループの非流動資産にのれんを11,015,117千円計上してお
        り、総資産に占める割合が54.3％と高くなっております。
         当社はIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生いたしませんが、対象となる事業の収益力
        が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等                              　（1）連結財務諸表　           注記事項　10.のれん
        及び無形資産」をご参照ください。
         また、当社グループでは、上記リスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組みを

        実施しております。
         ①新規受注による顧客増加
          新規受注による顧客増加に伴う事業の収益力強化のため、人事部門をターゲットとした給与計算業務のアウ
         トソーシングに関するセミナーだけでなく、経営層等の改革を中心に行っていく部署をターゲットとした人事
         改革や働き方改革等に関するセミナーを実施し、新規受注の増加を図っております。
         ②顧客満足度向上による既存顧客維持

          当社グループでは、         既存顧客維持に関して、リテンション率（（当期運用売上高※-喪失顧客の前期運用売上
         高）÷当期運用売上高※）をKPIとして重視し、継続的に既存顧客維持の状況について確認を行っております。
         既存顧客維持による事業の収益力強化のため、システムの機能追加等、継続的にシステムの開発を行い、顧客
         満足度の向上を図っております。
         ※ 当期運用売上高＝売上高-初期導入・仕様変更売上高-マイナンバー売上高
      （8）人材の確保について

         当社グループは、新規顧客の獲得を推進しており、給与計算処理実績社数及び処理実績人数の拡大に向け、そ
        れに応じた人員を一定数確保する必要があります。このため、当社の一定の利益率の確保できる範囲で社員が適
        正人数となるよう、日々積極的な採用活動により人員確保に努めることで当該リスクの発生せぬようにしており
        ますが、計画のとおりに人員の確保ができない場合、あるいは人員の流出により社員が減少した場合には、当社
        のサービス提供が限定的となり、お客様の給与計算サービス処理人数が減少するなど、今後の事業拡大に支障を
        来たすことが考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （9）システム障害について

         当社グループは、事業に関する情報管理をコンピュータシステム及びネットワークに依存しており、サービス
        の信頼性等の観点から、システムの冗長化、サーバーの負荷分散、定期的なバックアップの実施等により、シス
        テム障害等のトラブルの発生の防止及び回避を図っております。また、自然災害等の有事に備えて、BCP（事業継
        続計画）を策定しており、有事の際にもサービスを継続できる体制を整えております。
         しかしながら、人為的過誤、自然災害、停電、コンピュータウイルス等による障害、当社グループの予測不可
        能な様々な要因等によってコンピュータシステムにトラブルが発生し、サービスが提供できない事態が生じた場
        合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （10）税制、社会保険等の制度変更に関するリスクについて

         当社グループの事業は所得税法、社会保険料等の改正の影響を受けやすいため、法改正担当部署を設置し、当
        社グループ事業への影響を迅速に把握できる体制を整えることで、これらのリスク発生が生じぬよう努めており
        ます。しかしながら、重要な法改正の発生やそれに基づく対応等（当社のサービス提供ができなくなる場合や、
        大幅なシステム改修が必要になるなど）の要因により、これらの対応費用や、サービス停止となる状況が生じた
        場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （11）   新型コロナウイルス感染拡大に伴うリスクについて

         当社グループは、時差出勤及び在宅勤務の推奨や、検温・体調チェック・手洗いの徹底、業務スペースの消毒
        等、オフィスにおける感染防止対策等を実施し、ソフトインフラとして業務を継続できる体制の整備に努めてお
        ります。
         しかしながら、新型コロナウイルス感染症は拡大傾向にあり、当感染症を予防するワクチンや効果的な治療薬
        についても不透明な状況であります。2021年３月期には、緊急事態宣言の発出により、一部の既存顧客について
        給与計算対象となる人員の減少及び業績悪化に伴う解約、また、新規顧客の業績悪化に伴う新規稼動作業の中断
        等の影響があったことから、当感染症の再拡大により、一部の既存顧客について給与計算対象となる人員の減少
                                 38/207

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        及び業績悪化に伴う解約、また、新規顧客の業績悪化に伴う新規稼動作業の中断等が発生した場合には、当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （12）競合に関するリスクについて

         給与計算業務のアウトソーシングを含むBPO市場は、企業のペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門が
        コア業務へ特化するための施策や、BCP対策の一環として検討を進める企業が多く、需要が拡大しており、今後も
        発展していくことが見込まれることから、新規参入企業の増加により競争が激化する可能性があります。当社
        は、給与計算業務のアウトソーシングのパイオニアとして、豊富な経験と数多くのノウハウを有しており、幅広
        い範囲のサービスを提供することで、新規顧客の獲得と業容の拡大に努めております。しかしながら、将来、顧
        客獲得をめぐる競合がさらに激しくなった場合、又は当社グループが市場における競争力を維持できない場合、
        当社からの顧客が他社のサービスに移行することで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
      （13）配当政策について

         当社グループは現在、成長過程にあると認識しており、事業の継続的な拡大発展を実現させるために過去にお
        いては配当を実施しておりません。今後は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題と考えており、将来の
        事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を検討していく所存であります
        が、財政状態及び経営成績等によっては配当を実施できない可能性があります。
      （14）ストック・オプションについて

         当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社の役員及び従業員に対して会社法の規定に基づき新
        株予約権を付与しております。これらは、当社の事業発展のために優秀な人材の確保・獲得のためのインセン
        ティブ施策として実施しております。
         これらの行使に伴い、既存の株主様に影響が生じぬよう、業容の拡大に努めておりますが、現在付与している
        新株予約権が大量に行使された場合、潜在株式の顕在化に伴い、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能
        性があります。また、これらの行使による需給の変化が当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
      （15）金利の変動及び財務制限条項の抵触について

         当社グループは、株式取得に係る資金を金融機関からの借り入れにより調達しており、その借入額の総資産に
        占める割合は31.1％（第３期連結会計年度末）となっております。
         当借入金は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの財政状態に影響を
        及ぼす可能性があります。
         また、   当借入金の金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されており、本項に抵触した場合、貸付人の請求が
        あれば本契約上の期限の利益を失い、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループ
        の財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。また、係る資金の確保ができない場合には、当社グ
        ループの存続に影響を及ぼす可能性があります。
         なお、本借入金に関する詳細は、「                第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　
        12．借入金（リース負債を含む）               」に記載のとおりであります。
        　当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触によ

        る一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。
        ①収益性を重視した経営管理
        　当社グループでは、特に赤字計上等による財務制限条項への抵触を回避するため、収益性を重視した経営管理を
        行っております。具体的には、新規受注の際に想定される当社費用を精査した上で、新規稼動に係る期間や継続し
        て安定したサービスを提供することの可否等も含め、受注稟議に対して多面的な情報をもとに継続した収益確保の
        検討を常勤役員会で計り、慎重に意思決定を行っております。また、当社はリテンション率が高く、一度顧客と
        なった場合、数年間の継続取引となることから、サービス内容やサービスにおける当社及び顧客の役割について顧
        客が適切に理解した上で、発注を行っていることも確認し、将来的な当社の収益確保の可能性を慎重に判断してお
        ります。
        　今後も継続取引先に対して適切なサービスを行い、また人件費についても最適化する等、現在の収益確保の水準
        を維持又は向上させる取組みを実施する方針であります。
                                 39/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行
        　当社グループにおける主な資金需要は新基幹システム（P3）に関する開発関連費用となります。財務バランスを
        悪化させるような不必要な借入を発生させないため、営業活動におけるキャッシュ・フロー等の金額を参考にした
        投資計画を立案し、これに従って必要な投資を実行しております。
        ③金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉の継続

        　多額の借入金が計上されていることを踏まえ、当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係
        る交渉を継続的に実施しております。具体的には、財務制限条項の見直し交渉により、金利条件等の良化を目指し
        ております。現状の金利条件及び財務制限条項は一般的なコーポレートローンと比較して相応に高い水準ではない
        ものと考えており、また、当社グループの収益基盤及び財務基盤であれば、特別な条件ではないものと認識してお
        ります。一方で、当該リスクの低減に向けて引き続き金融機関との交渉に努めてまいります。
        （16）大株主がファンドであること等について

        　当社はクレアシオン・キャピタル株式会社が無限責任組合員である５つの投資事業有限責任組合（Pacific                                                  グ
        ロース投資事業有限責任組合、Pacific戦略投資１号投資事業有限責任組合、Pacific２号投資事業有限責任組合、
        Pacific    グロース３号投資事業有限責任組合、Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合）から、純投資を目的
        とした出資を受けており、本書提出日現在、同組合は当社の主要株主となっております。また、社外取締役である
        浅野氏は、クレアシオン・キャピタル株式会社から派遣されております。
        　５つの投資事業有限責任組合は、当社株式上場時において、保有する当社株式の一部を売却する予定ですが、上
        場後も保有する当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性が
        あります。また、当社株式の上場後の保有状況によっては、役員の選解任、他社との合併等の組織再編、剰余金の
        配当等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
                                 40/207













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （1）経営成績等の状況の概要
          当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要
         は次のとおりであります。
        ①　財政状態の状況

         第３期連結会計年度         （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         （資産）
         　流動資産は前連結会計年度末と比較して46,455千円増加し、1,998,430千円となりました。
         　流動資産の増加の主な変動要因は、新規顧客の稼動に伴いこれらの初期費用が入金されたことで、現金及び
         現金同等物60,753千円が増加し、営業債権7,324千円が減少したことによるものであります。
         　非流動資産は前連結会計年度末と比較して25,756千円増加し、18,269,425千円となりました。
         　非流動資産の増加の主な変動要因は、当社新基幹システム（P3）開発に伴う無形資産60,497千円の増加、
         IFRS第16号の影響により使用権資産24,391千円、建物付属設備、備品の減価償却に伴い有形固定資産23,213千
         円が減少したことによるものであります。
         　この結果、資産は前連結会計年度末に比べ72,212千円増加し、20,267,856千円となりました。
         （負債）

         　流動負債は前連結会計年度末と比較して5,396千円減少し、2,595,593千円となりました。
         　流動負債の減少の主な変動要因は、外注費の減少に伴う営業債務及びその他の債務191,986千円、初期導入作
         業の減少に伴うこれらの費用である契約負債82,928千円等の減少、借入金の長短振替に伴う借入金250,926千
         円、IFRS第16号の影響によりリース負債66,274千円が増加したことによるものであります。
         　非流動負債は前連結会計年度末と比較して654,502千円減少し、7,842,848千円となりました。
          非流動負債の減少の主な変動要因は、借入金の長短振替に伴う借入金588,859千円の減少によるものでありま
         す。
          この結果、負債は前連結会計年度末と比較して659,898千円減少し、10,438,442千円となりました。
         （資本）

         　資本は、前連結会計年度末と比較して732,110千円増加し、9,829,413千円となりました。
         　資本の増加の       主な変動要因は、資本剰余金212,476千円の減少、親会社の所有者に帰属する当期利益の発生に
         伴う利益剰余金944,587千円の増加によるものであります。
         第４期第３四半期連結累計期間              （自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

         （資産）
          流動資産は前連結会計年度末と比較して873,215                      千円増加し、2,871,646千円となりまし                  た。
         　流動資産の増加の主な変動要因は、新規顧客の受注に伴い生じる初期導入に伴う費用として契約コスト
         541,389    千円、これらの前受金として現金及び現金同等物267,632千円の増加によるものです。
         　非流動資産は前連結会計年度末と比較して39,872千円減少し、18,229,553千円となりました。
         　非流動資産の減少の主な変動要因は、                  当社のブランド価値の上昇等に伴う                無形資産25,800千円の増加、IFRS
         第16号の影響により使用権資産59,795千円、減価償却に伴い有形固定資産10,233千円が減少したことによるも
         のです。
         　この結果、資産は前連結会計年度末に比べ833,343千円増加し、21,101,199千円となりました。
         （負債）

         　流動負債は前連結会計年度末と比較して822,970千円増加し、3,418,564千円となりました。
         　流動負債の増加の主な変動要因は、借入金の長短振替に伴う借入金101,325千円、初期導入作業の増加に伴う
         これらの費用である契約負債789,277千円、未払金の増加に伴う営業債務及びその他の債務125,224千円の増加
         によるものです。
         　非流動負債は前連結会計年度末と比較して406,300千円減少し、7,436,548千円となりました。
         　非流動負債の減少の主な変動要因は、契約負債の増加789,277千円、借入金の長短振替に伴う借入金343,333
         千円の減少によるものです。
         　この結果、負債は前連結会計年度末と比較して416,670千円増加し、10,855,112千円となりました。
         （資本）

         　資本は、前連結会計年度末と比較して416,672千円増加し、10,246,086千円となりました。
                                 41/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　資本の増加の変動要因は、             親会社の所有者に帰属する四半期利益の発生に伴う                        利益剰余金416,672千円の増加
         によるものです。
        ②　経営成績の状況

         当社は単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
         第３期   連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         　第３期連結会計年度における給与計算アウトソーシング業界の動向といたしましては、働き方改革関連法の施
         行による時間外労働の上限規制の導入、年次有給休暇の取得の義務化等により、企業各社が独自の工夫で時間外
         労働の抑制や、年次有給休暇の取得推進に取り組むなど、企業各社への「働き方改革」の浸透が進みました。こ
         の中で、「働き方改革」の施策の選択肢の一つとして給与計算業務のアウトソーシングを検討する企業もあり、
         需要は引き続き堅調に推移いたしました。
         　このような環境のもと、当社グループは、働き方改革関連法の施行の外的要因に加え、グループ会社の増加及

         び減少、コア業務へのシフト、業務の属人化防止等の顧客企業の内的要因により、給与計算業務と給与計算に関
         わる様々な周辺業務のアウトソーシングを検討する企業のニーズに、これらの業務領域をカバーできる当社グ
         ループのフルスコープ型アウトソーシングによる顧客企業の課題解決や、工数削減に貢献できる強みがマッチ
         し、複数社の受注に至ったことで計画どおり推移いたしました。
         　売上収益は、新規で稼動した顧客等の影響により、給与計算処理実績人数が253社984千人（前連結会計年度末
         は245社930千人）となり、前連結会計年度と比べ引き続き増加いたしました。
         　利益面においては、売上原価において、新基幹システム（P3）の減価償却費、派遣費の増加等、販売費及び一
         般管理費において、営業活動強化による販売促進費の増加や業務体制強化のための採用費が増加しており、これ
         らに加え、監査報酬及び一時的に発生した弁護士費用等による支払手数料等が増加したものの、売上収益の増加
         により、営業利益は前年同期と比べ増加いたしました。
         　金融費用は、2019年３月期に実施した借入金のリファイナンスに伴う減少等により、前年同期と比べ減少いた
         しました。税引前利益は、前年同期と比べ増加いたしました。
         　以上の結果、売上収益7,252,039千円（前年同期比9.4％増）、営業利益1,151,706千円（前年同期比0.1％

         増）、税引前利益1,069,577千円（前年同期比14.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は727,897千円
         （前年同期比12.1％増）となりました。
         第４期第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

         　当第３四半期連結累計期間における給与計算アウトソーシング業界の動向といたしましては、ペーパーレス
         化、テレワークの推進及び人事部門がコア業務へ特化するための施策や、BCP対策の一環として検討を進める企
         業もあり、需要は引き続き堅調に推移いたしました。
         　このような環境のもと、当社グループは、前期からの継続案件の商談と新規案件の開拓に注力いたしました
         が、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために政府が発出した緊急事態宣言の影響等により、当社及びお客様
         が営業活動を自粛したことや、緊急事態宣言の解除後においても、人事担当者向けの各種イベントの自粛によ
         り、販売促進活動が限定的になっております。また、緊急事態宣言の解除後には当社の商談の窓口となる人事部
         門が新型コロナウイルス対策や、リモートワークへの対応で繁忙となり、商談が長期化し新規受注の獲得が想定
         よりも下回りましたが、第３四半期末には、テレワークの浸透やWEB会議の開催などにより、これらの状況は改
         善傾向にあります。
         　売上収益は、新規で稼動した顧客等により給与計算処理実績人数が増加したことや、緊急事態宣言の発出後に

         は既存顧客の給与計算処理実績人数が一時的に減少しましたが、第３四半期末には回復傾向にあり、給与計算処
         理実績人数が前年同期と比べ増加したため、前年同期と比べ増加いたしました。
         　利益面では、人員増加や昇給による労務費等の増加に伴い、売上原価が増加いたしましたが、売上収益の増加

         に伴い、売上総利益は前年同期と比べ、微増となりました。また、販売費及び一般管理費は、新型コロナウイル
         ス感染症拡大防止のため、営業活動の自粛により関連費用が減少したことにより、前年同期と比べ減少いたしま
         した。これらの要因により、営業利益は、前年同期と比べ増加いたしました。
         　以上の結果、売上収益4,886,936千円（前年同期比3.0％増）、営業利益692,673千円（前年同期比23.8％

         増）、税引前四半期利益634,434千円（前年同期比27.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は416,672
         千円（前年同期比28.2％増）となりました。
         ③　キャッシュ・フローの状況

                                 42/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         第３期   連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          第３期   連結  会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ60,753千円増加
         し、747,361千円となりました。
          第３期   連結  会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
         （営業活動による        キャッシュ・フロー         ）

         　営業活動の結果得られた資金は1,450,850千円（前連結会計年度は1,785,064千円の収入）となりました。主な
         要因は、    2019年３月期に実施した借入金のリファイナンスに伴う                          金融費用の減少による税引前利益の増加
         135,320千円、       当社新基幹システム（P3）の機能強化開発に伴い生じた                          減価償却費及び償却費の増加243,896千円
         があったものの、未払金等の減少による営業債務及びその他の債務の減少210,671千円、契約負債の減少184,856
         千円、法人所得税の支払額の増加による減少215,547千円があったことによるものであります。
         （投資活動による        キャッシュ・フロー         ）

         　投資活動の結果使用した資金は649,051千円（前連結会計年度は919,073千円の支出）となりました。主な要因
         は、ソフトウェアの取得に伴う無形資産の取得による支出の減少260,127千円があったことによるものでありま
         す。
         （財務活動による        キャッシュ・フロー         ）

         　財務活動の結果使用した資金は741,046千円（前連結会計年度は1,050,355千円の支出）となりました。主な要
         因は、長期借入れによる収入の減少6,850,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出の減少
         7,150,000千円があったことによるものであります。
         第４期第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

         　第４期第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ267,632千円増加
         し、1,014,994千円となりました。
         　第４期第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果得られた資金は1,314,525千円（前年同期は785,358千円の収入）となりました。主な要因は、
         税引前四半期利益の増加136,907千円、契約負債の増加246,183千円、営業債務及びその他の債務の増加122,322
         千円、減価償却費及び償却費の増加85,265千円があったことによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果使用した資金は482,660千円（前年同期は503,399千円の支出）となりました。主な要因は、ソ
         フトウェアの取得に伴う無形資産の取得による支出の増加23,753千円があったことによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果使用した資金は564,231千円（前年同期は434,401千円の支出）となりました。主な要因は、長
         期借入金の返済による支出の増加100,000千円、リース負債の返済による支出の増加29,913千円があったことに
         よるものであります。
        ④生産、受注及び販売の実績

         ⅰ　生産実績
           　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ⅱ　受注実績

           　毎月定期的に給与計算を行うことにより売上が計上される継続取引であるため、記載を省略しておりま
           す。
                                 43/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ⅲ　販売実績
           　当社グループの事業は単一セグメントでありますが、販売実績をサービス別に記載すると、次のとおりで
           あります。「第１　企業の概況　３事業の内容」に記載のサービス形態のうち、売上収益の比率の高い給与
           計算関連サービスと年末調整補助業務に分けて記載しております。
                                               第４期第３四半期

                             第３期連結会計年度
                                         前期比
                                                連結累計期間
               サービスの名称             （自　2019年４月１日
                                         （％）
                                              （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）
                                               至　2020年12月31日)
           給与計算関連サービス（千円）
                                  6,300,917        109.4          4,877,852
            年末調整補助業務（千円）
                                   951,121       109.6            9,084
                合計（千円）
                                  7,252,039        109.4          4,886,936
          （注）１．最近２連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販
               売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がな
               いため、記載を省略しております。
             ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      （2）   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         第３期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、新規獲得顧客の運用開始により、給与計算処理実績人数が増
         加したことから、売上収益及び売上総利益率が増加しております。
         　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、                             ペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門
         がコア業務へ特化するための施策や、BCP対策の一環として検討を進める企業もあり、                                        アウトソーシングを活用
         する機運が高まっていることが挙げられます。この機運の高まりに対し、「フルスコープ型アウトソーシング」
         の考え方が合致し、新規獲得顧客が順調に増加したと分析しております。
         　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新基幹システム
         （P3）開発に係る設備投資に充当しております。
         　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、                                             リテンション
         率、給与計算処理実績人数及び給与計算運用受注高を当該指標として位置づけております。リテンション率、給
         与計算処理実績人数及び給与計算運用受注高は将来に継続して発生する売上高の測定が可能となる指標であり                                                  ま
         す。
                                          2019年３月          2020年３月

                          決算年月
          A                        （千円）
                  売上高                          6,589,741          7,273,434
          B                        （千円）
                  初期導入・仕様変更売上高                           434,345          617,523
           C                         （千円）
                  マイナンバー売上高                           544,564          545,631
          D                        （千円）
                  喪失顧客の前期運用売上高                           126,066          131,709
          （A-B-C-D）÷
                                  （％）
                  リテンション率                             97.8          97.8
          （A-B-C）
                  給与計算処理実績人数
          E                        （万人）
                                                93          98
                  （期末時点）
          F                        （千円）                      629,296
                  給与計算運用受注高                           783,497
         （注）１．     売上高には、消費税等は含まれておりません。
            ２．  上記の数値は当社単体の数値となります。
            ３．給与計算処理実績人数は各年度における３月末時点の人数で                              ありま   す。
                                 44/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         第４期第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）
          第３期連結会計年度に引き続き、ペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門がコア業務へ特化するため
         の施策や、BCP対策の一環として検討を進める企業もあり、需要は引き続き堅調に推移いたしました。
         　このような環境のもと、当社グループは、前期からの継続案件の商談と新規案件の開拓に注力いたしました
         が、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために政府が発出した緊急事態宣言の影響等により、当社及びお客様
         が営業活動を自粛したことや、緊急事態宣言の解除後においても、人事担当者向けの各種イベントの自粛によ
         り、販売促進活動が限定的になっております。また、緊急事態宣言の解除後には当社の商談の窓口となる人事部
         門が新型コロナウィルス対策や、リモートワークへの対応で繁忙となり、商談が長期化し新規受注の獲得が想定
         よりも下回りましたが、第３四半期末には、テレワークの浸透やWEB会議の開催などにより、これらの状況は改
         善傾向にあります。
         　売上収益は、新規で稼動した顧客等により給与計算処理実績人数が増加したことや、緊急事態宣言の発出後に

         は既存顧客の給与計算処理実績人数が一時的に減少しましたが、第３四半期末には回復傾向にあり、給与計算処
         理実績人数が前年同期と比べ増加したため、売上収益は前年同期と比べ増加いたしました。
         　以上の結果、売上収益4,886,936千円（前年同期比3.0％増）、営業利益692,673千円（前年同期比23.8％

         増）、税引前四半期利益634,434千円（前年同期比27.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は416,672
         千円（前年同期比28.2％増）となりました。
         　引き続き、高いリテンション率の維持と新基幹システム（P3）の新規稼動による給与計算処理実績人数の増加

         に努めます。
        ②資本の財源及び資金の流動性について

         ⅰ　資本の財源
           　当社グループにおける主な資金使途は人件費、外注・業務委託等の営業費用、基幹システムの機能強化開
           発等の設備投資、新たな拠点の開設に係る設備投資、借入金の返済となっております。
           これらの財源については、主として営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資の効率的な運用により賄う
           方針ではありますが、必要に応じて金融機関からの借入等を検討いたします。
         ⅱ 　資金の流動性

           　資金の流動性については、現金及び現金同等物に加え、金融機関とコミットメントライン契約を締結して
           おり、成長を維持するために必要とされる十分な流動性を確保していると考えております。
           　また、資金の流動性については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
           シュ・フローの状況の分析　(1)               経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しており
           ますので、こちらもご確認ください。
        ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループ      の連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成されております。
         この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要になる事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積り
         を行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果が、これらの見積りと異なる可能性があります。
         　重要な会計方針及び見積りの詳細については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸
         表　注記事項　２.作成の基礎（4）重要な見積り及び判断の利用」に記載しておりますが、                                          次の会計方針は、連
         結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。
         ⅰ　のれんの回収可能価額
           　のれんの減損の判断をする際に、のれんが配分された資金生成単位について、回収可能価額の見積りが必
           要となります。使用価値の見積りにあたり、資金生成単位により生じることが予想される将来キャッシュ・
           フロー及びその現在価値を算定するための割引率を見積っております。仮に、資金生成単位により生じると
           予想したキャッシュ・フローが減少した場合又は現在価値を算定するための割引率が上昇した場合には減損
           損失が発生又は増加する可能性があります。
         ⅱ　  繰延税金資産の回収可能性
           　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できること、
           回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産に計上しております。繰延税金資産の
           回収可能性は将来の課税所得の見積りとなるため、事業環境等の変化により見積りが減少した場合、繰延税
           金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
                                 45/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について
          経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載して
         おります。
        ⑤経営者の問題認識と今後の方針について

          当社の経営者は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、当社が今後さらなる
         成長と発展を遂げるため、厳しい環境の中様々な課題に対処しております。
          具体的には、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
     ４【経営上の重要な契約等】

        借入金
        当社は2018年９月25日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとして金銭消費貸借契約を締結し
      ております。
         主な契約内容は、以下のとおりであります。
       （1）   契約の相手先
         株式会社三井住友銀行及び株式会社横浜銀行
       （2）借入金額

         当初の借入金額：6,850,000千円
         トランシェＡ：3,550,000千円
         トランシェＢ：3,300,000千円
         2020年３月末時点の借入金額の残高：6,350,000千円

         トランシェＡ：3,050,000千円
         トランシェＢ：3,300,000千円
       （3）返済期限

         トランシェＡ：2019年３月末日より2024年９月末日まで６ヶ月毎に約定返済
         トランシェＢ：期限（2024年9月28日）一括返済
       （4）主な借入人の義務

        ①当社の決算書及び月次資料並びに事業計画等の提出義務
        ②財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務
         諸表　注記事項　12．借入金（リース負債を含む）」をご参照ください。）
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
                                 46/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第３期連結     会計年度    （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
        当連結会計年度は、         新基幹システム（P3）の開発によるフルスコープ型アウトソーシングサービスを強化し、商品
      力・競争力の向上及び各種業務効率化を図ることを目的とし、主に                               ソフトウェア      のために    574,525    千円の開発投資を
      実施いたしました。当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
      　なお、当社グループは、BPO事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は行っておりません。
      第４期第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

      　当第３四半期連結累計期間は、新基幹システム（P3）の開発のため、主に                                   ソフトウェア      のために    442,418    千円の開
      発投資を実施いたしました。当第３四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
      　なお、当社グループは、BPO事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は行っておりません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                  2020年３月31日現在
                                    帳簿価額
                      有形固定資産            使用権資産          無形資産
        事業所名                                               従業員数
                 設備の
        (所在地)                                                (人)
                 内容
                         工具、器具         工具、器具     ソフト     ソフト
                                                   合計
                      建物         建物
                          及び備品         及び備品     ウェア     ウェア
                                                  （千円   ）
                     （千円）         （千円）
                          （千円）         （千円）     (千円)     (千円)
                                                          180
     東京本社他
                事務所用
                      17,862     12,750    111,710     109,003     24,145    2,246,541      2,522,013
     ( 東京都江東区他       )
                 設備                                       （5）
     北海道
                                                          63
                事務所用
     BPOセンター                 36,584     18,827    566,753     123,668        -     -   745,834
                 設備                                      （375）
     ( 北海道江別市      )
     北海道
                                                          145
                事務所用
     プロセスセンター                 20,138     3,546    24,122     24,091       -     -   71,899
                 設備                                       （2）
     ( 北海道札幌市中央区         )
     北海道
                                                          40
                事務所用
     セットアップセンター                 7,805     1,950    4,172    10,063       -     -   23,992
                 設備                                       （－）
     ( 北海道札幌市北区        )
     長崎
                                                          47
                事務所用
     BPOセンター                 44,349     5,058   346,847     34,019       -     -   430,274
                 設備                                       （－）
     ( 長崎県長崎市）
      （注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。上記の                           金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）でありま
           す。従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しておりま
           す。
         ３．  当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2）国内子会社

         該当事項はありません。
                                 47/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2021年4月30日現在）
      　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      　なお、最近日現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。
      （1）重要な設備の新設等

                              投資予定金額              着手及び完了予定年月

             事業所名
                        設備               資金調達                完成後の
     会社名
             （所在地）
                       の内容                 方法               増加能力
                             総額    既支払額
                                             着手     完了
                             (千円)     (千円)
        東京本社                              自己資金、
     提出                 基幹
                                                       （注）２.
                            1,387,201      207,489          2019年４月     2023年３月
        （東京都江東区）
     会社                 システム
                                       増資資金
        高松BPOセンター
     提出                 新拠点開
                                                       （注）２.
                             55,000       －  自己資金     2021年５月     2021年７月
        （香川県高松市）
     会社                 設
        東京本社
        （東京都江東区）
                      既存拠点
        北海道プロセスセンター
     提出
                                                       （注）２.
                      の統合・       173,000        －  自己資金     2021年４月     2021年８月
        （北海道札幌市中央区）
     会社
                      改装
        北海道セットアップセンター
        （北海道札幌市北区）
     （注）１．金額には消費税等を含んでおりません。
        ２．完成後の増加能力については、増加能力を見積もることが困難であることから記載しておりません。
        ３．  当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      （2）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                 48/207












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数（株）
                 種類
                                                 65,000,000
        普通株式
                                                 65,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は登
                   発行数（株）
         種類                                           内容
                               録認可金融商品取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、
                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
                      17,478,100
      普通株式                               非上場
                                               る株式であります。な
                                               お、単元株式数は100株と
                                               なっております。
                      17,478,100               －               －
          計
                                 49/207














                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
       会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       ⅰ　第１回新株予約権
      決議年月日                            2017年12月14日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            信託契約における受託者　１             （注）９

      新株予約権の数（個）※                            2,400（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　     240,000    （注）１

                                  510（注）２、３、４
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  自　2019年12月16日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年12月13日（注）５
                                  発行価格　　525
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　263
      価格及び資本組入額（円）※
                                  （注）６
      新株予約権の行使の条件※                            （注）７
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）８
     ※  最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30
     日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
     を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無
           償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただ
           し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
           ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
           切り上げる。
                                         １
           調整後行使価額         ＝   調整前行使価額         ×
                                    分割（又は併合）の比率
         ３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
           行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
           の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行
                                            1株当たり
                                         ×
                            既発行
                                            払込金額
                                    株式数
                                 ＋
            調整後        調整前
                            株式数
                 ＝        ×
                                   新規発行前の1株当たりの時価
            行使価額        行使価額
                               既発行株式数＋新規発行株式数
         ４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ５．行使期間の末日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
         ６．本新株予約権は新株予約権１個につき1,415円で有償発行しております。
           従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1,415円を加算した金額を記載しております。
                                 50/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ７．（1）本新株予約権は、当社の普通株式が取引所金融商品取引市場に上場し、本新株予約権を行使する日の
             前日の終値が90,000円（以下、「基準価額」という。）以上である場合に限り、行使を行うことがで
             きる。
             なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により基準価額
             を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                            １
              調整後基準価額         ＝   調整前基準価額         ×
                                      分割（又は併合）の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己

             株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
             よる自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端
             数は切り上げる。
                                      新規発行         1株当たり
                                           ×
                               既発行
                                      株式数        払込金額
                                   ＋
               調整後        調整前
                               株式数
                    ＝        ×
                                      新規発行前の1株当たりの時価
              基準価額        基準価額
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           （2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
             ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           （3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           （4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結
             する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
         ８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当
            該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            　「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
            日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が
              生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
             ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
              等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          （8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）７に準じて決定する。
                                 51/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
              画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
              総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
              る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得する
              ことができる。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ９．第１回新株予約権は、2019年４月19日付で付与がなされております。本書提出日現在の付与対象者の区分及
           び人数（名）は、以下のとおりです。
                            当社取締役　2
                            当社元取締役　1
           付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　52
                            当社元従業員　6
          （当社役員による従業員株式所有制度に準じた制度の内容）
          （第1回新株予約権）
          　当社の代表取締役社長である湯浅哲哉は、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業
          価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年12月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月
          14日付で、佐藤浩治氏を受託者として、第１回新株予約権の業務委託契約（以下、「本信託」という）を契
          約しており、当社は本信託に基づき、佐藤浩治氏に対して、第１回新株予約権（2017年12月14日定時株主総
          会）を発行しております。
          　本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数
          の多寡に応じて、佐藤浩治氏が、当社グループに在籍する役職員のうち、受益者適格要件を満たす者に対し
          て、2019年４月19日（2019年３月15日開催の取締役会にて受益者の指定期日を2019年３月19日から2019年４
          月19日に変更）に第１回新株予約権2,400個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセ
          ンティブ・プランと異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を基にインセンティブの分配の多寡
          を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用され
          た役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を
          可能にするものであります。             　本信託の概要は以下のとおりであります。
                     単独運用・特定金外信託（新株予約権活用型インセンティブプラン）

           名称
           委託者          湯浅哲哉

           受託者          佐藤浩治

                     受益者適格要件を満たす者
           受益者
                    （受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
           信託契約日
                     2017年12月15日
           （信託期間開始日）
           信託期間満了日          2021年３月31日又は受益者が特定された日まで
                     委託者から受託者に対して第1回新株予約権2,400個が信託の目的となっておりま
           信託の目的
                     す。なお、第1回新株予約権の概要については上記をご参照ください。
                     当社グループの現在及び将来の役職員のうち当社グループの社内規程等に定める一
                     定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託に係る信託契約の定
                     めるところにより、受益者として確定したものを受益者といたします。
           受益者適格要件
                     なお、本信託に係る新株予約権インセンティブ・プランの細則及びポイント付与基
                     準には、受益候補者に対する第1回新株予約権の給付個数を決定するため、ポイン
                     ト付与基準を定めております。
                                 52/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ⅱ　第２回新株予約権
      決議年月日                            2017年12月14日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　１

      新株予約権の数（個）※                            1,200（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　     120,000    （注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            510（注）２、３、４

                                  自　2019年12月16日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年12月13日（注）５
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　510
      価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　255
      新株予約権の行使の条件※                            （注）６
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）７
     ※  最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30
     日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
     を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無
           償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
           かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
           切り上げる。
                                         １
           調整後行使価額         ＝   調整前行使価額         ×
                                    分割（又は併合）の比率
         ３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
           行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
           の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行         1株当たり
                                         ×
                            既発行
                                    株式数        払込金額
                                 ＋
            調整後        調整前
                            株式数
                 ＝        ×
                                   新規発行前の1株当たりの時価
            行使価額        行使価額
                               既発行株式数＋新規発行株式数
         ４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ５．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
         ６．  （1）新株予約権者は、行使期間内において、新株予約権を行使することができるものとし、権利行使時に
             おいて当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する
             ものとする。
           （2）新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めないものとする。
           （3）新株予約権の一部の行使はできないものとする。
           （4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものと
             する。
           （5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただ
             し、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
                                 53/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当
            該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            　「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
            日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が
              生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
             ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
              等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          （8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）６に準じて決定する。
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
             以下の①から⑤の議案について当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の
             取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別段定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得する
             ことができる。
             ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ② 当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画の議案
             ③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
             ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
              についての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤本新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
              承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
              ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する                                 。
                                 54/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ⅲ　第３回新株予約権
      決議年月日                            2017年12月14日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　１

      新株予約権の数（個）※                            2,400（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※   普通株式　     240,000    （注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                 ※           510（注）２、３、４

                                  自　2019年12月16日
      新株予約権の行使期間          ※
                                  至　2027年12月13日（注）５
                                  発行価格　　525
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　263
      価格及び資本組入額（円）            ※
                                  （注）６
      新株予約権の行使の条件           ※                 （注）７
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項              ※
                                  会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※    （注）８
     ※  最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30
     日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
     を省略しております。
     （注）１．     新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無
           償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
           かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につい
           てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
           切り上げる。
                                         １
           調整後行使価額         ＝   調整前行使価額         ×
                                    分割（又は併合）の比率
         ３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
           行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
           の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行         1株当たり
                                         ×
                            既発行
                                    株式数        払込金額
                                 ＋
            調整後        調整前
                            株式数
                 ＝        ×
                                   新規発行前の1株当たりの時価
            行使価額        行使価額
                               既発行株式数＋新規発行株式数
         ４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとする。
         ５．行使期間の末日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
         ６．本新株予約権は新株予約権１個につき1,415円で有償発行しております。
           従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1,415円を加算した金額を記載しております。
                                 55/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ７．（1）本新株予約権は、(i)当社の普通株式が取引所金融商品取引市場に上場し、本新株予約権を行使する日
             の前日の終値が90,000円（以下、「基準価額」という。）以上である場合、又は(ii)2017年12月15日
             以降、合計して当該日時点における当社の発行済株式総数の50％を超える株式が、当該日時点の株主
             から第三者に対して１株当たり基準価額以上で譲渡された場合に限り、行使を行うことができる。
             なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により基準価額
             を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                            1
              調整後基準価額         ＝   調整前基準価額         ×
                                       分割（又は併合）の比率
              また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己
              株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換に
              よる自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端
              数は切り上げる。
                                      新規発行         1株当たり
                                            ×
                               既発行
                                       株式数        払込金額
                                    ＋
               調整後        調整前
                               株式数
                    ＝        ×
                                      新規発行前の1株当たりの時価
               基準価額        基準価額
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           （2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
             ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           （3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           （4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結
             する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
         ８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当
            該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            　「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
            日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が
              生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
             ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金
              等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          （8）その他新株予約権の行使の条件
             （注）７に準じて決定する。
                                 56/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （9）新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
              画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
              総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
              る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得する
              ことができる。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

       　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

       　該当事項はありません。
                                 57/207
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総                             資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                        数残高（株）        （千円）       （千円）             高（千円）
                 （株）                             （千円）
       2017年４月19日
                                                  ―       ―
                      1       1       50       50
        （注）１
       2017年   ５月15日
                    6,027       6,028      150,675       150,725       150,675       150,675
        （注）２
       2017年   ６月９日
                                        2,205,025
                    82,172       88,200      2,054,300              2,054,300       2,204,975
        （注）３
       2017年   ６月15日
                    76,000       164,200      1,900,000       4,105,025       1,900,000       4,104,975
        （注）４
       2017年   12月１日
                                    ―              ―
                    10,581       174,781             4,105,025              4,104,975
        （注）５
       2018年   １月15日
                                                          ―
                      ―     174,781     △4,005,025         100,000     △4,104,975
        （注）６
       2019年12月３日
                  17,303,319                  ―              ―       ―
                         17,478,100                100,000
        （注）７
     （注）１．     発行済株式総数並びに資本金の増加は、会社設立によるものであります。
         ２．有償第三者割当　6,027株
           発行価格　　　　50,000円
           資本組入額　　　25,000円
           割当先　　　　        Pacific    グロース３号投資事業有限責任組合
         ３ ．有償第三者割当　82,172株
           発行価格　　　　50,000円
           資本組入額　　　25,000円
           割当先　　　　        Pacific    グロース投資事業有限責任組合、Pacific                   グロース３号投資事業有限責任組合、
                  株式会社アイネット
         ４ ．有償第三者割当　76,000株
           発行価格　　　　50,000円
           資本組入額　　　25,000円
           割当先　　　　        リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド４号投資事業有限責任組合
         ５ ． 合併に伴い旧株式会社ペイロール②の株主に対して割り当てられたもので                                  ありま   す。このため、資本金及び
           資本準備金の増加はございません。                また、１株未満の端数合計が0.84株発生しておりますが、2018年２月22
           日に消却しているため、記載を省略しております。
         ６ ．当社の事業規模を勘案し資本構成を是正するため、                         会社法第447条及び第448条の規定に基づき、資本金
           (97.6％)及び資本準備金(100.0％)をその他資本剰余金へ振替えたものであります。
         ７．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っております。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2021年４月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      1     －     －     10     11    －
     所有株式数
               －     －     －    10,000       －     －   164,781     174,781      －
     （単元）
     所有株式数の割
               －     －     －    5.72      －     －    94.28      100    －
     合（％）
                                 58/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年４月30日現在
                            株式数（株）          議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                    －           －       －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －
      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                                 定のない当社における
      完全議決権株式（その他）                          17,478,100             174,781
                          普通株式                       標準となる株式であり
                                                 ます。なお、単元株式
                                                 数は100株となってお
                                                 ります。
                                    －           －       －
      単元未満株式
                                17,478,100               －       －
      発行済株式総数
                                    －         174,781         －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                 59/207












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

        当社は、株主利益が最大となるよう配当と、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応するための内部留保への最適
      な配分を行うことを経営方針としております。現在、当社は事業が成長過程にあると認識しており、事業の継続的な
      拡大発展を実現させるために当事業年度は配当を実施しておりません。
        今後は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識し、将来的には中間配当又は期末配当によ
      る株主への利益還元を検討いたします。
        また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めてお
      りますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会とする旨
      を定款に定めております。
        なお、内部留保資金については、事業展開や経営体質強化などに有効活用してまいりたいと考えております。
                                 60/207












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目
          指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性
          を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
          ②　企業統治の体制

          ⅰ　企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由
           　当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関
           する機関は、以下のとおりであります。
           　また、当社の企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性を効率的に行える体制とすることを重要視し
           ております。これらの体制を採用する上で、経営の透明性、公正性を確保出来るよう社外取締役２名、監
           査等委員である社外取締役２名の計４名の社外取締役を選任しており                                、これらの実効性も有しているとの
           判断から当体制を採用しております。
          ⅱ　取締役会








           　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役２名）と監査
           等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）により構成されております。取締役会は原則月１回の
           定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体
           制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定する
           とともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
          ⅲ　監査等委員会

           　当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成さ
           れ、監査等委員会を毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員は、常勤役員会等の重要な会議
           への参加等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、
           監査の実効性と効率性の向上に努めております。
          ⅳ　常勤役員会

           　当社は、「常勤役員会規程」に基づき、業務執行機能の強化を図るため、常勤役員会を開催しておりま
           す。常勤役員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎週１
           回予め定められた日時に開催しております。常勤役員会は、会社の決定した経営計画に基づき、経営に関
           する重要事項のうち、「組織規程」に定める社長決裁の分掌事項・決議事項を審議することにより、経営
           活動の効率化を図っており、また、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化及び討議、その他常勤
           役員相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化を図っております。
                                 61/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ⅴ　リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

           　当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライ
           アンス委員会を組織しており、委員長は代表取締役社長、委員は常勤取締役、執行役員及び当社子会社の
           社長で構成されております。また、同委員会は、原則として年２回及び必要に応じて開催し、リスクマネ
           ジメント及びコンプライアンスにかかる体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行い、当社の信用
           度の向上及び企業目的に資することを目的として運営しております。
          Ⅵ　監査室

           　当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した監査室を設置しており、監査室長１
           名、担当１名の２名体制にて、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。
          Ⅶ　会計監査人

           　当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監
           査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
           当社の取締役会、常勤役員会等は、以下のメンバーが出席しております。(◎は議長を表す)

                                                     リスクマネジ
                                                     メント・コン
               役職         氏名       取締役会       監査等委員会        常勤役員会
                                                     プライアンス
                                                      委員会
            代表取締役社長         湯浅　哲哉            ◎        ―        ◎        ◎
                     前田　有美
            取締役                     ○        ―        ○        ○
                     （旧姓：菅野）
            取締役         益田　美貴            ○        ―        ○        ○
            取締役         畠山　清治            ○        ―        ○        ○

            取締役         浅野　靖成            ○        ―        ―        ―

            取締役         馬島　薫            ○        ―        ―        ―

            取締役
                     平井　成人            ○        ◎        ○        ○
            （監査等委員）
            取締役
                     青井　博之            ○        ○        ―        ―
            （監査等委員）
            取締役
                     堀内　雅生            ○        ○        ―        ―
            （監査等委員）
            執行役員         山﨑　雅敏            ―        ―        ○        ―
            執行役員         穂坂　英            ―        ―        ○        ―

            執行役員         木村　嵩            ―        ―        ○        ―

            執行役員         浅井　周嗣            ―        ―        ○        ―

            執行役員         石橋　裕一郎            ―        ―        ○        ―

            執行役員         徳野　貴信            ―        ―        ○        ―

          ③　内部統制システムの整備の状況

          　当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポ
          レート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確
          保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。
          ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

                                 62/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ａ．取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守して行動するため、「行動規範」を含む「企業理
              念」及び「企業倫理規程」をはじめとし、当社グループのコンプライアンス体制に係る規程を定め、
              これらを周知し徹底する。
            ｂ．コンプライアンス体制の高度化をはかり、業務の健全性を確保するため、「リスクマネジメント・コ
              ンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を
              設置し、全社のコンプライアンス体制を推進するとともに、教育・研修等を継続的に実施する。
            ｃ．社長直轄の内部監査部門による監査を実施し、各部門及び当社子会社のコンプライアンス状況を社長
              に報告するとともに、体制の見直しを随時行う。
            ｄ．法令及び定款等の違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合に、迅速に情報を把
              握し対処するため、当社子会社も対象にした「内部通報制度規程」を定め、内部通報窓口を設置し運
              営する。
            ｅ．当社グループは、反社会的勢力を断固として排除・遮断するため、「反社会的勢力対策規程」を定
              め、管理部署が情報収集し、外部専門機関と連携し適正に対応する。
          ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            ａ．取締役会及び重要な会議の意思決定に関する記録並びに取締役の職務の執行に係る情報は、法令又は
              「文書管理規程」及び情報セキュリティ体制に係る規程等に基づき、文書又は電子的媒体（以下、文
              書等という）に適正に記録、保存又は廃棄する。
            ｂ．取締役が必要に応じて文書等を随時閲覧することができる体制を整備する。
          ⅲ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            ａ．当社グループを対象とした「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長と
              するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて各部門及び当社子会社のリスクを特定し、各
              部門長が改善策の提案及びリスクマネジメントにかかる体制を構築することにより当社グループのリ
              スクマネジメント体制の整備を推進する。
            ｂ．当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報・特定個人情報保護方針」を制定す
              るとともに、情報管理及び個人情報の保護に関する規程等を整備し、経営情報及び個人情報等のリス
              ク管理を推進する。また、当社はISMS及びプライバシーマーク等の認証を取得する。
            ｃ．内部監査部門において各部門及び当社子会社のリスクマネジメント状況を監査し、必要に応じリスク
              マネジメント・コンプライアンス委員会又は取締役会で損失を最小化するための対策を審議し決定す
              る。
            ｄ．自然災害等の突発的な危機が発生した場合は、社長を災害対策統括責任者として緊急体制をとり、迅
              速かつ適切に対応する。
          ⅳ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            ａ．取締役会は、当社グループの目標及び業務執行の重要事項を定め、「組織規程」及び「稟議決裁規
              程」に基づき各部門及び当社子会社の責任を明確化し、また、常勤の取締役及び執行役員をメンバー
              とする常勤役員会で重要事項を審議することにより、意思決定の効率化を図る。
            ｂ．ITの積極的な活用により、取締役会が業務執行の進捗状況を適時に把握することで、目標の達成の確
              率を高め、全社的な業務の効率化を実現する。
          ⅴ　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の他の

            取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに補助すべき取締役及び使
            用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
            ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命し、その使用人は監査等委員会の指示により監査等委
              員会の職務を補助し、当該職務については監査等委員会以外の取締役の指示は受けない。
            ｂ．補助すべき使用人の任命、異動、人事評価等は、監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。
            ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、補助すべき使用人が監査等委員会の職務の補助が円
              滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
          ⅵ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が

            監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員
            会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
            体制
            ａ．監査等委員会は、法定の事項に加え、「監査等委員会規程」に基づき、監査計画を策定し、当該計画
              に従って当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及
              び使用人より報告を受ける。この報告には、内部通報制度による通報状況及びその内容も含む。
                                 63/207

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ｂ．監査等委員は、常勤役員会等の業務執行に係る重要会議に出席し報告を受けるとともに監査等委員会
              の監査に必要な情報を得る。
            ｃ．内部監査部門は、内部監査計画を監査等委員会に提示し、監査結果等を適時に監査等委員会に報告す
              る。
            ｄ．監査等委員会への報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに
              当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを
              禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の
              取締役及び使用人に周知徹底する。また、「内部通報制度規程」に基づき、通報者に対し通報を理由
              として不当な取扱いを行うことを禁止する。
          ⅶ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生

            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            　監査等委員会の監査の実効性を担保するため、必要な予算を設けるとともに、監査等委員がその職務
            の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、そ
            の費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応
            じる。
          ⅷ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            ａ．監査等委員会と社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
            ｂ．監査等委員会は、会計監査人と定期的に協議を行う。
            ｃ．内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換し連携を図る。
            ｄ．監査等委員は、業務の執行状況及び財務情報に係る重要情報を適時に閲覧できる。
          ⅸ　反社会的勢力への対応

            ａ．当社は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の
              排除に向けた体制の整備を強化しております。
            ｂ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士など、外部専門機関との密接
              な連携関係を構築しております。
                                 64/207











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ④　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
          ⅰ　リスク管理体制の整備状況
           　当社は、信用力の向上及び持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント・コンプライアンス規
           程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク
           マネジメント・コンプライアンス委員会を原則として年２回開催し、リスクの抽出、改善策の提案等に関
           し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税
           理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と早期
           発見に努めております。
           　また、当社の内部監査部署である監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しておりま
           す。
          ⅱ　コンプライアンス体制の整備状況

           　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠
           であると認識し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置
           し、監督を行っております。また、周知・徹底を図るため、人事部及び経営管理部にて研修等必要な諸活
           動の推進、管理をしております。さらに、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体
           制として、「内部通報制度規程」に基づき外部通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。
          ⅲ　情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

           　当社は、全ての顧客企業からお預かりした個人情報を保護することは社会的責務であると考えており、
           給与計算業務アウトソーシング企業として当社が信頼される企業であり続けられるよう、全ての役職員が
           これを理解、徹底し、個人情報保護の実現を図るため継続的な努力をすることを基本方針としておりま
           す。具体的には、「個人情報保護マネジメントシステム-要求事項JISQ15001」及び個人情報に関する法
           令、その他の規範に従い、「個人情報保護規程」を制定しております。経営管理部責任者を個人情報保護
           管理者に任命し、個人情報の利用目的を明確に定めるとともに、個人情報の利用目的の通知、開示、内容
           の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の求めに応じる手続や個人情報の取
           扱いに関する問合せ窓口を設けております。
           　また、情報セキュリティについては、顧客企業の情報資産と機密情報の安全性及び信頼性の確保に万全
           を期し、社会と顧客企業の信頼に応えるため、これを実施し推進することを基本方針とし、内部統制部を
           中心に情報セキュリティ対策の推進・徹底を図っております。
           　さらに、当社が保有する情報資産にかかわる全ての従業者が、情報資産を保護する重要性を認識し、
           「ISMS基本方針」及びISMSに関連する各種規程を制定し、顧客企業及び情報資産をあらゆる脅威から保護
           するために、厳重なセキュリティ対策を講じ保管・運用を行うことで、情報資産に要求される機密性・完
           全性・可用性を維持しております。
          ⑤　取締役の定数

          　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、５
          名以内とする旨、定款に定めております。
          ⑥　取締役選任の決議要件

          　当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いた
          します。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする
          旨、定款に定めております。
          ⑦　取締役、監査等委員である取締役の責任免除及び責任限定

          　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行等取締役であるものを除く。）及び監査
          等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款
          に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。
          　なお、当社は当該定款の規定に基づき、取締役（業務執行等取締役であるものを除く。）２名及び監査等
          委員である取締役３名と責任限定契約を締結しております。
                                 65/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ⑧　中間配当
          　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間
          配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためで
          あります。
                                 66/207



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性　   7 名　女性　     2 名　（役員のうち女性の比率             22.2  ％）
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1982年４月　東芝情報機器株式会社（現
                                    Dynabook株式会社）　入社
                              1989年４月　有限会社コンフィデンスサービス
                                    （旧株式会社ペイロール）
                              　　　　　　設立　代表取締役社長
       代表取締役
               湯浅　哲哉       1958年12月15日      生
                              2014年１月　旧株式会社ペイロール                   （注）３       627,000
        社長
                              　　　　　　代表取締役
                              2017年12月　当社　代表取締役社長就任
                              　　　　　　（現任）
                              2019年３月　株式会社ＨＲテクノロジーソリ
                              　　　　　　ューションズ取締役（現任）
                              1988年５月　日本情報産業株式会社　入社
                              2000年９月　旧株式会社ペイロール　入社
                              2011年４月　同社　オペレーションセンター
                              　　　　　　部長
                              2013年３月　同社　プロダクトマネジメント
                                    部　部長
        取締役                       2015年４月　同社　東京BPO部　部長
               前田　有美
     長崎セットアップ部                 1967年４月８日      生  2016年６月　同社　取締役　ソリューション本
                                                 （注）３       11,300
               （旧姓：菅野）
                                    部　本部長
     ジェネラルマネジャー
                              2017年12月　当社　取締役就任
                              2018年４月　当社　取締役　東京BPO部　ジェ
                                    ネラルマネジャー
                              2021年１月　当社　取締役　長崎セットアップ
                                    部　ジェネラルマネジャー（現
                                    任）
                              1982年４月　富士通株式会社　入社
                              1987年２月　住友信託銀行株式会社(現               三井住
                                    友信託銀行)　入行
                              2013年４月　旧株式会社ペイロール　入社
        取締役
                              　　　　　　情報システム部　副部長
       内部統制部        益田　美貴       1958年６月28日      生                     （注）３       3,700
                              2014年４月　同社　情報システム部　部長
     ジェネラルマネジャー
                              2017年12月　当社　情報システム部　部長
                              2018年６月　当社　取締役就任
                              2019年４月　当社　取締役　内部統制部　ジェ
                                    ネラルマネジャー（現任）
                              1975年３月　東洋ガラス株式会社　入社
                              2003年７月　ネットワークサービスアンドテク
                                    ノロジーズ株式会社（現          ネット
                                    ワンシステムズ株式会社)　入社
                              2004年６月　同社　取締役
                              2007年６月　同社　常勤監査役
                              2011年９月　ファイベスト株式会社（現                MACOM
                                    Japan株式会社)　社外常勤監査役
        取締役        畠山　清治       1953年２月16日      生  2012年６月　株式会社スタートトゥデイ（現
                                                 （注）４       －
                                    株式会社ZOZO)　社外監査役
                              2015年６月　株式会社スタートトゥデイ（現
                                    株式会社ZOZO)　社外常勤監査役
                              2019年７月　株式会社アイディス　社外常勤監
                                    査役
                              2020年７月　株式会社ベーシック　社外取締役
                                    （監査等委員）（現任）
                              2020年８月　当社　取締役就任（現任）
                                 67/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                      所有株式数

        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2005年４月　監査法人トーマツ（現              有限責
                              　　　　　　任監査法人トーマツ）入所
                              2013年１月　日本産業パートナーズ株式会社
        取締役        浅野　靖成       1983年３月27日      生  　　　　　　入社                   （注）３       －
                              2016年９月　クレアシオン・キャピタル株式
                              　　　　　　会社　入社（現任）
                              2017年12月　当社　取締役就任（現任）
                              1982年４月　株式会社横河電機製作所（現                 横
                                    河電機株式会社)　入社
                              1989年８月　GE横河メディカルシステム株式会
                                    社(現   GEヘルスケア・ジャパン株
                                    式会社）　入社
                              2007年１月　GEフリートサービス株式会社　出
                                    向　執行役員人事部長
                              2009年１月　NBCユニバーサルインターナショ
                                    ナルジャパン　日本統括人事部長
        取締役        馬島　薫      1959年９月１日      生                     （注）４       －
                                    兼 ジェネオンユニバーサルエン
                                    ターテイメント合同会社（現            NBC
                                    ユニバーサル・エンターテイメン
                                    トジャパン合同会社)　出向　執
                                    行役員人事部長
                              2010年８月　ノバルティスファーマ株式会社入
                                    社
                              2020年８月　当社　取締役就任（現任）
                              1982年４月　東急工建株式会社　入社
                              1999年４月　株式会社WOWOW　入社
                              2014年６月　旧株式会社ペイロール　入社
                              　　　　　　人事総務部　上席部長　兼　経営
                                    企画部　上席部長
                              2015年４月　同社　経営戦略本部　本部長
        取締役
               平井　成人       1960年１月15日      生                     （注）５       －
      （監査等委員）                        2015年６月　同社　取締役　経営戦略本部　本
                                    部長
                              2017年12月　当社　取締役　経営戦略本部
                              　　　　　　本部長
                              2018年６月　当社　取締役（監査等委員）
                              　　　　　　（現任）
                              1975年４月　三菱商事株式会社　入社
                              2001年６月　日立化成株式会社　入社
                              2004年４月　ナブテスコ株式会社　入社
                              2007年６月　同社　執行役員コンプライアン
        取締役
                              　　　　　　ス　本部長
               青井　博之       1952年５月５日      生                     （注）５       －
      （監査等委員）
                              2009年６月　同社　取締役
                              2012年６月　同社　取締役常務執行役員
                              2018年６月　当社　取締役（監査等委員）就
                              　　　　　　任（現任）
                                 68/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                      所有株式数

        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1992年４月　日本インベストメント・ファイ
                              　　　　　　ナンス株式会社（現株式会社大
                              　　　　　　和企業投資）入社
                              1995年４月　株式会社インテリジェンス（現
                              　　　　　　パーソルキャリア株式会社）
                              　　　　　　入社
                              1998年３月　株式会社サイバーエージェント
                              　　　　　　社外監査役
                              2009年４月　株式会社USEN(現株式会社
                              　　　　　　USEN-NEXT         HOLDINGS)入社
                              2010年５月　税理士登録
        取締役
               堀内　雅生       1969年11月13日      生                     （注）５       －
                              2010年12月　株式会社U-NEXT（現株式会社
      （監査等委員）
                              　　　　　　USEN-        NEXT  HOLDINGS）取締役
                              　　　　　　管理本部長
                              2017年７月　同社　常勤監査役（現任）
                              2017年12月　株式会社サイバーエージェント
                              　　　　　　社外取締役（監査等委員）（現
                              　　　　　　任）
                              2018年６月　当社　取締役（監査等委員）就
                              　　　　　　任（現任）
                              2020年６月　フォースタートアップス株式会社
                              　　　　　　社外取締役（現任）
                             計                           642,000
         （注）１．取締役　浅野靖成             及び馬島薫     は、社外取締役であります。
            ２．  当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
              委員長　平井成人、委員　青井博之、堀内雅生
              なお、青井博之及び堀内雅生             は、社外取締役であります。
            ３．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
              であります。
            ４ ．2020年８月24日開催の臨時株主総会の終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時ま
              でであります。
            ５．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
              であります。
                                 69/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②社外役員
        　当社の社外取締役は４名、その内、監査等委員である社外取締役は２名であります。
        　社外取締役は、取締役会において自身の幅広い経験と、専門知識を活かし意見を述べることで、取締役会の透明
        性を確保するとともに、監査等委員である社外取締役は                          独立した立場として取締役会で議決権を有し、監査等委員
        会が内部統制システムを活用して監査を行うことで、経営の監査・監督機能を強化しております。
        　社外取締役　浅野靖成           と当社との関係は、当社の株式を有する投資ファンドを管轄するクレアシオン・キャピタ
        ル株式会社に所属しており、他の投資先においても取締役を兼務するなど、企業におけるコンサルティング業務の
        経験を有していることや、公認会計士の資格を有し、会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役と
        して選任しております。
        　社外取締役　馬島薫          は、人事・労務における豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの視点・知識を活か
        して当社の事業運営への適切な監督・助言を行えると判断し、社外取締役として選任しております。
        　監査等委員である社外取締役　青井博之は、法務部門や、企業コンプライアンス部門の経験から、これらに関す
        る豊富な経験と高い知見を有しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。
        　監査等委員である社外取締役　堀内雅生は、株式会社サイバーエージェント社外取締役（監査等委員）を始めと
        して複数の企業において監査等委員及び監査役を兼務していることや、税理士としての資格も有しており、企業監
        査における豊富な経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
        　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選
        任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行で
        きる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、                            社外取締役　      青井博之、堀内雅生の２名を東京証券取
        引所の定める独立役員として同取引所に届出る予定で                         ありま   す。
        ③監査等委員による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

         監査等委員による        監査と内部監査は、内部監査担当部門である監査室が監査等委員会に対し、監査方針、監査計
        画、監査結果について、定期的に報告を行い、また、監査結果について監査等委員会からの依頼がある場合には、
        必要に応じて追加で監査を行います。併せて、監査等委員会と監査室は、単独又は連携して監査を実施しておりま
        す。
        　監査等委員監査及び会計監査との関係は、会計監査や業務監査を通じお互いの連携を高めるとともに、会計監査
        人、監査等委員、監査室による年１回の定期に加え、不定期の三様監査を通じて、相互の監査計画の情報交換及び
        監査結果等について報告を行い、監査の品質向上を図っております。
        　監査等委員と内部統制関連の各部は、監査等委員からの要請に応じ、必要な報告を行うことで、内部統制上の問
        題点と改善状況を確認いたします。また、監査等委員監査により、コンプライアンス違反やリスク管理の不備等を
        含めた問題を発見した場合には、これらの部署に対し指摘を行い、改善させます。
                                 70/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （３）【監査の状況】
        ①監査等委員監査の状況
        　当社の社外取締役２名を含む監査等委員３名は、取締役会に出席するとともに独立した客観的立場から必要に
        応じて意見をいたします。この他、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要
        に応じて説明を求めるとともに、業務状況を調査し、内部監査部門、会計監査人と連携して取締役の職務執行状
        況を厳正に監査しております。
        　併せて、常勤監査等委員は、当社の主要な会議体に出席するとともに、内部監査部門と適宜情報共有を行う
        他、内部監査の状況を監査するため、必要に応じて内部監査に立ち会います。また、これらの内容は、適宜、監
        査等委員会にて報告することで、情報共有を行っております。
        　なお、常勤の監査等委員である平井成人は、当社の管理部門の在籍経験もあり、当社の決算業務や、その他社
        内管理体制の整備に携わっており、これらに関し相当程度の知見を有しております。
        ⅰ　監査等委員会

        　監査等委員会は、月に１回定期開催され、必要に応じて臨時で開催されます。2021年３月期の監査等委員の監
        査等委員会への参加状況は、以下のとおりです。
              氏名          開催回数         出席回数（出席率）

          平井　成人               14回         14回（100％）

          青井　博之               14回         14回（100％）

          堀内　雅生               14回         14回（100％）

        ⅱ　監査等委員監査における監査項目、監査手法

                 監査項目                        監査手法

          法令、定款、諸規程の整備・遵守状況                   稟議書等決裁文書、各種報告書、その他日常書類の閲覧

          内部統制制度の整備・運用状況                   関連文書の閲覧、各部門責任者との面談

          経営方針の浸透状況                   取締役会、常勤役員会への出席

          経営計画の進捗状況                   月次決算書類、予実分析資料及び、関係帳票の閲覧

          子会社の経営概況の調査                   子会社取締役との面談、稟議書等決裁文書の閲覧

        ⅲ　監査等委員監査の手続き

            ａ.立案
            　監査等委員会は、前事業年度の監査実績、繰越案件等を勘案して翌事業年度の「監査方針」及び「監査
            計画」を常勤監査等委員が作成します。
            　作成された「監査方針」及び「監査計画」は、定時株主総会前の監査等委員会において、内容の協議を
            行い承認がなされます。承認された「監査方針」及び「監査計画」は、定時株主総会後の取締役会におい
            て報告がなされます。監査の過程において、問題点等が発見された場合等により、監査計画の見直しが必
            要になった場合は、原則として定例の監査等委員会においてその後の計画の修正を行います。
            ｂ.実施

            　監査等委員会の承認のもとに確定した「監査方針」及び「監査計画」に沿って随時実施し、適宜、必要
            書類等の準備を依頼し、監査に着手します。
            　監査の過程において、計画外で早急に対応すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を
            判断して必要と認められれば、臨時で監査等委員会を招集します。
            ｃ.報告等

            　常勤監査等委員は、実施した監査について、定例の監査等委員会において、その内容、結果を報告し、
            他の監査等委員の意見を求め協議いたします。
            　また、取締役に対し、早急に勧告あるいは意見具申が必要と認められる事実については、遅滞なく勧告
            を行い、是正、改善を求めております。
            　監査等委員会での協議の内容は、監査等委員会議事録としてまとめられ、10年間、本店に備え置かれま
            す。
                                 71/207

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②内部監査の状況

        　当社は、内部監査専任部署として、社長直轄の監査室を設置し、監査室マネジャー１名、スタッフ１名が専任
        担当者として所属しております。
        　当社の内部監査の基本方針は、「内部監査規程」に会社における経営活動の全般にわたる管理、運営の制度及
        び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討、評価し、その結果に基づく改善、合理化への助言、提案な
        どを通じて会社の健全な発展に寄与することとして定めております。
        　この基本方針に基づき、各事業年度の内部監査の「監査範囲」、「                                監査のローテーション」、「監査の種類」
        等を定め、監査計画を策定し、この計画に基づき内部監査を実施することで、法令遵守の徹底、業務改善に努め
        ております。併せて内部監査の状況は、監査等委員に適宜報告がなされており、監査等委員との連携を図ってお
        ります。
        ③会計監査の状況

        　当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けて
        おります。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう
        措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別
        の利害関係はありません。
        　当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりでありま
        す。
        ⅰ  監査法人の名称

         　有限責任      あずさ監査法人
        ⅱ  継続監査期間

         　３年間
        ⅲ  業務を執行した公認会計士

         公認会計士の氏名等           指定有限責任社員         業務執行社員       栗栖　孝彰
                    指定有限責任社員         業務執行社員       斎藤　昇
                    指定有限責任社員         業務執行社員       佐藤　義仁
        ⅳ  監査業務に係る補助者の構成

         　公認会計士４名、その他７名
        ⅴ  監査法人の選定方針と理由

         　監査等委員会は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬の確
         認を行い、経理部門等との意見交換を踏まえ、選定いたします。
         　有限責任      あずさ監査法人を        選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適
         切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実施でき、
         会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査体制の整備
         がなされていると判断したためであります。
         　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合に
         は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。
        ⅵ  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         　監査等委員会は、常勤監査等委員による品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬の確認、
         経理部門等との意見交換の結果や、監査法人との意見交換等の内容を監査等委員会にて共有し評価を行います。
         　監査等委員会は、これらの評価方法により、監査法人の業務が適切であると評価しております。
                                 72/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④監査報酬の内容等
        ⅰ  監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     23,500           25,218           29,000           26,975

        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     23,500           25,218           29,000           26,975
         計
        当社における非監査業務の内容は、以下のとおりで                        ありま   す。

         （最近連結会計年度の前連結会計年度）
         ａ．  給与計算アウトソーシング業務に係る米国保証業務基準書第18号及び国際保証業務基準3402に基づく保証業
           務
         ｂ．  国際保証業務基準（International                Standard     on  Assurance     Engagements      3000）及び米国公認会計士協会が
           定めたSOC2報告実務ガイド（AICPA                Guide   Reporting     on  Controls     at  a Service    Organization       Relevant
           to  Security,     Availability,       Process    Integrity,      Confidentiality,         or  Privacy）に基づく保証業務
         ｃ．ｂ．に記載した業務について、                新基準が適用されるため、新基準に基づく事前診断業務（アドバイザリー業
           務）
         ｄ．IFRSアドバイザリー業務
         （最近連結会計年度）

         ａ．  給与計算アウトソーシング業務に係る米国保証業務基準書第18号及び国際保証業務基準3402に基づく保証業
           務
         ｂ．  国際保証業務基準（International                Standard     on  Assurance     Engagements      3000）及び米国公認会計士協会が
           定めたSOC2報告実務ガイド（AICPA                Guide   Reporting     on  Controls     at  a Service    Organization       Relevant
           to  Security,     Availability,       Process    Integrity,      Confidentiality,         or  Privacy）に基づく保証業務
         ｃ．ｂ．に記載した業務について、                新基準が適用されるため、新基準に基づく事前診断業務（アドバイザリー業
           務）
         ｄ．IFRSアドバイザリー業務
        ⅱ  監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬(ⅰを除く）

        　該当事項はありません。
        ⅲ  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
        ⅳ  監査報酬の決定方針

         　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員、監査日数等を勘案のう
         え、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際し、監査等委員会の同意を得た上
         で決定することとしております。
        ⅴ  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査等委員会は、会計監査人の報酬の同意にあたり、前事業年度の監査計画と実績を分析、評価、当社の関連
         部署へのヒアリングを行い、当事業年度の監査計画、監査時間、報酬額の推移、監査予定日数等の妥当性を検討
         します。
         　また、提出された報酬額の見積り内容は、必要に応じて会計監査人より説明を求めるとともに、取締役会との
         意見交換を行い、妥当性について検討しております。これらのプロセスを踏まえ、報酬が妥当であると判断し同
         意をしております。
                                 73/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （４）【役員の報酬等】
          ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           　取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬の決定は、株主総会で総枠
           の決議を得ております。各役員の報酬額は、取締役は取締役会、監査等委員である取締役は、監査等委員
           会にて決定しております。
           　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月27日開催の定時株主総会にお
           いて、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております                                              （決議
           時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名）                               。
           　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の定時株主総会において、年額40,000千
           円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております                                    （決議時点の監査等委員で
           ある取締役の員数は３名）            。
          ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる                                  役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                    報酬等の総額
                                                     役員の員数
             役員区分
                     （千円）
                                  ストック・       業績連動
                                                      （人）
                            固定報酬                  退職慰労金
                                  オプション        報酬
            取締役
            （監査等委員
                       70,942      66,729       4,213        －      －        5
            及び社外取締
            役を除く。）
            取締役（監査
            等委員）
                       12,750      12,750        －      －      －        1
            （社外取締役
            を除く。）
                        7,200      7,200        －      －      －        2
            社外役員
           （注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
              ２．「ストック・オプション」に記載した金額は、取締役１名に対して交付している新株予約権に係
                る当連結会計年度における費用計上額であります。
              ３．取締役浅野靖成氏は無報酬のため、表中に含んでおりません。
          ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

           　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
      （５）【株式の保有状況】

           ①投資株式の区分の基準及び考え方
           　当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目
           的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。
           ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           　当社は、純投資目的以外である投資株式は保有しておりません。
           ③保有目的が純投資目的である投資株式

           　当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
                                 74/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
      (2)  当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年

        内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
      (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
      　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
     ２．監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年４月1日から2019年３月31
        日まで）及び当連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018
        年４月1日から2019年３月31日まで）及び当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表につ
        いて、有限責任        あずさ監査法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020

        年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る要約四半期連結
        財務諸表について、         有限責任     あずさ監査法人       による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
      することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
      (1)会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監
        査法人等が主催するセミナーへの参加等を行っております。
      (2)IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把

        握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方
        針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
                                 75/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                     （単位：千円）
                              移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                     注記
                           (2018年４月1日)           （2019年３月31日）           （2020年３月31日）
     資産
      流動資産
       現金及び現金同等物             ６,12,29             870,972           686,608           747,361
       営業債権             ７,20,29             481,366           533,330           526,005
       契約コスト              20           492,433           569,241           578,554
       その他の流動資産              ８           175,178           162,795           146,509
       流動資産合計
                                2,019,950           1,951,975           1,998,430
      非流動資産
       有形固定資産              ９           159,245           192,087           168,874
       使用権資産              13          1,181,040           1,402,990           1,378,598
       のれん              10          11,015,117           11,015,117           11,015,117
       無形資産              10          4,840,805           5,370,761           5,431,258
       その他の金融資産              11,29            213,147           259,277           263,011
       その他の非流動資産              ８            1,592           3,434           12,564
       非流動資産合計
                               17,410,949           18,243,669           18,269,425
      資産合計
                               19,430,900           20,195,644           20,267,856
                                 76/207













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                     （単位：千円）

                              移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                     注記
                           (2018年４月1日)           （2019年３月31日）           （2020年３月31日）
     負債及び資本
      負債
       流動負債
        借入金           12,27,29,31             224,876           337,626           588,552
        リース負債            12,27,29             309,250           302,914           369,189
        営業債務及びその他の             14,29
                                 406,993           532,672           340,685
        債務
        未払法人所得税等                         59,088           280,925           253,674
        契約負債             20           555,898           657,827           574,899
        その他の流動負債             15           394,726           489,024           468,592
        流動負債合計
                                1,950,834           2,600,989           2,595,593
       非流動負債
        借入金           12,27,29,31            7,035,623           6,313,244           5,724,384
        リース負債            12,27,29             889,793          1,122,740           1,044,043
        引当金             16            92,076           119,549           120,911
        繰延税金負債             17          1,020,582             941,816           953,509
        非流動負債合計
                                9,038,075           8,497,351           7,842,848
       負債合計
                               10,988,909           11,098,341           10,438,442
      資本
       資本金              18           100,000           100,000           100,000
       資本剰余金              18          8,105,562           8,111,501           7,899,024
       利益剰余金              18           236,428           885,801          1,830,389
       親会社の所有者に帰属す
                                8,441,991           9,097,302           9,829,413
       る持分合計
       資本合計
                                8,441,991           9,097,302           9,829,413
      負債及び資本合計
                               19,430,900           20,195,644           20,267,856
                                 77/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度             当第３四半期連結会計期間
                           注記
                                 （2020年３月31日）               （2020年12月31日）
     資産
      流動資産
                                        747,361              1,014,994
       現金及び現金同等物
                           ８             526,005               515,689
       営業債権
                                        578,554              1,119,944
       契約コスト
                                        146,509               221,018
       その他の流動資産
                                       1,998,430               2,871,646
       流動資産合計
      非流動資産
                                        168,874               158,640
       有形固定資産
                                       1,378,598               1,318,803
       使用権資産
                                       11,015,117               11,015,117
       のれん
                                       5,431,258               5,457,059
       無形資産
                           ８             263,011               269,802
       その他の金融資産
                                         12,564               10,129
       その他の非流動資産
                                       18,269,425               18,229,553
       非流動資産合計
                                       20,267,856               21,101,199
      資産合計
     負債及び資本

      負債
       流動負債
                           ８             588,552               689,877
        借入金
                                        369,189               379,370
        リース負債
                                        340,685               465,910
        営業債務及びその他の債務
                                        253,674                89,373
        未払法人所得税等
                                        574,899              1,364,177
        契約負債
                                        468,592               429,854
        その他の流動負債
                                       2,595,593               3,418,564
        流動負債合計
       非流動負債
                           ８            5,724,384               5,381,051
        借入金
                                       1,044,043                981,729
        リース負債
                                        120,911               121,947
        引当金
                                        953,509               951,820
        繰延税金負債
                                       7,842,848               7,436,548
        非流動負債合計
                                       10,438,442               10,855,112
       負債合計
      資本
                                        100,000               100,000
       資本金
                                       7,899,024               7,899,024
       資本剰余金
                                       1,830,389               2,247,061
       利益剰余金
                                       9,829,413               10,246,086
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                       9,829,413               10,246,086
       資本合計
                                       20,267,856               21,101,199
      負債及び資本合計
                                 78/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自  2018年４月１日             (自  2019年４月１日
                          注記
                                　至   2019年３月31日)             　至   2020年３月31日)
                          20             6,629,003               7,252,039
     売上収益
                                      △ 4,552,562              △ 5,164,549
                          21,23
     売上原価
     売上総利益                                  2,076,440               2,087,489
                        22,23,28,31               △ 909,135              △ 951,448
     販売費及び一般管理費
                          24              11,857               15,922
     その他の収益
                                        △ 28,866                △ 257
                          24
     その他の費用
     営業利益                                  1,150,296               1,151,706
                          25               3,529               3,747
     金融収益
                                       △ 219,568               △ 85,876
                          25
     金融費用
     税引前利益                                   934,257              1,069,577
                                       △ 284,884              △ 341,680
                          17
     法人所得税費用
                                        649,372               727,897
     当期利益
     当期利益の帰属

                                        649,372               727,897
                          26
      親会社の所有者
                                        649,372               727,897
      当期利益
     １株当たり当期利益

      基本的１株当たり当期利益（円）                    26               37.15               41.65
      希薄化後１株当たり当期利益（円）                    26               36.78               41.09
                                 79/207











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自  2018年４月１日             (自  2019年４月１日
                          注記
                                　至   2019年３月31日)             　至   2020年３月31日)
                                        649,372               727,897
     当期利益
                                           －               －

     その他の包括利益
                                        649,372               727,897

     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

                                        649,372               727,897
      親会社の所有者
                                        649,372               727,897
      当期包括利益
                                 80/207
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
          【要約四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                                     （単位：千円）
                                前第３四半期連結累計期間                当第３四半期連結累計期間
                                (自  2019年４月１日             (自  2020年４月１日
                           注記
                                　至   2019年12月31日)             　至   2020年12月31日)
                           ７            4,744,234               4,886,936
     売上収益
                                      △ 3,459,626              △ 3,587,756
     売上原価
     売上総利益                                  1,284,607               1,299,180
                                       △ 725,481              △ 662,034
     販売費及び一般管理費
                                          520              55,683
     その他の収益
                                         △ 244              △ 155
     その他の費用
     営業利益                                   559,402               692,673
                                         2,803               2,902
     金融収益
                                        △ 64,679              △ 61,141
     金融費用
     税引前四半期利益                                   497,526               634,434
                                       △ 172,490              △ 217,761
     法人所得税費用
                                        325,035               416,672
     四半期利益
     四半期利益の帰属

                                        325,035               416,672
      親会社の所有者
                                        325,035               416,672
      四半期利益
     １株当たり四半期利益

      基本的１株当たり四半期利益（円）                     ９              18.60               23.84
      希薄化後１株当たり四半期利益（円）                     ９              18.36               23.51
                                 81/207











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           【第３四半期連結会計期間】
                                                     （単位：千円）
                                前第３四半期連結会計期間                当第３四半期連結会計期間
                                (自  2019年10月１日             (自  2020年10月１日
                           注記
                                　至   2019年12月31日)             　至   2020年12月31日)
                                       1,656,820               1,668,383
     売上収益
                                      △ 1,210,391              △ 1,207,344
     売上原価
                                        446,428               461,039
     売上総利益
                                       △ 236,410              △ 240,333
     販売費及び一般管理費
                                          137              41,294
     その他の収益
                                         △ 238              △ 111
     その他の費用
     営業利益                                   209,917               261,888
                                          938               984
     金融収益
                                        △ 21,369              △ 20,208
     金融費用
     税引前四半期利益                                   189,486               242,664
                                        △ 65,543              △ 83,937
     法人所得税費用
                                        123,943               158,726
     四半期利益
     四半期利益の帰属

                                        123,943               158,726
      親会社の所有者
                                        123,943               158,726
      四半期利益
     １株当たり四半期利益

      基本的１株当たり四半期利益（円）                     ９              7.09               9.08
      希薄化後１株当たり四半期利益（円）                     ９              7.00               8.95
                                 82/207












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【要約四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                                     （単位：千円）
                                前第３四半期連結累計期間                当第３四半期連結累計期間
                                (自  2019年４月１日             (自  2020年４月１日
                           注記
                                　至   2019年12月31日)             　至   2020年12月31日)
                                        325,035               416,672
     四半期利益
                                           －               －

     その他の包括利益
                                        325,035               416,672

     四半期包括利益
     四半期包括利益の帰属

                                        325,035               416,672
      親会社の所有者
                                        325,035               416,672
      四半期包括利益
           【第３四半期連結会計期間】

                                                     （単位：千円）
                                前第３四半期連結会計期間                当第３四半期連結会計期間
                                (自  2019年10月１日             (自  2020年10月１日
                           注記
                                　至   2019年12月31日)             　至   2020年12月31日)
                                        123,943               158,726
     四半期利益
                                           －               －

     その他の包括利益
                                        123,943               158,726

     四半期包括利益
     四半期包括利益の帰属

                                        123,943               158,726
      親会社の所有者
                                        123,943               158,726
      四半期包括利益
                                 83/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結持分変動計算書】
                                                      （単位：千円）
                               親会社の所有者に帰属する持分
                     注記                                  合計
                          資本金        資本剰余金         利益剰余金
     2018年４月１日時点の残高                       100,000        8,105,562          236,428        8,441,991
      当期利益                         －         －       649,372         649,372
      その他の包括利益                         －         －         －         －
       当期包括利益合計
                              －         －       649,372         649,372
                              －        5,938           －        5,938
      株式に基づく報酬取引               28
       所有者との取引額合計                        －        5,938           －        5,938
     2019年３月31日時点の残高
                            100,000        8,111,501          885,801        9,097,302
      当期利益
                              －         －       727,897         727,897
                              －         －         －         －
      その他の包括利益
       当期包括利益合計
                              －         －       727,897         727,897
      資本剰余金から利益剰余金への振替
                              －      △ 216,690         216,690           －
                              －        4,213           －        4,213
      株式に基づく報酬取引               28
       所有者との取引額合計                        －      △ 212,476         216,690          4,213
                            100,000        7,899,024         1,830,389         9,829,413
     2020年３月31日時点の残高
                                 84/207














                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【要約四半期連結持分変動計算書】
         前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12                              月31日   ）
                                                    （単位：千円）
                              親会社の所有者に帰属する持分
                     注記                                資本合計
                          資本金        資本剰余金         利益剰余金
                            100,000        8,111,501          885,801        9,097,302
     2019年４月１日時点の残高
                              －         －       325,035         325,035
      四半期利益
                              －         －         －         －
      その他の包括利益
                              －         －       325,035         325,035
     四半期包括利益合計
      資本剰余金から利益剰余金への
                              －      △ 216,690         216,690            －
      振替
                              －        4,213           －        4,213
      株式に基づく報酬取引
                              －      △ 212,476         216,690          4,213
     所有者との取引額合計
                            100,000        7,899,024         1,427,527         9,426,552
     2019年12月31日時点の残高
         当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12                              月31日   ）

                                                    （単位：千円）
                              親会社の所有者に帰属する持分
                     注記                                資本合計
                          資本金        資本剰余金         利益剰余金
                            100,000        7,899,024         1,830,389         9,829,413
     2020年４月１日時点の残高
                              －         －       416,672         416,672
      四半期利益
                              －         －         －         －
      その他の包括利益
                              －         －       416,672         416,672
     四半期包括利益合計
                              －          -         －          -
     所有者との取引額合計
                            100,000        7,899,024         2,247,061         10,246,086
     2020年12月31日時点の残高
                                 85/207












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     （単位：千円）
                                     前連結会計年度               当連結会計年度
                                   (自  2018年４月１日           (自  2019年４月１日
                               注記
                                   　至   2019年３月31日)           　至   2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          934,257            1,069,577
      税引前利益
                                          680,175              924,071
      減価償却費及び償却費
                               10,24            28,710                －
      減損損失
                                25          △ 3,529            △ 3,747
      金融収益
                                25          219,568              85,876
      金融費用
      営業債権の増減額（△は増加）                                    △ 51,959              7,334
      契約コストの増減額（△は増加）                                    △ 76,808             △ 9,313
      営業債務及びその他の債務の増減額
                                           92,020            △ 118,650
      （△は減少）
      契約負債の増減額（△は減少）                                    101,928             △ 82,928
      その他の資産の増減額（△は増加）                                     9,708              7,173
      その他の負債の増減額（△は減少）                                    105,942              △ 5,291
                                           5,947              3,382
      その他
                小計                         2,045,962              1,877,485
                                             5              4
      利息の受取額
                                         △ 119,080             △ 69,269
      利息の支払額
                                         △ 141,822            △ 357,369
      法人所得税の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                   1,785,064              1,450,850
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 1,592            △ 34,309
      有形固定資産の取得による支出
                                         △ 874,869            △ 614,742
      無形資産の取得による支出
                                          △ 42,657                －
      敷金及び保証金の差入による支出
                                             47              －
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 919,073            △ 649,051
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                27         6,850,000                 －
      長期借入れによる収入
                                27        △ 7,500,000              △ 350,000
      長期借入金の返済による支出
                                27         △ 340,322            △ 387,742
      リース負債の返済による支出
                                          △ 60,033             △ 3,304
      金融手数料の支払による支出
                                        △ 1,050,355              △ 741,046
      財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                         △ 184,364              60,753
                                          870,972              686,608
                                ６
     現金及び現金同等物の期首残高
                                          686,608              747,361
                                ６
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 86/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     （単位：千円）
                                 前第３四半期連結累計期間                当第３四半期連結累計期間
                                 (自  2019年４月１日             (自  2020年４月１日
                             注記
                                 　至   2019年12月31日)            　至   2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         497,526               634,434
      税引前四半期利益
                                         678,691               763,956
      減価償却費及び償却費
                                         △ 2,803              △ 2,902
      金融収益
                                         64,679               61,141
      金融費用
      営業債権の増減額（△は増加）                                   △ 8,952              10,339
      契約コストの増減額（△は増加）                                  △ 442,259              △ 541,389
      営業債務及びその他の債務の増減額（△は減
                                          6,836              129,158
      少）
      契約負債の増減額(△は減少)                                   543,093               789,277
      その他の資産の増減額（△は増加）                                  △ 64,497              △ 72,059
      その他の負債の増減額（△は減少）                                  △ 80,779              △ 24,718
                                          3,382               △ 271
      その他
               小計                         1,194,916               1,746,968
                                            2               3
      利息の受取額
                                        △ 52,190              △ 48,965
      利息の支払額
                                        △ 357,369              △ 383,480
      法人所得税の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                   785,358              1,314,525
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 34,309              △ 10,555
      有形固定資産の取得による支出
                                        △ 469,090              △ 468,189
      無形資産の取得による支出
                                           －            △ 7,914
      敷金及び保証金の差入による支出
                                           －             4,118
      敷金及び保証金の回収による収入
                                           －             △ 120
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 503,399              △ 482,660
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 150,000              △ 250,000
      長期借入金の返済による支出
                                        △ 281,692              △ 311,605
      リース負債の返済による支出
                                         △ 2,709              △ 2,626
      金融手数料の支払による支出
                                        △ 434,401              △ 564,231
      財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        △ 152,442               267,632
                                         686,608               747,361
     現金及び現金同等物の期首残高
                                         534,165              1,014,994
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 87/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【連結財務諸表注記】
         １．報告企業
           株式会社ペイロール(以下、「当社」という。)は、日本に所在する株式会社であります。その登記されてい
          る本社は、東京都江東区有明に所在しております。本連結財務諸表は2020年３月31日を期末日とし、当社及び
          その子会社(以下、当社グループ)により構成されております。
           当社グループは、主に給与計算の基本業務及び関連業務の設計から運営までを総合的に行うアウトソーシン
          グ事業を行っております。
           当社は、給与計算のアウトソーシング事業を行う旧株式会社ペイロール②の株式取得を目的として、2017年
          ４月にＰＲホールディングス株式会社として設立されたのち、2017年６月に旧株式会社ペイロール②を子会社
          化し、2017年12月１日を合併期日として旧株式会社ペイロール②を吸収合併、同時に商号をＰＲホールディン
          グス株式会社から株式会社ペイロールに変更し現在に至っております。
          　クレアシオン・キャピタル株式会社が無限責任組合員である5つの投資事業有限責任組合（Pacific                                               グロー

          ス投資事業有限責任組合、Pacific戦略投資１号投資事業有限責任組合、Pacific２号投資事業有限責任組
          合、Pacific      グロース３号投資事業有限責任組合、Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合）は、すべ
          ての保有持分を合計すると、当社の過半数の株式を保有しておりますが、企業会計基準適用指針第22号「連
          結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項（４）の規定により、連結
          財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づく親会社には該当しません。
          　なお、当社グループが採用するIFRSにおいては、クレアシオン・キャピタル株式会社及びその親会社であ
          るクレアシオン・インベストメント株式会社が当社の親会社となります。
                                 88/207














                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２．作成の基礎
          （1）   連結財務諸表がIFRSに準拠している旨及び初度適用に関する記載
             当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年
            大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条
            の規定によりIFRSに準拠して作成しております。
             当社グループは2020年３月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行
            日（以下「移行日」という。）は2018年４月１日となります。移行日及び前連結会計年度において、IFRS
            への移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は注記「34．
            初度適用」に記載しております。
            　本連結財務諸表は、2021年３月９日の当社取締役会によって承認されております。
          （2）   測定の基礎

             当社グループの連結財務諸表は、注記「３.重要な会計方針」に記載されているとおり,公正価値で測定
            する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
          （3）   機能通貨及び表示通貨

             当社グループの連結財務諸表は              、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り
            捨てて表示しております。
          （4）   重要な見積り及び判断の利用

             IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び
            費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定をすることが義務付けられております。会計上
            の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。
             見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの見直しによる影響
            は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識しております。
             見積り及び判断を行った項目のうち、以下は当期及び翌期以降の連結財務諸表の金額に重要な影響を与
            えております。
            ・   有形固定資産及び無形資産の耐用年数                  （注記３(５)(８)、９及び10）
            ・   のれん及び無形資産から成る資金生成単位の回収可能価額（注記10）
            ・   繰延税金資産の回収可能性             （注記   ３(16)及び     17）
            ・   資産除去債務における法的・推定的債務の測定                      （注記   ３(12)及び     16）
            ・   金融商品の公正価値の測定             （注記29）
            ・   収益の認識及び測定          （注記20）
             上記の重要な会計上の見積りにつきましては、現時点で入手可能な情報により最善の見積りをしており
            ます。
             新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、一部の新規の顧客について稼動開始時期が遅れる見
            込みとなるなど、限定的ではありますが影響が出ております。                             これらの事業のマイナスの影響については
            １年以内に収束されるとの仮定を置き、現在入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行いましたがその
            見積りに重要な変更はございません。
             なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれら
            の仮定と異なる場合があります。
             新型コロナウイルス感染症の影響により翌年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクのある見積
            りの不確実性に関するものは以下のとおりであります。
            ・   のれん及び無形資産から成る資金生成単位の回収可能価額                           （注記10）
            ・   繰延税金資産の回収可能性             （注記   ３(16)及び     17）
                                 89/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （5）   未適用の新たな基準書及び解釈指針
             連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当社グループが
            早期適用していない主なものは、以下のとおりであります。なお、この適用による重要な影響はない見込
            みであります。
                          強制適用時期
                                  当社グループ
             基準書       基準名                          新設・改訂の概要
                          (以降開始年度)
                                   適用年度
              財務報告に関する                           IFRS基準における概念フレームワーク

                          2020年１月１日        2021年３月期
              概念フレームワーク                            の参照に関する修正
                  財務諸表の表示

            IAS第１号      会計方針、会計
                          2020年１月１日        2021年３月期       重要性の定義の明確化
            IAS第８号      上の見積りの変
                  更及び誤謬
             IFRS第３
                  企業結合        2020年１月１日        2021年３月期       事業の定義の明確化
              号
                                         金融負債の認識の中止に関する10％テ
             IFRS第９
                  金融商品        2022年１月１日        2023年３月期       ストに含めるべき手数料及びコストの
              号
                                         明確化
                                         有形固定資産を意図した方法で稼働可
                                         能な状態にする間に生産した物品の販
             IAS第16号      有形固定資産        2022年１月１日        2023年３月期
                                         売による収入を有形固定資産の取得原
                                         価から控除することを禁止
                                         負債の流動負債又は非流動負債への分
             IAS第１号      財務諸表の表示        2023年１月１日        2024年３月期
                                         類の改定
                                 90/207













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３．重要な会計方針
          （1）   連結の基礎
            　子会社
             子会社とは、当社により支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投
            資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響
            を及ぼす能力を有している場合をいいます。
             子会社の財務諸表は、当社が支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、当社グループの連結財務諸
            表に含まれております。
             当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益
            は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
             子会社の決算日は、すべて当社と同じ決算日であります。
          （2）   企業結合

             企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資
            産、引き受けた負債及び当社が発行する                  資本性金融商品       の取得日の公正価値の合計として測定されます。
            被取得企業の識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日の公正価値で、測定しております                                            。
             ・繰延税金資産・負債はIAS第12号「法人所得税」に、従業員給付に係る資産又は負債はIAS第19号「従
              業員給付」に準拠し、それぞれ認識測定しております                         。
             ・被取得企業が借手であるリースについて、取得したリースを取得日現在の新規のリースとみなし、
              リース負債を残りのリース料の現在価値で測定しております。また、使用権資産を原則としてリース
              負債と同額で測定しております。
             ・被取得企業の株式に基づく報酬契約、又は被取得企業の株式に基づく報酬契約の当社の制度へ置換え
              のために発行された負債もしくは資本性金融商品は、IFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定
              しております。
             取得対価が取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における公正価値を超過する場合は、
            当該超過額を測定し、連結財政状態計算書において、のれんとして認識しております。
             仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の企業結合に関連して発生する取引コストは、
            発生時に費用処理しております。
          （3）   現金及び現金同等物

             現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の
            変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成さ
            れております。
          （4）   金融商品

           ①　金融資産
           （ⅰ）    当初認識及び測定
               営業債権は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融資産の契約上の当事者となる取引日
              に当初認識しております。
               当社グループは、金融資産について、償却原価で測定する金融資産、純損益又はその他の包括利益
              を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
               金融資産は以下の要件を満たす場合には償却原価で測定する金融資産に分類しております。
               ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基
                づいて、資産を保有している場合
               ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フ
                ローが特定の日に生じる場合
               償却原価で測定する金融資産は、当初認識時に、公正価値に取引費用を加算した額で測定しており
              ます。ただし、重大な金融要素を含まない営業債権は、取引価格で測定しております。当初認識後
              は、実効金利法により償却原価で測定しております。
               なお、報告期間を通じて、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は保
              有しておりません。
                                 91/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           （ⅱ）    事後測定
               金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じ以下のとおり測定しております。
               ・ 償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しており
                ます。
           （ⅲ）    減損

               当社グループは、金融資産の減損の認識にあたっては、期末日ごとに、償却原価で測定する金融資
              産に、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを評価しております。
               金融資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引
              当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
               金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る
              貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。ただし、営業債権について
              は、常に、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
               金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債
              務不履行発生リスクと各期末日における債務不履行発生リスクを比較して判断しております。この判
              断には、過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、過大なコストや労力をかけ
              ずに利用可能な範囲内における合理的かつ裏付け可能な情報を考慮しております。また、金融商品の
              予想信用損失は、契約上受け取るべき金額と、受け取りが見込まれる金額との差額に時間価値を考慮
              の上測定し、当該測定に係る金額は、純損益として認識しております。
           （ⅳ）    認識の中止

               当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、
              又は、金融資産を譲渡し、かつ、当該金融資産の所有にかかるリスクと経済価値を実質的にすべて移
              転している場合に、金融資産の認識を中止しております。
           ②　金融負債

           （ⅰ）    当初認識及び測定
               当社グループは、金融負債を契約の当事者となった時点で認識しております。金融負債について、
              償却原価で測定される金融負債、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。
              償却原価で測定される金融負債は取得に直接起因する取引コストを公正価値から減算した金額で当初
              測定しております。
               なお、報告期間を通じて、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は保有しておらず、金融負
              債は全て償却原価で測定される金融負債に分類しております。
           （ⅱ）    事後測定

               金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定いたします。
               ・ 償却原価で測定される金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定してお
                ります。
           （ⅲ）    認識の中止

               当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、
              又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
          （5）   有形固定資産

             有形固定資産の測定については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計
            額を控除した価額で表示しております。
             取得原価には、資産の取得に直接関連するコスト、解体及び除去に係る原状回復費用の当初見積額が含
            まれております。
             各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な資産項
            目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
             ・建物　　　　　　　　　　　　８～18年
             ・工具、器具及び備品　　　　　３～15年
             なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、
            会計上の見積りの変更として将来に向かって適用されます。
                                 92/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （6）   リース
             当社グループでは、一定の有形固定資産及び無形資産のリースを受けております。契約の開始時に契約
            がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配す
            る権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリース又はリースを含んでいると
            判断いたします。契約が特定された資産の使用を支配する権利を移転するか否かを評価するために、当社
            グループは以下のことを検討しております。
             ・ 契約が特定された資産の使用を含むか
             ・使用期間全体にわたり資産の使用から経済的便益の殆どすべてを得る権利を有しているか
             ・資産の使用を指図する権利を有しているか
             ・資産を稼働させる権利を有しているか
             ・資産の使用方法及び使用目的を事前に決定するように、資産を設計したか
             当社グループは、リース要素が含まれる契約の締結時又は条件変更時に、契約で合意した対価を、各
            リース要素及び非リース要素の独立価格の比率に基づいて、各要素に按分しております。
           ①  リース（借手）

             当社グループは、リースの開始日に、使用権資産とリース負債を認識しております。使用権資産は、取
            得原価で当初測定しております。この取得原価は、リース負債の当初測定額に開始日又はそれ以前に支
            払ったリース料を調整し、発生した当初直接コストと原資産の解体及び除去、原資産の又は原資産の設置
            された敷地の原状回復コストの見積りを加味し、受領済であるリース・インセンティブを控除して算定し
            ております。
             当初設置後、使用権資産は開始日から、所有権移転が確実である場合は当該資産の見積耐用年数、それ
            以外の場合は当該使用権資産の見積耐用年数又はリース期間のうちいずれか短い方の期間で定額法により
            減価償却しております。
             使用権資産の見積耐用年数は、自己所有の有形固定資産と同様に決定しております。さらに、該当する
            場合には、減損損失により減額され、また、特定のリース負債の再測定時には調整されております。
             リース負債は、開始日時点の未払リース料と借手の追加借入利子率による割引現在価値で当初測定をし
            ております。
             リース負債の測定に含めるリース料総額は、以下で構成されております。
             ・固定リース料（実質的な固定リース料も含む）
             ・指数又はレートに基づいて算定された変動リース料（当初測定には開始日現在の指数又はレートを用
              いる）
             ・残価保証に基づいて支払うと見込まれる金額
             ・当社グループが行使することが合理的に確実である場合の購入オプションの行使価額、延長オプショ
              ンを行使することが合理的である場合のオプション延長期間のリース料、及びリースの早期解約に対
              するペナルティ支払額（早期解約しないことが合理的に確実な場合を除く）
             リース負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。指数又はレートの変動により、将来の
            リース料が変動した場合、残価保証に基づいて支払うと見込まれる金額の見積りが変動した場合、又は購
            入、延長、あるいは解約オプションを行使するかどうかの判定が変化した場合、リース負債は、再測定さ
            れております。
             リース負債を再測定する場合、使用権資産の帳簿価額を修正するか、使用権資産の帳簿価額がゼロまで
            減額されている場合には、損益として計上しております。
           ②  短期リース、少額リース（借手）

             当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び少額資産のリースについては、使用権資産
            及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料
            をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
          （7）   のれん

             のれんの償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施してお
            ります。のれんの減損テスト及び減損損失の測定については注記「３．重要な会計方針　（9）                                            非金融資
            産の減損」に記載しております。
                                 93/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （8）   無形資産
             個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。なお、自己創設の無形資産に
            ついては、資産化の要件を満たす開発費用を除き、その支出額はすべて発生した期の費用として計上しま
            す。
             無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわ
            たって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しておりま
            す。主要なその他の無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
             ・ ソフトウェア      　　３年～15年
             ・顧客関連資産　　20年
             なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計
            上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
             ブランドは、事業が継続する限り存在すると予想されるため耐用年数を確定できず、取得原価で表示
            し、償却は行っておりません。なお、現在当社グループで認識されているブランドは、ＰＲホールディン
            グス株式会社（現株式会社ペイロール）が旧株式会社ペイロール②に対して行った企業結合により認識さ
            れたものであります。
          （9）   非金融資産の減損

             繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断し
            ております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐
            用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎期及び減損の
            兆候を識別した時に見積っております。
             資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか大
            きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的
            価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テスト
            において個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・イ
            ンフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しておりま
            す。ただし、のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する
            最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。
             当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の
            兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
             減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益として認識して
            おります。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されているのれんの帳簿価
            額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しておりま
            す。
             のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失
            に対し、毎期末日において減損損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額
            の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識
            しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れ
            ております。
          （10）    従業員給付

           ①　退職後給付
             当社グループの従業員を対象に確定拠出型年金制度を採用しております。確定拠出型年金制度は、雇
            用主が一定の掛け金を他の独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払について法的又は推定的債務
            を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出額は、従業員が拠出に対する権利を
            得る勤務を提供した時点で費用として認識しております。
           ②　短期従業員給付

             給与、賞与、有給休暇費用については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用
            及び負債を計上しております。
                                 94/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （11）    株式報酬
             当社グループは、一部の役職員に対するインセンティブ制度として、持分決済型のストック・オプショ
            ン制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的
            に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用と
            して認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オ
            プションの諸条件を考慮し、二項モデルを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直
            し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
         （12）    引当金

             引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該
            債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見
            積りができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び
            当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴
            う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
             資産除去債務については、賃借事務所等に係る原状回復義務に備え、過去の原状回復実績を考慮して決
            定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して見積り、計上しております。これら
            の費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると
            見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
         （13）    収益

             当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転により、その権
            利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
             ステップ１：顧客との契約を識別する。
             ステップ２：契約における履行義務を識別する。
             ステップ３：取引価格を算定する。
             ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
             ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。
             当社グループは、給与計算業務のアウトソーシング事業について、当社グループのサービス提供により
            給与計算業務を実施し始めてから契約が終了するまでの期間において、顧客が当該役務に対する支配を獲
            得することから、履行義務を充足していくものであると判断し、当該役務を提供するにつれて収益を認識
            しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及びリベートなどを控
            除した金額で測定しております。
         （14）    政府補助金

             政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得
            られたときに公正価値で認識しております。
             収益に関する補助金については、関連する費用を認識した期に、その他の収益に含めて処理されます。
         （15）    金融収益及び金融費用

             金融収益は、主として受取利息から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識し
            ております。
             金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識し
            ております。
                                 95/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （16）    法人所得税
             法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及
            び直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
             当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額
            の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末
            日までに制定又は実質的に制定されている税法及び税率に従っております。
             繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損
            金及び繰越税額控除に対して認識しております。
             なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
             ・のれんの当初認識から生じる一時差異
             ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する
              資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
             繰延税金負債は原則として全ての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差
            異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異について認
            識しております。
             繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税
            所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産
            は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識し
            ております。
             繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税法及び税率
            に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税法及び税率によっ
            て測定しております。
             繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、か
            つ同一の管轄地における税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
         （17）    １株当たり利益

             基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の発行済普通株式の
            加重平均株式数で除して計算しております。なお、希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有す
            るすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社グループの潜在的普通株式はストックオプ
            ションによるものであります。
                                 96/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．セグメント情報
          （1）   報告セグメントの概要
             当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
            るものであります。
             当社グループが提供するBPO事業は、給与計算業務、年末調整補助業務、マイナンバー管理業務等をは
            じめとする人事関連業務において、設計から運営までを総合的に行うフルスコープ型アウトソーシング
            サービスであり、当該BPO事業は単一セグメントとして事業を展開しております。このため、報告セグメ
            ント別の記載は省略しております。
          （2）   報告セグメントの利益、損益及びその他の情報

             当社グループは、BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          （3）   製品及びサービスに関する情報

             提供しているサービス及び収益の額については、注記「20.                            売上収益」に記載のとおりであります。
          （4）   地域別に関する情報

             国内に所在している非流動資産及び国内の外部顧客売上高が大半を占めるため、記載を省略しておりま
            す。
          （5）   主要な顧客に関する情報

             単一の外部顧客との取引による売上収益が当社の売上収益の10％以上である外部顧客がないため、記載
            を省略しております。
         ５．企業結合

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          　該当事項はありません。
         ６．現金及び現金同等物

           現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。なお、連結財政状態計算書における現金及び現金同
          等物と連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高は一致しております。
                                                     （単位：千円）
                             移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                870,972
           現金及び預金                                 686,608            747,361
                                870,972                        747,361
                合計                           686,608
    　　　　　　（注）現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         ７．営業債権

           営業債権の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                             移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
           売掛金                     481,366            533,330            526,005
                合計               481,366            533,330            526,005
            （注）１．      上記のうち、移行日及び           前連結会計年度末並びに当連結会計年度末において、それぞれ12ヶ
                 月を超えて回収される売掛金はそれぞれ8,877千円及び5,085千円並びに1,653千円でありま
                 す。
               ２．   営業債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
                                 97/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ８．その他の資産
           その他の資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                             移行日          前連結会計年度            当 連結会計年度
                          （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                107,838            97,933            96,831
           前払費用
                                60,310            67,899
           立替金                                             61,665
                                 8,621             396
           その他                                              577
                                176,771            166,229            159,074
                合計
                                175,178            162,795            146,509
           流動資産
                                 1,592            3,434
           非流動資産                                             12,564
                                176,771            166,229
                合計                                       159,074
         ９．有形固定資産

          （1）   増減表
             有形固定資産の帳簿価額の増減及び取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりで
            あります。
                                                     （単位：千円）
                 帳簿価額              建物       工具、器具及び備品               合計
            移行日
                                 106,849            52,396           159,245
            2018年４月１日残高
                                             10,130
            取得                      47,525                      57,656
            減価償却費                     △12,229           △12,584           △24,814
                                 142,145            49,942           192,087
            2019年３月31日残高
                                    －         4,862
            取得                                            4,862
            減価償却費                     △15,405           △12,670           △28,075
                                 126,740            42,133           168,874
            2020年３月31日残高
                                                     （単位：千円）
                 取得原価              建物       工具、器具及び備品               合計
            移行日
                                 186,520           109,395           295,915
            2018年４月１日残高
                                 234,045           118,566           352,612
            2019年３月31日残高
                                 234,045           123,428           357,474
            2020年３月31日残高
                                                     （単位：千円）
               減価償却累計額及び
                               建物       工具、器具及び備品               合計
                減損損失累計額
            移行日
                                  79,671           56,999           136,670
            2018年４月１日残高
                                  91,900           68,624           160,525
            2019年３月31日残高
                                 107,305            81,295           188,600
            2020年３月31日残高
            （注）１．      所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定
                 資産はありません。
               ２．   減価償却費及び償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に
                 含めております。
          （2）   有形固定資産の減損

             当社グループは、有形固定資産について、期末日ごとに、減損の兆候の有無を判断しております。減損
            の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。
                                 98/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １０．のれん及び無形資産
          （1）   増減表
             のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとお
            りであります。
                                                     （単位：千円）
                                   ソフトウェア      ソフトウェア
               帳簿価額         のれん      ブランド                  顧客関連資産        合計
                                           仮勘定
                                    （注）１
           移行日
                       11,015,117       2,849,000       366,882     1,322,697       302,225     15,855,923
           2018年４月１日残高
           内部開発                －      －      －    876,167        －    876,167
           科目振替    （注）２
                           －      －   1,977,266     △1,977,266          －      －
           償却費                －      －   △301,801         －    △15,700      △317,501
           減損損失                －      －    △28,710         －      －    △28,710
           2019年３月31日残高            11,015,117       2,849,000      2,013,637       221,599      286,525     16,385,879
           取得                －      －      613       －      －      613
           内部開発                －      －      －    574,525        －    574,525
           科目振替    （注）２
                           －      －    731,232     △731,232         －      －
           償却費
                           －      －   △498,941         －    △15,700      △514,641
           2020年３月31日残高
                       11,015,117       2,849,000      2,246,541        64,892      270,825     16,446,376
                                                     （単位：千円）
                                   ソフトウェア
                                         ソフト   ウェア
               取得原価         のれん      ブランド                  顧客関連資産        合計
                                    （注）１       仮勘定
           移行日
                       11,015,117       2,849,000      2,576,349      1,338,129       314,000     18,092,597
           2018年４月１日残高
           2019年３月31日残高            11,015,117       2,849,000      4,553,615       221,599      314,000     18,953,332
           2020年３月31日残高            11,015,117       2,849,000      5,253,561        64,892      314,000     19,496,571
                                                     （単位：千円）
                                   ソフトウェア
             償却累計額及び                            ソフト   ウェア
                        のれん      ブランド                  顧客関連資産        合計
             減損損失累計額                       （注）１       仮勘定
           移行日
                           －      －   2,209,466        15,432      11,775     2,236,673
           2018年４月１日残高
           2019年３月31日残高                －      －   2,539,978         －     27,475     2,567,453
           2020年３月31日残高                －      －   3,007,019         －     43,174     3,050,194
            （注）１．      ソフトウェアは、主に当社の給与計算等のサービス提供のための自己創設ソフトウェアであ
                 ります。
               ２．   ソ フトウェア     仮勘定の完成時の振替であります。
               ３．   所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はあ
                 りません。
               ４．   償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めておりま
                 す。
          （2）   耐用年数が確定できない無形資産

             無形資産のうち耐用年数を確定できない資産は、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度におい
            て、それぞれ2,849,000千円であります。これは、企業結合時に取得したブランドであり、事業が継続す
            る限り存続するため、耐用年数を確定できないものと判断しております。
                                 99/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）   のれん、耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産の減損テスト
             当社グループは、のれん、耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産につい
            て、毎期又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。
             当社グループでは、給与計算アウトソーシング事業を単一の資金生成単位として識別しております。                                              の
            れん、耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産を含む資金生成単位の減損損
            失は、回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に認識され、帳簿価額を回収可能価額まで減額してお
            ります。回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
             使用価値は、取締役会で承認した今後３年度分の事業計画                           を基礎とし、その後の長期成長率を1.8％と
            仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。
             割引計算に際しては、加重平均資本コストに基づく税引後の割引率を使用しており、前連結会計年度末
            においては8.4％（税引前割引率は10.6％）、当連結会計年度末においては8.8％（税引前割引率は
            11.1％）としております。
             前連結会計年度において回収可能価額は、帳簿価額を4,299,732千円上回っていますが、税引後割引率
            が1.5％上昇した場合、又は、各期の将来見積キャッシュ・フローが11.0％減少した場合、回収可能価額
            と帳簿価額が等しくなります。
             当連結会計年度において回収可能価額は、帳簿価額を4,902,113千円上回っていますが、税引後割引率
            が1.8％上昇した場合、又は、各期の将来見積キャッシュ・フローが12.0％減少した場合、回収可能価額
            と帳簿価額が等しくなります。
             当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度においてのれん、耐用年数が確定できない無形資
            産及び未だ使用可能ではない無形資産を含む資金生成単位の減損テストを実施いたしました                                          が 、 各年度   の
            減損テストの結果        、 減損損失を認識した資金生成単位はありませんでした。
          （4）   無形資産（耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産を除く）の減損

             当社グループは、        無形資産について、減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施しております。
             前連結会計年度において、            ソフトウェア      について事業計画の見直しにより将来キャッシュ・フローが見
            込めないため、帳簿価額全額を減額し、当該減少額28,710千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計
            上しております。
             当連結会計年度において、減損損失は計上しておりません。
             資産又は資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値により測定しており、処分コス
            ト控除後の公正価値については処分価額により算出しております。
         １１．その他の金融資産

           その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                             移行日
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                          （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                213,147
           敷金及び保証金                                 259,277            263,011
                                213,147
                合計                           259,277            263,011
                                  －            －            －
           流動資産
                                213,147
           非流動資産                                 259,277            263,011
                                213,147
                合計                           259,277            263,011
            （注）    敷金及び保証金は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
                                100/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １２．借入金（リース負債を含む）
          （1）   金融負債の内訳
             借入金及びリース負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                         移行日      前連結会計年度         当 連結会計年度       平均利率
                                                       返済期限
                       （2018年４月１日）         （2019年３月31日）         （2020年３月31日）
                                                 （注）
           借入金
           償却原価で測定する金融
           負債
            １年内返済予定の長期
                           224,876
                                    337,626         588,552      1.07％
            借入金
                                                       2020年～
                          7,035,623
            長期借入金                      6,313,244         5,724,384       1.07％
                                                       2024年
           リース負債
                           309,250
            短期リース負債                       302,914         369,189      1.27％      －
                                                       2020年～
                           889,793
            長期リース負債                      1,122,740         1,044,043       0.96％
                                                       2029年
                          8,459,543
               合計                   8,076,525         7,726,170
                           534,127
           流動負債                         640,540         957,741
                          7,925,416
           非流動負債                        7,435,985         6,768,428
                          8,459,543
               合計                   8,076,525         7,726,170
            （注）    借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。なお、平均利率は、当連結会計年
               度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
          （2）   財務制限条項

             ①　前連結会計年度末の借入金の6,650,870千円は、                        シンジケーション方式による金銭消費貸借契約を
              締結しており、財務制限条項が付されております。以下の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基
              づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う可能性があります。
             ⅰ   各中間期末及び決算期末における連結ベースでのレバレッジ・レシオを、各中間期末及び決算期末
              に以下の表に記載の数値を上回らないようにすること。
              　レバレッジ・レシオ＝総有利子負債／直前12ヶ月の連結EBITDA
              　連結EBITDA＝営業利益＋減価償却費
                               4.80                 4.50
                 2019年９月期                 2020年３月期
                                  2021年３月期から
                               4.30                 4.00
                 2020年９月期
                                  2024年３月期
              ⅱ   各決算期末における借入人の             連結財政状態計算書         上の純資産の部(ただし、IFRSに基づき算出さ
               れるものとする)の合計金額を、直前の決算期比で75％以上かつ70億円以上に維持すること。
              ⅲ   各決算期末における連結ベースの当期純利益（ただし、IFRSに基づき算出されるものとする）を
               ２期連続でマイナスとしないようにすること。
             ②　当連結会計年度末の借入金の6,312,937千円は、シンジケーション方式による金銭消費貸借契約を

              締結しており、財務制限条項が付されております。以下の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基
              づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う可能性があります。
              ⅰ   各中間期末及び決算期末における連結ベースでのレバレッジ・レシオを、各中間期末及び決算期
               末に以下の表に記載の数値を上回らないようにすること。
              　レバレッジ・レシオ＝総有利子負債／直前12ヶ月の連結EBITDA
              　連結EBITDA＝営業利益＋減価償却費
                                  2021年３月期から
                               4.30                 4.00
                 2020年９月期                 2024年３月期
              ⅱ   各決算期末における借入人の             連結財政状態計算書         上の純資産の部(ただし、IFRSに基づき算出さ
               れるものとする)の合計金額を、直前の決算期比で75％以上かつ70億円以上に維持すること。
              ⅲ   各決算期末における連結ベースの当期純利益（ただし、IFRSに基づき算出されるものとする）を
               ２期連続でマイナスとしないようにすること。
                                101/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）   担保に供している資産
             借入金の担保に供している資産は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                            移行日          前連結会計年度            当 連結会計年度
                         （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                418,206
            現金及び預金                                  －            －
                                418,206
                 合計                             －            －
             担保付債務は以下のとおりであります。

                                                     （単位：千円）
                            移行日          前連結会計年度            当 連結会計年度
                         （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
            1年以内返済予定の長期
                                224,876
                                              －            －
            借入金
                              7,035,623
            長期借入金                                  －            －
                              7,260,499
                 合計                             －            －
            （注）１．      移行日においては        上記の他、火災保険金請求権を担保に供しております。
               ２．   担保権は、財務制限条項に抵触した場合、又は借入契約に不履行がある場合に行使される可
                 能性があります。
               ３．   移行日及び     前連結会計年度       においては当社グループの主要株主は、当社が締結した金銭消費
                 貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供しており
                 ます。
          （4）   コミットメントライン契約

             当社グループは安定的かつ機動的に短期の資金調達を行うため、取引金融機関１行と短期借入金のコ
            ミットメントライン契約を締結しております。移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度末における短
            期借入金のコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                             移行日         前連結会計年度           当 連結会計年度
                          （2018年４月１日）           （2019年３月31日）           （2020年３月31日）
            コミットメントライン契約
                                1,000,000             500,000
                                                        500,000
            の総額
                                   －           －
            借入実行残高                                              －
                                1,000,000             500,000
            差引額                                           500,000
                                102/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １３．リース
          　当社グループは、借手として、主として                    アウトソーシングBPO事業における建物、コンピュータ端末及び通
          信機器等（     工具、器具及び備品、          ソフトウェア      ）をリースしております。リース期間は２年から10年でありま
          す。なお、重要な購入選択権等はありません。
          （１）   リースに係る費用の内訳は、以下のとおりであります。

                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                                 至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
           使用権資産の減価償却費及び償却費
            建物                            233,997               268,462
            工具、器具及び備品                            87,814               96,733
            ソフトウェア                            16,047               16,154
                   合計                     337,859               381,350
                                         11,236
           リース負債に係る金利費用                                             12,823
           短期リース費用                              2,136               3,610
           少額資産リース費用                             24,712               18,920
                   合計                     38,084               35,354
           （２）増減表

              使用権資産の帳簿価額の増減は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                   工具、器具及び
                 帳簿価額             建物              ソフトウェア          合計
                                      備品
            移行日
                               897,449        230,461                1,181,040
                                                53,129
            2018年４月１日残高
                                        82,630         3,217
            取得                   473,961                         559,809
            減価償却費及び償却費                  △233,997         △87,814        △16,047        △337,859
            2019年３月31日残高                  1,137,413         225,276         40,299       1,402,990
                                       172,302           －
            取得                   184,655                         356,958
            減価償却費及び       償却費          △268,462         △96,733        △16,154        △381,350
            2020年３月31日残高                  1,053,606         300,846         24,145       1,378,598
            （注）    減価償却費及び償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含め
               ております。
           （３）変動リース料

             該当事項はありません。
           （４）   延長オプション及び解約オプション

             当社グループにおいては、各社がリース管理を行いリース条件は異なる契約条件となっております。
             延長オプション及び解約オプションは、主に事務所及びセンターに係る不動産リースに含まれており、
            契約上、その多くは、１年間ないし原契約と同期間にわたる延長オプション、また、６ヶ月前までに相手
            方に書面をもって通知した場合に早期解約を行うオプションとなっております。これらの延長及び解約の
            オプションは借手だけが利用可能であり、貸手には利用できません。なお、リース期間を延長して使用す
            ることが合理的に確実ではない場合には、オプション期間に関連した支払はリース負債の中に含めており
            ません。
                                103/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           （５）残価保証
             該当事項はありません。
           （６）   キャッシュ・フロー

             リースに係るキャッシュ・フローについては、注記「27．キャッシュ・フロー情報　（1）財務活動に
            係る負債の変動」に記載しております。
           （７）満期分析

             リース負債の満期分析については、注記「29．金融商品　（2）財務上のリスク管理　③流動性リスク
            管理」に記載しております。
         １４．営業債務及びその他の債務

           営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                             移行日          前連結会計年度            当 連結会計年度
                          （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                406,993
           未払金                                 532,672            340,685
                                406,993
                合計                           532,672            340,685
            （注）    営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。
         １５．その他の負債

           その他の負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                             移行日          前連結会計年度            当 連結会計年度
                          （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
           未払有給休暇                     161,825            178,762            169,087
                                89,499                        51,476
           未払費用                                 114,027
                                73,855
           未払従業員賞与                                 72,344            72,081
                                53,408
           未払消費税等                                 101,705            150,448
                                16,137
           その他                                 22,183            25,498
                                394,726
                合計                           489,024            468,592
                                394,726
           流動負債                                 489,024            468,592
           非流動負債                       －            －            －
                                394,726
                合計                           489,024            468,592
         １６．引当金

           引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                 資産除去債務                  合計
           移行日
                                         92,076               92,076
           2018年４月１日
            期中増加額                             26,196               26,196
                                         1,277               1,277
            割引計算の期間利息費用
           2019年３月31日残高                             119,549               119,549
            期中増加額                               －               －
                                         1,361               1,361
            割引計算の期間利息費用
           2020年３月31日残高                             120,911               120,911
            （注）    引当金の説明については、注記「３.                 重要な会計方針(12)          引当金」に記載しており、これらの費
               用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれており、将来の事業計画等により影響
               を受けます。
                                104/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １７．法人所得税
          （1）   繰延税金資産及び繰延税金負債
             繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                             移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
           繰延税金資産
                                300,034            386,537            361,061
            リース負債
                                136,488
            契約負債                                125,365            132,752
                                55,975            61,842            58,487
            未払有給休暇
                                31,858            41,364            41,823
            資産除去債務
                                 6,136
            未払事業税                                26,005            24,879
                                25,546
            未払従業員賞与                                25,024            24,932
                                18,656            28,375            16,370
            その他
                                574,696            694,515            660,307
                 合計
           繰延税金負債
                                985,754            985,754            985,469
            ブランド
                                297,516            381,375            353,107
            使用権資産
                                141,825            114,539            134,441
            契約コスト
                                104,566            99,136            93,678
            顧客関連資産
                                40,460            17,104            12,531
            借入金
                                15,637            22,823            20,331
            建物
                                 9,517           15,598            14,256
            その他
                               1,595,279            1,636,331            1,613,816
                 合計
             繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金、将来減算一時差異は以下のとおりであります。

                                                     （単位：千円）
                             移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                 1,165             －            －
           税務上の繰越欠損金
                                  558
           将来減算一時差異                                   558            558
                                 1,724             558
                 合計                                         558
                                105/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （2）   法人所得税
             当社グループの各連結会計年度の損益に反映されている税金費用は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自   2018年４月１日           （自   2019年４月１日
                                    至  2019年３月31日）            至  2020年３月31日）
            当期税金費用                              363,650             329,987
            繰延税金費用                             △78,765               11,692
                                          284,884             341,680
                     合計
            法定実効税率による法人所得税と実際負担税率との調整は以下のとおりであります。実際負担税率は税引

           前利益に対する法人所得税の負担割合を表示しております。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自   2018年４月１日           （自   2019年４月１日
                                    至  2019年３月31日）            至  2020年３月31日）
                                           34.6  ％           34.6  ％
           法定実効税率
           調整
                                          △3.8％             △2.5％
            雇用拡大促進税制の特別控除
                                          △0.3   ％           △0.1％
            その他
                                           30.5％             32.0％
           実際負担税率
          （3）   資本で直接認識された法人所得税

             当社グループの各連結会計年度の資本にて直接認識された法人所得税はありません。
         １８．資本及びその他の資本項目

          （1）   授権株式数及び発行済株式総数
            授権株式数及び発行済株式総数の増減は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                        300,000              65,000,000
            授権株式数（株）
                                        174,781              17,478,100
            発行済株式総数（株）
            （注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら制限のない無額面の普通株式であり、発行済株
                 式は全額払込済となっております。
               ２．当社は、      2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月３                           日付で、普通株式１株につ
                 き100株の株式分割を行っており、株式分割後の発行済株式総数は17,478,100株となっており
                 ます。
               ３．当社は、      2019年12月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で授権株式数が65,000,000株
                 となっております。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                                至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
            発行済株式総数（株）
                                        174,781               174,781
             期首残高
                                           －           17,303,319
             期中増減（注）
                                        174,781              17,478,100
             期末残高
               （注）    当連結会計年度の期中増加は、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月３
                  日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、発行済株式総数が17,303,319
                  株増加しております。
                                106/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （2）   資本金及び資本剰余金
             日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組
            み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会
            社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
          （3）   利益剰余金

             会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計
            額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されておりま
            す。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備
            金を取り崩すことができることとされております。
             当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準（日本基
            準）に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づい                                  て算定されております。
             また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。
          （4）   その他の資本の構成要素

             該当事項はありません。
         １９．配当金

          （1）   配当金支払額
            前連結会計年度       　（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
             該当事項はありません。
            当連結会計年度　（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

             該当事項はありません。
          （2）   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

            前連結会計年度       　（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
             該当事項はありません。
            当連結会計年度　（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

             該当事項はありません。
                                107/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２０．売上収益
          （1）収益の分解
             顧客との契約から認識した収益
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                                 至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
            顧客との契約から認識した収益
                                       5,760,934               6,300,917
              給与計算関連サービス
                                        868,069               951,121
              年末調整補助業務
                                       6,629,003               7,252,039
                   合計
            ①給与計算関連サービス

            　給与計算関連サービスについては、年末調整補助業務を除く給与計算サービス、福利厚生窓口サービ
            ス、MPS（直接対応サービス）、その他サービス、データ連携サービス、マイナンバー管理サービスを提
            供しております。当該サービスは契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められてお
            り、当社グループは契約に基づき顧客に対し契約期間に渡り、給与計算関連サービスを提供する義務を
            負っております。当該履行義務は、契約期間に渡り顧客に対し契約に基づく給与計算関連サービスを提供
            することにより充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、契約に定め
            られた金額に基づき、各月の収益として計上しております。なお、当該対価の支払いは、各月における履
            行義務の充足後、支払区分に基づいた請求締切日から概ね１ケ月以内に受領しており、また初期導入に係
            る対価等については、契約時から履行義務の充足までの期間に前受けする形で受領しております。
            ②年末調整補助業務

            　年末調整補助業務については、給与計算サービスの一環として年末調整補助業務を提供しております。
            当該サービスは契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められており、当社グループは
            契約に基づき顧客に対し対象年度に係る年末調整補助業務を提供する義務を負っております。当該履行義
            務は、対象年度に係る年末調整補助業務の完了時点で充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足
            される時点で、契約に定められた金額に基づき、収益として計上しております。なお、当該対価の支払い
            は、契約時から履行義務の充足までの期間に前受けする形で受領しております。
          （2）契約残高

             顧客との契約から生じた債権、契約コスト及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                              移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                           （2018年４月１日）           （ 2019年３月31日）          （ 2020年３月31日）
            顧客との契約から生じた債権

                                 481,366           533,330           526,005

             売掛金
                                 492,433           569,241           578,554
             契約コスト
                                 973,799          1,102,571           1,104,559
                  合計
                                 555,898           657,827           574,899
             契約負債
                                 555,898           657,827
                  合計                                      574,899
             前連結会計年度及び         当連結会計年度に認識された収益について、各期首現在の契約負債残高に含まれて
            いた金額は、171,352千円及び              195,326千円      であります。
                                108/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）履行義務の充足時期
             履行義務が一時点で充足されないものについては、その対価を                             連結財政状態計算書上、「            契約負債」と
            して計上し、サービス提供に関連する履行義務に従い一定期間にわたって収益として認識しております。
            残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                                 至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
                                        195,326               207,534
            １年以内
                                        462,501               367,364
            １年超５年以内
                                        657,827               574,899
                   合計
          （4）顧客との契約の履行のためのコストから認識した資産

            　当社グループは、顧客との契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能であると見込まれる部分に
            ついて資産として認識しており、連結財政状態計算書上、「契約コスト」として資産計上しております。
            　当社グループにおいて資産計上されている                    契約コスト     は、初期導入に係る費用で            ありま   す。なお、当該
            費用を資産計上する際には、初期導入に係る対価及び給与計算サービスの提供により受領される対価の金
            額を考慮し、回収が見込まれる金額のみを資産として認識しております。また、当該資産については、契
            約に基づく給与計算関連サービスの提供という履行義務が充足される契約期間に応じた均等償却を行って
            おります。当該均等償却が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                                 至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
                                        202,988               214,019
            １年以内
                                        366,253               364,534
            １年超５年以内
                                        569,241               578,554
                   合計
            　なお、契約コストについては、計上時及び四半期ごとに回収可能性の検討を行っております。検討に当

            たっては、契約コストの帳簿価額が、初期導入に係る対価及び給与計算サービスの提供により受領される
            対価の金額から、当該サービスの提供に直接関連し、まだ費用として認識されていないコストを差し引い
            た金額を超過しているかどうか判断を行っております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変
            化すれば、契約コストに関する減損損失を損益に認識することにより、契約コストの金額に重要な影響を
            及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。
            　前連結会計年度及び当連結会計年度において、契約コストから生じた償却費は、それぞれ214,335千円

            及び  382,748千円で       ありま   す。
                                109/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２１．売上原価
           売上原価の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                              　　至    2019年３月31日）            　　至    2020年３月31日）
                                         45,217               48,343
            材料費
                                       2,835,055               2,899,135
            従業員給付費用
                                       1,073,734                869,944
            外注費
                                        646,398               887,237
            減価償却費及び償却費
                                        364,576               405,264
            支払手数料
                                        129,588               119,623
            保守料
                                        120,006               212,569
            派遣費
                                         43,793               49,437
            支払家賃
                                        170,358               247,519
            その他
            他勘定振替高       （注）                    △ 876,167              △ 574,525
                                       4,552,562               5,164,549
                   合計
            （注）    他勘定振替高の内容は、           ソフトウェア      仮勘定への振替であります。
         ２２．販売費及び一般管理費

           販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                              　　至    2019年３月31日）            　　至    2020年３月31日）
                                        499,742               522,420
            従業員給付費用
                                         33,776               36,834
            減価償却費及び償却費
                                        110,275               135,768
            支払手数料
                                         64,219               80,218
            採用費
                                         40,274               35,400
            広告宣伝費
                                         10,927               11,008
            租税公課
                                         29,186               23,013
            顧問料
                                         10,949                8,151
            研修費
                                        109,783                98,633
            その他
                                        909,135               951,448
                   合計
                                110/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２３．従業員給付費用
           従業員給付費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                                 至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
           売上原価
                                       2,244,376               2,342   ,393
            賃金
                                        169,065
            賞与                                           111,542
                                        301,591
            法定福利費                                           320,989
                                        120,022
            その他                                           124,209
                                       2,835,055
                   合計                                    2,899,135
           販売費及び一般管理費
                                        385,196
            報酬及び給与                                           410,489
                                         25,866
            賞与                                            19,164
                                         55,169
            法定福利費                                            60,219
                                         33,509               32,546
            その他
                                        499,742
                   合計                                     522,420
            （注）    確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度におい
               て、それぞれ11,053千円及び11,306千円                  であります。
         ２４．その他の収益及び費用

          （1）   その他の収益
             その他の収益の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                              　　至    2019年３月31日）            　　至    2020年３月31日）
                                         10,079               14,251
             助成金収入
                                         1,777               1,671
             その他
                                         11,857               15,922
                   合計
          （2）   その他の費用

             その他の費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                              　　至    2019年３月31日）            　　至    2020年３月31日）
             減損損失（注）                           28,710                 －
                                          156               257
             その他
                                         28,866                 257
                   合計
            （注）減損損失については、注記「10.のれん及び無形資産」に記載しております。
                                111/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２５．金融収益及び金融費用
           各年度の金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                              　　至    2019年３月31日）            　　至    2020年３月31日）
           受取利息（注）                              3,529               3,747
                                         3,529               3,747
                 金融収益合計
           支払利息（注）                             216,555                83,317
                                         3,013               2,558
           その他
                                        219,568                85,876
                 金融費用合計
            （注）    「受取利息」及び「支払利息」は、主に償却原価で測定される金融資産及び金融負債から発生し
               ております。
         ２６．１株当たり利益

           基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自   2018年４月１日           （自   2019年４月１日
                                 　　至    2019年３月31日）          　　至    2020年３月31日）
           親会社の所有者に帰属する当期利益
                                          649,372              727,897
           （千円）
           親会社の普通株主に帰属しない金額
                                            －              －
           （千円）
           基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株
           当たり当期利益の計算に用いられた当期利益                               649,372              727,897
           （千円）
           基本的加重平均普通株式数（株）
                                        17,478,100              17,478,100
           　ストックオプションによる増加（株）                               175,378
                                                        235,779
           希薄化後普通株式の期中平均株式数（株）                             17,653,478
                                                      17,713,879
           基本的１株当たり当期利益（円）
                                           37.15              41.65
           希薄化後１株当たり当期利益（円）                                36.78
                                                         41.09
           （注）当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、基本
              的１株当たり当期        利益  及び希薄化後１株当たり           当期利益    については、前連結会計年度の期首に当該株
              式分割が行われたと仮定して算定しております。
                                112/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２７．キャッシュ・フロー情報
          （1）   財務活動に係る負債の変動
             財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
            前連結会計年度        （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 キャッシュ・フローを伴わない変動
               （帳簿価額）                                    （帳簿価額）
                        キャッシュ・フ
                 2018年                                    2019年
                                  新規リース
                        ローを伴う変動
                                           償却原価測定
                ４月１日                                    ３月31日
                                    契約
                  7,260,499         △790,255             －      180,626         6,650,870
     借入金
                  1,199,043         △351,559          566,933          11,236        1,425,655
     リース負債
                  8,459,543        △1,141,814           566,933         191,863         8,076,525
        合計
            当連結会計年度        （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 キャッシュ・フローを伴わない変動

               （帳簿価額）                                    （帳簿価額）
                        キャッシュ・フ
                 2019年                                    2020年
                        ローを伴う変動
                                  新規リース
                ４月１日                                    ３月31日
                                           償却原価測定
                                    契約
                  6,650,870         △408,121             －       70,187        6,312,937
     借入金
                  1,425,655         △400,561          375,315          12,823        1,413,232
     リース負債
                  8,076,525         △808,683          375,315          83,011        7,726,170
        合計
          （2）   子会社の取得による支出

             該当事項はありません。
          （3）   非資金取引

             非資金取引は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                                至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
            リースにより認識した使用権資産                            559,809               356,958
                                113/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２８．株式報酬制度
          （1）   株式報酬制度の内容
             当社グループ      は、ストック・オプション制度を採用しており、当社役職員にストック・オプションを付
            与しております。この制度の目的は、当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリス
            クまでも株主と共有することで、業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセン
            ティブを与えることを目的としております。また、従業員に関して、当社の業績及び企業価値向上に対す
            る意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することであります。
             ストック・     オプションは、当社株主総会において承認された内容に基づき、当社取締役会で決議された
            対象者に対して付与されております。
             対象者に付与されるストック・オプションは全て持分決済型のストック・オプションであります。
             当社グループが発行しているストック・オプションの内容は以下のとおりであります。
             なお、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で、普通株式１株につき100株の
            株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の数値で記載しております。
                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
            付与対象者                 （注）          取締役　１名            取締役　１名

            付与株式数             普通株式　240,000株            普通株式　120,000株            普通株式　240,000株

            付与日               2017年12月15日            2017年12月15日            2017年12月15日

            権利確定条件                 （注）            （注）            （注）

                          自　2019年12月16日            自　2019年12月16日            自　2019年12月16日
            権利行使期間
                          至　2027年12月13日            至　2027年12月13日            至　2027年12月13日
             （注）    詳細は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載の
             と　　　     おりであります。
          （2）   ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自   2018年４月１日                （自   2019年４月１日
                             至  2019年３月31日）                 至  2020年３月31日）
                          株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格
                          （株）         （円）         （株）         （円）
                            600,000                  600,000
            期首未行使残高                           510                  510
            付与                   －         －         －         －
            行使                   －         －         －         －
            失効                   －         －         －         －
            満期消滅                   －         －         －         －
                            600,000           510
            期末未行使残高                                  600,000           510
                               －         －
            期末行使可能残高                                     －         －
            加重平均残存契約年数                          8.7年                  7.7年
                                114/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）   オプションの価格決定
             ストック・オプションについては、オプション評価に際して、二項モデルを採用しております。期中に
            付与されたストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき評価しております。
                           第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権
            公正価値                     1,415円           9,911円           1,415円

            付与日の株価       （注）１
                                  500  円          500  円          500  円
            行使価格                      510円           510円           510  円

            予想ボラティリティ
                                 22.3％           22.3％           22.3  ％
            （注）２
            予想残存期間                      ８年           ６年           ８年
                                  －％           －％           －％
            配当率
                           -0.204％～-0.167％                -0.109％      -0.204％～-0.167％
            リスクフリーレート
            （注）１．      ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式であったため、当社が2017年6月に
                 実施した時価増資時の発行価額を採用しております。
               ２．   当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。
          （4）   株式報酬費用

             連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度（自　
            2018年４月１日　至　2019年３月31日）において5,938千円であり、当連結会計年度（自　2019年４月１
            日　至　2020年３月31日）において4,213千円であります。
                                115/207













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２９．金融商品
          （1）   資本管理
             当社グループは       、 継続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしておりま
            す。
             当社グループが資本管理において用いる主な指標は、ネット有利子負債                                 （有利子負債の金額から現金及
            び現金同等物を控除したもの）、株主資本であります。
             当社グループのネット有利子負債、株主資本は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                             移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （2018年４月１日）            （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                               8,459,543            8,076,525
           有利子負債                                           7,726,170
                               △870,972            △686,608
           現金及び現金同等物                                           △747,361
           ネット有利子負債         （差引）           7,588,570
                                           7,389,917            6,978,808
           資本
           （親会社の所有者に帰属す                    8,441,991            9,097,302
                                                       9,829,413
           る持分）
             当社グループは、借入金について、資本に関する規制を含む財務制限条項が付されております。ただ

            し、前連結会計年度及び当連結会計年度において抵触するような事象はありません。当該条項につきまし
            ては、要求される水準を維持するようにモニタリングしております。
             当該財務制限条項について非遵守の場合には、貸付人の請求によって契約上の期限の利益を失い、ただ
            ちに債務の弁済をしなければなりません。（財務制限条項及びその非遵守の影響については、注記「12．
            借入金（リース負債を含む）参照」）
          （2）   財務上のリスク管理

             経営活動を行う過程において、常に財務上のリスクが発生しております。                                  当社グループ      は、当該財務上
            のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。リスク発生要因の根本からの発生を防止し、
            回避できないリスクについてはその低減を図るようにしております。
             当社グループの方針としてデリバティブ取引は行っておらず、また投機目的の株式等の取引は行ってお
            りません。
             ①　信用リスク管理

             当社グループの営業活動から生ずる債権である営業債権は、顧客の業種や規模に応じた信用リスクに晒
            されております。
             当社グループは、取引先の与信枠を定期的に見直し、信用エクスポージャーを当該枠内で適切に管理す
            るとともに、営業債権について、与信管理の方針に従い、各事業部門における営業管理担当部署が主要な
            取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延
            債権については、個別に把握及び対応を行う体制となっております。
             連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスク
            に対するエクスポージャーの最大値であります。
             なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信
            用リスクを有しておりません。
             当社グループは、営業債権と営業債権以外の債権に対し、取引先の信用状態に応じてその回収可能性を
            検討し、貸倒引当金を設定しております。
             営業債権は、常に全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を測定しております（単純化したアプロー
            チ）。その他の金融資産については、原則として12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定
            しておりますが、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合は、過去の貸倒実
            績や将来の回収可能価額などをもとに、当該金融資産の回収に係る全期間の予想信用損失を個別に見積っ
            て貸倒引当金の金額を測定しております（一般的なアプローチ）。
             信用リスクが著しく増大しているか否かは、債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、そ
            の判断にあたっては、取引相手先の財務状況、過去の貸倒損失計上実績、過去の期日経過情報などを考慮
            しております。当社グループにおいては、原則として契約上の支払の期日超過が30日超である場合に、信
            用リスクが著しく増大していると判断しております。また、原則として契約上の支払の期日超過が90日超
            である場合に、債務不履行が生じていると判断しております。これらの判断には、過大なコストや労力を
            掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を考慮しており、当該情報に基づいて反証可能である場合
            には、信用リスクの著しい増大は生じていないものと判断しております。
                                116/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             いずれの金融資産についても、債務者からの弁済条件の見直しの要請、債務者の深刻な財政難、債務者
            の破産等による法的整理の手続の開始等があった場合には、信用減損金融資産として取り扱っておりま
            す。  また、将来回収できないことが明らかな金額は、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額し、対応す
            る貸倒引当金の金額を減額しております。
             貸倒引当金の金額は、以下のように算定しております。
             ・営業債権
             単純化したアプローチに基づき、過去の貸倒実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を総額
            での帳簿価額に乗じて算定しております。
             ・その他の金融資産

             信用リスクが著しく増大していると判定されていない資産については、同種の資産の過去の貸倒実績率
            に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を総額での帳簿価額に乗じて算定しております。信用リスク
            が著しく増大していると判定された資産及び信用減損金融資産については、取引相手先の財務状況に将来
            の経済状況の予測等を加味した上で個別に算定した回収可能価額と、総額での帳簿価額との差額をもって
            算定しております。
             （ⅰ）   営業債権に係る信用リスク・エクスポージャーは、以下のとおりであります。

             　移行日（2018年４月１日）
                                                     （単位：千円）
                         常に貸倒引当金を全期間
                         の予測信用損失に等しい               信用減損
                期日経過日数                                     合計
                         金額で測定している金融               金融商品
                              資産
                                               －         481,366
              延滞なし                  481,366
                                   －            －            －
              30日超
                                   －            －            －
              90日超
             　前連結会計年度（2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                         常に貸倒引当金を全期間
                         の予測信用損失に等しい               信用減損
                期日経過日数                                     合計
                         金額で測定している金融               金融商品
                              資産
                                               －
              延滞なし                  533,330                       533,330
                                   －            －            －
              30日超
                                   －            －            －
              90日超
             　当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                         常に貸倒引当金を全期間
                         の予測信用損失に等しい               信用減損
                期日経過日数                                     合計
                         金額で測定している金融               金融商品
                              資産
                                 526,005              －         526,005
              延滞なし
                                   －            －            －
              30日超
                                   －            －            －
              90日超
                                117/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             （ⅱ）その他の金融資産に係る信用リスク・エクスポージャーは、以下のとおりであります。
             　移行日（2018年４月１日）
                                                     （単位：千円）
                         12ヶ月の予測信用         信用リスクが当初
                                             信用減損
                期日経過日数         損失と等しい金額         認識以降に著しく                    合計
                                             金融商品
                         で計上されるもの         増大した金融資産
                              213,147           －         －      213,147
              延滞なし
                                －         －         －         －
              30日超
                                －         －         －         －
              90日超
             　前連結会計年度（2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                         12ヶ月の予測信用         信用リスクが当初
                                             信用減損
                期日経過日数         損失と等しい金額         認識以降に著しく                    合計
                                             金融商品
                         で計上されるもの         増大した金融資産
                                         －         －
              延滞なし               259,277                          259,277
                                －         －         －         －
              30日超
                                －         －         －         －
              90日超
             　当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                         12ヶ月の予測信用         信用リスクが当初
                                             信用減損
                期日経過日数         損失と等しい金額         認識以降に著しく                    合計
                                             金融商品
                         で計上されるもの         増大した金融資産
                              263,011           －         －      263,011
              延滞なし
                                －         －         －         －
              30日超
                                －         －         －         －
              90日超
             営業債権及びその他の金融資産については、過去の貸倒実績がなく、また将来においても貸倒が想定さ

            れないことから、貸倒引当金は僅少となっております。
             ②　金利リスク

             （ⅰ）    金利リスク管理
               当社グループは、資金需要に対してその内容や財務状況及び金融環境を考慮し、調達の金額・期
              間・方法等を判断しております。
               変動利付の負債から生じる金利リスクを有しており金利が上昇した場合には支払利息が増加し、
              当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
             （ⅱ）    金利変動リスクのエクスポージャー

               金利変動リスクのエクスポージャーは、次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                               移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                   項目
                            （2018年４月１日）           （2019年３月31日）           （2020年３月31日）
                                 7,260,499                      6,312,937
              変動金利の借入金                              6,650,870
                                118/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             （ⅲ）    金利リスク感応度分析
               前連結会計年度末及び当連結会計年度末に当社が保有する正味の変動金利性金融商品の残高の金
              利が0.１％上昇した場合、            当期利益    に与える影響額       はそれぞれ以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自   2018年４月１日              （自   2019年４月１日
                               至  2019年３月31日）               至  2020年３月31日）
                                       △4,350                △4,129
              当期利益
              （注）    この分析は、将来にわたる残高の増減、変動金利性の借入金に係る借換時期・適用金利改定
                  時期の分散効果等を考慮せず、その他の全ての変数を一定として計算しております。
             ③  流動性リスク管理

             当社グループは、必要となる流動性については、基本的に、営業活動によるキャッシュ・フローにより
            確保しており、短期的な資金需要に対応するため、借入金による資金調達を行っております。
             また、当社グループは、           取引金融機関１行        との間でコミットメントライン（短期借入枠）契約を締結し
            ており、コミットメントベースではない借入枠と併せ、流動性リスクの軽減を図っております。                                            （コミッ
            トメントライン総額及び借入実行残高は、注記「12．借入金（リース負債を含む）」参照）
             各年度末における金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  契約上の
                 移行日
                                                １年超
                                 キャッシュ・
                            帳簿価額             １年以内              ５年超
                                                ５年以内
             （2018年４月１日）
                                   フロー
          非デリバティブ金融負債
                            7,260,499
           借入金                        7,350,000        250,000      2,050,000       5,050,000
           リース負債                 1,199,043       1,231,696        316,001       659,088       256,606

                                                   －       －
           営業債務及びその他の債務                  406,993       406,993       406,993
                                                     （単位：千円）

                                  契約上の
               前連結会計年度
                                                １年超
                                 キャッシュ・
                            帳簿価額             １年以内              ５年超
                                                ５年以内
             （2019年３月31日）
                                   フロー
          非デリバティブ金融負債
           借入金                 6,650,870       6,700,000        350,000      2,700,000       3,650,000
           リース負債                 1,425,655       1,467,737        317,853       781,011       368,871

                                                   －       －
           営業債務及びその他の債務                  532,672       532,672       532,672
                                                     （単位：千円）

                                  契約上の
               当連結会計年度
                                                １年超
                                 キャッシュ・
                            帳簿価額             １年以内              ５年超
                                                ５年以内
             （2020年３月31日）
                                   フロー
          非デリバティブ金融負債
           借入金                 6,312,937       6,350,000        600,000      5,750,000          －
           リース負債                 1,413,232       1,446,857        379,808       842,703       224,345

           営業債務及びその他の債務                  340,685       340,685       340,685         －       －
                                119/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）   金融商品の公正価値
             金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                           移行日          前連結会計年度             当連結会計年度
                        （2018年４月１日）             （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                       帳簿価額      公正価値      帳簿価額      公正価値      帳簿価額      公正価値
          償却原価で測定される金
          融資産
                        481,366
           営業債権                    481,332      533,330      533,355      526,005      526,022
                        213,147
           その他の金融資産                    222,927      259,277      267,553      263,011      269,083
          償却原価で測定される金
          融負債
                       7,260,499
           借入金                  7,260,698      6,650,870      6,650,561      6,312,937      6,312,940
           ①　公正価値の測定方法

             現金及び現金同等物、営業債務及びその他の債務については、短期間で決済されるものであるため、帳
            簿価額が公正価値に近似していることから、上表に含まれておりません。
             金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しております。金融商品の公正価値の見積りに

            おいて、市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格が入手できない金融商品の
            公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法、又はその他の適切な評価方法により見
            積っております。
            （ⅰ）    営業債権
               売掛金は、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額が公正価値に近似していることから、
              当該帳簿価額によっております。なお、一部の売掛金については、回収期間にわたる将来キャッ
              シュ・フローを、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値に基づ
              いて算定しております。
            （ⅱ）    その他の金融資産
               敷金及び保証金は、償還予定時期の見積将来キャッシュ・フローを、                                満期までの期間及び信用リ
              スクを加味した利率により割り引いた現在価値に基づいて算定                             しております。
            （ⅲ）    借入金
               長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた
              現在価値に基づいて算定しております。
                                120/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ②　公正価値ヒエラルキー
             公正価値を測定するために用いる評価技法へのインプットは、市場における観察可能性に応じて以下の
            いずれかに分類しております。
             レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
             レベル２：レベル１以外の、直接又は間接的に観察可能な価格で構成されたインプット
             レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプット
             償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

             　移行日（2018年４月１日）
                                                     （単位：千円）
                                           公正価値
                         帳簿価額
                                レベル１       レベル２       レベル３
                                                       合計
          資産
                          481,366          －       －
           営業債権                                      481,332       481,332
                          213,147          －       －
           その他の金融資産                                      222,927       222,927
          負債
                         7,260,499           －       －
           借入金                                    7,260,698       7,260,698
             　前連結会計年度（2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                           公正価値
                         帳簿価額
                                レベル１       レベル２       レベル３
                                                       合計
          資産
                                    －       －
           営業債権                533,330                      533,355       533,355
                                    －       －
           その他の金融資産                259,277                      267,553       267,553
          負債
                                    －       －
           借入金              6,650,870                      6,650,561       6,650,561
             　当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                           公正価値
                         帳簿価額
                                レベル１       レベル２       レベル３
                                                       合計
          資産
                                    －       －
           営業債権                526,005                      526,022       526,022
                                    －       －
           その他の金融資産                263,011                      269,083       269,083
          負債
                                    －       －
           借入金              6,312,937                      6,312,940       6,312,940
             公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識し

            ております。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。
                                121/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３０．主要な子会社
           当社グループの子会社は以下のとおりであります。
                                        当社グループの議決権割合（％）
                 名称         主要な事業の内容
                                       前連結会計年度           当 連結会計年度
                                      （2019年３月31日）           （2020年３月31日）
            株式会社ＨＲテクノロジー
                                        100.0％           100.0％
                          ＢＰＯ事業
            ソリューションズ
         ３１．関連当事者との取引

          （1）   関連当事者との取引
             　当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、次のとおりであります。                                          なお、当社
             グループの子会社は、当社の関連当事者で                   ありま   すが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されてい
             るため、開示の対象に含めておりません。
             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                関連当事者         関連当事者との               未決済
             種類         名称                            取引金額
                                関係の内容          取引の内容               残高
                Pacific    グロース投資事業
                                                          －
            主要株主                     普通株主
                有限責任組合
                Pacific戦略投資１号投資事
                                                          －
            主要株主                     普通株主
                業有限責任組合
                Pacific２号投資事業有限責
                                                          －
            主要株主                     普通株主
                任組合
                                       当社の銀行借入に対
                                       する担保          6,650,870
                リサ・コーポレート・ソ
                                       （注）
                                                          －
            主要株主     リューション・ファンド４                普通株主
                号投資事業有限責任組合
                Pacific    グロース３号投資
                                                          －
            主要株主                     普通株主
                事業有限責任組合
                Pacificプリンシパル投資事
                                                          －
            主要株主                     普通株主
                業有限責任組合
            （注）    当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関
               の担保に供しております。
            当 連結会計年度      （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            　該当事項はありません。
          （2）   経営幹部に対する報酬

                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2018年４月１日             （自   2019年４月１日
                                 至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
            報酬                            99,096               86,679
            株式に基づく報酬                             5,938               4,213
                   合計                     105,035                90,892
            （注）    主要な経営幹部は、各連結会計年度における当社の取締役で                            ありま   す。
         ３２．偶発債務

           該当事項はありません。
         ３３．後発事象

           該当事項はありません。
                                122/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３４．初度適用
           当連結会計年度の連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表であります。日本において
          一般に公正妥当と認められる会計基準（以下「日本基準」という。）に準拠して作成された直近の連結財務諸
          表は、2019年３月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、日本基準からIFRSへの移行は、2018年４
          月１日を移行日として行われました。
         (１)IFRS１号の免除規定

           IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社（以下「初度適用企業」という。）に対して、原則として、IFRSで要
          求される基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適
          用」（以下「IFRS第１号」という。）では、IFRSで要求される基準の一部について強制的に免除規定を適用し
          なければならないものと任意に免除規定を適用するものを定めております。これらの規定の適用に基づく影響
          は、IFRS移行日において利益剰余金、またはその他の資本の構成要素で調整しております。当社グループが日
          本基準からIFRSへ移行するにあたり、採用した免除規定はありません。
         (２)調整表

           IFRS第１号にて求められる調整表は、次のとおりであります。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金
          及び包括利益に影響を及ぼさない調整を含めております。また、「認識・測定の差異」には利益剰余金及び包
          括利益に影響を及ぼす調整を含めております。
                                123/207















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           IFRS移行日（2018年４月１日）現在の資本に対する調整
                              認識・測定

      日本基準表示科目           日本基準       表示組替              IFRS      注記       IFRS表示科目
                               の差異
     資産の部                                            資産
     流動資産                                            流動資産
      現金及び預金            870,972         －       －    870,972           現金及び現金同等物
      売掛金            481,401         －      △35     481,366     (1),(18)      営業債権
      仕掛品             82,436         －    △82,436          －   (11)
                     －       －    492,433       492,433      (11)     契約コスト
      その他資産            155,180         －     19,998      175,178           その他の流動資産
     流動資産合計            1,589,991          －    429,959      2,019,950           流動資産合計
     固定資産                                            非流動資産
      有形固定資産               －    129,827       29,417      159,245     (2),(12)      有形固定資産
       建物            90,081      △90,081          －       －    (2)
       その他有形固定資
                   39,746      △39,746          －       －    (2)
       産
       リース資産           264,397      △264,397          －       －    (3)

                     －    317,527       863,512      1,181,040      (3),(14)      使用権資産

      無形固定資産               －   1,689,580       3,151,225       4,840,805      (4),(15)      無形資産
       のれん          12,562,942           －  △1,547,824       11,015,117       (15)     のれん
       ソフトウエア           366,882      △366,882          －       －    (4)
       ソフトウエア仮勘
                 1,322,697      △1,322,697           －       －    (4)
       定
       リース資産            53,129      △53,129          －       －    (3)
      繰延税金資産             71,103      △71,103          －       －    (5)
      敷金及び保証金            233,110         －    △19,962       213,147     (6),(18)      その他の金融資産
      その他資産              1,592        －       －     1,592          その他の非流動資産
     固定資産合計            15,005,686        △71,103      2,476,367      17,410,949            非流動資産合計
     資産合計            16,595,677        △71,103      2,906,326      19,430,900            資産合計
                                124/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              認識・測定

      日本基準表示科目           日本基準       表示組替              IFRS      注記       IFRS表示科目
                               の差異
                                                 負債及び資本
     負債の部                                            負債
     流動負債                                            流動負債
                                                  営業債務及びその他
      未払金            406,993         －       －    406,993      (7)
                                                  の債務
      １年以内返済予定長
                  250,000         －    △25,123       224,876      (19)     借入金
      期借入金
      リース債務            108,333         －    200,916       309,250      (14)     リース負債
      未払法人税等             59,088         －       －     59,088           未払法人所得税等
      賞与引当金             73,855      △73,855          －       －    (8)
      受注損失引当金              7,562        －    △7,562         －   (11)
                     －       －    555,898       555,898      (13)     契約負債
      その他流動負債            347,830       73,855      △26,959       394,726     (8),(20)      その他の流動負債
     流動負債合計            1,253,663          －    697,170      1,950,834           流動負債合計
     固定負債                                            非流動負債
      長期借入金           7,100,000          －    △64,376      7,035,623       (19)     借入金

      リース債務            223,557         －    666,235       889,793      (14)     リース負債

      資産除去債務             92,076         －       －     92,076      (9)     引当金
                     －    △71,103      1,091,686       1,020,582      (5),(15)      繰延税金負債
     固定負債合計            7,415,633       △71,103      1,693,544       9,038,075           非流動負債合計
     負債合計            8,669,297       △71,103      2,390,715      10,988,909            負債合計
     純資産の部                                            資本
      株主資本
       資本金           100,000         －       －    100,000           資本金
                                            (10),
       資本剰余金          8,117,406         6,792     △18,635      8,105,562            資本剰余金
                                           (16),(17)
       利益剰余金          △297,818          －    534,246       236,428      (21)     利益剰余金
      新株予約権              6,792      △6,792         －       －  (10),(16)
     純資産合計            7,926,380          －    515,611      8,441,991           資本合計
     負債純資産合計            16,595,677        △71,103      2,906,326      19,430,900            負債及び資本合計
                                125/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           前連結会計年度（2019年３月31日）現在の資本に対する調整
                                                     （単位：千円）
                              認識・測定
      日本基準表示科目           日本基準       表示組替              IFRS      注記       IFRS表示科目
                               の差異
     資産の部                                            資産
     流動資産                                            流動資産
      現金及び預金            686,608         －       －    686,608           現金及び現金同等物
      売掛金            533,363         －      △32     533,330     (1),(18)      営業債権
      仕掛品            238,141         －   △238,141          －   (11)
                            －    569,241       569,241      (11)     契約コスト
      その他資産            145,470         －     17,324      162,795           その他の流動資産
     流動資産合計            1,603,583          －    348,391      1,951,975           流動資産合計
     固定資産                                            非流動資産
      有形固定資産               －    164,983       27,103      192,087     (2),(12)      有形固定資産
       建物           127,105      △127,105          －       －    (2)
       その他有形固定資
                   37,878      △37,878          －       －    (2)
       産
       リース資産           255,989      △255,989          －       －    (3)

                         296,289      1,106,700       1,402,990      (3),(14)      使用権資産

      無形固定資産               －   2,235,236       3,135,525       5,370,761      (4),(15)      無形資産
       のれん          11,910,322           －   △895,204      11,015,117       (15)     のれん
       ソフトウエア          2,013,637      △2,013,637           －       －    (4)
       ソフトウエア仮勘
                  221,599      △221,599          －       －    (4)
       定
       リース資産            40,299      △40,299          －       －    (3)
      繰延税金資産            108,401      △108,401          －       －    (5)
      敷金及び保証金            278,477         －    △19,200       259,277     (6),(18)      その他の金融資産
      その他資産              3,434        －       －     3,434          その他の非流動資産
     固定資産合計            14,997,145       △108,401       3,354,924      18,243,669            非流動資産合計
                 16,600,728
     資産合計                   △108,401       3,703,316      20,195,644            資産合計
                                126/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              認識・測定

      日本基準表示科目           日本基準       表示組替              IFRS      注記       IFRS表示科目
                               の差異
                                                 負債及び資本
     負債の部                                            負債
     流動負債                                            流動負債
                                                  営業債務及びその他
      未払金            532,672         －       －    532,672      (7)
                                                  の債務
      １年以内返済予定長
                  350,000         －    △12,373       337,626      (19)     借入金
      期借入金
                  108,720
      リース債務                      －    194,193       302,914      (14)     リース負債
      未払法人税等            280,925         －       －    280,925           未払法人所得税等
      賞与引当金             72,344      △72,344          －       －    (8)
      受注損失引当金             38,300         －    △38,300          －   (11)
                            －    657,827       657,827      (13)     契約負債
      その他流動負債            540,168       72,344     △123,489        489,024     (8),(20)      その他の流動負債
     流動負債合計            1,923,132          －    677,857      2,600,989           流動負債合計
     固定負債                                            非流動負債
      長期借入金           6,350,000          －    △36,755      6,313,244       (19)     借入金

      リース債務            199,717         －    923,023      1,122,740       (14)     リース負債

      資産除去債務            119,549         －       －    119,549      (9)     引当金
                        △108,401       1,050,217        941,816     (5),(15)      繰延税金負債
     固定負債合計            6,669,266       △108,401       1,936,485       8,497,351           非流動負債合計
     負債合計            8,592,399       △108,401       2,614,343      11,098,341            負債合計
     純資産の部                                            資本
      株主資本
                  100,000
       資本金                     －       －    100,000           資本金
                                            (10),
       資本剰余金          8,117,406        14,471      △20,376      8,111,501            資本剰余金
                                           (16),(17)
       利益剰余金          △215,868          －   1,101,670        885,801      (21)     利益剰余金
      新株予約権              6,792     △14,471        7,679        －  (10),(16)
     純資産合計            8,008,329          －   1,088,973       9,097,302           資本合計
     負債純資産合計            16,600,728       △108,401       3,703,316      20,195,644            負債及び資本合計
                                127/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           前連結会計年度（2019年３月31日）現在の当期純利益及び包括利益に対する調整
                                                     （単位：千円）
                              認識・測定
      日本基準表示科目           日本基準      表示組替              IFRS      注記       IFRS表示科目
                               の差異
     売上高            6,596,866          －    32,136     6,629,003        (3)     売上収益
     売上原価           △4,479,065          1,090     △74,588     △4,552,562        (4),(5)      売上原価
     売上総利益            2,117,801         1,090     △42,451      2,076,440            売上総利益
                                           (1),(2),
     販売費及び一般管理費           △1,550,191          △623     641,680     △909,135            販売費及び一般管理費
                                           (5),(6)
                         11,857         －    11,857      (1)     その他の収益
                        △28,866          －   △28,866       (1)     その他の費用
     営業利益             567,609      △16,541       599,228     1,150,296            営業利益
     営業外収益              11,863     △11,863          －       －    (1)
     営業外費用            △141,650        141,650         －       －   (1),(7)
     特別利益                －      －      －       －
     特別損失             △28,710        28,710         －       －    (1)
                            5    3,523       3,529     (1),(8)      金融収益
                        △142,771       △76,797      △219,568       (1),(7)      金融費用
     税金等調整前当期純利
                  409,112        △810     525,955      934,257           税引前利益
     益
     法人税、住民税及び
                 △362,253        77,368         －   △284,884        (2)     法人所得税費用
     事業税
     法人税等調整額              35,090     △76,558        41,468         －    (2)
     当期純利益              81,949         －    567,423      649,372           当期利益
                                128/207











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           資本の調整に関する注記
           （表示の組替に関する注記）
            (1)  営業債権
              日本基準では区分掲記していた「売掛金」を、IFRSでは「営業債権」として表示しております。
            (2)  有形固定資産

              日本基準では「建物（純額）」、「その他有形固定資産（純額）」を独立掲記しておりましたが、
             IFRSでは「有形固定資産」に含めて表示しております。
            (3)  使用権資産

              日本基準では区分掲記していた              「リース資産」を、IFRSでは「使用権資産」として表示しています。
            (4)  無形資産

              日本基準では「ソフトウエア」及び「ソフトウエア仮勘定」を独立掲記しておりましたが、IFRSでは
             「無形資産」として表示しております。
            (5)  繰延税金資産及び繰延税金負債

              繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺額の変動により、繰延税金資産及び繰延税金負債を調整してお
             ります。
            (6)  その他の金融資産（非流動）

              日本基準では区分掲記していた「敷金及び保証金」を、IFRSでは「その他の金融資産（非流動）」と
             して表示しております。
            (7)  営業債務及びその他の債務

              日本基準では区分掲記していた「未払金」を、IFRSでは「営業債務及びその他の債務」として表示し
             ております。
            (8)  その他の流動負債

              日本基準では区分掲記していた「賞与引当金」を、IFRSでは「その他の流動負債」として表示してお
             ります。
            (9)  引当金（非流動）

              日本基準では区分掲記していた「資産除去債務」を、IFRSでは「引当金」として表示しております。
            (10)   資本剰余金

              日本基準では区分掲記していた「新株予約権」を、IFRSでは「資本剰余金」として表示しておりま
             す。
           （認識・測定の差異に関する注記）

            (11)   契約コスト
              日本基準では、給与計算関連サービスにおける初期導入に係る費用は初期導入業務の検収時点で費用
             として認識しておりましたが、IFRSでは、初期導入業務は単独の履行義務を構成しないことから、回収
             が見込まれるものを「契約コスト」として計上し、履行義務が充足される契約期間に応じて均等償却を
             行っております。また初期導入業務単独では不利な契約に該当するものの、初期導入業務に係る対価及
             び給与計算サービスの提供により受領される対価の金額を考慮し、回収が見込まれる案件については、
             受注損失引当金を振り戻し処理しております。
            (12)   有形固定資産

              有形固定資産の減価償却方法について、日本基準では主として定率法を採用しておりましたが、IFRS
             では定額法を採用しております。
                                129/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (13)   契約負債
              日本基準では、給与計算関連サービスにおける初期導入に係る収益は初期導入業務の検収時点で収益
             として認識しておりましたが、IFRSでは、初期導入業務は単独の履行義務を構成しないため、サービス
             を移転する前に受領した対価は「契約負債」として認識し、関連する履行義務を充足した時点で収益に
             振替えています。
            (14)   使用権資産及びリース負債の認識

              日本基準では、所有権移転外ファイナンス・リースの一部及びオペレーティング・リースについて賃
             貸借処理を適用しておりましたが、IFRSでは短期リース及び少額リースを除くすべてのリース契約につ
             いて「使用権資産」及び「リース負債」を認識しております。認識されたリース負債に係る利息が金融
             費用として計上されております。
            (15)   のれんに対する調整

              日本基準では、旧株式会社ペイロール②の株式を2017年６月16日に取得した際に生じた取得価額と旧
             株式会社ペイロール②の時価純資産の差額をのれんとして識別し、償却計算を行っておりましたが、
             IFRSでは取得日時点で新たに無形資産（ブランド2,849,000千円、顧客関連資産314,000千円）を税効果
             を適用し識別しております。一方で、日本基準では当該のれんを20年にわたり定額償却計算をしていた
             ため、IFRSではIFRS移行日までののれん償却費489,465千円を振り戻し処理しております。
              当社グループは設立１期に実施された企業結合から遡及しております。
            (16)   新株予約権

              日本基準ではストック・オプションの単位当たりの本源的価値の見積りに基づいて会計処理しており
             ましたが、IFRSでは公正価値測定を行っており、「資本剰余金」に調整が反映されております。
            (17)   株式交付費用

              日本基準では、株式の交付のために直接支出した資本取引費用について純損益で認識していました
             が、IFRSでは資本取引費用は税効果の適用後に資本から直接控除しております。
            (18)   売掛金及び敷金及び保証金に対する調整

              日本基準では、元本金額で測定していた「売掛金」については、IFRSでは、公正価値に取引費用を加
             算した額若しくは取引価格で当初測定し、その後は償却原価で測定し、                                 実効金利法を用いて算定した             受
             取利息を金融収益として認識しております。また、日本基準では元本金額で測定していた                                         「敷金及び保
             証金」については、IFRSでは、公正価値に取引費用を加算した額で当初測定し、                                     その後は償却原価で         測
             定しております。
            (19)   借入金に関連する手数料に対する調整

              日本基準では「借入金」に関連する手数料について一括費用処理しておりましたが、IFRSでは借入金
             の償却原価測定に含めて、満期までの期間にわたって費用処理しているため、「借入金」を調整してお
             ります   。
            (20)   未消化の有給休暇に対する調整

              日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇に対してIFRSでは負債を計上しておりま
             す。
                                130/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (21)   利益剰余金
                                                     （単位：千円）
                                    移行日             前連結会計年度
                                 （2018年４月１日）               （2019年３月31日）
              受注損失引当金に対する調整                           △38,837               △18,731
              のれんに対する調整                           489,465              1,142,085
              借入金に関連する手数料に対する
                                         76,487               31,499
              調整
              その他                            7,132             △53,183
               利益剰余金に対する調整合計                          534,246              1,101,670

           当期利益及び包括利益の調整に関する注記

           （表示の組替に関する注記）
            (1)  表示科目の振替
              日本基準では、「営業外収益」、「営業外費用」及び「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは
             財務関連項目について「金融収益」又は「金融費用」として表示し、それ以外の項目については、「そ
             の他の収益」及び「その他の費用」に表示しております。
            (2)  法人所得税費用の振替

              日本基準では「法人税、住民税及び事業税」、「法人税等調整額」を区分掲記しておりましたが、
             IFRSでは「法人所得税費用」として一括して表示しております。また、日本基準において、住民税の均
             等割額を「法人税、住民税及び事業税」に含めておりましたが、IFRSでは「                                   販売費及び一般管理費」           と
             して表示しております。
           （認識・測定の差異に関する注記）

            (3)  売上収益に対する調整
              日本基準では、給与計算関連サービスにおける初期導入に係る収益は初期導入業務の検収時点で収益
             として認識しておりましたが、IFRSでは、初期導入業務は単独の履行義務を構成せず、識別された履行
             義務の単位で売上収益を認識しております。
            (4)  売上原価に対する調整

              日本基準では、給与計算関連サービスにおける初期導入に係る費用は初期導入業務の検収時点で費用
             として認識しておりましたが、IFRSでは、初期導入業務は単独の履行義務を構成しないことから、回収
             が見込まれるものを「契約コスト」として計上し、履行義務が充足される契約期間に応じて均等償却を
             行っております。
            (5)  未消化の有給休暇に対する調整

              日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇に対してIFRSでは負債を計上しており、負
             債残高の変動額を「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」において認識しております。
            (6)  減価償却費及び償却費に対する調整

              日本基準では、一定期間にわたりのれんの償却を行いますが、IFRSでは規則的な償却を行わず、日本
             基準で計上したのれん償却費を戻し入れております。
            (7)  借入金に関連する手数料に対する調整

              日本基準では「借入金」に関連する手数料について一括費用処理しておりましたが、IFRSでは借入時
             の償却原価測定に含めて、満期までの期間にわたって費用処理しております。
            (8)  金融収益に対する調整

              日本基準では、元本金額で測定していた「売掛金」については、IFRSでは、公正価値に取引費用を加
             算した額若しくは取引価格で当初測定し、その後は償却原価で測定し、実効金利法を用いて算定した受
             取利息を金融収益として認識しております。また、日本基準では元本金額で測定していた「敷金及び保
             証金」については、IFRSでは、公正価値に取引費用を加算した額で当初測定し、その後は償却原価で測
             定し、実効金利法を用いて算定した受取利息を金融収益として認識しております。
                                131/207

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           キャッシュ・フローに関する調整

            日本基準では、オペレーティング・リース取引に係る支払リース料は、営業活動によるキャッシュ・フ
           ローに区分しておりますが、IFRSでは                  、原則としてすべてのリースについて、リース負債の認識が要求さ
           れ 、リース負債の返済による支出は、                財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
            そのため、財務活動によるキャッシュ・フローが191,706千円減少し、営業活動によるキャッシュ・フ
           ローが同額増加しております。
                                132/207


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【要約四半期連結財務諸表注記】
         １．報告企業
           株式会社ペイロール（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であります。登記している本店は、
          東京都江東区有明に所在しております。当社の2020年12月31日に終了する９ヶ月間の要約四半期連結財務諸表
          は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。
         ２．作成の基礎

         (1）IFRSに準拠している旨
          　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規
          則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことか
          ら、  第93条の規定により、国際会計基準34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
          　なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないた
          め、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
          　本要約四半期連結財務諸表は、2021年３月９日に当社取締役会によって承認されております。
         (2）測定の基礎

          　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原
          価を基礎として作成しております。
         (3）機能通貨及び表示通貨

          　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未
          満を切り捨てて表示しております。
         ３．重要な会計方針

          　当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結
          財務諸表において適用した会計方針と同一であります。なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用
          は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

          　要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金
          額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これら
          の見積りとは異なる場合があります。
          　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その
          見積りを変更した会計期間と将来の会計期間において認識しております。
          　本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度の連結財務諸表
          と同様であります。
          　新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、一部の新規の顧客について稼動開始時期が遅れる見込み
          となるなど、限定的ではありますが影響が出ております。これらの事業のマイナスの影響については                                              見直しを
          行い、   1年以内に収束されるとの仮定を置き、現在入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行いましたがそ
          の見積りに重要な変更はございません。
          　なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮
          定と異なる場合があります。
         ５．事業の季節性

          　当社グループは、給与計算サービスの一つとして、年末調整補助業務を提供しており、                                         第４四半期連結会計
          期間の売上収益が他の四半期連結会計期間と比較して多くなる傾向にあります。
         ６．セグメント情報

          　当社グループは、BPO事業の単一セグメントとなるため、事業分野ごとの収益、損益及びその他項目の記載
          を省略しております         。
                                133/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ７．売上収益
          　収益の分解
            顧客との契約から認識した収益
                                                     （単位：千円）
                                  前第３四半期連結累計期間             当第３四半期連結累計期間
                                   （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日
                                    至　2019年12月31日）             至　2020年12月31日）
           顧客との契約から認識した収益
                                         4,737,919             4,877,852
            給与計算関連サービス
                                           6,314
            年末調整補助業務                                            9,084
                                         4,744,234
                    合計                                  4,886,936
           （1）給与計算関連サービス

            　給与計算関連サービスについては、年末調整補助業務を除く給与計算サービス、福利厚生窓口サービ
            ス、MPS（直接対応サービス）、その他サービス、データ連携サービス、マイナンバー管理サービスを提
            供しております。当該サービスは契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められてお
            り、当社グループは契約に基づき顧客に対し契約期間に渡り、給与計算関連サービスを提供する義務を
            負っております。当該履行義務は、契約期間に渡り顧客に対し契約に基づく給与計算関連サービスを提
            供することにより充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、契約に
            定められた金額に基づき、各月の収益として計上しております。なお、当該対価の支払いは、各月にお
            ける履行義務の充足後、支払区分に基づいた請求締切日から概ね１ヵ月以内に受領しており、また初期
            導入に係る対価等については、契約時から履行義務の充足までの期間に前受けする形で受領しておりま
            す。
           （2）年末調整補助業務

            　年末調整補助業務については、給与計算サービスの一環として年末調整補助業務を提供しておりま
            す。当該サービスは契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められており、当社グ
            ループは契約に基づき顧客に対し対象年度に係る年末調整補助業務を提供する義務を負っております。
            当該履行義務は、対象年度に係る年末調整補助業務の完了時点で充足されるものであり、収益は当該履
            行義務が充足される時点で、契約に定められた金額に基づき、収益として計上しております。なお、当
            該対価の支払いは、契約時から履行義務の充足までの期間に前受けする形で受領しております。
                                134/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ８．金融商品の公正価値
          　金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                    前連結会計年度           当第３四半期連結会計期間
                                   （2020年３月31日）             （2020年12月31日）
                                  帳簿価額       公正価値       帳簿価額       公正価値
           償却原価で測定される金融資産
                                    526,005
            営業債権                               526,022       515,689       515,689
                                    263,011       269,083
            その他の金融資産                                     269,802       274,373
           償却原価で測定される金融負債
                                   6,312,937       6,312,940
            借入金                                    6,070,929       6,070,843
            　公正価値の測定方法

             現金及び現金同等物、営業債務及びその他の債務については、短期間で決済されるものであるため、帳
            簿価額が公正価値に近似していることから、上表に含まれておりません。
             金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しております。金融商品の公正価値の見積りに

            おいて、市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格が入手できない金融商品の
            公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法、又はその他の適切な評価方法により見
            積っております。
            （1）営業債権

               売掛金は、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額が公正価値に近似していることから、当
              該帳簿価額によっております。なお、一部の売掛金については、回収期間にわたる将来キャッシュ・
              フローを、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値に基づいて算定
              しております。
            （2）その他の金融資産
               敷金及び保証金は、償還予定時期の将来キャッシュ・フローを、                              満期までの期間及び信用リスクを
              加味した利率により割り引いた現在価値に基づいて算定                          しております。
               長期貸付金は、回収期間にわたる将来キャッシュ・フローを、満期までの期間及び信用リスクを加
              味した利率により割り引いた現在価値に基づいて算定しております。
            （3）借入金
               長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される                                   利率で割り引いた
              現在価値に基づいて算定しております。
                                135/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ９．１株当たり情報
           　基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
           ます。
            第３四半期連結累計期間
                                 前第３四半期連結累計期間              当第３四半期連結累計期間
                                  （自   2019年４月１日           （自   2020年４月１日
                                 　　至    2019年12月31日）          　　至    2020年12月31日）
           親会社の所有者に帰属する四半期利益
                                          325,035              416,672
           （千円）
           親会社の普通株主に帰属しない金額
                                            －              －
           （千円）
           基本的１株当たり        四半期利益     及び希薄化後１
           株当たり    四半期利益     の計算に用いられた         四半            325,035              416,672
           期利益   （千円）
           基本的加重平均普通株式数（株）
                                        17,478,100              17,478,100
           　ストックオプションによる増加（株）                               223,346
                                                        247,418
           希薄化後普通株式の期中平均株式数（株）                             17,701,446              17,725,518
           基本的１株当たり四半期利益（円）
                                           18.60              23.84
           希薄化後１株当たり四半期利益（円）                                18.36
                                                         23.51
            第３四半期連結会計期間

                                 前第３四半期連結会計期間              当第３四半期連結会計期間
                                  （自   2019年10月１日           （自   2020年10月１日
                                 　　至    2019年12月31日）          　　至    2020年12月31日）
           親会社の所有者に帰属する四半期利益
                                          123,943              158,726
           （千円）
           親会社の普通株主に帰属しない金額
                                            －              －
           （千円）
           基本的１株当たり        四半期利益     及び希薄化後１
           株当たり    四半期利益     の計算に用いられた         四半            123,943              158,726
           期利益   （千円）
           基本的加重平均普通株式数（株）
                                        17,478,100              17,478,100
           　ストックオプションによる増加（株）                               223,346
                                                        247,418
           希薄化後普通株式の期中平均株式数（株）                             17,701,446              17,725,518
           基本的１株当たり四半期利益（円）
                                           7.09              9.08
           希薄化後１株当たり四半期利益（円）                                7.00
                                                         8.95
           （注）当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、基本
              的１株当たり      四半期利益     及び希薄化後１株当たり           四半期利益     については、前連結会計年度の期首に当
              該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
         １０．後発事象

           　該当事項はありません。
                                136/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （２）【その他】
          最近の経営成績及び財政状態の概況
          　2021年５月14日開催の取締役会において承認された第４期連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31
          日まで）及び比較情報としての第３期連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸
          表は次のとおりであります。
          　なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令
          第28号）により、IFRSに準拠して作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監
          査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
                                137/207


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    １連結財務諸表等
    （１）連結財務諸表
    ①連結財政状態計算書
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                         注記
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     資産
      流動資産
       現金及び現金同等物                  ８,31                747,361
                                                       1,079,340
       営業債権                 ９,22,31                 526,005
                                                        522,521
       契約コスト                   22               578,554
                                                        774,539
       その他の金融資産                  13,31                   -
                                                        54,877
       その他の流動資産                   10               146,509
                                                        174,429
       流動資産合計
                                        1,998,430
                                                       2,605,709
      非流動資産
       有形固定資産                   11               168,874
                                                        164,316
       使用権資産                   15              1,378,598
                                                       1,208,265
       のれん                   12              11,015,117
                                                      11,015,117
       無形資産                   12              5,431,258
                                                       5,455,852
       その他の金融資産                  13,31                263,011
                                                        271,120
       その他の非流動資産                   10                12,564
                                                        10,647
       非流動資産合計
                                       18,269,425
                                                      18,125,320
      資産合計
                                       20,267,856
                                                      20,731,029
                                138/207













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                     （単位：千円）

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                          注記
                                  （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     負債及び資本
      負債
       流動負債
        借入金                 14,29,31                588,552
                                                        690,396
        リース負債                 14,29,31                369,189
                                                        327,667
        営業債務及びその他の債務                  16,31               340,685
                                                        452,677
        未払法人所得税等                                 253,674
                                                        300,595
        引当金                   18                 －            21,918
        契約負債                   22              574,899
                                                        873,515
        その他の流動負債                   17              468,592
                                                        500,785
        流動負債合計
                                        2,595,593
                                                       3,167,555
       非流動負債
        借入金                 14,29,31               5,724,384
                                                       5,033,988
        リース負債                 14,29,31               1,044,043
                                                        923,945
        引当金                   18              120,911
                                                        100,378
        繰延税金負債                   19              953,509
                                                        917,396
        非流動負債合計
                                        7,842,848
                                                       6,975,709
       負債合計
                                        10,438,442
                                                      10,143,265
      資本

       資本金                    20              100,000
                                                        100,000
       資本剰余金                    20             7,899,024
                                                       7,899,024
       利益剰余金                    20             1,830,389
                                                       2,588,739
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                        9,829,413
                                                      10,587,764
       資本合計
                                        9,829,413
                                                      10,587,764
      負債及び資本合計
                                        20,267,856
                                                      20,731,029
                                139/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書
    連結損益計算書
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自  2019年４月１日             (自  2020年４月１日
                          注記
                                　至   2020年３月31日)             　至   2021年３月31日)
                          22             7,252,039
     売上収益                                                  7,484,960
                                      △5,164,549
                          23,25                            △5,364,673
     売上原価
     売上総利益                                  2,087,489
                                                       2,120,287
                         24,25,30              △951,448
     販売費及び一般管理費                                                  △965,284
                          26              15,922
     その他の収益                                                   70,100
                                         △257
                          26                              △172
     その他の費用
     営業利益                                  1,151,706
                                                       1,224,929
                          27               3,747
     金融収益                                                    5,607
                                        △85,876
                          27                             △77,872
     金融費用
     税引前利益                                  1,069,577
                                                       1,152,665
                                       △341,680
                          19                            △394,314
     法人所得税費用
                                        727,897
                                                        758,350
     当期利益
     当期利益の帰属

                                        727,897
                          28                             758,350
      親会社の所有者
                                        727,897
                                                        758,350
      当期利益
     １株当たり当期利益

      基本的１株当たり当期利益（円）                    28               41.65
                                                         43.39
      希薄化後１株当たり当期利益（円）                    28               41.09
                                                         42.80
                                140/207











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結包括利益計算書
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自  2019年４月１日             (自  2020年４月１日
                          注記
                                　至   2020年３月31日)             　至   2021年３月31日)
                                        727,897
     当期利益                                                   758,350
                                           －               －

     その他の包括利益
                                        727,897

                                                        758,350
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

                                        727,897
                                                        758,350
      親会社の所有者
                                        727,897
                                                        758,350
      当期包括利益
                                141/207
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ③連結持分変動計算書
                                                      （単位：千円）
                               親会社の所有者に帰属する持分
                     注記                                  合計
                          資本金        資本剰余金         利益剰余金
     2019年４月１日時点の残高                       100,000        8,111,501          885,801        9,097,302
      当期利益                         －         －       727,897         727,897
      その他の包括利益                         －         －         －         －
       当期包括利益合計
                              －         －       727,897         727,897
      資本剰余金から利益剰余金への振替                         －      △216,690          216,690           －
                              －        4,213           －        4,213
      株式に基づく報酬取引               30
       所有者との取引額合計                        －      △212,476          216,690          4,213
     2020年３月31日時点の残高
                            100,000        7,899,024         1,830,389         9,829,413
      当期利益                         －         －       758,350         758,350
                              －         －         －         －
      その他の包括利益
       当期包括利益合計
                              －         －       758,350         758,350
       所有者との取引額合計                        －         －         －         －
                            100,000        7,899,024         2,588,739         10,587,764
     2021年３月31日時点の残高
                                142/207















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ④連結キャッシュ・フロー計算書
                                                     （単位：千円）
                                     前連結会計年度               当連結会計年度
                                   (自  2019年４月１日           (自  2020年４月１日
                               注記
                                   　至   2020年３月31日)           　至   2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,069,577
      税引前利益                                                 1,152,665
                                          924,071
      減価償却費及び償却費                                                 1,019,033
                                27          △3,747
      金融収益                                                  △ 5,607
                                27           85,876
      金融費用                                                  77,872
      営業債権の増減額（△は増加）                                     7,334
                                                         3,506
      契約コストの増減額（△は増加）                                    △9,313
                                                       △ 195,984
      営業債務及びその他の債務の増減額
                                         △118,650
                                                        93,630
      （△は減少）
      契約負債の増減額（△は減少）                                    △82,928
                                                        298,616
      その他の資産の増減額（△は増加）                                     7,173
                                                       △ 25,988
      その他の負債の増減額（△は減少）                                    △5,291
                                                        52,957
                                           3,382
                                                         △ 25
      その他
                小計                         1,877,485
                                                       2,470,675
                                             4
      利息の受取額                                                     7
                                          △69,269
      利息の支払額                                                 △ 61,804
                                         △357,369
                                                       △ 383,480
      法人所得税の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                   1,450,850
                                                       2,025,397
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △34,309
      有形固定資産の取得による支出                                                 △ 11,130
                                         △614,742
      無形資産の取得による支出                                                 △ 602,960
                                             －
      敷金及び保証金の差入による支出                                                 △ 61,288
      敷金及び保証金の回収による収入                                       －            4,118
                                             －
                                                         △ 240
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △649,051
                                                       △ 671,501
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                29         △350,000
      長期借入金の返済による支出                                                 △ 600,000
                                29         △387,742
      リース負債の返済による支出                                                 △ 418,667
                                          △3,304
                                                        △ 3,250
      金融手数料の支払による支出
                                         △741,046
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                                △ 1,021,917
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                           60,753
                                                        331,979
                                          686,608
                                ８                        747,361
     現金及び現金同等物の期首残高
                                          747,361
                                                       1,079,340
                                ８
     現金及び現金同等物の期末残高
                                143/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        連結財務諸表注記
         １．報告企業
           株式会社ペイロール(以下、「当社」という。)は、日本に所在する株式会社であります。その登記されてい
          る本社は、東京都江東区有明に所在しております。本連結財務諸表は2021年３月31日を期末日とし、当社及び
          その子会社(以下、当社グループ)により構成されております。
           当社グループは、主に給与計算の基本業務及び関連業務の設計から運営までを総合的に行うアウトソーシン
          グ事業を行っております。
           当社は、給与計算のアウトソーシング事業を行う旧株式会社ペイロール②の株式取得を目的として、2017年
          ４月にＰＲホールディングス株式会社として設立されたのち、2017年６月に旧株式会社ペイロール②を子会社
          化し、2017年12月１日を合併期日として旧株式会社ペイロール②を吸収合併、同時に商号をＰＲホールディン
          グス株式会社から株式会社ペイロールに変更し現在に至っております。
          　クレアシオン・キャピタル株式会社が無限責任組合員である5つの投資事業有限責任組合（Pacific                                               グロー
          ス投資事業有限責任組合、Pacific戦略投資１号投資事業有限責任組合、Pacific２号投資事業有限責任組
          合、Pacific      グロース３号投資事業有限責任組合、Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合）は、すべ
          ての保有持分を合計すると、当社の過半数の株式を保有しておりますが、企業会計基準適用指針第22号「連
          結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項（４）の規定により、連結
          財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づく親会社には該当しません。
          　なお、当社グループが採用するIFRSにおいては、クレアシオン・キャピタル株式会社及びその親会社であ
           るクレアシオン・インベストメント株式会社が当社の親会社となります。
         ２．作成の基礎

          （1）   連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載
             当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年
            大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条
            の規定によりIFRSに準拠して作成しております。
            　本連結財務諸表は、2021年５月14日の当社取締役会によって承認されております。
          （2）   測定の基礎

             当社グループの連結財務諸表は、注記「３.重要な会計方針」に記載されているとおり、公正価値で測
            定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
          （3）   機能通貨及び表示通貨

             当社グループの連結財務諸表は              、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り
            捨てて表示しております。
          （4）   会計方針の変更

             当社グループは、当連結会計年度より以下の基準を適用しております。
                          IFRS

                                               新設・改訂の概要
             IAS第１号       財務諸表の表示                       「重要性がある」の定義について
             IAS第８号       会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬                       の改訂
                                           企業結合に関する事業の定義を修
             IFRS第３号       企業結合
                                           正
            上記基準書の適用による当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

                                144/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３．重要な会計方針
          （1）   連結の基礎
            　子会社
             子会社とは、当社により支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投
            資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響
            を及ぼす能力を有している場合をいいます。
             子会社の財務諸表は、当社が支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、当社グループの連結財務諸
            表に含まれております。
             当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益
            は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
             子会社の決算日は、すべて当社と同じ決算日であります。
          （2）   企業結合

             企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資
            産、引き受けた負債及び当社が発行する                  資本性金融商品       の取得日の公正価値の合計として測定されます。
            被取得企業の識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日の公正価値で、測定しております                                            。
             ・繰延税金資産・負債はIAS第12号「法人所得税」に、従業員給付に係る資産又は負債はIAS第19号「従
              業員給付」に準拠し、それぞれ認識測定しております                         。
             ・被取得企業が借手であるリースについて、取得したリースを取得日現在の新規のリースとみなし、
              リース負債を残りのリース料の現在価値で測定しております。また、使用権資産を原則としてリース
              負債と同額で測定しております。
             ・被取得企業の株式に基づく報酬契約、又は被取得企業の株式に基づく報酬契約の当社の制度へ置換え
              のために発行された負債もしくは資本性金融商品は、IFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定
              しております。
             取得対価が取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における公正価値を超過する場合は、
            当該超過額を測定し、連結財政状態計算書において、のれんとして認識しております。
             仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の企業結合に関連して発生する取引コストは、
            発生時に費用処理しております。
          （3）   現金及び現金同等物

             現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の
            変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成さ
            れております。
          （4）   金融商品

           ①　金融資産
           （ⅰ）    当初認識及び測定
               営業債権は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融資産の契約上の当事者となる取引日
              に当初認識しております。
               当社グループは、金融資産について、償却原価で測定する金融資産、純損益又はその他の包括利益
              を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
               金融資産は以下の要件を満たす場合には償却原価で測定する金融資産に分類しております。
               ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基
                づいて、資産を保有している場合
               ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フ
                ローが特定の日に生じる場合
               償却原価で測定する金融資産は、当初認識時に、公正価値に取引費用を加算した額で測定しており
              ます。ただし、重大な金融要素を含まない営業債権は、取引価格で測定しております。当初認識後
              は、実効金利法により償却原価で測定しております。
               なお、報告期間を通じて、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は保
              有しておりません。
                                145/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           （ⅱ）    事後測定
               金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じ以下のとおり測定しております。
               ・ 償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しており
                ます。
           （ⅲ）    減損

               当社グループは、金融資産の減損の認識にあたっては、期末日ごとに、償却原価で測定する金融資
              産に、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを評価しております。
               金融資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引
              当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
               金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る
              貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。ただし、営業債権について
              は、常に、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
               金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債
              務不履行発生リスクと各期末日における債務不履行発生リスクを比較して判断しております。この判
              断には、過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、過大なコストや労力をかけ
              ずに利用可能な範囲内における合理的かつ裏付け可能な情報を考慮しております。また、金融商品の
              予想信用損失は、契約上受け取るべき金額と、受け取りが見込まれる金額との差額に時間価値を考慮
              の上測定し、当該測定に係る金額は、純損益として認識しております。
           （ⅳ）    認識の中止

               当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、
              又は、金融資産を譲渡し、かつ、当該金融資産の所有にかかるリスクと経済価値を実質的にすべて移
              転している場合に、金融資産の認識を中止しております。
           ②　金融負債

           （ⅰ）    当初認識及び測定
               当社グループは、金融負債を契約の当事者となった時点で認識しております。金融負債について、
              償却原価で測定される金融負債、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。
              償却原価で測定される金融負債は取得に直接起因する取引コストを公正価値から減算した金額で当初
              測定しております。
               なお、報告期間を通じて、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は保有しておらず、金融負
              債は全て償却原価で測定される金融負債に分類しております。
           （ⅱ）    事後測定

               金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定いたします。
               ・ 償却原価で測定される金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定してお
                ります。
           （ⅲ）    認識の中止

               当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、
              又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
          （5）   有形固定資産

             有形固定資産の測定については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計
            額を控除した価額で表示しております。
             取得原価には、資産の取得に直接関連するコスト、解体及び除去に係る原状回復費用の当初見積額が含
            まれております。
             各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な資産項
            目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
             ・建物　　　　　　　　　　　　８～18年
             ・工具、器具及び備品　　　　　３～15年
             なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、
            会計上の見積りの変更として将来に向かって適用されます。
                                146/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （6）   リース
             当社グループでは、一定の有形固定資産及び無形資産のリースを受けております。契約の開始時に契約
            がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配す
            る権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリース又はリースを含んでいると
            判断いたします。契約が特定された資産の使用を支配する権利を移転するか否かを評価するために、当社
            グループは以下のことを検討しております。
             ・ 契約が特定された資産の使用を含むか
             ・使用期間全体にわたり資産の使用から経済的便益の殆どすべてを得る権利を有しているか
             ・資産の使用を指図する権利を有しているか
             ・資産を稼働させる権利を有しているか
             ・資産の使用方法及び使用目的を事前に決定するように、資産を設計したか
             当社グループは、リース要素が含まれる契約の締結時又は条件変更時に、契約で合意した対価を、各
            リース要素及び非リース要素の独立価格の比率に基づいて、各要素に按分しております。
           ①  リース（借手）

             当社グループは、リースの開始日に、使用権資産とリース負債を認識しております。使用権資産は、取
            得原価で当初測定しております。この取得原価は、リース負債の当初測定額に開始日又はそれ以前に支
            払ったリース料を調整し、発生した当初直接コストと原資産の解体及び除去、原資産の又は原資産の設置
            された敷地の原状回復コストの見積りを加味し、受領済であるリース・インセンティブを控除して算定し
            ております。
             当初設置後、使用権資産は開始日から、所有権移転が確実である場合は当該資産の見積耐用年数、それ
            以外の場合は当該使用権資産の見積耐用年数又はリース期間のうちいずれか短い方の期間で定額法により
            減価償却しております。
             使用権資産の見積耐用年数は、自己所有の有形固定資産と同様に決定しております。さらに、該当する
            場合には、減損損失により減額され、また、特定のリース負債の再測定時には調整されております。
             リース負債は、開始日時点の未払リース料と借手の追加借入利子率による割引現在価値で当初測定をし
            ております。
             リース負債の測定に含めるリース料総額は、以下で構成されております。
             ・固定リース料（実質的な固定リース料も含む）
             ・指数又はレートに基づいて算定された変動リース料（当初測定には開始日現在の指数又はレートを用
              いる）
             ・残価保証に基づいて支払うと見込まれる金額
             ・当社グループが行使することが合理的に確実である場合の購入オプションの行使価額、延長オプショ
              ンを行使することが合理的である場合のオプション延長期間のリース料、及びリースの早期解約に対
              するペナルティ支払額（早期解約しないことが合理的に確実な場合を除く）
             リース負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。指数又はレートの変動により、将来の
            リース料が変動した場合、残価保証に基づいて支払うと見込まれる金額の見積りが変動した場合、又は購
            入、延長、あるいは解約オプションを行使するかどうかの判定が変化した場合、リース負債は、再測定さ
            れております。
             リース負債を再測定する場合、使用権資産の帳簿価額を修正するか、使用権資産の帳簿価額がゼロまで
            減額されている場合には、損益として計上しております。
           ②  短期リース、少額リース（借手）

             当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び少額資産のリースについては、使用権資産
            及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料
            をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
          （7）   のれん

             のれんの償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施してお
            ります。のれんの減損テスト及び減損損失の測定については注記「３．重要な会計方針　（9）                                            非金融資
            産の減損」に記載しております。
                                147/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （8）   無形資産
             個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。なお、自己創設の無形資産に
            ついては、資産化の要件を満たす開発費用を除き、その支出額はすべて発生した期の費用として計上しま
            す。
             無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわ
            たって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しておりま
            す。主要なその他の無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
             ・ ソフトウェア      　　３年～15年
             ・顧客関連資産　　20年
             なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計
            上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
             ブランドは、事業が継続する限り存在すると予想されるため耐用年数を確定できず、取得原価で表示
            し、償却は行っておりません。なお、現在当社グループで認識されているブランドは、ＰＲホールディン
            グス株式会社（現株式会社ペイロール）が旧株式会社ペイロール②に対して行った企業結合により認識さ
            れたものであります。
          （9）   非金融資産の減損

             繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断し
            ております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐
            用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎期及び減損の
            兆候を識別した時に見積っております。
             資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか大
            きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的
            価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テスト
            において個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・イ
            ンフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しておりま
            す。ただし、のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する
            最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。
             当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の
            兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
             減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益として認識して
            おります。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されているのれんの帳簿価
            額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しておりま
            す。
             のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失
            に対し、毎期末日において減損損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額
            の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識
            しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れ
            ております。
          （10）    従業員給付

           ①　退職後給付
             当社グループの従業員を対象に確定拠出型年金制度を採用しております。確定拠出型年金制度は、雇
            用主が一定の掛け金を他の独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払について法的又は推定的債務
            を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出額は、従業員が拠出に対する権利を
            得る勤務を提供した時点で費用として認識しております。
           ②　短期従業員給付

             給与、賞与、有給休暇費用については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用
            及び負債を計上しております。
                                148/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （11）    株式報酬
             当社グループは、一部の役職員に対するインセンティブ制度として、持分決済型のストック・オプショ
            ン制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的
            に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用と
            して認識し、同額を資本剰余金の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オ
            プションの諸条件を考慮し、二項モデルを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直
            し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
         （12）    引当金

             引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該
            債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見
            積りができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び
            当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴
            う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
             資産除去債務については、賃借事務所等に係る原状回復義務に備え、過去の原状回復実績を考慮して決
            定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して見積り、計上しております。これら
            の費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると
            見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
         （13）    収益

             当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転により、その権
            利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
             ステップ１：顧客との契約を識別する。
             ステップ２：契約における履行義務を識別する。
             ステップ３：取引価格を算定する。
             ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
             ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。
             当社グループは、給与計算業務のアウトソーシング事業について、当社グループのサービス提供により
            給与計算業務を実施し始めてから契約が終了するまでの期間において、顧客が当該役務に対する支配を獲
            得することから、履行義務を充足していくものであると判断し、当該役務を提供するにつれて収益を認識
            しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及びリベートなどを控
            除した金額で測定しております。
         （14）    政府補助金

             政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得
            られたときに公正価値で認識しております。
             収益に関する補助金については、関連する費用を認識した期に、その他の収益に含めて処理されます。
         （15）    金融収益及び金融費用

             金融収益は、主として受取利息から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識し
            ております。
             金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識し
            ております。
                                149/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （16）    法人所得税
             法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及
            び直接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
             当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額
            の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末
            日までに制定又は実質的に制定されている税法及び税率に従っております。
             繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損
            金及び繰越税額控除に対して認識しております。
             なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
             ・のれんの当初認識から生じる一時差異
             ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する
              資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
             繰延税金負債は原則として全ての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差
            異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異について認
            識しております。
             繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税
            所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産
            は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識し
            ております。
             繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税法及び税率
            に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税法及び税率によっ
            て測定しております。
             繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、か
            つ同一の管轄地における税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
         （17）    １株当たり利益

             基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の発行済普通株式の
            加重平均株式数で除して計算しております。なお、希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有す
            るすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社グループの潜在的普通株式はストックオプ
            ションによるものであります。
                                150/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．重要な会計上の見積り及び判断
          （1）   IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び
             費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定をすることが義務付けられております。会計
             上の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。
             見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの見直しによる影響
            は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識しております。
             見積り及び判断を行った項目のうち、以下は当期及び翌期以降の連結財務諸表の金額に重要な影響を与
            えております。
            ・   有形固定資産及び無形資産の耐用年数                  （注記３(５)(８)、11及び12）
            ・   のれん及び無形資産から成る資金生成単位の回収可能価額（注記12）
            ・   繰延税金資産の回収可能性             （注記   ３(16)及び     19）
            ・   資産除去債務における法的・推定的債務の測定                      （注記   ３(12)及び     19）
            ・   金融商品の公正価値の測定             （注記31）
            ・   収益の認識及び測定          （注記22）
             上記の重要な会計上の見積りにつきましては、現時点で入手可能な情報により最善の見積りをしており
            ます。
             新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、一部の新規の顧客について稼動開始時期が遅れる見
            込みとなるなど、限定的ではありますが影響が出ております。                             これらの事業のマイナスの影響については
            2022年3月期中は継続し、その後徐々に収束されるとの仮定を置き、現在入手可能な情報に基づき会計上
            の見積りを行いましたがその見積りに重要な変更はございません。
             なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれら
            の仮定と異なる場合があります。
             新型コロナウイルス感染症の影響により翌年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクのある見積
            りの不確実性に関するものは以下のとおりであります。
            ・   のれん及び無形資産から成る資金生成単位の回収可能価額                           （注記12）
            ・   繰延税金資産の回収可能性             （注記   ３(16)及び     19）
          （2）   会計上の見積りの変更

           （耐用年数の変更）
            当連結会計年度において、事務所移転に伴い、当社が保有する固定資産等のうち、移転後に使用が見込
           まれない資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
            なお、この変更による、当連結会計年度の営業利益及び税引前利益への影響は軽微であります。
         ５．未適用の新基準

          　連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び新解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当
          社グループはこれらを早期適用しておりません。
          　なお、この適用による重要な影響はない見込みであります。
                          強制適用時期
                                  当社グループ
           基準書        基準名                           新設・改訂の概要
                         (以降開始年度)
                                   適用年度
                                         金融負債の認識の中止に関する10％テ
           IFRS第９号      金融商品        2022年１月１日        2023年３月期        ストに含めるべき手数料及びコストの
                                         明確化
                                         有形固定資産を意図した方法で稼働可
                                         能な状態にする間に生産した物品の販
           IAS第16号      有形固定資産        2022年１月１日        2023年３月期
                                         売による収入を有形固定資産の取得原
                                         価から控除することを禁止
                                         負債の流動負債又は非流動負債への分
           IAS第１号      財務諸表の表示        2023年１月１日        2024年３月期
                                         類の改定
                                151/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ６．セグメント情報
          （1）   報告セグメントの概要
             当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
            るものであります。
             当社グループが提供するBPO事業は、給与計算業務、年末調整補助業務、マイナンバー管理業務等をは
            じめとする人事関連業務において、設計から運営までを総合的に行うフルスコープ型アウトソーシング
            サービスであり、当該BPO事業は単一セグメントとして事業を展開しております。このため、報告セグメ
            ント別の記載は省略しております。
          （2）   報告セグメントの利益、損益及びその他の情報

             当社グループは、BPO事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          （3）   製品及びサービスに関する情報

             提供しているサービス及び収益の額については、注記「22.                            売上収益」に記載のとおりであります。
          （4）   地域別に関する情報

             国内に所在している非流動資産及び国内の外部顧客売上高が大半を占めるため、記載を省略しておりま
            す。
          （5）   主要な顧客に関する情報

             単一の外部顧客との取引による売上収益が当社の売上収益の10％以上である外部顧客がないため、記載
            を省略しております。
         ７．企業結合

          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          　該当事項はありません。
         ８．現金及び現金同等物

           現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。なお、連結財政状態計算書における現金及び現金同
          等物と連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高は一致しております。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                         747,361
           現金及び預金                                           1,079,340
                                         747,361
                   合計                                   1,079,340
           （注）現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         ９．営業債権

           営業債権の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                         526,005
           売掛金                                            522,521
                                         526,005
                   合計                                    522,521
            （注）１．      上記のうち、      前連結会計年度末において、12ヶ月を超えて回収される売掛金は1,653千円であ
                 ります。当連結会計年度末において、12ヶ月を超えて回収される売掛金はありません。
               ２．   営業債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
                                152/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １０．その他の資産
           その他の資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当 連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                         96,831              108,858
           前払費用
                                         61,665
           立替金                                             64,457
                                           577
           その他                                             11,762
                                         159,074               185,077
                   合計
                                         146,509               174,429
           流動資産
                                         12,564
           非流動資産                                             10,647
                                         159,074
                   合計                                    185,077
         １１．有形固定資産

          （1）   増減表
             有形固定資産の帳簿価額の増減及び取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりで
            あります。
                                                     （単位：千円）
                 帳簿価額              建物       工具、器具及び備品               合計
                                 142,145            49,942           192,087
            2019年４月１日残高
                                    －         4,862           4,862
            取得
                                 △15,405           △12,670           △28,075
            減価償却費
                                 126,740            42,133           168,874
            2020年３月31日残高
                                             32,431
            取得                       837                     33,268
            減価償却費                     △24,199           △13,627           △37,827
            2021年３月31日残高                     103,378            60,937           164,316
                                                     （単位：千円）
                 取得原価              建物       工具、器具及び備品               合計
                                 234,045           118,566           352,612
            2019年４月１日残高
                                 234,045           123,428           357,474
            2020年３月31日残高
            2021年３月31日残高                     234,882           149,951           384,834
                                                     （単位：千円）
               減価償却累計額及び
                               建物       工具、器具及び備品               合計
                減損損失累計額
                                  91,900           68,624           160,525
            2019年４月１日残高
                                 107,305            81,295           188,600
            2020年３月31日残高
            2021年３月31日残高                     131,504            89,013           220,518
            （注）１．      所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定
                 資産はありません。
               ２．   減価償却費及び償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に
                 含めております。
          （2）   有形固定資産の減損

             当社グループは、有形固定資産について、期末日ごとに、減損の兆候の有無を判断しております。減損
            の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。
                                153/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １２．のれん及び無形資産
          （1）   増減表
             のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとお
            りであります。
                                                     （単位：千円）
                                   ソフトウェア      ソフトウェア
               帳簿価額         のれん      ブランド                  顧客関連資産        合計
                                           仮勘定
                                    （注）１
           2019年４月１日残高            11,015,117       2,849,000      2,013,637       221,599      286,525     16,385,879
           取得                －      －      613       －      －      613
           内部開発                －      －      －    574,525        －    574,525
           科目振替    （注）２
                           －      －    731,232     △731,232         －      －
           償却費                －      －   △498,941         －    △15,700      △514,641
           2020年３月31日残高            11,015,117       2,849,000      2,246,541        64,892      270,825     16,446,376
           取得                －      －     3,202      20,493        －     23,695
           内部開発
                           －      －      －    573,818        －    573,818
           科目振替    （注）２
                           －      －    478,025     △478,025         －      －
           償却費                －      －   △557,220         －    △15,700      △572,920
           2021年３月31日残高            11,015,117       2,849,000      2,170,549       181,178      255,125     16,470,970
                                                     （単位：千円）
                                   ソフトウェア      ソフト   ウェア
               取得原価         のれん      ブランド                  顧客関連資産        合計
                                           仮勘定
                                    （注）１
           2019年４月１日残高            11,015,117       2,849,000      4,553,615       221,599      314,000     18,953,332
           2020年３月31日残高
                       11,015,117       2,849,000      5,253,561        64,892      314,000     19,496,571
           2021年３月31日残高            11,015,117       2,849,000      5,734,640       181,178      314,000     20,093,936
                                                     （単位：千円）
             償却累計額及び                      ソフトウェア      ソフト   ウェア
                        のれん      ブランド                  顧客関連資産        合計
             減損損失累計額                       （注）１       仮勘定
           2019年４月１日残高                －      －   2,539,978         －     27,475     2,567,453
           2020年３月31日残高                －      －   3,007,019         －     43,174     3,050,194
           2021年３月31日残高
                           －      －   3,564,091         －     58,875     3,622,966
            （注）１．      ソフトウェアは、主に当社の給与計算等のサービス提供のための自己創設ソフトウェアであ
                 ります。
               ２．   ソ フトウェア     仮勘定の完成時の振替であります。
               ３．   所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はあ
                 りません。
               ４．   償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めておりま
                 す。
          （2）   耐用年数が確定できない無形資産

             無形資産のうち耐用年数を確定できない資産は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞ
            れ2,849,000千円であります。これは、企業結合時に取得したブランドであり、事業が継続する限り存続
            するため、耐用年数を確定できないものと判断しております。
                                154/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）   のれん、耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産の減損テスト
             当社グループは、のれん、耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産につい
            て、毎期又は減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。
             当社グループでは、給与計算アウトソーシング事業を単一の資金生成単位として識別しております。                                              の
            れん、耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産を含む資金生成単位の減損損
            失は、回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に認識され、帳簿価額を回収可能価額まで減額してお
            ります。回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
             使用価値は、取締役会で承認した今後３年度分の事業計画                           を基礎とし、その後の長期成長率を1.8％と
            仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。
             割引計算に際しては、加重平均資本コストに基づく税引後の割引率を使用しており、前連結会計年度末
            においては8.8％（税引前割引率は11.1％）、当連結会計年度末においては9.5％（税引前割引率は
            12.3％）としております。
             前連結会計年度において回収可能価額は、帳簿価額を4,902,113千円上回っていますが、税引後割引率
            が1.8％上昇した場合、又は、各期の将来見積キャッシュ・フローが12.0％減少した場合、回収可能価額
            と帳簿価額が等しくなります。
             当連結会計年度において回収可能価額は、帳簿価額を3,693,705千円上回っていますが、税引後割引率
            が1.5％上昇した場合、又は、各期の将来見積キャッシュ・フローが9.7％減少した場合、回収可能価額と
            帳簿価額が等しくなります。
             当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度においてのれん、耐用年数が確定できない無形資
            産及び未だ使用可能ではない無形資産を含む資金生成単位の減損テストを実施いたしました                                          が 、 各年度   の
            減損テストの結果        、 減損損失を認識した資金生成単位はありませんでした。
          （4）   無形資産（耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産を除く）の減損

             当社グループは、        無形資産について、減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施しております。
             前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損損失は計上しておりません。
             資産又は資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値により測定しており、処分コス
            ト控除後の公正価値については処分価額により算出しております。
         １３．その他の金融資産

           その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
           敷金及び保証金                              263,011               325,757
                                           －
           その他                                              240
                   合計                     263,011               325,998
                                           －
           流動資産                                             54,877
           非流動資産                              263,011               271,120
                   合計                     263,011               325,998
           （注）    敷金及び保証金は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
                                155/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １４．借入金（リース負債を含む）
          （1）   金融負債の内訳
             借入金及びリース負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度          当 連結会計年度        平均利率
                                                       返済期限
                              （2020年３月31日）          （2021年３月31日）
                                                 （注）
           借入金
           償却原価で測定する金融負債
                                   588,552
            １年内返済予定の長期借入金                                690,396      1.07％
                                                       2021年～
                                  5,724,384
            長期借入金                               5,033,988       1.07％
                                                       2024年
           リース負債
                                   369,189
            短期リース負債                                327,667      1.61％      －
                                                       2021年～
                                  1,044,043
            長期リース負債                                923,945      0.53％
                                                       2029年
                                  7,726,170
                   合計                         6,975,998
                                   957,741
           流動負債                                 1,018,064
                                  6,768,428
           非流動負債                                 5,957,934
                                  7,726,170
                   合計                         6,975,998
            （注）    借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。なお、平均利率は、当連結会計年
               度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
          （2）   財務制限条項

             ①　前連結会計年度末の借入金の                6,312,937     千円は、    シンジケーション方式による金銭消費貸借契約を
              締結しており、財務制限条項が付されております。以下の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基
              づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う可能性があります。
             ⅰ   各中間期末及び決算期末における連結ベースでのレバレッジ・レシオを、各中間期末及び決算期末
              に以下の表に記載の数値を上回らないようにすること。
              　レバレッジ・レシオ＝総有利子負債／直前12ヶ月の連結EBITDA
              　連結EBITDA＝営業利益＋減価償却費
                                  2021年３月期から
                               4.30                 4.00
                 2020年９月期
                                  2024年３月期
              ⅱ   各決算期末における借入人の             連結財政状態計算書         上の純資産の部(ただし、IFRSに基づき算出さ
               れるものとする)の合計金額を、直前の決算期比で75％以上かつ70億円以上に維持すること。
              ⅲ   各決算期末における連結ベースの当期純利益（ただし、IFRSに基づき算出されるものとする）を
               ２期連続でマイナスとしないようにすること。
             ②　当連結会計年度末の借入金の                5,724,384千円       は、シンジケーション方式による金銭消費貸借契約を

              締結しており、財務制限条項が付されております。以下の条項に抵触した場合は、借入先の要求に基
              づき、期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払う可能性があります。
             ⅰ   各中間期末及び決算期末における連結ベースでのレバレッジ・レシオを、各中間期末及び決算期末
              に以下の表に記載の数値を上回らないようにすること。
              　レバレッジ・レシオ＝総有利子負債／直前12ヶ月の連結EBITDA
              　連結EBITDA＝営業利益＋減価償却費
                 2021年３月期から
                               4.00
                 2024年３月期
              ⅱ   各決算期末における借入人の             連結財政状態計算書         上の純資産の部(ただし、IFRSに基づき算出さ
               れるものとする)の合計金額を、直前の決算期比で75％以上かつ70億円以上に維持すること。
              ⅲ   各決算期末における連結ベースの当期純利益（ただし、IFRSに基づき算出されるものとする）を
               ２期連続でマイナスとしないようにすること。
                                156/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）   担保に供している資産
             担保に供している資産はありません。
          （4）   コミットメントライン契約

             当社グループは安定的かつ機動的に短期の資金調達を行うため、取引金融機関１行と短期借入金のコ
            ミットメントライン契約を締結しております。前連結会計年度及び当連結会計年度末における短期借入金
            のコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当 連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                         500,000
            コミットメントライン契約の総額                                           500,000
                                           －               －
            借入実行残高
                                         500,000
            差引額                                           500,000
                                157/207
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １５．リース
          　当社グループは、借手として、主として                    アウトソーシングBPO事業における建物、コンピュータ端末及び通
          信機器等（     工具、器具及び備品、          ソフトウェア      ）をリースしております。リース期間は２年から10年でありま
          す。なお、重要な購入選択権等はありません。
          （１）   リースに係る費用の内訳は、以下のとおりであります。

                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                                 至  2020年３月31日）              至  2021年３月31日）
           使用権資産の減価償却費及び償却費
                                        268,462
            建物                                           276,140
                                         96,733
            工具、器具及び備品                                           107,417
                                         16,154
            ソフトウェア                                            24,728
                                        381,350
                   合計                                    408,286
                                         12,823
           リース負債に係る金利費用                                             11,865
                                         3,610
           短期リース費用                                             3,594
                                         18,920
           少額資産リース費用                                             11,631
                                         35,354
                   合計                                     27,091
           （２）増減表

              使用権資産の帳簿価額の増減は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                   工具、器具及び
                 帳簿価額             建物              ソフトウェア          合計
                                      備品
                              1,137,413         225,276         40,299       1,402,990
            2019年４月１日残高
                               184,655        172,302           －      356,958
            取得
                              △268,462         △96,733        △16,154        △381,350
            減価償却費及び償却費
                              1,053,606         300,846         24,145       1,378,598
            2020年３月31日残高
                                        85,959        98,740
            取得                   101,069                         285,769
            減価償却費及び       償却費          △276,140        △107,417         △24,728        △408,286
                                          －        －
            条件変更による変動                  △47,816                         △47,816
            2021年３月31日残高                   830,718        279,388         98,157       1,208,265
            （注）    減価償却費及び償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含め
               ております。
           （３）変動リース料

             該当事項はありません。
           （４）   延長オプション及び解約オプション

             当社グループにおいては、各社がリース管理を行いリース条件は異なる契約条件となっております。
             延長オプション及び解約オプションは、主に事務所及びセンターに係る不動産リースに含まれており、
            契約上、その多くは、１年間ないし原契約と同期間にわたる延長オプション、また、６ヶ月前までに相手
            方に書面をもって通知した場合に早期解約を行うオプションとなっております。これらの延長及び解約の
            オプションは借手だけが利用可能であり、貸手には利用できません。なお、リース期間を延長して使用す
            ることが合理的に確実ではない場合には、オプション期間に関連した支払はリース負債の中に含めており
            ません。
           （５）残価保証

             該当事項はありません。
                                158/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           （６）   キャッシュ・フロー
             リースに係るキャッシュ・フローについては、注記「29．キャッシュ・フロー情報　（1）財務活動に
            係る負債の変動」に記載しております。
           （７）満期分析

             リース負債の満期分析については、注記「31．金融商品　（2）財務上のリスク管理　③流動性リスク
            管理」に記載しております。
         １６．営業債務及びその他の債務

           営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当 連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                         340,685
           未払金                                            452,677
                                         340,685
                   合計                                    452,677
            （注）    営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定される金融負債に分類しております。
         １７．その他の負債

           その他の負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当 連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                         169,087
           未払有給休暇                                            198,282
                                         51,476               57,945
           未払費用
                                         72,081
           未払従業員賞与                                             78,764
                                         150,448
           未払消費税等                                            136,879
                                         25,498
           その他                                             28,913
                                         468,592
                   合計                                    500,785
                                         468,592
           流動負債                                            500,785
           非流動負債                                －               －
                                         468,592
                   合計                                    500,785
                                159/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １８．引当金
           引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  資産除去債務                 合計
                                         119,549               119,549
           2019年４月１日
                                           －               －
            期中増加額
                                          1,361               1,361
            割引計算の期間利息費用
                                         120,911               120,911
           2020年３月31日残高
                                           －               －
            期中増加額
                                          1,385               1,385
            割引計算の期間利息費用
           2021年３月31日残高                              122,296               122,296
            （注）    引当金の説明については、注記「３.                 重要な会計方針(12)          引当金」に記載しており、これらの費
               用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われ
               ると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
           引当金の流動、非流動区分ごとの内訳は、以下のとおりであります。

                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当 連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
           流動負債                                －             21,918
                                         120,911
           非流動負債                                            100,378
                                         120,911
                   合計                                    122,296
                                160/207













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         １９．法人所得税
          （1）   繰延税金資産及び繰延税金負債
             繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
           繰延税金資産
                                         361,061
            リース負債                                           284,513
                                         132,752                 －
            契約負債
                                         58,487               68,585
            未払有給休暇
                                         41,823               42,302
            資産除去債務
                                         24,879               26,613
            未払事業税
                                         24,932               27,244
            未払従業員賞与
                                         16,370               22,638
            その他
                                         660,307               471,899
                    合計
           繰延税金負債
                                         985,469
            ブランド                                           985,469
                                         353,107
            使用権資産                                           277,076
                                         134,441                 －
            契約コスト
                                         93,678
            顧客関連資産                                            88,247
                                         12,531
            借入金                                            8,571
                                         20,331
            建物                                            16,636
                                         14,256
            その他                                            13,294
                                        1,613,816
                    合計                                   1,389,295
             繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金、将来減算一時差異は以下のとおりであります。

                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                           －               －
           税務上の繰越欠損金
           将来減算一時差異                                558               558
                                           558
                    合計                                      558
                                161/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （2）   法人所得税
             当社グループの各連結会計年度の損益に反映されている税金費用は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自   2019年４月１日           （自   2020年４月１日
                                    至  2020年３月31日）            至  2021年３月31日）
                                          329,987
            当期税金費用                                           430,427
                                           11,692
            繰延税金費用                                           △ 36,112
                                          341,680             394,314
                     合計
            法定実効税率による法人所得税と実際負担税率との調整は以下のとおりであります。実際負担税率は税引

           前利益に対する法人所得税の負担割合を表示しております。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自   2019年４月１日           （自   2020年４月１日
                                    至  2020年３月31日）            至  2021年３月31日）
                                                        34.6％
                                           34.6  ％
           法定実効税率
           調整
                                          △2.5％                －
            雇用拡大促進税制の特別控除
                                          △0.1％             △0.4％
            その他
                                           32.0％             34.2％
           実際負担税率
          （3）   資本で直接認識された法人所得税

             当社グループの各連結会計年度の資本にて直接認識された法人所得税はありません。
                                162/207













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２０．資本及びその他の資本項目
          （1）   授権株式数及び発行済株式総数
            授権株式数及び発行済株式総数の増減は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                       65,000,000               65,000,000
            授権株式数（株）
                                       17,478,100               17,478,100
            発行済株式総数（株）
            （注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら制限のない無額面の普通株式であり、発行済株
                 式は全額払込済となっております。
               ２．当社は、      2019年12月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で授権株式数が65,000,000株
                 となっております。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                                至  2020年３月31日）              至  2021年３月31日）
            発行済株式総数（株）
                                        174,781              17,478,100
             期首残高
                                       17,303,319                    －
             期中増減（注）
                                       17,478,100               17,478,100
             期末残高
            （注）    前連結会計年度の期中増加は、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付
               で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、発行済株式総数が17,303,319株増加して
               おります。
          （2）   資本金及び資本剰余金

             日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組
            み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会
            社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
          （3）   利益剰余金

             会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計
            額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されておりま
            す。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備
            金を取り崩すことができることとされております。
             当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準（日本基
            準）に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づい                                  て算定されております。
             また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。
          （4）   その他の資本の構成要素

             該当事項はありません。
                                163/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２１．配当金
          （1）   配当金支払額
            前連結会計年度       　（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
             該当事項はありません。
            当連結会計年度　（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

             該当事項はありません。
          （2）   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

            前連結会計年度       　（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
             該当事項はありません。
            当連結会計年度　（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

             該当事項はありません。
                                164/207
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２２．売上収益
          （1）収益の分解
             顧客との契約から認識した収益
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                                 至  2020年３月31日）              至  2021年３月31日）
            顧客との契約から認識した収益
                                       6,300,917
              給与計算関連サービス                                         6,528,062
                                        951,121
              年末調整補助業務                                          956,897
                                       7,252,039
                   合計                                   7,484,960
            ①給与計算関連サービス

            　給与計算関連サービスについては、年末調整補助業務を除く給与計算サービス、福利厚生窓口サービ
            ス、MPS（直接対応サービス）、その他サービス、データ連携サービス、マイナンバー管理サービスを提
            供しております。当該サービスは契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められてお
            り、当社グループは契約に基づき顧客に対し契約期間に渡り、給与計算関連サービスを提供する義務を
            負っております。当該履行義務は、契約期間に渡り顧客に対し契約に基づく給与計算関連サービスを提供
            することにより充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される契約期間において、契約に定め
            られた金額に基づき、各月の収益として計上しております。なお、当該対価の支払いは、各月における履
            行義務の充足後、支払区分に基づいた請求締切日から概ね１ケ月以内に受領しており、また初期導入に係
            る対価等については、契約時から履行義務の充足までの期間に前受けする形で受領しております。
            ②年末調整補助業務

            　年末調整補助業務については、給与計算サービスの一環として年末調整補助業務を提供しております。
            当該サービスは契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められており、当社グループは
            契約に基づき顧客に対し対象年度に係る年末調整補助業務を提供する義務を負っております。当該履行義
            務は、対象年度に係る年末調整補助業務の完了時点で充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足
            される時点で、契約に定められた金額に基づき、収益として計上しております。なお、当該対価の支払い
            は、契約時から履行義務の充足までの期間に前受けする形で受領しております。
          （2）契約残高

             顧客との契約から生じた債権、契約コスト及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （ 2020年３月31日）             （ 2021年３月31日）
            顧客との契約から生じた債権
                                         526,005
             売掛金                                           522,521
                                         578,554
             契約コスト                                           774,539
                                        1,104,559
                    合計                                  1,297,061
                                         574,899
             契約負債                                           873,515
                                         574,899
                    合計                                   873,515
             前連結会計年度及び         当連結会計年度に認識された収益について、各期首現在の契約負債残高に含まれて
            いた金額は、195,326千円及び              207,534千円      であります。
                                165/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）履行義務の充足時期
             履行義務が一時点で充足されないものについては、その対価を                             連結財政状態計算書上、「            契約負債」と
            して計上し、サービス提供に関連する履行義務に従い一定期間にわたって収益として認識しております。
            残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                                 至  2020年３月31日）              至  2021年３月31日）
                                        207,534
            １年以内                                           222,709
                                        367,364
            １年超５年以内                                           650,805
                                        574,899
                   合計                                    873,515
          （4）顧客との契約の履行のためのコストから認識した資産

            　当社グループは、顧客との契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能であると見込まれる部分に
            ついて資産として認識しており、連結財政状態計算書上、「契約コスト」として資産計上しております。
            　当社グループにおいて資産計上されている                    契約コスト     は、初期導入に係る費用で            ありま   す。なお、当該
            費用を資産計上する際には、初期導入に係る対価及び給与計算サービスの提供により受領される対価の金
            額を考慮し、回収が見込まれる金額のみを資産として認識しております。また、当該資産については、契
            約に基づく給与計算関連サービスの提供という履行義務が充足される契約期間に応じた均等償却を行って
            おります。当該均等償却が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                                 至  2020年３月31日）              至  2021年３月31日）
                                        214,019
            １年以内                                           222,524
                                        364,534
            １年超５年以内                                           552,014
                                        578,554
                   合計                                    774,539
            　なお、契約コストについては、計上時及び四半期ごとに回収可能性の検討を行っております。検討に当

            たっては、契約コストの帳簿価額が、初期導入に係る対価及び給与計算サービスの提供により受領される
            対価の金額から、当該サービスの提供に直接関連し、まだ費用として認識されていないコストを差し引い
            た金額を超過しているかどうか判断を行っております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変
            化すれば、契約コストに関する減損損失を損益に認識することにより、契約コストの金額に重要な影響を
            及ぼす可能性があるため、当社グループでは、当該見積りは重要なものであると判断しております。
            　前連結会計年度及び当連結会計年度において、契約コストから生じた償却費は、それぞれ382,748千円

            及び  315,539    千円  で ありま   す。
                                166/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２３．売上原価
           売上原価の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                              　　至    2020年３月31日）            　　至    2021年３月31日）
                                         48,343
            材料費                                            47,868
                                       2,899,135
            従業員給付費用                                          3,166,687
                                        869,944
            外注費                                           841,906
                                        887,237
            減価償却費及び償却費                                           988,913
                                        405,264
            支払手数料                                           458,388
                                        119,623
            保守料                                           117,620
                                        212,569
            派遣費                                           235,587
                                         49,437
            支払家賃                                            58,017
                                        247,519
            その他                                            23,501
            他勘定振替高       （注）                    △574,525
                                                       △ 573,818
                                       5,164,549
                   合計                                    5,364,673
            （注）    他勘定振替高の内容は、           ソフトウェア      仮勘定への振替であります。
         ２４．販売費及び一般管理費

           販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                              　　至    2020年３月31日）            　　至    2021年３月31日）
                                        522,420
            従業員給付費用                                           527,892
                                         36,834
            減価償却費及び償却費                                            30,119
                                        135,768
            支払手数料                                           171,354
                                         80,218
            採用費                                            72,618
                                         35,400
            広告宣伝費                                            28,305
                                         11,008
            租税公課                                            11,396
                                         23,013
            顧問料                                            23,567
                                         8,151
            研修費                                            5,085
                                         98,633
            その他                                            94,944
                                        951,448
                   合計                                     965,284
                                167/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２５．従業員給付費用
           従業員給付費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                                 至  2020年３月31日）              至  2021年３月31日）
           売上原価
                                       2,342   ,393             2,558,215
            賃金
                                        111,542
            賞与                                           125,247
                                        320,989
            法定福利費                                           351,064
                                        124,209
            その他                                           132,160
                                       2,899,135
                   合計                                    3,166,687
           販売費及び一般管理費
                                        410,489
            報酬及び給与                                           415,657
                                         19,164
            賞与                                            20,466
                                         60,219
            法定福利費                                            58,291
                                         32,546               33,477
            その他
                                        522,420
                   合計                                     527,892
            （注）    確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度におい
               て、それぞれ11,306千円及            び15,124千円      であります。
         ２６．その他の収益及び費用

          （1）   その他の収益
             その他の収益の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                              　　至    2020年３月31日）            　　至    2021年３月31日）
                                         14,251
             助成金収入                                           66,202
                                         1,671
             その他                                           3,897
                                         15,922
                   合計                                     70,100
          （2）   その他の費用

             その他の費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                              　　至    2020年３月31日）            　　至    2021年３月31日）
                                          257
             その他                                            172
                                          257
                   合計                                      172
                                168/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２７．金融収益及び金融費用
           各年度の金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                　前連結会計年度               　当連結会計年度
                               （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                              　　至    2020年３月31日）            　　至    2021年３月31日）
           受取利息（注）                              3,747
                                                         5,607
                                         3,747
                 金融収益合計                                        5,607
           支払利息（注）                             83,317
                                                        75,236
                                         2,558
           その他                                             2,635
                                         85,876
                 金融費用合計                                       77,872
            （注）    「受取利息」及び「支払利息」は、主に償却原価で測定される金融資産及び金融負債から発生し
               ております。
         ２８．１株当たり利益

           基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自   2019年４月１日           （自   2020年４月１日
                                 　　至    2020年３月31日）          　　至    2021年３月31日）
           親会社の所有者に帰属する当期利益
                                          727,897
                                                        758,350
           （千円）
           親会社の普通株主に帰属しない金額
                                            －              －
           （千円）
           基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株
                                          727,897
           当たり当期利益の計算に用いられた当期利益                                            758,350
           （千円）
           基本的加重平均普通株式数（株）                             17,478,100
                                                      17,478,100
           　ストックオプションによる増加（株）                               235,779
                                                        240,212
           希薄化後普通株式の期中平均株式数（株）                             17,713,879
                                                      17,718,312
           基本的１株当たり当期利益（円）                                41.65
                                                         43.39
           希薄化後１株当たり当期利益（円）                                41.09
                                                         42.80
           （注）当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、基本
              的１株当たり当期        利益  及び希薄化後１株当たり           当期利益    については、前連結会計年度の期首に当該株
              式分割が行われたと仮定して算定しております。
                                169/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２９．キャッシュ・フロー情報
          （1）   財務活動に係る負債の変動
             財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
            前連結会計年度        （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 キャッシュ・フローを伴わない変動
               （帳簿価額）                                    （帳簿価額）
                        キャッシュ・フ
                 2019年                                    2020年
                                  新規リース
                        ローを伴う変動
                                           償却原価測定
                ４月１日                                    ３月31日
                                    契約
                  6,650,870         △408,121             －       70,187        6,312,937
     借入金
                  1,425,655         △400,561          375,315          12,823        1,413,232
     リース負債
                  8,076,525         △808,683          375,315          83,011        7,726,170
        合計
            当連結会計年度        （自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 キャッシュ・フローを伴わない変動

               （帳簿価額）                                    （帳簿価額）
                        キャッシュ・フ
                 2020年                                    2021年
                        ローを伴う変動
                                 新規リース契約
                ４月１日                                    ３月31日
                                           償却原価測定
                                 及び契約変更等
                  6,312,937         △651,938             －       63,386        5,724,384
     借入金
                  1,413,232         △430,532          257,048          11,865        1,251,613
     リース負債
                  7,726,170        △1,082,471           257,048          75,251        6,975,998
        合計
          （2）   子会社の取得による支出

             該当事項はありません。
          （3）   非資金取引

             非資金取引は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                                至  2020年３月31日）              至  2021年３月31日）
                                        356,958
            リースにより認識した使用権資産                                           285,769
                                170/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３０．株式報酬制度
          （1）   株式報酬制度の内容
             当社グループ      は、ストック・オプション制度を採用しており、当社役職員にストック・オプションを付
            与しております。この制度の目的は、当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリス
            クまでも株主と共有することで、業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセン
            ティブを与えることを目的としております。また、従業員に関して、当社の業績及び企業価値向上に対す
            る意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することであります。
             ストック・     オプションは、当社株主総会において承認された内容に基づき、当社取締役会で決議された
            対象者に対して付与されております。
             対象者に付与されるストック・オプションは全て持分決済型のストック・オプションであります。
             当社グループが発行しているストック・オプションの内容は以下のとおりであります。
             なお、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で、普通株式１株につき100株の
            株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の数値で記載しております。
                          第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
            付与対象者                 （注）          取締役　１名            取締役　１名

            付与株式数             普通株式　240,000株            普通株式　120,000株            普通株式　240,000株

            付与日               2017年12月15日            2017年12月15日            2017年12月15日

            権利確定条件                 （注）            （注）            （注）

                          自　2019年12月16日            自　2019年12月16日            自　2019年12月16日
            権利行使期間
                          至　2027年12月13日            至　2027年12月13日            至　2027年12月13日
             （注）    詳細は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載の
             と　　　     おりであります。
          （2）   ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自   2019年４月１日                （自   2020年４月１日
                             至  2020年３月31日）                 至  2021年３月31日）
                          株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格
                          （株）         （円）         （株）         （円）
                            600,000
            期首未行使残高                           510       600,000           510
            付与                   －         －         －         －
            行使                   －         －         －         －
            失効                   －         －         －         －
            満期消滅                   －         －         －         －
                            600,000           510
            期末未行使残高                                  600,000           510
                               －         －
            期末行使可能残高                                     －         －
            加重平均残存契約年数                          7.7年                  6.7年
                                171/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）   オプションの価格決定
             期中に付与されたストック・オプションについては、オプション評価に際して、二項モデルを採用して
            おります。期中に付与されたストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき評価しており
            ます。
                           第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権
            公正価値                     1,415円           9,911円           1,415円

            付与日の株価       （注）１
                                  500  円          500  円          500  円
            行使価格                      510円           510円           510  円

            予想ボラティリティ
                                 22.3％           22.3％           22.3  ％
            （注）２
            予想残存期間                      ８年           ６年           ８年
                                  －％           －％           －％
            配当率
                           -0.204％～-0.167％                -0.109％      -0.204％～-0.167％
            リスクフリーレート
            （注）１．      ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式であったため、当社が2017年6月に
                 実施した時価増資時の発行価額を採用しております。
               ２．   当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。
          （4）   株式報酬費用

             連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度（自　
            2019年４月１日　至　2020年３月31日）において4,213千円であります。当連結会計年度（自　2020年４
            月１日　至　2021年３月31日）においては該当ありません。
                                172/207












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３１．金融商品
          （1）   資本管理
             当社グループは       、 継続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしておりま
            す。
             当社グループが資本管理において用いる主な指標は、ネット有利子負債                                 （有利子負債の金額から現金及
            び現金同等物を控除したもの）、株主資本であります。
             当社グループのネット有利子負債、株主資本は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                        7,726,170
           有利子負債                                           6,975,998
                                        △747,361              △1,079,340
           現金及び現金同等物
           ネット有利子負債         （差引）                    6,978,808
                                                       5,896,657
           資本
                                        9,829,413
                                                      10,587,764
           （親会社の所有者に帰属する持分）
             当社グループは、借入金について、資本に関する規制を含む財務制限条項が付されております。ただ

            し、前連結会計年度及び当連結会計年度において抵触するような事象はありません。当該条項につきまし
            ては、要求される水準を維持するようにモニタリングしております。
             当該財務制限条項について非遵守の場合には、貸付人の請求によって契約上の期限の利益を失い、ただ
            ちに債務の弁済をしなければなりません。（財務制限条項及びその非遵守の影響については、注記「14．
            借入金（リース負債を含む）参照」）
          （2）   財務上のリスク管理

             経営活動を行う過程において、常に財務上のリスクが発生しております。                                  当社グループ      は、当該財務上
            のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。リスク発生要因の根本からの発生を防止し、
            回避できないリスクについてはその低減を図るようにしております。
             当社グループの方針としてデリバティブ取引は行っておらず、また投機目的の株式等の取引は行ってお
            りません。
             ①　信用リスク管理

             当社グループの営業活動から生ずる債権である営業債権は、顧客の業種や規模に応じた信用リスクに晒
            されております。
             当社グループは、取引先の与信枠を定期的に見直し、信用エクスポージャーを当該枠内で適切に管理す
            るとともに、営業債権について、与信管理の方針に従い、各事業部門における営業管理担当部署が主要な
            取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延
            債権については、個別に把握及び対応を行う体制となっております。
             連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスク
            に対するエクスポージャーの最大値であります。
             なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信
            用リスクを有しておりません。
             当社グループは、営業債権と営業債権以外の債権に対し、取引先の信用状態に応じてその回収可能性を
            検討し、貸倒引当金を設定しております。
             営業債権は、常に全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を測定しております（単純化したアプロー
            チ）。その他の金融資産については、原則として12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定
            しておりますが、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合は、過去の貸倒実
            績や将来の回収可能価額などをもとに、当該金融資産の回収に係る全期間の予想信用損失を個別に見積っ
            て貸倒引当金の金額を測定しております（一般的なアプローチ）。
             信用リスクが著しく増大しているか否かは、債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、そ
            の判断にあたっては、取引相手先の財務状況、過去の貸倒損失計上実績、過去の期日経過情報などを考慮
            しております。当社グループにおいては、原則として契約上の支払の期日超過が30日超である場合に、信
            用リスクが著しく増大していると判断しております。また、原則として契約上の支払の期日超過が90日超
            である場合に、債務不履行が生じていると判断しております。これらの判断には、過大なコストや労力を
            掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を考慮しており、当該情報に基づいて反証可能である場合
            には、信用リスクの著しい増大は生じていないものと判断しております。
                                173/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             いずれの金融資産についても、債務者からの弁済条件の見直しの要請、債務者の深刻な財政難、債務者
            の破産等による法的整理の手続の開始等があった場合には、信用減損金融資産として取り扱っておりま
            す。また、将来回収できないことが明らかな金額は、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額し、対応す
            る 貸倒引当金の金額を減額しております。
             貸倒引当金の金額は、以下のように算定しております。
             ・営業債権
             単純化したアプローチに基づき、過去の貸倒実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を総額
            での帳簿価額に乗じて算定しております。
             ・その他の金融資産

             信用リスクが著しく増大していると判定されていない資産については、同種の資産の過去の貸倒実績率
            に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を総額での帳簿価額に乗じて算定しております。信用リスク
            が著しく増大していると判定された資産及び信用減損金融資産については、取引相手先の財務状況に将来
            の経済状況の予測等を加味した上で個別に算定した回収可能価額と、総額での帳簿価額との差額をもって
            算定しております。
             （ⅰ）   営業債権に係る信用リスク・エクスポージャーは、以下のとおりであります。

             　前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                         常に貸倒引当金を全期間
                         の予測信用損失に等しい               信用減損
                期日経過日数                                     合計
                         金額で測定している金融               金融商品
                              資産
                                 526,005              －         526,005
              延滞なし
                                   －            －            －
              30日超
                                   －            －            －
              90日超
             　当連結会計年度（2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                         常に貸倒引当金を全期間
                         の予測信用損失に等しい               信用減損
                期日経過日数                                     合計
                         金額で測定している金融               金融商品
                              資産
                                 522,521              －         522,521
              延滞なし
                                   －            －            －
              30日超
                                   －            －            －
              90日超
                                174/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             （ⅱ）その他の金融資産に係る信用リスク・エクスポージャーは、以下のとおりであります。
             　前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                         12ヶ月の予測信用         信用リスクが当初
                                             信用減損
                期日経過日数         損失と等しい金額         認識以降に著しく                    合計
                                             金融商品
                         で計上されるもの         増大した金融資産
                              263,011           －         －      263,011
              延滞なし
                                －         －         －         －
              30日超
                                －         －         －         －
              90日超
             　当連結会計年度（2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                         12ヶ月の予測信用         信用リスクが当初
                                             信用減損
                期日経過日数         損失と等しい金額         認識以降に著しく                    合計
                                             金融商品
                         で計上されるもの         増大した金融資産
                              325,998           －         －      325,998
              延滞なし
                                －         －         －         －
              30日超
                                －         －         －         －
              90日超
             営業債権及びその他の金融資産については、過去の貸倒実績がなく、また将来においても貸倒が想定さ

            れないことから、貸倒引当金は僅少となっております。
             ②　金利リスク

             （ⅰ）    金利リスク管理
               当社グループは、資金需要に対してその内容や財務状況及び金融環境を考慮し、調達の金額・期
              間・方法等を判断しております。
               変動利付の負債から生じる金利リスクを有しており金利が上昇した場合には支払利息が増加し、
              当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
             （ⅱ）    金利変動リスクのエクスポージャー

               金利変動リスクのエクスポージャーは、次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                      項目
                                   （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
                                         6,312,937              5,724,384
              変動金利の借入金
             （ⅲ）    金利リスク感応度分析

               前連結会計年度末及び当連結会計年度末に当社が保有する正味の変動金利性金融商品の残高の金
              利が0.１％上昇した場合、            当期利益    に与える影響額       はそれぞれ以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自   2019年４月１日              （自   2020年４月１日
                               至  2020年３月31日）               至  2021年３月31日）
                                       △4,129                △3,744
              当期利益
              （注）    この分析は、将来にわたる残高の増減、変動金利性の借入金に係る借換時期・適用金利改定
                  時期の分散効果等を考慮せず、その他の全ての変数を一定として計算しております。
                                175/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             ③  流動性リスク管理
             当社グループは、必要となる流動性については、基本的に、営業活動によるキャッシュ・フローにより
            確保しており、短期的な資金需要に対応するため、借入金による資金調達を行っております。
             また、当社グループは、           取引金融機関1行        との間でコミットメントライン（短期借入枠）契約を締結し
            ており、コミットメントベースではない借入枠と併せ、流動性リスクの軽減を図っております。                                            （コミッ
            トメントライン総額及び借入実行残高は、注記「14．借入金（リース負債を含む）」参照）
             各年度末における金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  契約上の
               前連結会計年度
                                                １年超
                                 キャッシュ・
                            帳簿価額             １年以内              ５年超
                                                ５年以内
             （2020年３月31日）
                                   フロー
          非デリバティブ金融負債
                            6,312,937       6,350,000        600,000      5,750,000          －
           借入金
                            1,413,232       1,446,857        379,808       842,703       224,345
           リース負債
                             340,685       340,685       340,685         －       －
           営業債務及びその他の債務
                                                     （単位：千円）

                                  契約上の
               当連結会計年度
                                                １年超
                                 キャッシュ・
                            帳簿価額             １年以内              ５年超
                                                ５年以内
             （2021年３月31日）
                                   フロー
          非デリバティブ金融負債
                            5,724,384                              －
           借入金                        5,750,000        700,000      5,050,000
           リース負債                 1,251,613       1,279,993        337,535       812,124       130,334

                                                   －       －
           営業債務及びその他の債務                  452,677       452,677       452,677
                                176/207











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （3）   金融商品の公正価値
             金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
                                帳簿価額       公正価値       帳簿価額       公正価値
          償却原価で測定される金融資産
                                 526,005       526,022
           営業債権                                     522,521       522,521
                                 263,011       269,083
           その他の金融資産                                     325,998       331,404
          償却原価で測定される金融負債
                                6,312,937       6,312,940       5,724,384
           借入金                                           5,724,273
           ①　公正価値の測定方法

             現金及び現金同等物、営業債務及びその他の債務については、短期間で決済されるものであるため、帳
            簿価額が公正価値に近似していることから、上表に含まれておりません。
             金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しております。金融商品の公正価値の見積りに

            おいて、市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格が入手できない金融商品の
            公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法、又はその他の適切な評価方法により見
            積っております。
            （ⅰ）    営業債権
               売掛金は、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額が公正価値に近似していることから、
              当該帳簿価額によっております。なお、一部の売掛金については、回収期間にわたる将来キャッ
              シュ・フローを、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値に基づ
              いて算定しております。
            （ⅱ）    その他の金融資産
               敷金及び保証金は、償還予定時期の将来キャッシュ・フローを、                              満期までの期間及び信用リスク
              を加味した利率により割り引いた現在価値に基づいて算定                           しております。
               長期貸付金は、回収期間にわたる将来キャッシュ・フローを、満期までの期間及び信用リスクを加
              味した利率により割り引いた現在価値に基づいて算定しております。
            （ⅲ）    借入金
               長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引い                                           た
              現在価値に基づいて         算定しております。
                                177/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ②　公正価値ヒエラルキー
             公正価値を測定するために用いる評価技法へのインプットは、市場における観察可能性に応じて以下の
            いずれかに分類しております。
             レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
             レベル２：レベル１以外の、直接又は間接的に観察可能な価格で構成されたインプット
             レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプット
             償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

             　　前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                           公正価値
                         帳簿価額
                                レベル１       レベル２       レベル３
                                                       合計
          資産
                          526,005          －       －     526,022       526,022
           営業債権
                          263,011          －       －     269,083       269,083
           その他の金融資産
          負債
                         6,312,937           －       －    6,312,940       6,312,940
           借入金
             　当連結会計年度（2021年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                           公正価値
                         帳簿価額
                                レベル１       レベル２       レベル３
                                                       合計
          資産
                                    －       －
           営業債権                522,521                      522,521       522,521
                                    －       －
           その他の金融資産                325,998                      331,404       331,404
          負債
                         5,724,384           －       －
           借入金                                    5,724,273       5,724,273
             公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識し

            ております。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。
         ３２．主要な子会社

           当社グループの子会社は以下のとおりであります。
                                        当社グループの議決権割合（％）
                 名称         主要な事業の内容
                                       前連結会計年度           当 連結会計年度
                                      （2020年３月31日）           （2021年３月31日）
            株式会社ＨＲテクノロジー
                                        100.0％           100.0％
                          ＢＰＯ事業
            ソリューションズ
                                178/207






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ３３．関連当事者との取引
          （1）   関連当事者との取引
             　当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、次のとおりであります。                                          なお、当社
             グループの子会社は、当社の関連当事者で                   ありま   すが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されてい
             るため、開示の対象に含めておりません。
            前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            　該当事項はありません。
            当 連結会計年度      （自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

             該当事項はありません。
          （2）   経営幹部に対する報酬

                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自   2019年４月１日             （自   2020年４月１日
                                 至  2020年３月31日）              至  2021年３月31日）
                                         86,679
            報酬                                            84,671
                                         4,213                 －
            株式に基づく報酬
                                         90,892
                   合計                                     84,671
            （注）    主要な経営幹部は、各連結会計年度における当社の取締役で                            ありま   す。
         ３４．偶発債務

           該当事項はありません。
         ３５．後発事象

           該当事項はありません。
                                179/207












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        681,661              742,613
        現金及び預金
                                        533,363              526,028
        売掛金
                                        238,141              189,882
        仕掛品
                                        68,951              72,154
        前払費用
                                       ※２  76,877             ※２  71,875
        その他
                                       1,598,994              1,602,554
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        127,105              114,391
          建物
                                        37,878              29,667
          工具、器具及び備品
                                        255,989              328,617
          リース資産
                                        420,973              472,676
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                      11,910,322              11,257,701
          のれん
                                       2,013,637              2,246,541
          ソフトウエア
                                        221,599               64,892
          ソフトウエア仮勘定
                                        40,299              24,145
          リース資産
                                      14,185,858              13,593,281
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         3,000              3,000
          関係会社株式
                                         3,434              1,329
          長期前払費用
                                        108,401               95,838
          繰延税金資産
                                        278,477              278,477
          敷金及び保証金
                                        393,313              378,645
          投資その他の資産合計
                                      15,000,145              14,444,603
        固定資産合計
                                      16,599,140              16,047,158
       資産合計
                                180/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        350,000              600,000
        1年内返済予定の長期借入金
                                        108,720              126,678
        リース債務
                                                    ※２  341,840
                                        532,672
        未払金
                                        120,831               63,136
        未払費用
                                        280,594              253,174
        未払法人税等
                                        101,282              150,448
        未払消費税等
                                        295,434              191,111
        前受金
                                        72,344              72,081
        賞与引当金
                                        38,300              24,109
        受注損失引当金
                                        22,183              25,498
        その他
                                       1,922,365              1,848,078
        流動負債合計
       固定負債
                                       6,350,000              5,750,000
        長期借入金
                                        199,717              242,695
        リース債務
                                        119,549              120,911
        資産除去債務
                                       6,669,266              6,113,606
        固定負債合計
                                       8,591,632              7,961,685
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
        資本剰余金
                                       8,117,406              7,900,715
          その他資本剰余金
                                       8,117,406              7,900,715
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 216,690               77,965
           繰越利益剰余金
                                       △ 216,690               77,965
          利益剰余金合計
                                       8,000,715              8,078,681
        株主資本合計
                                         6,792              6,792
       新株予約権
                                       8,007,507              8,085,473
       純資産合計
                                      16,599,140              16,047,158
     負債純資産合計
                                181/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自  2018年４月１日            (自  2019年４月１日
                               　至   2019年３月31日)            　至   2020年３月31日)
                                       6,589,741              7,273,434
     売上高
                                       4,477,956              5,206,273
     売上原価
                                       2,111,784              2,067,161
     売上総利益
                                   ※１ ,※２  1,549,309           ※１ ,※２  1,598,866
     販売費及び一般管理費
                                        562,475              468,294
     営業利益
     営業外収益
                                           5              4
       受取利息
                                        10,079              14,251
       助成金収入
                                       ※１  2,377             ※１  1,023
       その他
                                        12,463              15,278
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        82,721              59,158
       支払利息
                                         3,013              1,197
       支払手数料
                                        55,759               1,981
       借入関連費用
                                          156              257
       その他
                                        141,650               62,595
       営業外費用合計
                                        433,288              420,977
     経常利益
     特別損失
                                        28,710                －
       減損損失
                                        28,710                －
       特別損失合計
                                        404,578              420,977
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   364,129              330,450
                                       △ 37,297              12,562
     法人税等調整額
                                        326,832              343,012
     法人税等合計
                                        77,746              77,965
     当期純利益
                                182/207











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自   2018年４月1日                （自   2019年４月１日
                            至  2019年３月31日）                 至  2020年３月31日）
                                     構成比                  構成比
                    注記
                          金額（千円）                  金額（千円）
           区分
                                     （％）                  （％）
                    番号
                               45,217        0.8          48,343        0.8
     Ⅰ　材料費
                    ※１         2,819,466         51.5         2,905,923         50.6
     Ⅱ　労務費
                             2,614,405                  2,792,464
                    ※２                  47.7                  48.6
     Ⅲ　経費
                                      100.0                  100.0
                             5,479,090                  5,746,730
       当期総製造費用
                               82,436                  238,141
       仕掛品期首たな卸高
                             5,561,526                  5,984,872
           合計
                              238,141                  189,882
       仕掛品期末たな卸高
                    ※３          876,167                  574,525
       他勘定振替高
       受注損失引当金繰入額
                               30,738                 △14,191
       (△は戻入額)
       売上原価                      4,477,956                  5,206,273
           ※１　労務費の主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                               （自   2018年４月1日             （自   2019年４月１日
                   項目
                                至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
            給料及び賞与（千円）                          2,335,018                2,401,337
                                        62,835
            賞与引当金繰入額（千円）                                           59,500
                                        7,984
            退職給付費用（千円）                                            8,491
           ※２　経費の主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                               （自   2018年４月1日             （自   2019年４月１日
                   項目
                                至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
            外注費（千円）                          1,073,734                 869,944
                                       423,511
            減価償却費（千円）                                           630,441
           ※３　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                               （自   2018年４月1日             （自   2019年４月１日
                   項目
                                至  2019年３月31日）              至  2020年３月31日）
                                       876,167
            ソフトウエア仮勘定（千円）                                           574,525
           (原価計算の方法)

            当社の原価計算       は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
                                183/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自2018年４月1日　至2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益剰                 新株予約権      純資産合計
                                           株主資本合
                資本金                 余金
                     その他資本      資本剰余金           利益剰余金      計
                     剰余金      合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
                 100,000     8,117,406      8,117,406      △ 294,436     △ 294,436     7,922,969       6,792    7,929,761
     当期首残高
     当期変動額
                   -      -      -    77,746      77,746      77,746       -    77,746
      当期純利益
                   -      -      -    77,746      77,746      77,746       -    77,746
     当期変動額合計
                 100,000     8,117,406      8,117,406      △ 216,690     △ 216,690     8,000,715       6,792    8,007,507
     当期末残高
          当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益剰                 新株予約権      純資産合計
                                           株主資本合
                資本金                 余金
                     その他資本      資本剰余金           利益剰余金      計
                     剰余金      合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
                 100,000     8,117,406      8,117,406      △ 216,690     △ 216,690     8,000,715       6,792    8,007,507
     当期首残高
     当期変動額
                   －      －      －    77,965      77,965      77,965       －    77,965
      当期純利益
                   －   △ 216,690     △ 216,690      216,690      216,690       －      －      －
      剰余金の振替
                   －   △ 216,690     △ 216,690      294,655      294,655      77,965       －    77,965
     当期変動額合計
                 100,000     7,900,715      7,900,715       77,965      77,965     8,078,681       6,792    8,085,473
     当期末残高
                                184/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
             移動平均法による原価法
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

            （1）仕掛品
              個別法による原価法
              （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            （2）貯蔵品
              最終仕入原価法による原価法
              （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
           ３．固定資産の減価償却の方法

            （1）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。
              ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　　　　　　　　　　　　８年～18年
               工具、器具及び備品　　　　　３年～15年
            （2）無形固定資産（リース資産を除く）
              自社利用のソフトウエア
               社内における利用可能期間（４年～15年）に基づく定額法を採用しております。
              のれん
               その効果の及ぶ期間（20年）にわたって定額法により償却しております。
            （3）リース資産
              所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ４．引当金の計上基準

            （1）貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上します。
              なお、当事業年度においては、              貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないことから、貸倒引当金
             を計上しておりません。
            （2）賞与引当金
              従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しており
             ます。
            （3）受注損失引当金
              セットアップ業務の損失に備えるため、業務別で原価総額等が収益総額を超過する可能性が高く、
             かつその金額を合理的に見積ることができる場合には、原価見積総額と収益見積総額との差額を計上
             しております。
           ５．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
                                185/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
             移動平均法による原価法
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

            （1）仕掛品
              個別法による原価法
              （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            （2）貯蔵品
              最終仕入原価法による原価法
              （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
           ３．固定資産の減価償却の方法

            （1）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。
              ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　　　　　　　　　　　　８年～18年
               工具、器具及び備品　　　　　３年～15年
            （2）無形固定資産（リース資産を除く）
              自社利用のソフトウエア
               社内における利用可能期間（３年～15年）に基づく定額法を採用しております。
              のれん
               その効果の及ぶ期間（20年）にわたって定額法により償却しております。
            （3）リース資産
              所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ４．引当金の計上基準

            （1）貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上します。
              なお、当事業年度においては、              貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないことから、貸倒引当金
             を計上しておりません。
            （2）賞与引当金
              従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しており
             ます。
            （3）受注損失引当金
              セットアップ業務の損失に備えるため、業務別で原価総額等が収益総額を超過する可能性が高く、
             かつその金額を合理的に見積ることができる場合には、原価見積総額と収益見積総額との差額を計上
             しております。
           ５．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
                                186/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （未適用の会計基準等）
          前事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」
           （企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           （企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
           １．概要

              国 際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包
             括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第
             15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
             から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
             準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
             ので  ありま   す。
              企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
             号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
             取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
             務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
             ととされております。
           ２．適用予定日

             2021年３月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

              「収益認識に関する会計基準」等の適用による利益剰余金への重要な影響はありません。
          当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

          ・「収益認識に関する会計基準」
           （企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           （企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日　企業会計基準委員会）
           １．概要

              国 際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包
             括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第
             15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
             から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
             準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
             ので  ありま   す。
              企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
             号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
             取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実
             務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
             ととされております。
           ２．適用予定日

             2021年３月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による利益剰余金への重要な影響はありません。
                                187/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          　１　貸出コミットメントライン
            当社は、    安定的かつ機動的に短期の資金調達を行うため、                       取引金融機関１行と貸出コミットメントライン
            契約を締結しております。
            この契約に基づく事業年度末における貸出コミットメントライン及び借入未実行残高は次のとおりであり
            ます。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     貸出コミットメントラインの総額                               500,000    千円              500,000千円
     借入実行残高                                  －千円                 －千円
             差引額                       500,000    千円              500,000千円
          ※２　関係会社項目

            　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     短期金銭債権                                 381  千円                156千円
     短期金銭債務                                  －千円                1,155千円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自2018年４月１日                 （自2019年４月１日
                              至2019年３月31日）                 至2020年３月31日）
     営業取引による取引高                                631千円                23,644千円
                                     600
     営業取引以外の取引による取引高                                                  440
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度13％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度89％、当事業年度87％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自2018年４月１日                 （自2019年４月１日
                              至2019年３月31日）                 至2020年３月31日）
     給料及び賞与                              298,740千円                 325,408千円
                                    7,987
     賞与引当金繰入額                                                 9,296
                                    3,069
     退職給付費用                                                 2,815
                                    7,876
     減価償却費                                                10,116
                                   652,620
     のれん償却額                                                652,620
                                   110,059
     支払手数料                                                135,706
         （有価証券関係）

          前事業年度（2019年３月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額3,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
          られることから、記載しておりません。
          当事業年度（2020年３月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額3,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
          られることから、記載しておりません。
                                188/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前事業年度（2019年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                          前事業年度
                                        （2019年３月31日）
            繰延税金資産
             資産除去債務                                41,364千円
             未払事業税                                26,005
             賞与引当金                                25,024
             受注損失引当金                                13,248
             減損損失                                 9,933
             仕掛品評価損                                  890
                                             13,713
             その他
            繰延税金資産小計
                                             130,178
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                  －
                                             △  558
            　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                             △  558
            評価性引当額小計
            繰延税金資産合計                                 129,620
            繰延税金負債
                                           △  21,218
             資産除去債務に対応する除去費用
                                           △  21,218
            繰延税金負債合計
            繰延税金資産の純額                                 108,401
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                          前事業年度
                                        （2019年３月31日）
            法定実効税率
                                               34.6％
            （調整）
             のれん償却費                                  55.8
             雇用拡大促進税制の特別控除                                  △8.8
             その他                                  △0.8
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                               80.8
                                189/207









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（2020年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                          当事業年度
                                        （2020年３月31日）
            繰延税金資産
             資産除去債務                                41,826千円
             賞与引当金                                24,932
             未払事業税                                24,879
             受注損失引当金                                 8,339
             仕掛品評価損                                 2,720
                                             12,891
             その他
            繰延税金資産小計
                                             115,591
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                  －
                                             △  558
            　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                             △  558
            評価性引当額小計
            繰延税金資産合計                                 115,032
            繰延税金負債
                                           △  19,194
             資産除去債務に対応する除去費用
                                           △  19,194
            繰延税金負債合計
            繰延税金資産の純額                                 95,838
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                          当事業年度
                                        （2020年３月31日）
            法定実効税率
                                               34.6％
            （調整）
             のれん償却費                                  53.6
             雇用拡大促進税制の特別控除                                  △6.2
             その他                                  △0.5
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                               81.5
                                190/207










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                       当期首      当　期      当　期      当　期      当期末      減価償却
              資産の
      区分                 残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
              種　類
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                                                114,391

          建物             127,105         －       －    12,713            119,653
                       37,878       4,862        －    13,073      29,667      93,761
          工具、器具及び備品
     有形固
     定資産
                       255,989      172,302             99,674      328,617      266,480
          リース資産                            －
                       420,973      177,164             125,461      472,676      479,896
               計                        －
                     11,910,322                     652,620     11,257,701
          のれん                      －      －                   －
                      2,013,637       731,845             498,941     2,246,541
          ソフトウエア                            －                   －
     無形固
          ソフトウエア仮勘定             221,599      574,525      731,232         －    64,892        －
     定資産
          リース資産             40,299        －      －    16,154      24,145        －
                     14,185,858       1,306,371       731,232     1,167,716      13,593,281
               計                                           －
    　(注)１.     当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
         リース資産　　　　　          　　PCリプレイス　　　　172,302千円
         ソフトウエア　　　　　　基幹システム開発　　731,232千円
         ソフトウ    エ ア仮勘定　　　       基幹システム開発　　574,525千円
        ２.  当期減少額のうち、内訳は次のとおりであります。

         ソフトウ    エ ア仮勘定　　　基幹システム開発　ソフトウエアへの振替                           　731,232千円
         【引当金明細表】

                                          当期減少額

                       当期首残高          当期増加額                    当期末残高
           科目
                                           （千円）
                       （千円）          （千円）                    （千円）
                                     72,081

      賞与引当金                     72,344                    72,344          72,081
      受注損失引当金                     38,300          24,109          38,300          24,109

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
                                191/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末の翌日から３か月以内

      基準日                 毎年３月31日

                       ―

      株券の種類
      剰余金の配当の基準日                 毎年９月30日、毎事業年度末日

      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                無料

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
                       三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       取次所
                       無料（注）２

       買取手数料
                       電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公

                       告によることが出来ない場合は、日本経済新聞に記載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.payroll.co.jp/e-public-notice/top.html
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定で                             ありま   す。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                192/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
                                193/207


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                194/207



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者             移動後所     移動後所有者
                移動前所有           移動後所有者の                  移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と             有者の住     の提出会社と           （単価）      移動理由
                者の住所           氏名又は名称                  （株）
          称           の関係等             所     の関係等
                                                  （円）
          Pacific   グ
                           Pacific２号投
                           資事業有限責任
          ロース３号投
                           組合
          資事業有限責
                           無限責任組合員       東京都港
          任組合
                東京都港区     特別利害関係                  特別利害関係          1,270,000,000
      2018年                     クレアシオン・       区 赤坂九                    所有者の事
          無限責任組合
                赤坂九丁目     者等（大株主                  者等（大株主
                                              25,400    （50,000）
                           キャピタル株式
     ５月31日                             丁目７番                     情による
          員クレアシオ
                ７番１号     上位10名）                  上位10名）            （注４）
                           会社       １号
          ン・キャピタ
                           代表取締役
          ル株式会社
                           細谷　耕一
          代表取締役
                           （注）５
          細谷　耕一
          ペイロール従      東京都
                     特別利害関係                  特別利害関係                役員就任に
      2018年    業員持株会      江東区                  東京都
                     者等（大株主      益田　美貴            者等（当社の                伴う持株会
                                               37    －
     ７月13日     理事長      有明三丁目                  文京区
                     上位10名）                  取締役）                からの退会
          古宇田　和生      ５番７号
          リサ・コーポ
          レート・ソ
                           Pacific戦略投
          リューショ
                           資１号投資事業
          ン・ファンド
                           有限責任組合
          ４号投資事業
                東京都           無限責任組合員       東京都港
                     特別利害関係                  特別利害関係          3,053,280,000
          有限責任組合
      2019年          港区           クレアシオン・       区赤坂九                     所有者の事
          無限責任組合           者等（大株主                  者等（大株主       38,166    （80,000）
     ３月29日           港南二丁目           キャピタル株式       丁目７番                     情による
          員株式会社リ
                     上位10名）                  上位10名）           （注４）
                           会社
                15番３号                  １号
          サ・キャピタ
                           代表取締役
          ル・マネジメ
                           細谷　耕一
          ント
                           （注）５
          代表取締役　
          成影　善生
          リサ・コーポ
          レート・ソ
                           Pacificプリン
          リューショ
                           シパル投資事業
          ン・ファンド
                           有限責任組合
          ４号投資事業
                東京都           無限責任組合員       東京都港
                     特別利害関係                  特別利害関係          1,000,000,000
          有限責任組合
      2019年          港区           クレアシオン・       区赤坂九                     所有者の事
          無限責任組合           者等（大株主                  者等（大株主       12,500    （80,000）
     ３月29日           港南二丁目           キャピタル株式       丁目７番                     情による
          員株式会社リ
                     上位10名）                  上位10名）           （注４）
                15番３号           会社       １号
          サ・キャピタ
                           代表取締役
          ル・マネジメ
                           細谷　耕一
          ント
                           （注）５
          代表取締役　
          成影　善生
                                       特別利害関係                信託終了に
      2019年          神奈川県横     信託契約にお      山﨑　雅敏       東京都
          佐藤　浩治                             者等（当社の                伴う財産の
                                               499       －
     ４月19日           浜市戸塚区     ける受託者      （注）６       品川区
                                       取締役）                交付
                                       特別利害関係

                                  神奈川県                     信託終了に
      2019年          神奈川県横     信託契約にお      前田　有美            者等（当社の
          佐藤　浩治                        横浜市                     伴う財産の
                                               100       －
                                       取締役、大株
     ４月19日           浜市戸塚区     ける受託者      （旧姓：菅野）
                                  港北区                     交付
                                       主上位10名）
                                  神奈川県     特別利害関係                信託終了に

      2019年          神奈川県横     信託契約にお      香川　憲昭
          佐藤　浩治                        川崎市     者等（当社の                伴う財産の
                                               72      －
     ４月19日           浜市戸塚区     ける受託者      （注）６
                                  宮前区     取締役）                交付
                                       特別利害関係                信託終了に

      2019年          神奈川県横     信託契約にお             東京都
                                       者等（当社の
          佐藤　浩治                 益田　美貴                    72      －  伴う財産の
     ４月19日           浜市戸塚区     ける受託者             文京区
                                       取締役）                交付
    　（注）１．      当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取

           引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基
                                195/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年４月１
           日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
           公 募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           (Ⅰの部)」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
           ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びそ
            の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．  移動価格は、類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上決定しま
           した。
         ５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）になりました。
         ６．付与時点において当社の取締役でしたが、提出日現在では退任しております。
         ７．2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及
           び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
                                196/207











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
      該当事項はありません。
     ２【取得者の概況】

      該当事項はありません。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
                                197/207

















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
     Pacific    グロース投資事業有限責任
                      東京都港区赤坂九丁目７番１号                      4,000,100            22.13
     組合（注）１
     Pacific戦略投資１号投資事業有限
                      東京都港区赤坂九丁目７番１号                      3,816,600            21.11
     責任組合（注）１
     Pacific２号投資事業有限責任組合
                      東京都港区赤坂九丁目７番１号                      2,540,000            14.05
     （注）１
     リサ・コーポレート・ソリューショ
     ン・ファンド４号投資事業有限責任
                      東京都港区港南二丁目15番３号                      2,533,400            14.01
     組合（注）１
     Pacific    グロース３号投資事業有限
                      東京都港区赤坂九丁目７番１号                      1,280,000             7.08
     責任組合（注）１
     Pacificプリンシパル投資事業有限
                      東京都港区赤坂九丁目７番１号                      1,250,000             6.91
     責任組合（注）１
                      神奈川県横浜市西区
     株式会社アイネット（注）１
                                            1,000,000             5.53
                      みなとみらい三丁目３番１号
                                             987,000            5.46
     湯浅　哲哉（注）１、２
                      東京都大田区
                                           （360,000）            （1.99）
     ペイロール従業員持株会（注）１
                      東京都江東区有明三丁目５番７号                       416,000            2.30
                                              49,900           0.28
     山﨑　雅敏（注）４                 東京都品川区
                                            （49,900）           （0.28）
     前田　有美（注）        １、  ３                                          0.12
                                              21,300
                      神奈川県横浜市港北区
     （旧姓：菅野）                                                  （0.06）
                                            （10,000）
                                              10,900           0.06
     益田　美貴（注）３                 東京都文京区
                                            （7,200）           （0.04）
                                              10,000           0.06
     浅井　周嗣（注）４
                      東京都世田谷区
                                            （10,000）           （0.06）
                                              9,200
                                                         0.05
     安川　悠介（注）４
                      東京都目黒区
                                            （9,200）           （0.05）
                                              8,200
                                                         0.05
     中村　雄樹（注）４
                      東京都品川区
                                            （8,200）           （0.05）
                                              8,200
                                                         0.05
     樋口　浩二（注）４
                      東京都品川区
                                            （8,200）           （0.05）
                                              8,100
                                                         0.04
     江刺家　亜沙美（注）４
                      北海道札幌市厚別区
                                            （8,100）           （0.04）
                                              8,100
                                                         0.04
     木村　嵩（注）４
                      長崎県長崎市
                                            （8,100）           （0.04）
                                              7,800
                                                         0.04
     富岡　大（注）４
                      北海道札幌市手稲区
                                            （7,800）           （0.04）
                                              7,800
                                                         0.04
     矢野　英理子（注）４
                      北海道札幌市西区
                                            （7,800）           （0.04）
                                              7,200
                                                         0.04
     香川　憲昭                 神奈川県川崎市宮前区
                                            （7,200）           （0.04）
                                              5,400
                                                         0.03
     穂坂　英（注）４
                      北海道江別市
                                            （5,400）           （0.03）
                                              5,000
                                                         0.03
     徳野　貴信（注）４
                      東京都江東区
                                            （5,000）           （0.03）
                                              5,000
                                                         0.03
     田中　健太郎（注）４
                      東京都港区
                                            （5,000）           （0.03）
                                198/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                                              4,900
                                                         0.03
     巴　祐治（注）４
                      東京都江戸川区
                                            （4,900）           （0.03）
                                              4,100
                                                         0.02
     澤野　弘幸（注）４
                      埼玉県さいたま市浦和区
                                            （4,100）           （0.02）
                                              3,700
                                                         0.02
     工藤　美里（注）４
                      北海道札幌市中央区
                                            （3,700）           （0.02）
                                              3,700
                                                         0.02
     土屋　大地（注）４
                      東京都品川区
                                            （3,700）           （0.02）
                                              3,000
                                                         0.02
     安東　誠治                 神奈川県横浜市神奈川区
                                            （3,000）           （0.02）
                                              3,000
                                                         0.02
     西田　真弓（注）４
                      北海道札幌市白石区
                                            （3,000）           （0.02）
                                              3,000
                                                         0.02
     影山　貴裕（注）４
                      東京都大田区
                                            （3,000）           （0.02）
                                              2,700
                                                         0.01
     湯田　祐大朗（注）４
                      北海道札幌市北区
                                            （2,700）           （0.01）
                                              2,700
                                                         0.01
     髙松　幸平（注）４
                      神奈川県横浜市港北区
                                            （2,700）           （0.01）
                                              2,700
                                                         0.01
     麦谷　圭祐（注）４
                      北海道札幌市東区
                                            （2,700）           （0.01）
                                              2,700
                                                         0.01
     吉田　善光（注）４
                      長崎県長崎市
                                            （2,700）           （0.01）
                                              2,700
                                                         0.01
     中富　初美（注）４
                      東京都品川区
                                            （2,700）           （0.01）
                                              2,200
                                                         0.01
     菅野　暢之（注）４
                      長崎県長崎市
                                            （2,200）           （0.01）
                                              2,200
                                                         0.01
     青木　仁美（注）４
                      東京都江東区
                                            （2,200）           （0.01）
                                              2,100
                                                         0.01
     木村　彰吾（注）４
                      北海道札幌市豊平区
                                            （2,100）           （0.01）
                                              2,100
                                                         0.01
     小倉　翔（注）４
                      北海道札幌市豊平区
                                            （2,100）           （0.01）
                                              2,100
                                                         0.01
     黄倉　成浩（注）４
                      北海道江別市
                                            （2,100）           （0.01）
                                              2,100
                                                         0.01
     吉田　尚人                 東京都江戸川区
                                                       （0.01）
                                            （2,100）
                                              1,900           0.01
     中霜　彩子（注）４
                      東京都品川区
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,900           0.01
     小手森　春菜（注）４
                      北海道札幌市中央区
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,900           0.01
     風間　あき菜（注）４
                      東京都世田谷区
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,900
                                                         0.01
     清水　素子（注）４
                      東京都練馬区
                                            （1,900）
                                                       （0.01）
                                              1,900           0.01
     森戸　雄一郎                 千葉県佐倉市
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,900           0.01
     齊藤　壮（注）４
                      北海道札幌市東区
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,900           0.01
     佐藤　丈朗                 東京都品川区
                                            （1,900）           （0.01）
                                199/207


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                                              1,900           0.01
     山口　和久（注）４
                      東京都足立区
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,900           0.01
     古宇田　和生（注）４
                      埼玉県さいたま市緑区
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,900           0.01
     南部　直正（注）４
                      東京都北区
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,900           0.01
     小俣　知子（注）４
                      東京都中央区
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,900           0.01
     森　圭司（注）４
                      神奈川県藤沢市
                                            （1,900）           （0.01）
                                              1,300
                                                         0.01
     長澤　雄介（注）４
                      埼玉県さいたま市見沼区
                                                       （0.01）
                                            （1,300）
                                              1,100
                                                         0.01
     橋本　修（注）４
                      北海道札幌市北区
                                                       （0.01）
                                            （1,100）
                                              1,000
                                                         0.01
     永田　祐介（注）４
                      北海道札幌市東区
                                                       （0.01）
                                            （1,000）
                                              1,000
                                                         0.01
     金田　尚代（注）４
                      北海道札幌市西区
                                                       （0.01）
                                            （1,000）
                                              1,000
                                                         0.01
     平川　友則（注）４
                      東京都大田区
                                                       （0.01）
                                            （1,000）
                                              1,000
                                                         0.01
     亀卦川　澄久（注）４
                      北海道札幌市東区
                                                       （0.01）
                                            （1,000）
                                              2,000
                                                         0.01
     その他10名
                                                       （0.01）
                                            （2,000）
                                            18,078,100            100.00
             計                 －
                                           （600,000）            （3.32）
     （注）１．     特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２．  特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ３．  特別利害関係者等（当社の取締役）
         ４．当社の従業員
         ５．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ６．株式    （自己株式を除く。）の総数             に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
                                200/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年５月11日

    株式会社ペイロール

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              栗栖　孝彰
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              斎藤　昇
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              佐藤　義仁
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ペイロールの連結財務諸表、すなわち、2020年３月31日現在、2019年３月31日現在及び2018年４月１日現在
    の連結財政状態計算書、2020年３月31日及び2019年３月31日に終了する２連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益
    計算書、連結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結財務諸表注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
    れた国際会計基準に準拠して、株式会社ペイロール及び連結子会社の2020年３月31日現在、2019年３月31日現在及び2018
    年４月１日現在の財政状態並びに2020年３月31日及び2019年３月31日をもって終了するそれぞれの連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
    による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
    用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
    ある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                201/207




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評
     価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                202/207







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年５月11日

    株式会社ペイロール

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              栗栖　孝彰
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              斎藤　昇
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              佐藤　義仁
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ペイロールの2019年４月１日から2020年３月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ペイロールの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                203/207





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                204/207








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年５月11日

    株式会社ペイロール

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              栗栖　孝彰
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              斎藤　昇
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              佐藤　義仁
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ペイロールの2018年４月１日から2019年３月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ペイロールの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                205/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年５月11日

    株式会社ペイロール

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              栗栖　孝彰
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              斎藤　昇
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              佐藤　義仁
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ペイ
    ロールの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年
    12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸
    表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半
    期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レ
    ビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様
    式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ペイ
    ロール及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期
    連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせ
    る事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
    責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を
    入手したと判断している。
    要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するこ
    とにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成する
    ことが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を
    開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                206/207



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ペイロール(E35482)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四
    半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表
     の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続
     企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注
     記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半
     期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
     なくなる可能性がある。
    ・要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる
     事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並
     びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないか
     どうかを評価する。
    ・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
     で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                207/207

PDFをダウンロード

関連コンテンツ