株式会社日立製作所 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社日立製作所 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社日立製作所(E01737)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年5月18日
【会社名】 株式会社日立製作所
【英訳名】 Hitachi, Ltd.
【代表者の役職氏名】 執行役会長兼執行役社長兼CEO 東原 敏昭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
【電話番号】 03-3258-1111
【事務連絡者氏名】 法務本部 部長代理 山田 高裕
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
【電話番号】 03-3258-1111
【事務連絡者氏名】 法務本部 部長代理 山田 高裕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,882,246,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 349,600株
単元株式数100株
(注)1.募集の目的及び理由
譲渡制限付株式報酬
株式会社日立製作所(執行役会長兼執行役社長兼CEO:東原敏昭、以下「当社」)は2021年3月31日及び5
月12日開催の報酬委員会において、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高
めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとす
ることを目的として、執行役及び理事(以下「対象者」)に対する報酬として譲渡制限付株式報酬(以下
「本譲渡制限付株式報酬制度」)の付与を決定しております。
本募集の対象となる当社普通株式のうち332,000株は、会社法第416条第4項に基づく取締役会の委任決議に
基づき、2021年5月18日付の当社執行役社長の決定により、当社が対象者に譲渡制限付株式を付与するため
に、当該対象者に支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、新たに発行するも
のです。
<本譲渡制限付株式報酬制度の概要>
本譲渡制限付株式報酬制度は、在任条件を付した譲渡制限付株式(以下「Aタイプ」)、及び在任条件に
加えて株価条件を付した譲渡制限付株式(以下「Bタイプ」。Aタイプとあわせて、以下「本譲渡制限付
株式」)の二種類から構成されます。本譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を発行するにあ
たり、当社は各対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限付株式割
当契約」)を締結する予定です。
<本譲渡制限付株式割当契約の概要>
① 譲渡制限期間
本譲渡制限付株式の発行に係る払込期日から、対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地
位からも退任する日まで(以下「本譲渡制限期間」)
② 譲渡制限の解除条件
(ⅰ)Aタイプ
対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社の取
締役会が認める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、本譲渡制限付
株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本譲渡制限付株式」)の数(以下
「本譲渡制限付株式数」)に対して払込期日の属する事業年度が開始する月から当該退任した日
を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。(以
下「退任時在任期間割合」))を乗じた数の株式(ただし、単元未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てます。)について譲渡制限を解除します。
(ⅱ)Bタイプ
対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社の取
締役会が認める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、株価条件に
従って算出される株式数(以下「評価確定後株式数」)に退任時在任期間割合を乗じた数の株式
(ただし、単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)について譲渡制限を解除
します。
③ 当社による無償取得
本譲渡制限付株式割当契約に定める一定の事由に該当した場合は、当社が対象者に通知した日以降速
やかに無償取得します。また、当社は、譲渡制限が解除されない本譲渡制限付株式について、譲渡制
限が解除されないことが確定した時点をもって、当然に無償で取得します。
④ 株式の管理
本譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理されます。当社
及び対象者は、本譲渡制限付株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する
本譲渡制限付株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結します。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が
完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取
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締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前
時をもって、本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除します。解除する株式数は、Aタイプについては、
本 譲渡制限付株式数に、払込期日の属する事業年度が開始する月から当該承認の日を含む月までの月
数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。(以下「組織再編時在任期
間割合」))を乗じた数の株式(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てます。)とし、Bタイプについては、評価確定後株式数に組織再編時在任期間割合を乗じた数の
株式(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)とします。
また、上記の場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていな
い本譲渡制限付株式を当然に無償で取得します。
譲渡制限付株式報酬ユニット
当社は2020年3月30日開催の報酬委員会等において、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との
価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するイ
ンセンティブとすることを目的として、対象者に対する報酬として譲渡制限付株式報酬ユニット(以下「本
譲渡制限付株式報酬ユニット制度」)の付与を決定しております。
本募集の対象となる当社普通株式のうち17,600株は、当社が本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき付
与した譲渡制限付株式報酬ユニット(以下「RSU」)について、2021年3月31日及び5月12日開催の報酬
委員会における決定並びに会社法第416条第4項に基づく取締役会の委任決議に基づき、2021年5月18日付
の当社執行役社長の決定により、当社が対象者に普通株式を付与するために、当該対象者に支給された金銭
報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、新たに発行するものです。
<本譲渡制限付株式報酬ユニット制度の概要>
本譲渡制限付株式報酬ユニット制度は、対象者に対して、当社が対象者毎に予め定める数の当社普通株式
に相当するRSUを付与し、付与後3事業年度に亘り、3分の1ずつ権利確定するRSUに対して、各事
業年度終了後、当社普通株式若しくは現金又はその両方を交付する制度です。
当社普通株式の交付について、当社は、各事業年度終了後、対象者に対して金銭報酬債権を付与し、対象
者は、当該金銭報酬債権を現物出資することで当社普通株式の発行又は処分を受けます。
対象者が任期満了、死亡、その他当社の報酬委員会が認める正当な理由により退任する場合は、対象者に
付与されたRSUのうち、付与から当該退任した時点までに相当する分のみ、当社普通株式若しくは現金
又はその両方が交付されます。
本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき当社の普通株式を発行するにあたり、当社は各対象者との間
で、株式割当契約を締結する予定です。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社普通株式の発行又は
処分により行われるものであり(以下「本新株発行等」)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する
内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
1,882,246,400 941,123,200
その他の者に対する割当 349,600株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 1,882,246,400 941,123,200
349,600株
(注)1.「第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本譲渡制限付
株式報酬制度に基づく特定譲渡制限付株式及び本譲渡制限付株式 報酬 ユニット制度に基づく当社普通株式を
対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株発行等に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発
行等に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
3.現物出資の目的とする財産は、本譲渡制限付株式報酬制度及び本譲渡制限付株式 報酬 ユニット制度に基づ
き、対象者に支給される2021年度(2021年4月1日~2022年3月31日)に係る金銭報酬債権であり、その内
容は以下のとおりです。
払込金額(円)
割当株数
1,412,223,200
当社の執行役:31名 262,300株
473,023,200
当社の理事:35名 87,300株
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2021年6月3日~
5,384 2,692 -
100株 2021年6月15日
2021年6月14日
(注)1.「第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本譲渡制限付
株式報酬制度に基づく特定譲渡制限付株式及び本譲渡制限付株式 報酬 ユニット制度に基づく当社普通株式を
対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株発行等に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行等に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
3.また、本新株発行等は、本譲渡制限付株式報酬制度及び本譲渡制限付株式 報酬 ユニット制度に基づき、対象
者に支給される2021年度(2021年4月1日~2022年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して給付することにより行われるため、金銭による払込みはありません。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社日立製作所 秘書室 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 対象者に支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付する方法によるため、該当事項はありませ
ん。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 4,000,000 -
(注)1.金銭以外の財産を現物出資財産として給付する方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
(2)【手取金の使途】
本新株発行等は、本譲渡制限付株式報酬制度及び本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき、対象者に支
給される2021年度(2021年4月1日~2022年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付
することにより行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2021年3月31日及び5月12日開催の報酬委員会における決定並びに会社法第416条第4項に基づく取締役会
の委任決議に基づき、2021年5月18日付の当社執行役社長の決定により、本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づ
き、本邦以外の地域における対象者3名(以下「海外対象者」といいます。)に対して付与された金銭債権を出資財産
として現物出資させることにより、新株発行を行うことを決議し、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始され
ました。
当該募集の概要は以下のとおりであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行数
10,400株
(3)発行価格
5,384円
(4)発行価額の総額
55,993,600円
現物出資財産の内容:海外対象者に対して付与された当社に対する金銭債権
現物出資財産の価額:55,993,600円(1株につき発行価格と同額)
(5)資本組入額(増加する資本金の額)
2,692円
なお、増加する資本準備金の額は2,692円です。
(6)資本組入額の総額(増加する資本金の総額)
27,996,800円
なお、増加する資本準備金の額の総額は27,996,800円です。
(7)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(8)発行方法
本譲渡制限付株式 報酬 ユニット制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。
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(9)引受人の名称
該当事項はありません。
(10)募集を行う地域
米国及び英国
(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 -円
発行諸費用の概算額 4,000,000円
差引手取概算額 -円
( 注)1.金銭以外の財産を現物出資財産として給付する方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額について、海外対象者への募集に係る発行諸費用を区別して算出することが困難
なため、その他の対象者に対する発行諸費用の概算額との合計額を記載しています。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当該新株発行は、本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする現
物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(12)新規発行年月日(払込期日)
2021年6月15日
(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
株式会社名古屋証券取引所
(14)安定操作に関する事項
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第151期(自2019年4月1日 至2020年3月31日) 2020年8月31日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
① 事業年度 第152期第1四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日) 2020年8月31日関東財務局長に提出
② 事業年度 第152期第2四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日) 2020年11月12日関東財務局長に提出
③ 事業年度 第152期第3四半期(自2020年10月1日 至2020年12月31日) 2021年2月10日関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
① 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年5月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2021年2月3日に関
東財務局長に提出
② 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年5月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年2
月18日に関東財務局長に提出
③ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年5月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づく臨時報告書を2021
年3月31日に関東財務局長に提出
④ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年5月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年4月1日に関
東財務局長に提出
⑤ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年5月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2021年4月22日に関
東財務局長に提出
⑥ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年5月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年4月28日に関
東財務局長に提出
4【訂正報告書】
訂正報告書(上記3②臨時報告書の訂正報告書)を2021年2月18日に関東財務局長に提出
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第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書又は四半期報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有
価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年5月18日)までの間において生じた変更その他の事由は
ありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年5月18日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社日立製作所 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目6番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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