株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ 有価証券届出書（組込方式）

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                                             株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年５月18日

    【会社名】                       株式会社Success        Holders

    【英訳名】                       Success    Holders,     inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　釜　薫

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木六丁目８番10号

    【電話番号】                       03-5786-3800（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長　小松　未来雄

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木六丁目８番10号

    【電話番号】                       03-5786-3800（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長　小松　未来雄

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       （第３回新株予約権）

                           その他の者に対する割当　　　　　　　　　　8,369,900円
                           発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                           合計額を合算した金額　　　　　　　　　　186,420,500円
                           （注）１．本募集は2021年５月18日付の当社取締役会決議に基づ
                                き、新株予約権を発行するためのものであります。
                           （注）２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                                及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
                                した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
                                約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                                した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

     (1)  【募集の条件】
                  760,900個（新株予約権１個につき１株）
    発行数              （注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる
                  新株予約権の数が減少することがあります。
    発行価額の総額              8,369,900円
    発行価格              新株予約権１個につき11円（新株予約権の目的である株式１株当たり11円）

    申込手数料              該当事項はありません。

    申込単位              １個

    申込期間              2021年６月３日から2021年６月７日

    申込証拠金              該当事項はありません。

                  株式会社Success        Holders　管理本部
    申込取扱場所
                  東京都港区六本木六丁目８番10号
    払込期日              2021年６月14日
    割当日              2021年６月14日

                  株式会社三井住友銀行　六本木支店
    払込取扱場所
                  東京都港区六本木６－１－21
     (注)   １．第３回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2021年５月18日付の当社取締役会決議に基
         づき発行するものであります。
       ２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとしま
         す。
       ３．本新株予約権の募集は、当社の取締役及び従業員、当社子会社取締役並びに当社入社予定者及び社外協力者
         に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株
         予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
           対象者                  人数               割当新株予約権数

    当社取締役                                ２名               174,500個

    当社従業員                                13名               274,700個

    当社子会社取締役                                １名                74,800個

    当社入社予定者                                ２名               149,600個

    社外協力者                                ２名                87,300個

            合計                         20名               760,900個

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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                 る。
                 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
    新株予約権の目的となる            760,900株
    株式の数            本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当
                 社普通株式１株とする。
                 ただし、付与株式数は下記（注）１.の定めにより調整を受けることがある。
    新株予約権の行使時の払            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたり
    込金額            の払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、金234円とする。
                 ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
    新株予約権の行使により            186,420,500円
    株式を発行する場合の株            （注）ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
    式の発行価額の総額                た新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
                    行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
    新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
    式の発行価格及び資本組              る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本
    入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                   金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
                   分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
                   た額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
                   加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            2024年７月１日から2031年６月13日までとする。
    新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び              株式会社Success        Holders　管理本部
    払込取扱場所
                   東京都港区六本木六丁目８番10号
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                 　　該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 　　株式会社三井住友銀行　六本木支店
                   東京都港区六本木６－１－21
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    新株予約権の行使の条件            １．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年3月
                   期から2026年3月期までの事業年度において、当社のEBITDA（以下、損益計算書
                   （連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益
                   に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場
                   合は連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を
                   加算した額をいう。）が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を
                   最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができ
                   る。
                   (a）2024年3月期のEBITDAが             3 億円を超過した場合
                   (b）2025年3月期又は2026年3月期のEBITDAが                     5 億円を超過した場合
                    なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影
                   響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとす
                   る。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
                   あった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
                 ２．新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時にお
                   いて、当社または当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイ
                   ザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との
                   間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期
                   満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
                   この限りではない。
                 ３．新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社
                   または当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若
                   しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負
                   等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると
                   取締役会が認めた場合は、この限りではない。
                 ４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                 ５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
                   株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはでき
                   ない。
                 ６．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    自己新株予約権の取得の            １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
    事由及び取得の条件              約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
                   転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
                   議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本
                   新株予約権の全部を無償で取得することができる。
                 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規
                   定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で
                   取得することができる。
    新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
    る事項            のとする。
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
    株予約権の交付に関する            交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合に
    事項            おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                 社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
                 いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
                 下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
                 契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
                 場合に限るものとする。
                   （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
                     新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                   （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                     再編対象会社の普通株式とする。
                   （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                     組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の
                     数」に準じて決定する。
                   （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                     交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編
                     行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定め
                     られる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って
                     決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
                     とする。
                   （５）新株予約権を行使することができる期間
                     上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効
                     力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定め
                     る行使期間の末日までとする。
                     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                     及び資本準備金に関する事項
                     上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
                     本組入額」に準じて決定する。
                   （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
                     譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承
                     認を要するものとする。
                   （８）その他新株予約権の行使の条件
                     上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                   （９）新株予約権の取得事由及び条件
                     上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
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     (注)   １．付与株式数の調整
         付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
         じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
         予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
         結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．行使価額の調整
         本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
         調整後行使価額＝調整前行使価額                ×
                            分割（または併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                新規発行         １株あたり
                                      ×
                                 株式数         払込金額
                         既発行
                             ＋
                         株式数
                                新規発行前の１株あたりの時価
           調整後       調整前
               ＝       ×
          行使価額       行使価額
                             既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
          る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印し
          たうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の
          受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、
          かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約
          権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場
          所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
       ４．本新株予約権の行使の効力発生時期
         本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
         取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
         予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
         場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
         れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。
       ５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとする。
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     (3)  【新株予約権証券の引受け】
       該当事項はありません。
    ２  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
               186,420,500                   3,700,000                 182,720,500

     (注)   １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（8,369,900円）に新株予約権の行使に際して払い込むべ
         き金額の合計額（178,050,600円）を合算した金額であります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
         た場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権の募集は、中長期的な当社グループの業績達成及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当
      社グループの取締役及び従業員並びに当社入社予定者の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに
      高めること、また社外協力者に中長期的な観点からより一層の支援を賜ることを目的として付与するものであり、
      資金調達を目的としておりません。
       また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使
      に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、
      手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状
      況に応じて決定いたします。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    本新株予約権の募集と並行して行われる当社普通株式の売出しについて
    　本新株予約権の募集と並行して、2021年５月18日付けで、当社取締役会長の畑野幸治氏と谷口雅紀氏の間で、畑野
    幸治氏が保有する当社普通株式の一部である1,245,805株を谷口雅紀氏へ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を
    締結予定であることから、以下のとおり当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）が行われます。
     （１）本売出しの概要

         売出株式の種類及び数                   当社普通株式1,245,805株
         売出価格                   １株につき234円
         売出価格の総額                   291,518,370円
         売出株式の所有者及び売出株式数                   畑野幸治氏　1,245,805株
         売出方法                   畑野幸治氏による谷口雅紀氏に対する、市場外での相対取
                           引による当社普通株式の譲渡
         申込期間                   2021年５月18日
         受渡期日                   2021年５月28日（予定）
         申込証拠金                   該当事項はありません。
         申込株数単位                   １株
         その他                   上記については、金融商品取引法における有価証券通知書
                           を関東財務局長宛に提出しております。
     （２）本売出しにより株式を取得する者の概要

       a.  概要
       氏名                谷口雅紀
       住所                東京都中野区
       職業の内容                個人事業主
       b.  当社との間の関係
        出資関係               該当事項はありません。
       　人事関係                当社の代表取締役候補者であります。
       　資金関係                該当事項はありません。
       　技術関係又は取引関係                当社は2021年５月14日付で、谷口雅紀氏が代表取締役を務める株式会社
                       Take   It  Easy社との間で顧問契約を締結しており、当該契約に基づく顧
                       問料の支払いが生じる予定です。
     　（注）本売出しの目的
       谷口雅紀氏は2021年６月23日開催予定の定時株主総会における決議を前提として当社の代表取締役社長に就任
      予定です。長期的な観点に基づく経営を行うことを目的として、谷口雅紀氏が買主となり、畑野幸治氏から当社
      普通株式を相対取引により譲渡することが合意されたところ、関係法令に定める手続きとして、売出しにより譲
      渡を行うことを目的とするものであります。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     １．当社取締役及び従業員
    a.  割当予定先の概要
                      当社取締役２名（注）
    氏名
                      当社従業員13名（注）
    住所                 －（注）
    職業の内容                 当社取締役または従業員

    b.  提出者と割当予定先との間の関係
                      当社取締役２名について該当事項はありません。
    出資関係                 当社従業員13名のうち３名は、合計で当社普通株式6,365株を直接または間接
                      的に保有しております。
    人事関係                 当社の取締役または従業員であります。
    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係又は取引関係                 該当事項はありません。

     ２．当社子会社取締役

    a.  割当予定先の概要
    氏名                 当社子会社取締役１名（注）
    住所                 －（注）

    職業の内容                 当社子会社取締役

    b.  提出者と割当予定先との間の関係
    出資関係                 該当事項はありません。
    人事関係                 当社子会社の取締役であります。

    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係又は取引関係                 該当事項はありません。

     ３．当社入社予定者

    a.  割当予定先の概要
    氏名                 当社入社予定者２名（注）
    住所                 －（注）

    職業の内容                 会社員

    b.  提出者と割当予定先との間の関係
    出資関係                 該当事項はありません。
    人事関係                 当社入社予定者であります。

    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係又は取引関係                 該当事項はありません。

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     ４．社外協力者
    a.  割当予定先の概要
    氏名                 大谷真史
    住所                 東京都江東区

    職業の内容                 個人事業主

    b.  提出者と割当予定先との間の関係
    出資関係                 該当事項はありません。
    人事関係                 当社の社外協力者であります。

    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係又は取引関係                 当社との業務委託契約に基づき、ITコンサルティング業務に従事しています。

    a.  割当予定先の概要

    氏名                 竹田和幸
    住所                 神奈川県横浜市港北区

    職業の内容                 個人事業主

    b.  提出者と割当予定先との間の関係
    出資関係                 該当事項はありません。
    人事関係                 当社の社外協力者であります。

    資金関係                 該当事項はありません。

    技術関係又は取引関係                 当社との業務委託契約に基づき、クリエイティブ業務に従事しています。

     （注）本新株予約権は、中長期的な当社グループの業績達成及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社取締役及び
        従業員、当社子会社取締役並びに当社入社予定者の一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力を
        さらに高めることを目的として、有償にて発行する新株予約権であるため、当社取締役及び従業員、当社子会
        社取締役、並びに当社入社予定者の個別の氏名の記載は、省略させていただいております。
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    c.  割当予定先の選定理由
      本新株予約権は、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当社グルー
     プの取締役及び従業員の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社取
     締役及び従業員、当社子会社取締役並びに当社入社予定者に付与することといたしました。また、社外協力者は、シ
     ステム及びデザインに関する業務委託先であり、業績拡大と企業価値の増大を目指すにあたり、社外協力者に中長期
     的な観点からより一層の支援を賜ることを目的としております。
    d.  割り当てようとする株式の数

      １．当社取締役　　　　２名　174,500株
      ２．当社従業員　　　　13名　274,700株
      ３.  当社子会社取締役　１名　             74,800株
      ４．当社入社予定者　　２名　149,600株
      ５．社外協力者　　　　２名　               87,300株
    e.  株券等の保有方針

      当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関する書面で
     の取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となっておりま
     す。
    f.  払込みに要する資金等の状況

      当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込みおよび本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、
     各割当予定先の払込に支障がない旨を口頭等により確認をしております。また、本新株予約権の払込金額は、１個当
     たり11円と比較的少額であることから、当社としても、かかる払い込みに支障はないと判断しております。
    g.  割当予定先の実態

      当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用しない
     ことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、
     反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事でありますが、当社取締役及び当社従業
     員並びに当社子会社取締役は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
      また、当社入社予定者及び社外協力者が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経
     済的利益を享受しようとする個人であるか否か、及び割当予定先が法人その他の団体(以下「特定団体等」といいま
     す)等と何らかの関係を有しているか否かについて、聞き取り調査を行い、当該割当予定先が特定団体等と何らかの
     関係を有していないことを確認しております。また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す
     確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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    ２  【株券等の譲渡制限】
      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ３  【発行条件に関する事項】

      本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティン
     グ)が当社の株価及びその変動可能性、割引率、本新株予約権の行使価額及び行使期間その他本新株予約権の内容等
     を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた算定結果等を参考に、当社が
     公正な価額と判断した上で、本新株予約権１個当たりの発行価額を算定結果と同額の11円といたしました。
      また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年５
     月17日の東京証券取引所における普通取引の終値234円としました。
      なお、当社の監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、第三者機関（株式会社プルータス・コンサルティ
     ング、東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　代表取締役　野口真人）による算定結果に照らし、本新株予約権の
     払込金額は割当予定先に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の総議

                                      総議決権数に       割当後の
                                 所有株式数                  決権数に対す
       氏名又は名称                住所               対する所有議       所有株式数
                                  （株）                 る所有議決権
                                      決権数の割合        （株）
                                                    数の割合
    畑野   幸治

                 東京都渋谷区                14,513,515        58.25%    13,267,710        51.67%
    有限会社日本デザイン研
                 東京都品川区北品川四丁目８番
    究所
                                 1,302,000        5.23%    1,302,000        5.07%
                 33号
    谷口　雅紀            東京都中野区                     0      0%   1,245,805        4.85%

    柿沼   佑一

                 さいたま市中央区                 800,000       3.21%     800,000       3.12%
                 ING  ASIA   PRIVATE    BANK   LIMITED
    ＢＮＹＭ     　ＲＥ    　ＩＮ
                 9  RAFFLES     PLACE,     08-01
    Ｇ　ＡＳＩＡ　ＰＴＥ　
                 REPUBLIC      PLAZA    SINGAPORE
    ＢＡＮＫ（ＴＯＫＹＯ　
                                  490,000       1.97%     490,000       1.91%
                 048619
    ＲＥＳＩＤＥＮＴ）
     (常任代理人　株式会社
                  (東京都千代田丸の内二丁目７
    三菱UFJ銀行)
                 番１号)
                 東京都港区南青山二丁目６番21
    楽天証券株式会社                              439,900       1.77%     439,900       1.71%
                 号
    倉橋　幸子            長野県北佐久郡                 389,000       1.56%     389,000       1.52%
                 東京都港区六本木一丁目６番１
    株式会社ＳＢＩ証券                              333,404       1.34%     333,404       1.30%
                 号
    株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ            東京都中央区日本橋二丁目７番
                                  220,000       0.88%     220,000       0.86%
    証券            １号
    広田　朋也            東京都渋谷区                 216,200       0.87%     216,200       0.84%
         計              －         18,704,019        75.07%    18,704,019        72.85%

    （注）１．2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
       ２．畑野幸治の「割当後の所有株式数」は2021年５月28日付で谷口雅紀に譲渡する株式1,245,805株（議決権数
        12,458個）を除して算出しております。
       ３．谷口雅紀氏の「割当後の所有株式数」は2021年５月28日付で畑野幸治から譲り受ける予定の株式1,245,805
        株（議決権数12,458個）を加えて算出しております。
       ４．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日時点の総議決
        数（249,148個）に、本有価証券届出書提出日（2021年５月18日）までの間に新株予約権行使に伴う新株発行
        により増加した議決権数（0個）と、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（7,609
        個）を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。
    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。
    第３   【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交

    付子会社との重要な契約）】
     該当事項はありません。
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    第三部     【追完情報】
    １．事業等のリスクについて
      後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第33期）及び四半期報告書（第34期第３四半期）に記載された「事
     業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他
     の事由は以下の通りです。
      2021年４月１日、当社とFC各社との業務提携契約及びFC契約を解消し、当社のFC事業を終了することで合意したた
     め、当該有価証券報告書等に記載した「（４）フランチャイズ契約の状況」は事業等のリスクとは考えられなくな
     り、消滅しております。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
     て変更の必要はないものと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出について

      後記「第四部　組込情報」の第33期有価証券報告書の提出日（2020年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日ま
     での間において、下記の臨時報告書を提出しております。
    （2020年７月１日提出の臨時報告書）

     １　提出理由
       当社は、2020年６月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２　報告内容
      (1)  株主総会が開催された年月日
        2020年６月30日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　定款一部変更の件
              本店所在地を東京都港区に置く。
        第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
              取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、釜薫、畑野幸治、小泉一郎の３名を選任す
              る。
        第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件
              監査等委員である取締役として、神庭雅俊、久保惠一、毛利正人の３名を選任する。
        第４号議案　会計監査人選任の件
              監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任する。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び
       決議事項         賛成数(個)        反対数(個)        棄権数(個)         可決要件       賛成(反対)割合
                                                    (％)
    第１号議案
                   151,164          143         0    (注)      可決    86.8
    定款一部変更の件
    第２号議案
    取締役（監査等委員で
    ある取締役を除く。）
    ３名選任の件
    釜  薫

                   151,174          163         0    (注)      可決    86.8
    畑野   幸治

                   151,143          194         0           可決    86.8
    小泉   一郎

                   151,162          175         0           可決    86.8
    第３号議案

    監査等委員である取締
    役３名選任の件
    神庭   雅俊

                   151,116          191         0           可決    86.8
                                           (注)
    久保   惠一
                   151,113          194         0           可決    86.8
    毛利   正人

                   151,114          193         0           可決    86.8
    第４号議案
                   151,150          187         0    (注)      可決    86.8
    会計監査人選任の件
     (注)　各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
        第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席し
        た当該株主の３分の２以上の賛成であります。
        第２号議案および第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の
        出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
        第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
       ていない議決権数は加算しておりません。
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    （2020年７月13日提出の臨時報告書）
     １　提出理由
       当社は、2020年７月13日開催の取締役会において、株式会社仙台ぱどの吸収合併を決議いたしましたので、金融
      商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定
      に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容
     （１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
     ①名称               株式会社仙台ぱど
     ②所在地               宮城県仙台市若林区新寺一丁目２番26号

                     代表取締役社長        釜  薫
     ③代表者の役職・氏名
     ④資本金               40百万円

     ⑤事業内容               生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他代理店業務等

     （２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す

       る割合
       ①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
        異動前        800個
        異動後          －個
       ②総株主等の議決権に対する割合
        異動前       86.0％
        異動後          －％
     （３）当該異動の理由及びその年月日

       ①異動の理由
        当社の構造改革に伴う、経営資源の適切な配置及び管理コストの削減による経営改善の早期化を目的とするも
        のです。当社が、株式会社仙台ぱどの株主である株式会社ウイルコホールディングス及び株式会社廣済堂から
        2020年７月13日付けで、株式会社仙台ぱどの株式（112株）を取得し、同社を完全子会社化いたします。なお、
        取得価額は、直近の経営実績等を総合的に勘案し、総額16百万円（１株あたり150,400円）とすることで合意し
        ております。なお、本完全子会社化は子会社株式の追加取得であるため、2021年３月期の連結業績に与える影
        響は軽微です。
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     （４）当該吸収合併の相手会社に関する事項
       ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
     商号               株式会社仙台ぱど
     本店の所在地               宮城県仙台市若林区新寺一丁目２番26号

                     代表取締役社長        釜  薫
     代表者の氏名
     資本金の額               40百万円（2020年３月31日現在）

     純資産の額               164百万円（2020年３月31日現在）

     総資産の額               306百万円（2020年３月31日現在）

     事業の内容               生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他代理店業務等

       ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                       2018年３月期            2019年３月期            2020年３月期
     売上高（百万円）                      549百万円            610百万円            585百万円

     営業利益（百万円）                       19百万円            28百万円            12百万円

     経常利益（百万円）                       21百万円            29百万円            12百万円

     当期純利益（百万円）                       15百万円            19百万円            11百万円

       ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                 株式会社     ぱど
     大株主の名称
     発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合                           86.0%

      ※本完全子会社化の実行後は、上表に記載の「発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は100%となる
       予定です。
       ④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係               当社は株式会社仙台ぱどの発行済株式を86.0％保有しております

                     当社の取締役１名が株式会社仙台ぱどの取締役を兼務しており、当社の従業

     人的関係
                     員１名が株式会社仙台ぱどの監査役を兼務しております。
                     当社が経営指導を行うとともに、情報システム業務、本部業務、営業サポー
     取引関係
                     ト業務を受託しているほか、広告の取引関係があります。
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     （５）当該吸収合併の目的
        当社の構造改革に伴う、経営資源の適切な配置及び管理コストの削減による経営改善の早期化を目的とするも
        のです。
     （６）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
       ①合併の方法
        当社を存続会社とし、株式会社仙台ぱどを消滅会社とする吸収合併方式です。
       ②吸収合併に係る割当ての内容
        本完全子会社化の結果、当社は株式会社仙台ぱどの発行済株式の全てを所有することとなりますので、本合併
        による株式その他の金銭等の割当てはありません。
       ③その他の吸収合併契約の内容
        合併の日程
        取締役会決議日                                       2020年７月13日
        合併契約締結日                                       2020年７月13日
        合併期日（効力発生日）                               2020年８月17日（予定）
     （７）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        本合併に際して新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
     （８）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

       の額、総資産の額及び事業の内容
     商号               株式会社ぱど
     本店の所在地               東京都港区六本木６－８－10

                     代表取締役社長        釜  薫
     代表者の氏名
     資本金の額               156百万円（2020年６月30日現在）

     純資産の額               現時点では確定しておりません。

     総資産の額               現時点では確定しておりません。

     事業の内容               生活情報誌の出版及び各種情報の提供、その他代理店業務等

                                                         以上

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    （2020年８月７日提出の臨時報告書）
     １　提出理由
       当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社リビングプロシードの株式譲渡
      （以下、「本株式譲渡」という）に係る株式譲渡契約書の締結を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
      ５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号ならびに第19号の規定に基づ
      き、臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容
     （１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
     ①名称               株式会社リビングプロシード
     ②所在地               東京都港区六本木六丁目８番10号

                     代表取締役社長        小泉   一郎
     ③代表者の役職・氏名
     ④資本金               100百万円

     ⑤事業内容               プロモーション及びコミュニケーション活動に関わるマーケティング活動全般

     （２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す

       る割合
       ①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
        異動前       100,000株
        異動後              ―株
       ②総株主等の議決権に対する割合
        異動前       100％
        異動後        ―％
     （３）当該異動の理由及びその年月日

       ①異動の理由
        当社は、2018年11月13日付け「会社分割（簡易吸収分割）による当社子会社への配布関連事業承継に関するお
        知らせ」にて開示しましたとおり、前支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもと、株式会社サンケイリビン
        グ新聞社との機能集約を目的として地域情報誌等の配布・流通を管理する部門を株式会社リビングプロシード
        に吸収分割しました。当社としては、今後は本業である地域情報誌の編集・発行事業に専念するため、当社媒
        体の配布・流通を管理する部門を当社内に再度設置し、他社媒体の配布機能を担う株式会社リビングプロシー
        ドの分離による財務状況の改善を検討してまいりました。
        このような前提の下、当社は株式会社リビングプロシードが保有する配布網及び地域密着性に関する相乗効果
        を期待できるパートナーとの協業・提携の可能性を模索してまいりましたところ、本日2020年８月７日開催の
        取締役会において、本株式譲渡に係る株式譲渡契約書の締結を決議いたしました。
        本株式譲渡により手元資金を確保し、現在取り組んでいる構造改革を早期かつ確実に進めてまいります。
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     株式譲渡の相手先の概要
     (1)名称               ココネット株式会社
     (2)所在地               東京都中央区日本橋人形町一丁目11番２号

                     代表取締役      田口   義隆
     (3)代表者の役職・氏名
                     コミュニティコンシェルジュ(ご用聞き・見まもり)事業、買い物弱者対策支援
     (4)事業内容
                     事業、食品宅配事業
     (5)資本金               10百万円
     (6)設立年月日               2011年10月５日

     (7)純資産               譲渡先の要望により非開示とさせていただきます。

     (8)総資産               同上

                     セイノーホールディングス株式会社                 100％
     (9)大株主及び持株比率
                     資本関係                   該当事項はありません。

                     人的関係                   該当事項はありません。

     (10)上場会社と当該会社との間
       の関係
                     取引関係                   該当事項はありません。
                     関連当事者への該当状況                   該当事項はありません。

       ②異動の年月日

        2020年８月31日（予定）
     （４）当該事象の発生年月日

        2020年８月７日
     （５）当該事象の内容

        当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社リビングプロシードの全株式を
       ココネット株式会社に譲渡することを決議いたしました。
        本株式譲渡の実行に伴い、2021年３月期単体決算において、特別損失として子会社株式評価損を計上する見込
       みです。
     （６）当該事象の損益及び連結損益に与える影響

        本株式譲渡に伴い、2021年３月期単体決算において特別損失として子会社株式売却損336百万円を計上する見込
       みです。2021年３月期連結決算における影響は、現時点で精査中です。
                                                         以上

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    （2020年８月31日提出の臨時報告書）
     １　提出理由
       当社は、2020年８月28日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２　報告内容
      (1)  株主総会が開催された年月日
        2020年８月28日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案      定款一部変更の件
        今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するもので
       あります。
        第２号議案      子会社株式譲渡契約承認の件

        当社は、2020年８月７日付取締役会において、当社の完全子会社である株式会社リビングプロシードの全株式
       を、ココネット株式会社に譲渡することを決議し、ココネット株式会社との間で、同日付にて株式譲渡契約を締
       結いたしました。
        本議案は、会社法第467条第１項第２号の２に従い、株式譲渡契約の承認をお願いするものであります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

       並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

        決議事項         賛成数(個)        反対数(個)        棄権数(個)         可決要件       賛成(反対)割合
                                                     (％)
     第１号議案
                                                  可決         99.5
     定款一部変更の件               166,147          856         65     (注)
     第２号議案
     子会社株式譲渡契約
                                                  可決         99.4
                    166,182          886         0    (注)
     承認の件
     (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
        権の３分の２以上の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
       ていない議決権数は加算しておりません。
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    （2020年10月８日提出の臨時報告書の訂正報告書）
     １　提出理由
       当社は、2020年６月30日開催の定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年7月1日に臨時報告
      書を提出いたしましたが、一部訂正すべき事項がありましたので、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであり
      ます。
     ２　訂正事項
      ２  報告内容
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
        件並びに当該決議の結果
     ３  訂正箇所
      訂正箇所は         を付して表示しております。
      （訂正前）

      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

              決議事項            賛成数(個)      反対数(個)      棄権数(個)      可決要件      賛成(反対)割合
                                                     (％)
      第１号議案
                           151,164       143      0     (注)      可決     86.8
       定款一部変更の件
      第２号議案

       取締役（監査等委員である取締役を除
      く。）３名選任の件
       釜  薫

                           151,174       163      0     (注)      可決     86.8
       畑野   幸治

                           151,143       194      0           可決     86.8
       小泉   一郎

                           151,162       175      0           可決     86.8
      第３号議案

       監査等委員である取締役３名選任の件
       神庭   雅俊

                           151,116       191      0           可決     86.8
                                             (注)
       久保   惠一
                           151,113       194      0           可決     86.8
       毛利   正人
                           151,114       193      0           可決     86.8
      第４号議案
                           151,150       187      0     (注)      可決     86.8
       会計監査人選任の件
      (注)　各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
         第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席
         した当該株主の３分の２以上の賛成であります。
         第２号議案および第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
         の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
         第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
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      （訂正後）
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

              決議事項            賛成数(個)      反対数(個)      棄権数(個)      可決要件      賛成(反対)割合
                                                     (％)
      第１号議案
                           151,172       144      0     (注)      可決     86.8
       定款一部変更の件
      第２号議案

       取締役（監査等委員である取締役を除
      く。）３名選任の件
       釜  薫

                           151,183       163      0     (注)      可決     86.8
       畑野   幸治

                           151,152       194      0           可決     86.8
       小泉   一郎

                           151,171       175      0           可決     86.8
      第３号議案

       監査等委員である取締役３名選任の件
       神庭   雅俊

                           151,124       192      0           可決     86.8
                                             (注)
       久保   惠一
                           151,121       195      0           可決     86.8
       毛利   正人
                           151,122       194      0           可決     86.8
      第４号議案
                           151,158       188      0     (注)      可決     86.8
       会計監査人選任の件
      (注)　各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
         第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席
         した当該株主の３分の２以上の賛成であります。
         第２号議案および第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
         の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
         第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
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    （2020年11月２日提出の臨時報告書）
     １　提出理由
       当社は、2020年10月30日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２　報告内容
      (1)  株主総会が開催された年月日
        2020年10月30日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案      定款一部変更の件
        現行定款第１条（商号）について商号を変更すること、現行定款第２条（目的）について目的事項の追加を行
        うことを決議するものであります。
        第２号議案      取締役    １名選任の件

        取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、小松                           未来雄１名を選任するものであります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

       並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

        決議事項         賛成数(個)        反対数(個)        棄権数(個)         可決要件       賛成(反対)割合
                                                     (％)
     第１号議案
                                                  可決         96.1
     定款一部変更の件               153,063          295         0    (注)１
     第２号議案
     取締役１名選任の件
                                                  可決         95.9
                    152,957          631         0    (注)２
     小松   未来雄
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
       ていない議決権数は加算しておりません。
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    （2021年３月19日提出の臨時報告書）
     １　提出理由
       当社は、2021年３月19日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２　報告内容
      (1)  株主総会が開催された年月日
        2021年３月19日
      (2)  決議事項の内容

        議案   資本金の額の減少及び剰余金の処分の件
        １．資本金の額の減少の内容
          会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を
          振り替えるものであります。
        （１）減少する資本金の額

           資本金の額622,922,850円のうち522,922,850円
        （２）資本金の額の減少が効力を生じる日

           2021年３月22日（予定）
        ２．剰余金の処分の内容

        （１）減少する剰余金の項目及びその額
           その他資本剰余金                      192,848,501円
        （２）増加する剰余金の項目及びその額

           繰越利益剰余金                        192,848,501円
        （３）振り替え後の剰余金の項目及びその残高

           その他資本剰余金                      954,335,034円
           繰越利益剰余金                                       0円
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

       並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

         決議事項         賛成数(個)       反対数(個)       棄権数(個)        可決要件        賛成(反対)割合
                                                   (％)
     議案
     資本金の額の減少及び               188,387         478        -    (注)      可決     99.05%
     剰余金の処分の件
     (注)　決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
        の３分の２以上の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
       ていない議決権数は加算しておりません。
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    （2021年４月28日提出の臨時報告書）
     １　提出理由
      当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決定いたしました。当該子会社取得
     は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
     19条第２項３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２　報告内容

      １.  子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
       (1)  取得対象子会社に関する事項
        ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        商号       株式会社P&P
                福岡県福岡市中央区天神            4-6-28    天神ファーストビル          6F
        本店の所在地
                代表取締役　加藤         恭信
        代表者の氏名
        資本金の額        20百万円（2020年９月30日現在）

        純資産の額        60百万円（2020年９月30日現在）

        総資産の額       141百万円（2020年９月30日現在）

        事業の内容       システム開発及び技術派遣事業

        ②  最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                 2018年９月期          2019年９月期          2020年９月期
        売上高            115百万円          283百万円          357百万円

        営業利益            ０百万円          13百万円          37百万円

        経常利益            ０百万円          13百万円          41百万円

        当期純利益            ０百万円          9百万円         29百万円

        ③  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係       当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
        人的関係       当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

        取引関係       当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

       (2)  取得対象子会社に関する子会社取得の目的

        当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事
       業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。2021年２月16日公表の「業務委託契約の
       締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当該活動の一部として株式会社FUNDBOOKとM&A仲介に関するアドバイ
       ザリー業務契約を締結し、本企業の株式取得について検討してまいりましたところ、本日、相手先との間で合意
       に至り、株式譲渡契約書を締結いたしました。
        本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社の
       テクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと考えております。
       (3)  取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        株式会社P&Pの普通株式                     323百万円
        アドバイザリー費用等（概算額）                     36百万円

        合計（概算額）                     359百万円

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      ２.  特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
       (1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
        ①  名称
                   株式会社P&P
        ②  住所
                   福岡県福岡市中央区天神            4-6-28    天神ファーストビル          6F
        ③  代表者の氏名
                   代表取締役　加藤         恭信
        ④  資本金の額
                   20百万円（2020年９月30日現在）
        ⑤  事業の内容
                   システム開発及び技術派遣事業
       (2)  当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に
       対する割合
        ①  当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
         異動前           -　個
         異動後          2,000個

        ②  総株主等の議決権に対する割合
         異動前           -　％
         異動後          100.0％

       (3)  当該異動の理由及びその年月日
        ①  異動の理由
          当社が株式会社P&Pの普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額
         は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。
          そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
        ②  異動の年月日
          2021年５月中旬（予定）
    （2021年５月18日提出の臨時報告書）

     １提出理由
      当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取
     引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項９号の規定に基づき、本臨時報告書を提
     出するものであります。
     ２報告内容

      (1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
        ①  新たに代表取締役になる者
          氏名
                    新役職名          旧役職名          異動年月日          所有株式数
        （生年月日）
         谷口　雅紀
                   代表取締役社長              -       2021年６月23日                 -株
      （1986年２月24日生）
      ※2021年６月23日開催予定の当社第34期定時株主総会において選任予定の監査等委員でない取締役候補であり、
       同株主総会終了後に開催予定の取締役会において代表取締役に選任される予定です。
      ※所有株式数については、本臨時報告書提出日現在の株式数を記載しています。なお、2021年５月28日付で畑野
       幸治氏から株式1,245,805株を譲り受ける予定です。
        ②  代表取締役でなくなる者

          氏名
                    新役職名          旧役職名          異動年月日          所有株式数
        （生年月日）
          釜　薫
                     取締役        代表取締役社長          2021年６月23日                 -株
      （1979年８月27日生）
      ※所有株式数については、本臨時報告書提出日現在の株式数を記載しています。
      (2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴

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          氏名                          略歴
                  2008年４月      株式会社博報堂入社

                  2016年10月      株式会社エース（現          株式会社BuySell        Technologies）入社　
                        執行役員CMO就任
         谷口　雅紀
                  2017年１月      株式会社BuySell        Technologies取締役CMO就任
                  2020年３月      株式会社BuySell        Technologies取締役副社長兼COO就任
                  2021年３月      株式会社BuySell        Technologies取締役退任
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    ３．資本金の増減について
      後記「第四部　組込情報」の第33期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2020年６
     月30日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               （千円）       （千円）
                  (株)      （株）                    （千円）       （千円）
     2020年４月１日～
     2020年６月30日（注）              413,000     20,416,115         56,964      156,964       56,964      867,997
     １
     2020年７月１日～
     2020年９月30日（注）             3,100,000      23,516,115        311,592       468,556       311,592      1,179,590
     １
     2020年10月１日～
     2020年12月31日（注）             1,400,000      24,916,115        154,366       622,922       154,366      1,333,956
     １
     2021年３月22日（注）
                      -  24,916,115       △522,922        100,000          -   1,333,956
     ２
    （注）１　新株予約権の権利行使による増加であります。
    （注）２　2021年３月22日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資
         本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。
    ４．最近の業績の概要について

      2021年５月14日付の取締役会において決議され、2021年５月14日に公表した第34期事業年度（自2020年４月１日
     至2021年３月31日）に係る財務諸表は以下のとおりであります。
      なお、当該財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
     づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了
     しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
    第34期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の業績の概要

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    財務諸表及び主な注記
    （１）貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               519,966             1,816,026
        売掛金                               581,546              234,510
        仕掛品                                   -            2,273
        原材料及び貯蔵品                                1,310                96
        前払費用                                37,609              72,563
        その他                               181,740               4,099
                                       △5,687              △5,568
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,316,484              2,124,000
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               12,149              20,013
                                      △12,149              △20,013
          減価償却累計額
          建物(純額)                                -              -
         工具、器具及び備品
                                        29,917              42,323
                                      △29,917              △42,323
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                                -              -
         有形固定資産合計                                 -              -
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 -              -
                                          -              -
         その他
         無形固定資産合計                                 -              -
        投資その他の資産
         投資有価証券                               8,244                0
         関係会社株式                             1,234,344                  -
         破産更生債権等                               33,655              31,078
         敷金及び保証金                               67,567              39,309
         その他                                573               78
                                      △33,580              △31,078
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,310,803                39,387
        固定資産合計                              1,310,803                39,387
      資産合計                                2,627,288              2,163,388
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        電子記録債務                               449,349              144,882
        買掛金                               406,978              131,256
        短期借入金                                40,000              12,000
        1年内返済予定の長期借入金                                88,344              26,064
        リース債務                                7,766              6,563
        未払金                                50,806              211,442
        未払費用                                39,789              36,962
        未払法人税等                                2,445              12,358
        前受金                                40,222              18,412
        預り金                                8,984              3,028
        資産除去債務                                7,348                -
        事務所移転損失引当金                                16,467                 -
                                        35,468              39,081
        その他
        流動負債合計                              1,193,973               642,051
      固定負債
        長期借入金                                40,490              14,426
        リース債務                                8,774              4,115
        資産除去債務                                7,604              20,062
        繰延税金負債                                  171               -
                                        32,000                 -
        その他
        固定負債合計                                89,040              38,603
      負債合計                                1,283,013               680,654
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                              811,033             1,333,956
                                       624,260              954,335
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,435,294              2,288,291
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △192,848              △905,558
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △192,848              △905,558
        株主資本合計                              1,342,445              1,482,733
      評価・換算差額等
                                        1,828                -
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                1,828                -
      純資産合計                                1,344,274              1,482,733
     負債純資産合計                                 2,627,288              2,163,388
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    （２）損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     売上高                                 4,820,142              1,827,185
                                      3,357,795              1,260,723
     売上原価
     売上総利益                                 1,462,346               566,461
     販売費及び一般管理費                                 1,835,951              1,321,191
     営業損失(△)                                 △373,604              △754,730
     営業外収益
      受取利息                                    10              206
      有価証券利息                                    25               -
      受取配当金                                 300,246                 70
      受取手数料                                   107               40
      違約金収入                                  5,027              4,822
      助成金収入                                    -            46,094
      経営指導料                                 148,319               27,898
                                        3,656              10,181
      その他
      営業外収益合計                                 457,391               89,312
     営業外費用
      支払利息                                  4,543              1,841
      解約金                                    -            5,402
                                        1,051              1,825
      その他
      営業外費用合計                                  5,595              9,069
     経常利益又は経常損失(△)                                   78,191             △674,486
     特別利益
      抱合せ株式消滅差益                                    -           118,272
      事業譲渡益                                    -            30,000
                                          -            3,849
      その他
      特別利益合計                                    -           152,121
     特別損失
      子会社株式評価損                                 94,000                 -
      事務所移転損失引当金繰入額                                 16,467                 -
      子会社株式売却損                                    -           364,216
      減損損失                                 157,961               3,688
                                          -            5,375
      その他
      特別損失合計                                 268,429              373,280
     税引前当期純損失（△）                                 △190,237              △895,645
     法人税、住民税及び事業税                                   2,610              9,912
     法人税等合計                                   2,610              9,912
     当期純損失（△）                                 △192,848              △905,558
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    （３）株主資本等変動計算書
    　前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                        その他
                資本金                                    株主資本合計
                            その他
                                       利益剰余金
                     資本準備金           資本剰余金合計            利益剰余金合計
                           資本剰余金
                                       繰越利益剰余金
    当期首残高           1,026,535       811,033     1,004,944      1,815,977     △1,307,218      △1,307,218       1,535,294
    当期変動額
     新株の発行              -      -            -            -      -
     減資           △926,535          -    926,535      926,535               -      -
     欠損填補                      △1,307,218      △1,307,218       1,307,218      1,307,218          -
     当期純損失（△）                                -   △192,848      △192,848      △192,848
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                -            -      -
     額）
    当期変動額合計           △926,535          -   △380,683      △380,683      1,114,370      1,114,370      △192,848
    当期末残高            100,000      811,033      624,260     1,435,294      △192,848      △192,848      1,342,445
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計

              その他有価証券      評価・換算差額
               評価差額金       等合計
    当期首残高             5,814      5,814        -   1,541,109

    当期変動額
     新株の発行                                -
     減資                                -
     欠損填補                                -
     当期純損失（△）                             △192,848
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純           △3,986      △3,986         -    △3,986
     額）
    当期変動額合計            △3,986      △3,986         -   △196,834
    当期末残高             1,828      1,828        -   1,344,274
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    　当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                        その他
                資本金                                    株主資本合計
                            その他
                                       利益剰余金
                     資本準備金           資本剰余金合計            利益剰余金合計
                           資本剰余金
                                       繰越利益剰余金
    当期首残高            100,000      811,033      624,260     1,435,294      △192,848      △192,848      1,342,445
    当期変動額
     新株の発行           522,922      522,922            522,922               -   1,045,845
     減資           △522,922             522,922      522,922               -      -
     欠損填補                       △192,848      △192,848       192,848      192,848         -
     当期純損失（△）                                -   △905,558      △905,558      △905,558
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                -            -      -
     額）
    当期変動額合計               -    522,922      330,074      852,997     △712,709      △712,709       140,287
    当期末残高            100,000     1,333,956       954,335     2,288,291      △905,558      △905,558      1,482,733
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計

              その他有価証券      評価・換算差額
               評価差額金       等合計
    当期首残高             1,828      1,828        -   1,344,274

    当期変動額
     新株の発行                             1,045,845
     減資                                -
     欠損填補                                -
     当期純損失（△）                             △905,558
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純           △1,828      △1,828         -    △1,828
     額）
    当期変動額合計            △1,828      △1,828         -    138,459
    当期末残高               -      -      -   1,482,733
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    （４）キャッシュ・フロー計算書
                                    (単位：千円)
                                 当事業年度
                               (自 2020年４月１日
                               　至 2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                △895,645
      減価償却費                                  5,027
      減損損失                                  3,688
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △5,085
      事務所移転損失引当金の増減額（△は減少）                                △16,467
      受取利息及び受取配当金                                  △276
      経営指導料                                △27,898
      助成金収入                                △46,094
      支払利息                                  1,841
      解約金                                  5,402
      子会社株式売却損益（△は益）                                 364,216
      抱合せ株式消滅差損益（△は益）                                △113,355
      事業譲渡損益（△は益）                                △30,000
      売上債権の増減額（△は増加）                                 444,168
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  4,710
      未収入金の増減額（△は増加）                                 63,796
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △699,378
      未払金の増減額（△は減少）                                 132,952
      未払費用の増減額（△は減少）                                △21,595
                                      △39,046
      その他
      小計                                △869,039
      利息及び配当金の受取額
                                         276
      利息の支払額                                 △1,659
      経営指導料の受取額                                 27,898
      助成金の受取額                                 46,094
      解約金の支払額                                 △5,402
                                        70,449
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △731,383
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                 △4,000
      定期預金の払戻による収入                                 32,000
      有形固定資産の取得による支出                                △20,303
      無形固定資産の取得による支出                                △22,566
      投資有価証券の売却による収入                                  9,832
      子会社株式の取得による支出                                △23,344
      子会社株式の売却による収入                                 698,000
      事業譲渡による収入                                 30,000
      敷金及び保証金の差入による支出                                △42,072
      敷金及び保証金の回収による収入                                 74,240
                                          75
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 731,860
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △28,000
      長期借入金の返済による支出                                △88,344
      リース債務の返済による支出                                △16,481
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                1,042,308
      新株予約権の発行による収入                                 11,335
                                       △7,797
      新株予約権の買入消却による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 913,020
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  913,497
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     現金及び現金同等物の期首残高                                  491,966
     合併に伴う現金及び現金同等物の増加額                                  410,562
     現金及び現金同等物の期末残高                                 1,816,026
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    （５）財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
      該当事項はありません。
     (追加情報)

      （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
       当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が一定期間続くとの仮定をもとに会計上の見積り（繰延
      税金資産の回収可能性、固定資産の減損の判定、貸倒引当金）の会計処理に反映しております。
       しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、次期以降の当社の財政状態及
      び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

       当社は、2020年４月10日付発行の第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）及び2020年６月29
      日付発行の第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使に伴う新株の発行による払込みを受
      け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ522,922千円増加しております。
       その後、2021年３月19日開催の臨時株主総会に基づき、2021年３月22日付で、資本金522,922千円及び資本準備
      金522,922千円をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替
      え、欠損補填しております。
       この結果、当事業年度末において資本金が100,000千円、資本剰余金が2,288,291千円、繰越利益剰余金が、△
      905,558千円となっております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
      当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      １.  報告セグメントの概要
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
      源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       セグメント区分は、「メディア」と「テクノロジー」の２つを報告セグメントとしております。
       「メディア」事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を
      行っております。
       「テクノロジー」事業では、ITに関する課題を抱えるお客様に対してIT人材を提供すべく、技術者派遣事業等
      を行っております。
      ２.  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の原則及び
      手続に準拠した方法であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      ３.  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                   (単位：千円)
                             報告セグメント
                                             調整額
                                                     合計
                                                     (注)２
                                             (注)１
                       メディア      テクノロジー          計
       売上高
       外部顧客への売上高                1,824,681         2,504     1,827,185           -   1,827,185
       セグメント間の内部売上高
                           -       -       -       -       -
               又は振替高
             計          1,824,681         2,504     1,827,185           -   1,827,185
       セグメント損失（△）                 △165,651        △48,013       △213,664       △541,066       △754,730

       セグメント資産                  243,601        51,109       294,710      1,868,677       2,163,388

       その他の項目

       減価償却費                  1,369         -     1,369       3,658       5,027
       有形固定資産及び
                         38,237          -     38,237        4,633       42,870
       　　無形固定資産の増加額
       (注)   １.セグメント損失（△）の調整額△541,066千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり
           ます。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ２.セグメント資産の調整額1,868,677千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
         ３.セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      ４.  報告セグメントの変更等に関する事項

       当第３四半期会計期間より、テクノロジー事業を開始したことに伴い、「テクノロジー」を報告セグメントと
      して新設し、報告セグメントを従来の単一のセグメントから、「メディア」、「テクノロジー」の２区分に変更
      しております。
     【関連情報】

      当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      １.  製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２.  地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
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      (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３.  主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                     報告セグメント
                                      その他      全社・消去         合計
               メディア      テクノロジー          計
       減損損失          △3,688          -    △3,688          -       -    △3,688
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
     (持分法損益等)

      関連会社を有していないため、該当事項はありません。
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     (１株当たり情報)
                        前事業年度           当事業年度
                      (自　2019年４月１日           (自　2020年４月１日
                      至　2020年３月31日)           至　2021年３月31日)
     １株当たり純資産額                       67.20円           59.51円
     １株当たり当期純損失金額(△)                       △9.64円           △39.32円

      (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在
          しないため記載しておりません。
       　　２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前事業年度           当事業年度
                               (自　2019年４月１日           (自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日)           至　2021年３月31日)
       １株当たり当期純損失金額(△)
         当期純損失(△)(千円)                            △192,848           △905,558

        普通株主に帰属しない金額(千円)                                -
                                                    -
         普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                            △192,848           △905,558

        期中平均株式数(株)
                                    20,003,115           23,028,915
      　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前事業年度           当事業年度

                                (2020年３月31日)           (2021年３月31日)
       純資産の部の合計額(千円)                             1,344,274           1,482,733

         純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                -           -

         普通株式に係る期末の純資産額(千円)                            1,344,274           1,482,733

         期末の普通株式の数(株)                           20,003,115           24,916,115

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     (重要な後発事象)
      （ 業務提携契約の解消及びフランチャイズ事業の終了）
       当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、株式会社関西ぱど（以下、「関西ぱど」といいます）との
      無料地域情報誌「ぱど」の発行・配布等に係るフランチャイズ（以下、「FC」といいます）事業に関する業務提
      携契約（以下、「業務提携」といいます）を解消すると同時に、各特定地域におけるフランチャイジーとのFC契
      約を終了し、FC事業を終了することを決議し、同日付で実行いたしました。
       １.  業務提携契約解消及び          FC事業終了の理由

         当社は、フリーペーパー市場における外部環境の変化に対応するため、媒体のリブランディングなどの新た
        な戦略を推進する一方で、関西ぱどを含むFC各社は引き続き「ぱど」としての発行・配布を継続したいとの意
        思が強く、当社における採算性も勘案して各社との協議を重ねてまいりました結果、当社と関西ぱどとの業務
        提携契約及びFC各社とのFC契約を解消し、当社のFC事業を終了することで合意いたしました。
       ２.  業務提携契約解消の相手先の概要

        (1)名称              株式会社関西ぱど
        (2)所在地              大阪府大阪市西区靱本町一丁目10番24号
                      代表取締役　北田         淳一
        (3)代表者の役職・氏名
                      生活情報誌、チラシ、パンフレット
        (4)事業内容
                      商品カタログ集、        商品見本等の制作並びに配布受託
        (5)資本金              40百万円
        (6)設立年月日              2015年10月１日
       ３.  日程

        (1)取締役会決議日              2021年４月１日
        (2)業務提携解消日              2021年４月１日
        (3)FC事業終了日              2021年４月１日
       ４.  今後の見通し

         本件による2021年３月期への影響はなく、2022年３月期におけるFC事業の売上高は発生しなくなる予定で
        す。
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      （重要な資産の譲渡         ）
       当社は、2021年４月１日開催の取締役会において、                        当社が保有する「ぱど」に係る商標権を株式会社関西ぱど
      （以下、「関西ぱど」といいます）に譲渡する（以下、「本商標権譲渡」といいます）契約の締結を決議                                                し、同
      日付で実行いたしました。
       １.  譲渡  の理由

         当社は、1987年の「ぱど」創刊以来、無料地域情報誌を34年間に亘って発行しております。外部環境の大き
        な変化に合わせて、昨年には商号を株式会社ぱどから株式会社Success                                 Holdersへ変更し、2021年５月発行か
               TM
        ら誌名を「ARIFT         」としてリブランドいたします。それに伴い、当社では今後「ぱど」の商標を利用する見
        込みがない一方で、フランチャイジーであった関西ぱどでは「ぱど」の商標を継続利用したいという意向があ
        り、両社で協議を重ねてまいりました結果、この度関西ぱどに「ぱど」の商標権を譲渡することで合意いたし
        ました。
         なお、本商標権譲渡契約に基づき今後１年間を移行期間として、当社においても「ぱど」に係る商標権の利
        用が可能です。
       ２.譲渡資産の内容

        (1)譲渡資産の内容              「ぱど」に係る商標権
        (2)譲渡金額              15百万円
                         0円
        (3)帳簿価額
        (4)譲渡益              15百万円
       ３.  譲渡先

        (1)名称              関西ぱど
        (2)所在地              大阪府大阪市西区靱本町一丁目10番24号
                      代表取締役　北田         淳一
        (3)代表者の役職・氏名
       ４.  譲渡の日程

        (1)取締役会決議日              2021年４月１日
        (2)契約締結日              2021年４月１日
        (3)譲渡実行日              2021年４月１日
       ５.  当該事象の損益に与える影響

         当該商標権の譲渡に伴い、2022年３月期において、15百万円の商標権売却益を特別利益として計上する見込
        みであります。
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                                             株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （株式取得による子会社化            ）
       当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの株式を取得して子会社化することを決議しま
      した。また、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
       １．株式取得の目的

         当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事
        業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。
         本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社
        のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと考えております。
       ２．被取得企業の名称及び事業の内容等

        (1）被取得企業の名称                  株式会社P&P
        (2）事業の内容                  システム開発及び技術者派遣事業
        (3）資本金等の額                  20百万円（2020年９月30日現在）
       ３．株式取得の時期

        2021年４月27日
       ４．取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

        (1）取得した株式の数                  2,000株
        (2）取得価額                  323百万円
          アドバイザリー費用等                 36百万円
        (3）取得後の持分比率                  100.0％
       ５．支払資金の調達方法及び支払方法

        　自己資金により充当しております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
    有価証券報告書            事業年度              自　2019年４月１日               2020年６月30日
                （第33期）              至　2020年３月31日               関東財務局長に提出
    四半期報告書            事業年度              自　2020年10月１日               2021年２月12日
                （第34期第３四半期）              至　2020年12月31日               関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
    提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
    ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年６月30日

    株式会社ぱど
     取締役会　御中
                       三優監査法人

                          東京事務所

                          指定社員

                                          増  　　田    　　涼
                                   公認会計士                    ㊞
                                          恵　　　
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       森　　田　　聡             ㊞
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社ぱどの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社ぱど及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フ
     ローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期
     純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時
     点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確
     実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、
     このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
     どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
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     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
     用 者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
     な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ぱどの2020年３月
     31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社ぱどが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
     制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
     に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
     制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
     の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
     独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
     分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    あ る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
     た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
     て報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                       以  上

     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

        途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月30日

    株式会社ぱど
     取締役会　御中
                       三優監査法人

                          東京事務所

                          指定社員

                                   公認会計士       増　　田　　涼　　恵             ㊞
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       森　　田　　聡             ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社ぱどの2019年４月１日から2020年３月31までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社ぱどの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、当期純損失
     を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では
     継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が
     認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような
     重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
     評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
     がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
     定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
     な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

        途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年２月12日

    株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ
     取締役会　御中
                       監査法人アヴァンティア

                       　東京都千代田区

                        指定社員
                                   公認会計士       木　村　直　人         印
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       藤　田　憲　三         印
                        業務執行社員
      監査人の結論

      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
      Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2020年４月１日から2021年３月31日までの第34期事業年度の第３四半期会計期
      間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日ま
      で）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを
      行った。
      　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
      められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2020年12月31日現在
      の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
      全ての重要な点において認められなかった。
      監査人の結論の根拠

      　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
      行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人
      の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立してお
      り、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を
      入手したと判断している。
      その他の事項

      　会社の2020年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間
      に係る四半期連結財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
      査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年２月14日付けで無限定の結論を表明
      しており、また、当該財務諸表に対して2020年６月30日付けで無限定適正意見を表明している。
      四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務
      諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を
      作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切
      であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続
      企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から
      四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
      　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程
      を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
      が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正
      妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
      いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告
      書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記
      事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
      は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・  四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基
      準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸
      表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
      る事項が認められないかどうかを評価する。
      　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
      発見事項について報告を行う。
      　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
      びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
      ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

      　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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