フリージア・マクロス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フリージア・マクロス株式会社 |
| 提出先 | 日邦産業株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
フリージア・マクロス株式会社(E01620)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月17日
【届出者の氏名又は名称】 フリージア・マクロス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区神田東松下町17番地
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田東松下町17番地
【電話番号】 03-6635-1833（代）
【事務連絡者氏名】 経理部 会計責任者 浅井 賢司
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 フリージア・マクロス株式会社
（東京都千代田区神田東松下町17番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法（昭和23年
法律第25号。その後の改正を含みます。）で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付け、同年３月10日付け、同年３月11日付け、同年
３月19日付け、同年３月26日付け、同年４月９日付け、同年４月23日付け、同年４月26日付け、及び同年５月13日付け
で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、①公開買付者による、対
象者が同年３月８日付けで決議をした新株予約権の無償割当ての差止めを求める同年３月11日付けの仮処分命令の申立
てに対し、同年３月24日付けの当該新株予約権無償割当てを仮に差し止める旨の名古屋地方裁判所の発令に対して、対
象者の同年３月25日付けの名古屋地方裁判所への保全異議の申立てが認められ、当該発令による仮処分決定を取消した
旨及び当該申立てが却下された決定に対して、公開買付者が名古屋高等裁判所に保全抗告を申立てていたところ、同年
４月22日付けで当該申立てが棄却された旨の決定が出ましたが、公開買付者は、これを不服とし、当該決定に対して
2021年４月23日付けで最高裁判所に申立てた許可抗告が、同年５月14日付けで不許可の決定がなされたこと、並びに、
②対象者が、同年５月14日付けで「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」、「2021年３月期 配当予想の修
正に関するお知らせ」、及び「繰延税金資産の計上及び連結業績予想と実績との差異に関するお知らせ」と題するプレ
スリリースを公表したこと、に伴い「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ① 本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたこと及び記載事項の一部に
誤記があったことに伴い、法第27条の８第１項、法第27条の８第２項及び府令第21条第３項の規定に基づき、公開買付
届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2）決済の開始日
第５ 対象者の状況
６ その他
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
その後、2021年４月22日付けで、４月８日付保全抗告の申立てが名古屋高等裁判所により棄却された（以
下「４月22日付決定」といいます。）旨の書面（以下「４月22日付決定書面」といいます。）を、公開買付
者が同年４月22日付けで受領しました。公開買付者は、以下「（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プラ
ンの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）
（ⅱ）当該方針の詳細について」に記載したとおり、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下さ
れると公開買付者が判断した場合は、本公開買付けを撤回する方針としておりましたが、同年４月22日付け
で当該方針を変更いたしました。すなわち、公開買付者は、本仮処分命令の申立ての審議が第一審及び第二
審の何れにおいても却下或いは棄却された場合は、第二審に対する許可抗告審が第三審（最高裁判所）で認
められる可能性は無いと考えておりましたが、４月22日付決定書面の文書の内容を鑑みた場合、４月22日決
定に対して許可抗告を行い、最高裁判所に判断を仰いだ結果 当該 許可抗告が認められる可能性もあり、対象
者による本対抗措置の発動が差し止められた状態で本公開買付けを終了することが可能だと考えたことか
ら、公開買付者は、2021年４月22日付けで本公開買付届出書提出日時点に決定した上述の方針を変更し、同
日時点では、本公開買付けは撤回せず、名古屋高等裁判所の４月22日付決定を不服とし、当該決定に対して
最高裁判所に対して許可抗告を申立てることを同日付けで決定し、最高裁判所に 当該 許可抗告を同年４月23
日付けで郵送により申立てました。これに伴い、公開買付者は、同年４月23日付けで関東財務局長に公開買
付届出書の訂正届出書（以下「４月23日付訂正届出書」といいます）を提出しております。同日時点の本公
開買付期間が2021年４月23日までであったところ、４月23日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２
項、法第27条の８第８項、及び他社株府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、４月23日付訂正届
出書を提出した2021年４月23日より起算して10営業日を経過した同年５月13日を本公開買付期間の末日と
し、本公開買付期間を合計70営業日まで延長することを同年４月22日付けで決定いたしました。
更に、公開買付者は、同年４月22日以降、４月22日付決定書面の内容を踏まえ、特別抗告が最高裁判所に
認められる可能性についても検討を開始いたしました。公開買付者は、同年４月22日時点では、 当該 特別抗
告が認められる可能性は低いものと考えておりましたが、その後、慎重に 当該 特別抗告の申立理由について
検討を進めた結果、同年４月24日付けで、４月22日付決定書面の文書の内容を踏まえた場合、特別抗告につ
いても最高裁判所に認められる可能性があると判断したことから、名古屋高等裁判所の４月22日付決定を不
服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して許可抗告の他、特別抗告（以下、 当該 許可抗告及び 当該 特別
抗告を総称して「本件許可抗告等」といいます。）も申立てることを同年４月24日付けで決定いたしまし
た。また、公開買付者は、最高裁判所に対して、 当該 特別 許可 を同日付けで郵送により申立てました。これ
に伴い、公開買付者は、同年４月26日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「４月26日
付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、公開買付者は、2021年４月26日時点においても、本公
開買付けは撤回せず、４月23日付訂正届出書に記載した方針を変更し、第二審が裁判所で棄却され、公開買
付者が当該決定を不服とし、許可抗告の他、特別抗告も併せてその両方を申立てた場合は、その両方が第三
審（最高裁判所）で棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合に、
本公開買付けを撤回する方針といたしました。そして、同日時点の本公開買付期間が2021年５月13日までで
あったところ、４月26日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令
第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、４月26日付訂正届出書を提出した2021年４月26日より起算し
て10営業日を経過した同年５月14日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計71営業日まで延長
することを同年４月26日付けで決定いたしました。
＜中略＞
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そして、公開買付者が、上述の通り、対象者の本買収防衛プランに対して新たな見解を有したこと、及び
本件意向表明書等の提出を決定したことに伴い、公開買付者は、2021年５月13日付けで関東財務局長に公開
買付届出書の訂正届出書（以下「５月13日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の
本公開買付期間が2021年５月14日までであったところ、５月13日付訂正届出書の提出により、法第27条の８
第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、５月13日付訂正届出
書を提出した2021年５月13日より起算して10営業日を経過した同年５月27日を本公開買付期間の末日とし、
本公開買付期間を合計80営業日まで延長することを同年５月13日付けで決定いたしました。
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
その後、2021年４月22日付けで、４月８日付保全抗告の申立てが名古屋高等裁判所により棄却された（以
下「４月22日付決定」といいます。）旨の書面（以下「４月22日付決定書面」といいます。）を、公開買付
者が同年４月22日付けで受領しました。公開買付者は、以下「（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プラ
ンの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）
（ⅱ）当該方針の詳細について」に記載したとおり、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下さ
れると公開買付者が判断した場合は、本公開買付けを撤回する方針としておりましたが、同年４月22日付け
で当該方針を変更いたしました。すなわち、公開買付者は、本仮処分命令の申立ての審議が第一審及び第二
審の何れにおいても却下或いは棄却された場合は、第二審に対する許可抗告審が第三審（最高裁判所）で認
められる可能性は無いと考えておりましたが、４月22日付決定書面の文書の内容を鑑みた場合、４月22日決
定に対して許可抗告 （以下「本件許可抗告」といいます。） を行い、最高裁判所に判断を仰いだ結果 本件 許
可抗告が認められる可能性もあり、対象者による本対抗措置の発動が差し止められた状態で本公開買付けを
終了することが可能だと考えたことから、公開買付者は、2021年４月22日付けで本公開買付届出書提出日時
点に決定した上述の方針を変更し、同日時点では、本公開買付けは撤回せず、名古屋高等裁判所の４月22日
付決定を不服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して 本件 許可抗告を申立てることを同日付けで決定
し、最高裁判所に 本件 許可抗告を同年４月23日付けで郵送により申立てました。これに伴い、公開買付者
は、同年４月23日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「４月23日付訂正届出書」とい
います）を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年４月23日までであったところ、４月23日
付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び他社株府令第22条第２項の規
定に基づき、公開買付者は、４月23日付訂正届出書を提出した2021年４月23日より起算して10営業日を経過
した同年５月13日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計70営業日まで延長することを同年４
月22日付けで決定いたしました。
更に、公開買付者は、同年４月22日以降、４月22日付決定書面の内容を踏まえ、特別抗告 （以下「本件特
別抗告」といいます。） が最高裁判所に認められる可能性についても検討を開始いたしました。公開買付者
は、同年４月22日時点では、 本件 特別抗告が認められる可能性は低いものと考えておりましたが、その後、
慎重に 本件 特別抗告の申立理由について検討を進めた結果、同年４月24日付けで、４月22日付決定書面の文
書の内容を踏まえた場合、 本件 特別抗告についても最高裁判所に認められる可能性があると判断したことか
ら、名古屋高等裁判所の４月22日付決定を不服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して 本件 許可抗告の
他、 本件 特別抗告（以下、 本件 許可抗告及び 本件 特別抗告を総称して「本件許可抗告等」といいます。）も
申立てることを同年４月24日付けで決定いたしました。また、公開買付者は、最高裁判所に対して、 本件 特
別 抗告 を同日付けで郵送により申立てました。これに伴い、公開買付者は、同年４月26日付けで関東財務局
長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「４月26日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、公
開買付者は、2021年４月26日時点においても、本公開買付けは撤回せず、４月23日付訂正届出書に記載した
方針を変更し、第二審が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、許可抗告の他、特別抗告も
併せてその両方を申立てた場合は、その両方が第三審（最高裁判所）で棄却又は却下されると公開買付者が
判断した場合、或いは棄却又は却下された場合に、本公開買付けを撤回する方針といたしました。そして、
同日時点の本公開買付期間が2021年５月13日までであったところ、４月26日付訂正届出書の提出により、法
第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、４月26日
付訂正届出書を提出した2021年４月26日より起算して10営業日を経過した同年５月14日を本公開買付期間の
末日とし、本公開買付期間を合計71営業日まで延長することを同年４月26日付けで決定いたしました。
＜中略＞
そして、公開買付者が、上述の通り、対象者の本買収防衛プランに対して新たな見解を有したこと、及び
本件意向表明書等の提出を決定したことに伴い、公開買付者は、2021年５月13日付けで関東財務局長に公開
買付届出書の訂正届出書（以下「５月13日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、同日時点の
本公開買付期間が2021年５月14日までであったところ、５月13日付訂正届出書の提出により、法第27条の８
第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、５月13日付訂正届出
書を提出した2021年５月13日より起算して10営業日を経過した同年５月27日を本公開買付期間の末日とし、
本公開買付期間を合計80営業日まで延長することを同年５月13日付けで決定いたしました。
その後、公開買付者は、同年５月17日付けで名古屋高等裁判所より、本件許可抗告に関し、同年５月14日
付けで抗告不許可が決定された旨の書面（以下「５月14日付け抗告不許可決定書面」といいます。）を受領
いたしました。
公開買付者は、５月14日付け抗告不許可決定書面を受領したこと、並びに対象者が同年５月14日付けで
「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」、「繰延税金資産の計上及び連結業績予想と実績との差
異に関するお知らせ」、及び「2021年３月期 配当予想の修正に関するお知らせ」と題するプレスリリース
を公表したこと（詳細は、「第５ 対象者の状況 ６［その他］」をご参照ください。）、に伴い2021年５
月17日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「５月17日付訂正届出書」といいます）を
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提出しておりますが、同日時点の本公開買付期間が2021年５月27日までであったところ、５月17日付訂正届
出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び府令第22条第２項の規定に基づき、公
開 買付者は、５月17日付訂正届出書を提出した2021年５月17日より起算して10営業日を経過した同年５月31
日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計82営業日まで延長することを同年５月17日付けで決
定いたしました。なお、2021年５月17日時点において、本件特別抗告に関しては、第三審（最高裁判所）に
おいて何ら決定はされておりませんが、同年５月17日以降も本公開買付けの撤回の方針は変更せず、本件特
別抗告も棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は却下された場合において、本公
開買付けを撤回する方針です。
＜後略＞
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2021年１月28日（木曜日）から2021年５月 27 日（ 木 曜日）まで（ 80 営業日）
買付け等の期間
2021年１月28日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2021年１月28日（木曜日）から2021年５月 31 日（ 月 曜日）まで（ 8 2 営業日）
買付け等の期間
2021年１月28日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2021年 ５ 月 31 日（ 月 曜日）
（訂正後）
2021年 ６ 月 ２ 日（ 水 曜日）
第５【対象者の状況】
６【その他】
（訂正前）
対象者は、2021年２月９日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下の
とおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきまして
は、当該公表の内容をご参照ください。
2021年３月期 連結累計期間 連結業績予想の数値の修正（2020年４月１日～2021年３月31日）
（単位：百万円）
親会社株主に帰
１株当たり当期
売上高 営業利益 経常利益 属する当期純利
純利益
益
円 銭
前回発表予想（A） 39,000 450 320 △500 △54.90
今回発表予想（B） 39,500 600 470 △350 △38.43
増減額（B－A） 500 150 150 150
増減率（％） 1.3 33.3 46.9 －
（ご参考）前期実績
43,494 1,274 1,149 550 61.02
（2020年３月期）
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（訂正後）
(1）「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年２月９日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下
のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきまし
ては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年３月期 連結累計期間 連結業績予想の数値の修正（2020年４月１日～2021年３月31日）
（単位：百万円）
親会社株主に帰
１株当たり当期
売上高 営業利益 経常利益 属する当期純利
純利益
益
円 銭
前回発表予想（A） 39,000 450 320 △500 △54.90
今回発表予想（B） 39,500 600 470 △350 △38.43
増減額（B－A） 500 150 150 150
増減率（％） 1.3 33.3 46.9 －
（ご参考）前期実績
43,494 1,274 1,149 550 61.02
（2020年３月期）
(2）「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2021年５月14日付で「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公
表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであ
り、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行ってお
りません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
決算年月 2021年３月期
売上高 39,985百万円
営業利益 635百万円
経常利益 505百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 12百万円
② １株当たりの状況（連結）
決算年月 2021年３月期
１株当たり当期純利益 1.37円
１株当たり配当額 10.00円
１株当たり純資産額 987.59円
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(3）「繰延税金資産の計上及び連結業績予想と実績との差異に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年５月14日付けで「繰延税金資産の計上及び連結業績予想と実績との差異に関するお知らせ」を
公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容
を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際
にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年３月期通期連結業績予想数値と実績値との差異（2020年４月１日～2021年３月31日）
（単位：百万円）
親会社株主帰属 １株当たり当期
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 純利益
39,500 600 470 △350 △38.43
前回発表予想（A）
39,985 635 505 12 1.347
今回発表実績（B）
485 35 35 362 －
増減額（B－A）
1.2％ 5.8％ 7.4％ － －
増減率（％）
（ご参考）前期実績
43,494 1,274 1,149 550 61.02
（2020年３月期）
(4）2021年３月期 配当予想の修正に関するお知らせ
対象者は、2021年５月14日付けで、対象者が2020年11月６日付けで「2021年３月期 配当予想の修正に関するお
知らせ」を公表しております。対象者は、2021年３月期の期末配当予想について、前回予想の１株当たり５円から
５円増配し、10円に修正したことを決定したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照くださ
い。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年５月17日付けで「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」
を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。
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