株式会社リファインバースグループ 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リファインバースグループ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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株式会社リファインバースグループ(E36478)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月17日
【会社名】 株式会社リファインバースグループ（注）１
【英訳名】 REFINVERSE Group, Inc.（注）１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 越智 晶（注）１
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋人形町三丁目10番１号（注）１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 リファインバース株式会社
取締役 青木 卓
【最寄りの連絡場所】 リファインバース株式会社
東京都中央区日本橋人形町三丁目10番１号
【電話番号】 リファインバース株式会社
050-1748-5771
【事務連絡者氏名】 リファインバース株式会社
取締役 青木 卓
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 275,025,216円（注）２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
（注）１ 本届出書提出日現在において、株式会社リファインバースグループ（以下「当社」といいます。）は未設立
であり、2021年７月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につき
ましては、現時点での予定を記載しております。
２ 本届出書提出日現在において未確定であるため、リファインバース株式会社（以下「リファインバース」と
いいます。）の2020年12月31日現在における株主資本の額（簿価）を記載しております。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年３月２日付で提出いたしました有価証券届出書、2021年３月５日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正
届出書及び2021年３月22日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2021年５月６日付で
株式会社東京証券取引所に当社株式の新規上場申請を行ったこと及びリファインバースが2021年５月14日付で第３四半
期に係る四半期報告書を提出したことに伴い、記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該箇所を訂正す
るため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
５ 研究開発活動
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(1）株式の総数等
②発行済株式
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
3,299,821株
の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
普通株式
です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通
（注）１、２、３
株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１ 普通株式は、リファインバースの2021年１月22日開催の取締役会決議（株式移転計画の作成承認及び臨時株
主総会への付議）及び2021年３月19日 開催 のリファインバースの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の
承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
２ リファインバースの発行済株式総数3,299,950株（2020年12月31日時点）に基づいて算出しており、実際に
株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。リファイ
ンバースは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で所有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実
務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、リファインバースが2020年12月31日時点に
おいて所有する自己株式129株については、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しておりま
す。
３ リファインバースは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい
ます。）に新規上場申請を 行う予定です 。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
3,299,821株
の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
普通株式
です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通
（注）１、２、３
株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１ 普通株式は、リファインバースの2021年１月22日開催の取締役会決議（株式移転計画の作成承認及び臨時株
主総会への付議）及び2021年３月19日 開催 のリファインバースの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の
承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
２ リファインバースの発行済株式総数3,299,950株（2020年12月31日時点）に基づいて算出しており、実際に
株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。リファイ
ンバースは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で所有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実
務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、リファインバースが2020年12月31日時点に
おいて所有する自己株式129株については、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しておりま
す。
３ リファインバースは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい
ます。）に新規上場申請を 行 いました 。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【募集の方法】
（訂正前）
株式移転によることとします。（注）１、２
（注）１ 普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるリファ
インバースの株主名簿に記載又は記録されたリファインバースの株主に対し、その所有するリファイン
バースの普通株式１株に対して当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。また、各株主
に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入
額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定です
が、リファインバースの2020年12月31日における株主資本の額（簿価）は、 275,025,216 円であり、発
行価額の総額のうち149,625,000円が資本金に組み入れられます。
２ 当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を 行
い、 いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第(73)号、第 208 条）により2021年７月１日より東京証券
取引所マザーズ市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併すること
によって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上
場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同規程施行規則第
216条第１項）。）について、同規程に定める流動性基準への適合状況を確認し、速やかな上場を認め
る制度です。
（訂正後）
株式移転によることとします。（注）１、２
（注）１ 普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるリファ
インバースの株主名簿に記載又は記録されたリファインバースの株主に対し、その所有するリファイン
バースの普通株式１株に対して当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。また、各株主
に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入
額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本 訂正 届出書提出日現在において未確定
ですが、リファインバースの2020年12月31日における株主資本の額（簿価）は、 275,025,216 円であ
り、発行価額の総額のうち149,625,000円が資本金に組み入れられます。
２ 当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を 行い
ました。これに伴い、同規程に定める いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第(73)号、第 2 15 条）に
より2021年７月１日より東京証券取引所マザーズ市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場
会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完
全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請す
るものに限る（同規程施行規則第216条第１項）。）について、同規程に定める流動性基準への適合状
況を確認し、速やかな上場を認める制度です。
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第三部【企業情報】
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるリファインバースの経営方
針、経営環境及び対処すべき課題等については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四
半期報告書（2020年11月13日 及び2021年２月12日提出 ）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるリファインバースの経営方
針、経営環境及び対処すべき課題等については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四
半期報告書（2020年11月13日 、2021年２月12日及び2021年５月14日提出 ）をご参照ください。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリファインバースの経営者によるリファインバース及びグループ各社の財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提
出）及び四半期報告書（2020年11月13日 及び2021年２月12日提出 ）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリファインバースの経営者によるリファインバース及びグループ各社の財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提
出）及び四半期報告書（2020年11月13日 、2021年２月12日及び2021年５月14日提出 ）をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の経営上の重要な契約等については、リファイ
ンバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日 及び2021年２月12日提出 ）を
ご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部組織再編成、株式
交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付
又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の経営上の重要な契約等については、リファイ
ンバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日 、2021年２月12日及び2021年
５月14日提出 ）をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部組織再編成、株式
交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付
又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
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５【研究開発活動】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の研究開発活動については、リファインバース
の有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日 及び2021年２月12日提出 ）をご参照く
ださい。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の研究開発活動については、リファインバース
の有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日 、2021年２月12日及び2021年５月14日
提出 ）をご参照ください。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
2021年７月１日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。
②【発行済株式】
（訂正前）
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の配当に
関する請求権その他の権利内容に何ら限
定のない、当社における標準となる株式
3,299,821 東京証券取引所
普通株式 です。なお、当社は種類株式発行会社で
（注）１、２、３ （マザーズ）
はありません。
普通株式は振替株式であり、単元株式数
は100株です。
計 3,299,821 － －
（注）１ 2020年12月31日現在におけるリファインバースの発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本
株式移転の効力発生に先立ち、リファインバースの発行済株式総数が変動した場合には、当社が交付する上
記新株式数は変動いたします。なお、基準時においてリファインバースが所有する自己株式に対しては、そ
の同数の当社の普通株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式について
は、本株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、リファインバースが2020年12月31日時点
において所有する自己株式129株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。ま
た、リファインバースの株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、リファインバースの2020
年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動するこ
とがあります。
２ リファインバースは、当社の株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を行 う予定です 。
３ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の配当に
関する請求権その他の権利内容に何ら限
定のない、当社における標準となる株式
3,299,821 東京証券取引所
普通株式 です。なお、当社は種類株式発行会社で
（注）１、２、３ （マザーズ）
はありません。
普通株式は振替株式であり、単元株式数
は100株です。
計 3,299,821 － －
（注）１ 2020年12月31日現在におけるリファインバースの発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本
株式移転の効力発生に先立ち、リファインバースの発行済株式総数が変動した場合には、当社が交付する上
記新株式数は変動いたします。なお、基準時においてリファインバースが所有する自己株式に対しては、そ
の同数の当社の普通株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式について
は、本株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、リファインバースが2020年12月31日時点
において所有する自己株式129株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。ま
た、リファインバースの株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、リファインバースの2020
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動するこ
とがあります。
２ リファインバースは、当社の株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を行 いました 。
３ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
第５【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるリファインバースの経理の状況
については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日 及び2021
年２月12日提出 ）をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるリファインバースの経理の状況
については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日 、2021年
２月12日及び2021年５月14日提出 ）をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
（訂正前）
＜前略＞
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第１四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日関東財務局長に
提出
事業年度 第18期第２四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月12日関東財務局長に
提出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ３ 月 22 日）までに以下の臨時報告書を提出してお
ります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2020年10月１日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転
の決定）の規定に基づく臨時報告書を2021年１月22日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親
会社の異動及び主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を2021年１月22日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2021年３月22日に関東財務局長に提出
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第１四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日関東財務局長に
提出
事業年度 第18期第２四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月12日関東財務局長に
提出
事業年度 第18期第３四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） 2021年５月14日関東財務局長に
提出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年 ５ 月 14 日）までに以下の臨時報告書を提出してお
ります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2020年10月１日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転
の決定）の規定に基づく臨時報告書を2021年１月22日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親
会社の異動及び主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を2021年１月22日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2021年３月22日に関東財務局長に提出
＜後略＞
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