株式会社ハークスレイ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ハークスレイ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ハークスレイ(E03294)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年5月18日
【会社名】 株式会社ハークスレイ
【英訳名】 HURXLEY CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 青木 達也
【本店の所在の場所】 大阪市北区鶴野町３番１０号
【電話番号】 ０６（６３７６）８０８８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 菊川 創
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区鶴野町３番１０号
【電話番号】 ０６（６３７６）８０８８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 菊川 創
【縦覧に供する場所】 株式会社ハークスレイ 東京本社
（東京都港区海岸１丁目２番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
(注）上記の東京本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありま
せんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
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株式会社ハークスレイ(E03294)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、2021年10月１日（予定）を効力発生日として吸収分割の方式による会社分割
を行い（以下、「本件分割」といいます。）、持株会社体制に移行すること、その準備を円滑に行うために分割準備会
社を設立することを決議いたしました。
なお、係る持株会社体制への移行については、2021年６月22日に開催予定の当社定時株主総会による関連議案の承認
及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。これに伴い金融商品取引法第24条の
5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 ほっかほっか亭総本部
本店の所在地 大阪市北区鶴野町3番10号
代表者の氏名 代表取締役 青木達也
資本金の額 2,000万円
純資産の額 2,000万円
総資産の額 2,000万円
事業の内容 店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般
（２）最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年5月の設立であるため、確定した事業年度はありません。
（３）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社ハークスレイ
発行済株式の総数に占め
100%
る大株主の持株数の割合
（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100％出資の子会社として設立される予定です。
人的関係 当社より取締役を派遣する予定です
取引内容 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
２．当該吸収分割の目的
昨今の新型コロナウイルスの影響により、当社グループを始めとする中食・外食業界を取り巻く外部環境は前例がな
いほど激しく変動いたしました。加えて持続可能な社会や脱炭素化社会への機運の高まりから、特に環境面に関する企
業の社会的責任や経営透明性を追求する声は高まっており、企業を取り巻く状況はより不透明さを増しております。
以前にもまして不確実で見通しのきかない未来において、当社グループが持続体な成長を遂げるためには、各々の
事業が自律的かつ機動的に環境変化に対応し、その先にある新しいマーケットを積極的に開拓していくことが必要不可
欠であると当社は考えております。
これらの目的達成のために、柔軟性や対応力を兼ね備えた自己改革型組織群の形成と、それを支えるグループ体制
の構築が急務であると判断し、この度当社グループは持株会社体制への移行を決定致しました。
今後は持株会社体制への移行を通じて、各事業会社の業績責任の明確化、意思決定の迅速化、新規事業の拡大、M&A
の推進及びガバナンスの強化を推し進め、企業価値の一層の向上に努めてまいります。なお具体的には当社の完全子会
社となる分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社として店舗運営事
業及びそれに付帯する業務全般を承継させる吸収分割を採用します。また当社は各事業会社の持株会社となり、グルー
プの統治機能を担うとともに持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他吸収分割契約の内容
（１）吸収分割の方法
当社の完全子会社となる分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承
継会社として店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般を承継させる吸収分割を採用します。
（２）吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割に際し、承継会社は普通株式1600株を発行し、その総数を当社に対して割り当て交付いたします。
（３）その他吸収分割契約の内容
ア．承継する権利義務
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臨時報告書
承継会社は、分割期日における当社の店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般に係る資産及び負債のう
ち、事業遂行に必要と判断されるものを当社から承継する予定です。なお承継する負債に関しては重畳的債務
引受の方法によるものとする予定です。
また、分割期日において当社の店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般に係る事業部門に従事する従業員
は、全員承継会社が承継し、以後承継会社の従業員として雇用する予定です。
イ．日程
2021年５月18日 会社分割の基本方針の決議
2021年５月31日(予定) 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
2021年６月22日(予定) 定時株主総会開催日
2021年10月１日(予定) 分割期日（分割効力発生日）
※本件吸収合併は2021年６月22日開催予定の定時株主総会にて関連議案の承認及び必要に応じ所管官公庁の許
認可が得られることを条件として実施いたします
ウ．契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記（５）記載の吸収分割の後
の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会
社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定致し
ます。なお、第三者による割当ての内容の算定は予定しておりません。
５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 ほっかほっか亭総本部（予定）
本店の所在地 大阪市北区鶴野町3番10号
代表者の氏名 代表取締役 青木達也
資本金の額 1億円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般
以 上
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