本州化学工業株式会社 意見表明報告書

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                                                     本州化学工業株式会社(E00812)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年５月17日
     【報告者の名称】                   本州化学工業株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都中央区日本橋三丁目３番９号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋三丁目３番９号
     【電話番号】                   03－3272－1481
     【事務連絡者氏名】                   経理部長　　和田　和興
     【縦覧に供する場所】                   本州化学工業株式会社
                         （東京都中央区日本橋三丁目３番９号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「当社」とは、本州化学工業株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「公開買付者ら」とは、三井化学株式会社（以下「三井化学」といいます。）及び三井物産株式会
           社（以下「三井物産」といいます。）をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注６）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注７）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注８）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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     １【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称　　　三井化学株式会社
        所在地　　東京都港区東新橋一丁目５番２号
        名称　　　三井物産株式会社

        所在地　　東京都千代田区大手町一丁目２番１号
     ２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
     ３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1）意見の内容
        　当社は、2020年11月11日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
        に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見
        を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
        　当社は、上記の決議に際して、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社における意思決定の過程及び理
        由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会（下記「(2）意見の根拠及び
        理由」の「④　当社における意思決定の過程及び理由」にて定義されます。以下同じです。）に対して、本特別委
        員会が2020年11月10日付で当社取締役会に対して提出した答申書（以下「2020年11月10日付答申書」といいます。
        2020年11月10日付答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）
        の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場
        合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、
        改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
        　当社は、2021年３月上旬、公開買付者らより、2021年５月上旬に日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に

        基づく必要な手続及び対応が完了した場合には、本公開買付けを2021年５月17日より開始することを予定している
        旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始いたしました。そ
        の後、当社は、公開買付者らから、日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に基づく必要な手続及び対応が完
        了したことから、本前提条件（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」にて定義されま
        す。）が充足されることを前提に、本公開買付けを2021年５月17日より開始することを予定している旨の連絡を
        2021年５月10日に受けました。これに対して、当社は、本特別委員会に対して、2020年11月10日付答申書の意見に
        変更がないか否かの検討を諮問したところ、本特別委員会から2021年５月13日付で答申書（以下「2021年５月13日
        付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格
        の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）
        の提出があったことから、2021年５月14日開催の当社取締役会において、当社の取締役９名全員で審議を行い、
        2021年５月13日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況（当社が2021年２月９日付で公表した「業績
        予想の修正に関するお知らせ」（以下「当社業績予想修正プレスリリース」といいます。）に記載の内容も含みま
        す。）や本取引（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」にて定義されます。）を取り巻
        く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2021年５月14日現在にお
        いても、2020年11月11日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、当社の取締役９
        名の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買
        付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、公開買付者らが2021年５月14日付で公表した「本州化学
        工業株式会社株券（証券コード4115）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」によれば、2021年５月14日、
        公開買付者らは、本公開買付けを2021年５月17日より開始することとしたとのことです。
        　2020年11月11日付及び2021年５月14日付の上記各取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一

        連の手続により当社の株主を公開買付者らのみとすることを企図していること、並びに当社の普通株式（以下「当
        社株式」といいます。）が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
        　また、2020年11月11日付及び2021年５月14日付の上記各取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を

        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
        「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法に
        より決議されております。
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      (2）意見の根拠及び理由

        　本項の記載のうち、公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づいております。
        ①　本公開買付けの概要

         　公開買付者ら（注１）は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
         す。）市場第二部に上場している当社株式をそれぞれ3,098,000株（所有割合（注２）：26.99％）ずつ所有して
         おり、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
         （注１）　三井化学は、2020年３月31日現在、三井物産の株式を所有しておりませんが、三井化学株式会社退職
              給付信託口の名義で所有されている三井物産の普通株式3,592,000株（発行済株式総数（三井物産の
              所有する自己株式数を除きます。）に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）は
              0.21％とのことです。）に係る議決権行使について指示する権限を有しているとのことです。また、
              三井物産は、2020年３月31日現在、三井化学の普通株式3,474,078株（発行済株式総数（三井化学の
              所有する自己株式を除きます。）に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）は
              1.82％とのことです。）を所有しており、さらに、三井物産株式会社退職給付信託口の名義で所有さ
              れている三井化学の普通株式3,474,000株（発行済株式総数（三井化学の所有する自己株式数を除き
              ます。）に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）は1.82％とのことです。）に係
              る議決権行使について指示する権限を有しているとのことです。
         （注２）　「所有割合」とは、当社が2021年５月14日に公表した「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕（連
              結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2021年３月31日現在の当社の発行済株式
              総数（11,500,000株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
              （23,212株）を控除した株式数（11,476,788株）に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四
              捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
         　公開買付者らが公表した2020年11月11日付「本州化学工業株式会社株券（証券コード4115）に対する公開買付

         開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者ら2020年11月11日付プレスリリース」といいます。）によれ
         ば、公開買付者らは、同日付で共同公開買付契約（以下「本共同公開買付契約」といいます。）を締結し、本共
         同公開買付契約に定める以下の前提条件（詳細は、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
         「②　本共同公開買付契約」をご参照ください。かかる前提条件を、以下「本前提条件」といいます。）が充足
         されていること（又は公開買付者らにより放棄されていること）を条件に、当社の株主を公開買付者らのみと
         し、非公開化後の当社に対する三井化学及び三井物産の議決権保有比率をそれぞれ51％及び49％とするための一
         連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、公開買付者らが共同して当社株式の全て（但し、公開
         買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を対象とした本公開買
         付けを実施することをそれぞれ決定していたとのことです。
         （ⅰ）当社に設置された本特別委員会において、当社が本公開買付けに対して賛同すること及び当社の株主に対

            し本公開買付けに応募することを推奨すること並びに本株式併合（下記「(5）本公開買付け後の組織再編
            等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義されます。以下同じです。）を行うことについ
            て、肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと
         （ⅱ）当社が、公開買付者らとの間で利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除く取締役全員の一致を
            もって、本公開買付けに対して賛同する旨及び当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する
            旨の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつ、かかる意見表明を撤回する又はこれと矛
            盾する内容のいかなる決議も行われていないこと
         （ⅲ）当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が
            公表（法第166条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られてい
            ること
         （ⅳ）公開買付開始公告日までに公開買付者らが共同で提出又は公表する開示書類の内容について、公開買付者
            らで合意ができていること
         （ⅴ）本取引に関し、日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に基づき必要な手続及び対応が履践され、
            （待機期間がある場合には）待機期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みま
            す。）していること、かつ、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等
            により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること
         （ⅵ）司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴
            訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判
            断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
         （ⅶ）当社グループ（下記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
            定の過程」に定義されます。）各社が、当社グループ各社が締結している事業上重要な契約の相手方か
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            ら、本共同公開買付契約の締結及び履行に際して、権利行使をしない旨の書面を取得しており、かかる意
            思表示が撤回されていないこと
         （ⅷ）公開買付者らの間で本株主間契約（下記「③　本公開買付け後の経営方針」に定義されます。）が締結さ
            れており、有効に存続していること
         （ⅸ）本共同公開買付契約に定める公開買付者らの表明及び保証（その具体的内容については、下記「(7）本公
            開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本共同公開買付契約」をご参照ください。）が、いず
            れも重要な点において真実かつ正確であること
         （ⅹ）公開買付者らが本共同公開買付契約に基づき公開買付開始公告日の前営業日15時までに履行又は遵守すべ
            き義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること
         （ⅺ）法第27条の11第１項但書に定める当社若しくはその子会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他
            の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと
         　今般、公開買付者らは、欧州委員会から、2021年５月５日（現地時間）付で本公開買付けによる当社株式の取

         得（以下「本株式取得」といいます。）を承認する旨を決定する文書が発出され、2021年５月５日に当該文書を
         受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認したことをもって、本前提条件がいずれも充足された
         ことを確認したことから、2021年５月14日、本公開買付けを2021年５月17日より開始することとしたとのことで
         す。
         　本公開買付けにおいて、公開買付者らは、買付予定数の下限を1,455,200株（所有割合：12.68％）と設定して

         おり、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満た
         ない場合には、公開買付者らは応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者らは当
         社株式の非公開化を企図しているため、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等
         の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者らは応募株券等の全部の買付け等を行うとのこと
         です。なお、買付予定数の下限（1,455,200株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者らが所有する当
         社の議決権数の合計が当社の議決権総数（当社決算短信に記載された2021年３月31日現在の当社の発行済株式総
         数（11,500,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（23,212株）を控除した株式数（11,476,788
         株）に係る議決権の数である114,767個）の３分の２（小数点以下切上げ）以上となるよう設定したものである
         とのことです。
         　このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社の株主を公開買付者らのみとす

         ることを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
         事項）」の本株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
         す。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、当該手続が確実に実
         行可能となるよう、本公開買付け後に公開買付者らが当社の総株主の議決権の数の３分の２以上を所有すること
         となるようにするためとのことです。
         　また、三井化学及び三井物産それぞれによる応募株券等の買付方法については、①応募株券等の総数が
         2,487,859株以上の場合には、応募株券等の総数のうち、2,640,394株までの応募株券等について三井化学が買付
         け等を行い、その残りの応募株券等について三井物産が買付け等を行うこと、他方で、②応募株券等の総数が
         2,487,859株未満の場合には、公開買付者らがそれぞれ応募株券等の総数の２分の１ずつ（但し、端数が生じた
         場合には、三井化学の買付け等を行う数についてはこれを切り上げるものとし、三井物産の買付け等を行う数に
         ついてはこれを切り捨てるものとします。）の買付け等を行うこととするとのことです。
         　なお、上記のとおり公開買付者らは、本取引を通じて最終的に当社に対する三井化学の議決権保有比率を
         51％、三井物産の議決権保有比率を49％とすることを想定しており、共同で当社の企業価値向上を目指している
         とのことです。三井化学としては、当社を連結子会社化することで、研究開発や生産技術に関する経営資源を積
         極的に当社に投入することを考えており、三井物産としては、当社は引き続き持分法適用関連会社ですが、非公
         開化により積極的な経営資源の投入が可能となると考えているとのことです。
         　公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて当社株式の全てを取得できなかった
         場合には、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、当
         社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
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        ②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　三井化学は、1997年10月１日をもって三井化学の前身である三井石油化学工業株式会社（以下「三井石油化学
         工業」といいます。）と三井東圧化学株式会社とが対等合併して新たに発足した会社であり、その淵源は、1933
         年４月に、三井東圧化学株式会社の前身である東洋高圧工業株式会社が福岡県大牟田市で硫安工場の操業を開始
         したことに始まるとのことです。三井化学は、1962年10月、東京証券取引所市場第二部及び株式会社大阪証券取
         引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部に上場し、1965年２月に東京証券取引所市場第一部及
         び大阪証券取引所市場第一部に指定されているとのことです。なお、大阪証券取引所市場第一部については、
         2003年12月に上場廃止をしているとのことです。また、三井化学並びに三井化学の連結子会社127社、持分法適
         用会社27社（2021年３月31日現在）（以下「三井化学グループ」といいます。）は、(ⅰ)自動車材料の製造・販
         売等を中心とした「モビリティ」、(ⅱ)メガネレンズ材料、歯科材料及び不織布等の製造・販売等を行う「ヘル
         スケア」、(ⅲ)農薬及び包装材料等の製造・販売等を行う「フード＆パッケージング」、並びに(ⅳ)石化・基礎
         化学品の製造・販売等を行う「基盤素材」を主な事業としているとのことです。また、海外売上高比率は約
         54％、海外在籍者比率は約43％となっているとのことです。三井化学グループは、「地球環境との調和の中で、
         材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する」ことを
         企業グループ理念として、「絶えず革新による成長を追求し、グローバルに存在感のある化学企業グループ」を
         目指すべき企業グループ像として掲げ、2016年11月16日に2025年度を見据えた「2025長期経営計画」（以下
         「2025長期経営計画」といいます。）を公表しているとのことです。2025長期経営計画においては、「環境と調
         和した共生社会」、「健康・安心な長寿社会」及び「地域と調和した産業基盤」の実現を三井化学グループが貢
         献すべき社会課題と捉え、「モビリティ」、「ヘルスケア」、「フード＆パッケージング」及び「基盤素材」に
         加えて、エネルギー、農薬、医療及びＩｏＴ（注１）に関わる新しいソリューション事業を創出する「次世代事
         業」の５つの事業領域において、より良い未来社会の実現に向けて取り組んでいるとのことです。また、2020年
         ６月２日付「経営概況説明会」において公表しているとおり、2020年度の戦略方針として、ＩＣＴ（注２）領域
         を次期強化ドメインと指定し、積極投資による成長加速を掲げているとのことです。
         （注１）　「ＩｏＴ」とは、モノのインターネット（Ｉｎｔｅｒｎｅｔ                                 ｏｆ   Ｔｈｉｎｇｓ）の略称であり、身
              の回りのものがインターネットにつながる仕組みのことです。
         （注２）　「ＩＣＴ」とは、情報通信技術（Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ                                 ａｎｄ    Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ              Ｔ
              ｅｃｈｎｏｌｏｇｙ）の略称です。
         　三井物産は、1947年７月に第一物産株式会社の商号で発足し、1959年２月に商号を現在の三井物産株式会社に

         変更し、現在に至っているとのことです（1949年５月に東京証券取引所に株式を上場、1954年11月に証券会員制
         法人札幌証券取引所、株式会社名古屋証券取引所及び大阪証券取引所に株式を上場、1959年２月に証券会員制法
         人福岡証券取引所に株式を上場しているとのことです。なお、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券
         取引所の現物市場統合により、現在は大阪証券取引所には上場していないとのことです。）。三井物産並びに三
         井物産の連結子会社280社及び持分法適用関連会社234社（2021年３月31日現在）（以下「三井物産グループ」と
         いいます。）は、総合商社として、鉄鋼製品、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、生活産業、次
         世代・機能推進の各分野において全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力等を活かし各種事業を多角的
         に展開しているとのことです。三井物産グループにとって、化学品セグメントは中核分野の一つであり、基礎化
         学品、肥料・無機原料などの川上・川中領域から、機能性素材、電子材料、スペシャリティケミカルズ（注
         ３）、木材資材・建材、飼料添加物、動物薬や香料などの多様な市場ニーズに応える川下領域での展開、及びタ
         ンクターミナル事業（注４）や炭素繊維、ニュートリション領域での新規取組みを含め、様々な産業に寄与する
         幅広い取引と投資を通じた事業を展開しているとのことです。今後の化学品セグメントの基本戦略としては、既
         存事業の成長に資する事業拡充のための投資や2020年５月１日に公表した「中期経営計画2023」で掲げた事業経
         営力強化を通じた既存事業の収益向上、エネルギーソリューション、ヘルスケア・ニュートリション（注５）領
         域での次世代の収益の柱の構築、市場構造の変化を踏まえたトレーディング機能のさらなる高度化、低炭素社会
         実現に向けた取組み等の新たな成長機会の取り込みを実行しているとのことです。
         （注３）　「スペシャリティケミカルズ」とは、グリーン・バイオ原料、洗剤原料・界面活性剤及びその原料、
              潤滑油原料等をいうとのことです。
         （注４）　「タンクターミナル事業」とは、エネルギー・化学産業の重要なインフラである石油製品・石油化学
              製品の貯蔵・保管・出荷等のサービスを行う事業とのことです。
         （注５）　「ヘルスケア・ニュートリション」とは、病院・周辺事業、医療データ事業、統合型ファシリティマ
              ネジメント、栄養・未病対策等の医と食の融合による複合価値の創出を目指し、既存事業をプラット
              フォームに複合的な価値創造が可能と考えている分野であるとのことです。
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         　一方、当社は、1914年11月に創業者である由良浅次郎らが設立した由良精工合資会社を前身としております。
         由良浅次郎らは、1914年欧州からの輸入が途絶えた染料を自製するため、日本で初めてアニリン（注６）及び合
         成フェノール（注７）の工業化に成功し、現在の和歌山市小雑賀（現在の当社和歌山工場）において本格的な生
         産を開始いたしました。しかし、当社は、1953年、会社更生法の適用を受けるに至りました。その後、三井物産
         の前身の一つである第一通商株式会社（以下「第一通商」といいます。）の全面的な支援のもと、1956年３月、
         会社更生手続を終結し（なお、会社更生手続終結決定前の1955年10月に、社名を現在の「本州化学工業株式会
         社」に変更しております。）、さらには1960年10月に、当社は大阪証券取引所市場第二部に株式を上場し、1961
         年12月に、東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。なお、2013年７月に行われた東京証券取引所
         と大阪証券取引所の現物市場統合により、現在は大阪証券取引所には上場しておりません。
         　社名変更後も1959年に日本で初めてビスフェノールＡ（注８、以下「ＢＰＡ」といいます。）を国産化し、
         1967年には世界で初めて合成クレゾールを工業化するなど、化学業界のパイオニアとして各種基礎化学品の製造
         に成功してまいりました。しかし、これら基礎化学品は、市況変動の影響を大きく受けることから、経営安定化
         のために事業体質を変えるべく1980年に多品目を切り替え生産できるプラントを建設したことが、多品種・少量
         生産であり、機能性や付加価値の高い化学製品であるファインケミカル分野への足掛かりとなりました。さら
         に、1988年に主力製品であったＢＰＡ事業を三井石油化学工業に譲渡したことで、基礎化学品から独創的でニッ
         チな製品へと注力分野のシフトを加速し、ファインケミカルスペシャリストを標榜する研究開発型企業へと大き
         く舵をきりました。この結果、今日では顧客要望に合わせて、多品目の切り替え生産プラントにより、少量試作
         から大量生産までを途切れなく行える体制が整い、経営の安定化も図れることとなりました。また、2001年に
         は、特殊ビスフェノール（注９）の生産増強を目的として、三井物産グループ及びその他の出資者とともに当社
         の連結子会社であるＨｉ－Ｂｉｓ                ＧｍｂＨ（以下「ハイビス社」といいます。）を設立し、さらなる需要拡大
         に応えるため、2014年には、第二期プラントが稼働しております。
         （注６）　「アニリン」とは、芳香族化合物の一つで、皮革製品の合成塗料原料として使われております。1914
              年当時は紺絣捺染の主原料でした。合成染料の発見が1856年の英パーキンによるコールタール染料
              （アニリン染料）と言われており、それ以降ヨーロッパでは合成染料の研究が盛んに行われました。
         （注７）　「合成フェノール」とは、芳香族化合物の一つで、染料、界面活性剤、殺菌剤、農薬、医薬、その中
              間体等、幅広い化学薬品の原料として使われております。1914年当時、アニリンの合成とともにその
              原料であるベンゼンの精製にも成功していた当社は、ベンゼンから合成によるフェノールの製造に成
              功いたしました。
         （注８）　「ビスフェノールＡ（ＢＰＡ）」とは、主にプラスチック（ポリカーボネート樹脂やエポキシ樹脂
              等）の原料として利用される化学物質です。
         （注９）　「特殊ビスフェノール」とは、耐熱性、光学特性を強化するため、特殊ポリカーボネート樹脂（自動
              車用部品、光学・電子部品用途向け）や特殊エポキシ樹脂（半導体封止材、積層板用途向け）の原料
              として使用される化学物質です。
         　三井化学グループ及び当社は、現在に至るまで資本関係及び事業上の取引を通じて関係を築いてまいりまし

         た。両社の関係は、1959年に当社が三井化学の前身である三井石油化学工業に対してフェノールの供給を開始し
         たことを契機としており、それ以降、当社は、アニリン、ＢＰＡ等多くの製品を三井化学グループに対して供給
         してまいりました。三井石油化学工業は、1968年12月にフェノール等の連携を目的として当社株式700,000株
         （当時の発行済株式総数に占める割合：7.78％）を東洋レーヨン株式会社より取得いたしました。その後、関係
         性強化のために1977年には当社による第三者割当増資を引受け、続けて1980年には当社の少数株主から当社株式
         を譲受け、1987年、三井物産より当社株式817,000株を取得し、3,098,000株を所有するに至りました（当時の発
         行済株式総数に占める割合：30.98％）。さらに1988年には当社のＢＰＡ事業を譲り受けるとともに、三井石油
         化学工業のファインケミカル製品の生産技術等を当社に移管する等の取引を行い、1997年３月の当社の増資を経
         て当社の発行済株式総数が11,500,000株に増加したため出資割合が低下し、三井化学になった現在では、所有株
         式数は3,098,000株から変更なく、所有割合は26.99％となっております（出資の経緯は、社内記録で判明したと
         ころによるとのことです。）。三井化学グループにとって当社はフェノール及びメタ・パラ・クレゾールの主要
         販売先であり、当社にとって三井化学グループは主要原料であるフェノール及びメタ・パラ・クレゾールの主要
         調達先となっており、両社は資本及び取引の両面において関係を構築するに至っております。
         　また、三井物産グループ及び当社も、現在に至るまで資本関係及び事業上の取引を通じて関係を築いてまいり
         ました。三井物産グループは、三井物産の前身の一つである第一通商の時代から、化学品を扱う総合商社とし
         て、当社に対する原料供給及び当社の製品の国内外販売の取引を行ってまいりました。また、三井物産は、1953
         年、当社が会社更生法の適用を受けるに至った際に、第一通商が当社の再建を支援することを目的に資本参加し
         （取得株式数：80,940株、当時の発行済株式総数に占める割合：20.91％）、その後、複数回の当社による第三
         者割当増資の引受け、複数回の当社株式の譲受け及び譲渡し等を経て、1987年、三井化学に対して当社株式
         817,000株を譲渡したことにより、当社株式3,098,000株を所有するに至りました（当時の発行済株式総数に占め
         る割合：30.98％）。1997年３月の当社の増資を経て当社の発行済株式総数が11,500,000株に増加したため出資
         割合が低下し、現在では所有株式数は3,098,000株から変更なく、所有割合は26.99％となっております（出資の
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         経緯は、社内記録で判明したところによるとのことです。）。このような資本関係のもと、三井物産グループ
         は、原料の供給先及び製品の調達先としての取引関係に加えて、当社の新規事業開発支援を行うとともに、当社
         の 経営基盤安定化、成長戦略策定及び実行支援にも務めているとのことです。また、三井物産グループは当社の
         子会社であるハイビス社の設立当初からの共同出資者でもあることから、三井物産グループとしては、三井物産
         グループ、当社及びハイビス社は互いに重要な関係にあるとの認識を持っているとのことです。
         　当社のグループは、本書提出日現在、当社及び当社の子会社２社（当社と併せて、以下「当社グループ」とい

         います。）で構成され、主に４つの事業（クレゾール誘導品、ビフェノール、電子材料、特殊ビスフェノール）
         を展開しております。
         　当社グループは、「『グローバル・ファインケミカル・スペシャリスト』として独自技術を開発、駆使し、価
         値ある製品を創出してお客様に提供し、お客様とともに発展していくことにより、人類社会の福祉の増進に貢献
         していく」ことを経営方針として、お客様、従業員、株主の皆様及び地域社会から真に信頼される存在となるこ
         とを目指しております。現在、この方針のもと、①クレゾール誘導品（注10）、②ビフェノール（注11）、③電
         子材料（注12）、④特殊ビスフェノールの４事業を中核事業と位置付け、これらの製品を中心に主として情報・
         通信、自動車、医薬等のニッチ分野向けに国内・海外において積極的な事業活動を展開しております。
         （注10）　「クレゾール誘導品」は家畜用飼料の添加剤に使用されるビタミンＥの原料、電子材料、酸化防止剤
              等の原料となる化学物質です。
         （注11）　「ビフェノール」はパソコン、スマートフォンやデジタル家電等の情報通信機器の電子部品に用いら
              れる液晶ポリマー＜ＬＣＰ＞の原料や、医療、航空機分野等で使用されるポリフェニルスルホン＜Ｐ
              ＰＳＵ＞の原料となる化学物質です。
         （注12）　当社グループが製造する「電子材料」は半導体、フラットパネルディスプレイ（液晶・有機ＥＬディ
              スプレイ）等の製造過程で使用されています。
         　加えて、当社グループは、「グローバル・ファインケミカル・スペシャリスト」を目指し、競争力・収益力の

         ある強固な経営基盤の構築を図るため、2030年に向けた長期ビジョン「ＨＣＩ500」を掲げるとともに、2016年
         度を初年度とする４か年の中期経営計画『16中期経営計画』（2016年２月策定）の成果を繋ぎ、さらなる成長の
         ため、2020年度を初年度とする４か年の中期経営計画『20中期経営計画』（2020年１月策定）を策定いたしまし
         た。具体的な数値目標としては、次世代モバイル通信規格「５Ｇ（注13）」に関する素材開発が活発化する中、
         情報関連財製品の開発・販売に注力することで2023年に売上高300億円、営業利益42億円の達成を目指し、ま
         た、新たに「ＥＢＩＴＤＡ」（税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて算出される利益）を経営目標として
         導入し、積極的に投資を進めながら「ＥＢＩＴＤＡ」を2019年実績の45億円から68億円に高めていくとともに、
         新製品売上高比率も10％から15％に引き上げていく計画としております（なお、上記の中期経営計画は新型コロ
         ナウイルス感染症の影響が顕在化する前に作成されたものであり、今後の事業計画及び業績見込みに変更が必要
         となる可能性がございます。）。また、具体的な取組みとしては、①製造能力の獲得と新製品開発を行い、新た
         な事業領域への投資を戦略的に実行する、②従来の事業領域や開発テーマに加えて、５Ｇ等をはじめとする情報
         関連財市場に注力する、③マテリアルズ・インフォマティクス（注14）の活用やベンチ設備（注15）の新設によ
         り、研究の効率化や開発の加速化を進める、④ＥＳＧ（注16）・サステイナビリティ（注17）に関する取組みを
         本格化することで、企業価値向上を目指してまいりました。
         （注13）　「５Ｇ」とは、４Ｇに続く次世代の通信規格のことをいいます。
         （注14）　「マテリアルズ・インフォマティクス」とは、統計分析などを活用したインフォマティクス（情報
              学）の手法により、大量のデータから新素材を探索する取組みです。
         （注15）　「ベンチ設備」とは、本格的な生産を行うに際し、事前に製品の試作テストや必要な設計データの測
              定を行う小規模施設のことをいいます。
         （注16）　「ＥＳＧ」とは、環境（Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ）、社会（Ｓｏｃｉａｌ）及びガバナンス（Ｇｏｖ
              ｅｒｎａｎｃｅ）の頭文字を取ったものです。
         （注17）　「サステイナビリティ」とは、環境・社会・経済の３つの観点から、自然環境や人間社会などが長期
              に亘って機能やシステムを失わずに、良好な状態を維持させようとする考え方を指します。
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         　公開買付者らは、これまでの当社との資本関係及び取引関係を通じて、今後５Ｇサービスの本格的開始やＣＡ
         ＳＥ（注18）の浸透、ＡＩ（注19）やＩｏＴによるデジタルトランスフォーメーション（注20）の一層の進展等
         による素材に対する顧客ニーズ、市場ニーズの多様化・高度化が予想される中、ＩＣＴ、モビリティ、ヘルスケ
         アに関連する高機能モノマー（注21）領域で様々な高い技術を有している当社は高い成長余力があるものと考え
         ているとのことですが、他方、それと同時に、ＣＡＳＥ及び５Ｇの進展、中国、韓国及び台湾における競合他社
         との競争激化、或いは競合他社同士の提携関係構築等、目まぐるしく外部環境が変化する中においてもなお、当
         社が持つ潜在的な成長可能性を引き出し、持続的な成長を描いていくためには、現在及び将来において、当社が
         その各事業領域において直面している又はするであろう課題に対し、十分かつ迅速な対応策を講じながら対処し
         ていくことが必須であるとも認識しているとのことです。具体的には、①当社のクレゾール誘導品、ビフェノー
         ル、電子材料、特殊ビスフェノール等の主力事業については、需要は安定的に拡大していくことが見込まれると
         ころ、市場成長に合わせたタイムリーかつ競争力ある生産能力増強のための設備投資、並びにその為の追加的な
         人材及びノウハウの獲得を、②ハイビス社の自動車用特殊ビスフェノール事業については、世界的な自動車市場
         の落ち込みによる需要停滞や成長減速への対応を、③当社グループ全体としては、競合他社との競争を勝ち抜く
         べく製品開発力及び生産技術力の強化を一層加速させ、新たな収益基盤を確立することを、主な課題として捉え
         ているとのことです。
         （注18）　「ＣＡＳＥ」とは、Ｃｏｎｎｅｃｔｅｄ（つながる）、Ａｕｔｏｎｏｍｏｕｓ/Ａｕｔｏｍａｔｅｄ
              （自動化）、Ｓｈａｒｅｄ             ＆  Ｓｅｒｖｉｃｅ（共有及びサービス）、Ｅｌｅｃｔｒｉｃ（電動化）
              を意味します。
         （注19）　「ＡＩ」とは、Ａｒｔｉｆｉｃｉａｌ                       Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ（人工知能）の略称であり、「大
              量の知識データに対して、高度な推論を的確に行うことを目指した」（一般社団法人　人工知能学会
              設立趣意書）技術をいいます。
         （注20）　「デジタルトランスフォーメーション」とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データと
              デジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革する
              とともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立する
              ことをいいます。
         （注21）　「モノマー」とは、高分子（ポリマー）を構成する分子量の小さい分子のことであるとのことです。
              エチレン等がモノマーに該当します。
         　これまで公開買付者らの立場としても、当社との個別事業及び製品での連携の可能性を模索してきたとのこと

         ですが、当社が公開買付者らそれぞれの持分法適用関連会社に留まる限定的な資本関係の中では、当社に対する
         経営資源の効率的かつ積極的な投入や、公開買付者らと当社の間での経営資源の相互活用・人材交流等に一定の
         制約が存在しているとのことです。加えて、上記①乃至③の課題に対する公開買付者らの立場からのサポート
         が、当社の利益には寄与する場合であっても公開買付者らへの利益貢献が不透明な場合には、公開買付者らとし
         ては、そのようなサポートの実施に対して慎重な検討を実施せざるを得ない状況にあるとのことです。また、当
         社にとっては、公開買付者らと当社の少数株主の間に利益相反の問題が生じ、公開買付者らと当社の利害を完全
         に一致させることが困難であることから、上記①乃至③の課題に対応する施策の実行や、当社と公開買付者らの
         間での取引に際しては、その都度、公開買付者らとしても利益相反回避措置を慎重に検討する必要があり、迅速
         な意思決定や施策の実行が困難な場面があるとのことです。
         　このような状況のもと、経営戦略上ＩＣＴ領域を成長領域と捉える三井化学グループ及び化学品セグメントの
         基本戦略において既存事業の成長の一環として高機能モノマー事業の収益力向上を目指す三井物産グループはい
         ずれも、ＩＣＴ領域及び高機能モノマー事業において高い成長余力があると考えている当社を戦略投資先と位置
         付けているため、公開買付者らは、当社との間で、上記の公開買付者らと当社が十分に連携をすることができな
         いという課題の解消に向けて2019年８月下旬より断続的に協議を進めてきたとのことです。もっとも、2019年６
         月28日付で経済産業省より「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」が公表されるなど、上場子会
         社のガバナンス体制の公正性・透明性がより一層要請される中で、親子上場と類似した関係性をもつ公開買付者
         らと当社に対する経営監視の目も一層厳しくなることが予想されることから、当社の意思決定に際し、公開買付
         者らと当社の少数株主との間の構造的利益相反関係を解消するための一定の手続を実施することにこれまで以上
         の時間を要することにより、当社とのさらなる連携が進まないことも想定されたため、公開買付者らは各々、公
         開買付者らと当社の資本関係の見直しについても課題として認識していたとのことです。そのような中、三井物
         産は、三井物産グループ内関係会社の企業価値最大化を目的とした取組みにおいて当社に関する協議を重ねる
         中、2019年10月上旬に三井物産グループより、1987年以降同じ出資割合で当社株式を所有してきた三井化学に対
         し当社の非公開化の提案を行ったことを契機として、公開買付者らは共同での当社の非公開化に関する具体的な
         検討を開始したとのことです。なお、三井物産は総合商社であり、単独では、当社のさらなる成長のために必要
         な研究開発及び生産技術の強化のサポートに限界があると考えており、三井物産単独で当社を非公開化すること
         は検討していないとのことです。また、三井化学は、三井物産の総合商社としての国内外販売ネットワークを当
         社の運営に不可欠なものと考えており、三井化学単独で当社を非公開化することは検討していないとのことで
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         す。当該検討を経て、2020年１月下旬、公開買付者らは、当社の意思決定の迅速化を行い、さらなる経営資源の
         効率的かつ積極的な投入や相互活用を行うためには、当社の少数株主との間の利益相反を解消することが必要で
         あ るとの考えに至るとともに、本取引を通じて当社の株主を公開買付者らのみとし、より強固な資本関係を通じ
         た三位一体の経営体制に移行することで、①公開買付者らとしては、三井化学グループの有する有機合成技術や
         高分子材料の開発能力及び三井物産グループの有する総合力と国内外に広がる世界各地の顧客やパートナーとの
         ネットワークを最大限活用し、人材・情報交流を通じた技術レベルの向上、共同研究開発、原料・資材の共同調
         達及び物流最適化、並びに販売・マーケティングの強化といった当社に対する一層積極的なサポートが可能とな
         り、②当社にとっても、人材・技術・機能不足等を、上記の公開買付者らからのサポートにより解消できるのみ
         ならず、財務状況の悪化や一時的なコスト増による短期的な業績の下振れリスク及びそれらに起因して株価が不
         安定に推移するリスク等の懸念や当社の少数株主との間の利益相反の可能性を考慮して、当社単独での実施が難
         しかった設備投資を含む各種施策やＭ＆Ａ等を、積極的に行うことが可能になることから、上記の公開買付者ら
         と当社が十分に連携をすることができないという課題が克服され、当社の企業価値向上、ひいては、三井化学グ
         ループ及び三井物産グループの企業価値向上にも資することになるとの認識を持つに至ったとのことです。また
         その後の協議を経て、公開買付者らは、2020年４月上旬、三井化学が研究開発や生産技術に関する経営資源を積
         極的に当社に投入することを可能とする為、三井化学の当社への出資比率を51％として三井化学の連結子会社と
         し、三井物産の当社への出資比率は49％とすることで、当社を非公開化するとの考えに至ったとのことです。な
         お、公開買付者らは、具体的には、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)を含む中長期的な視点に立った施策を立案及び実行するこ
         とでさらなる当社の企業価値向上が可能になると考えているとのことです。このような施策の実行は当社の中長
         期的な成長の観点からは必要不可欠であるものの、当社の短期的な利益最大化には必ずしも直結しない先行投資
         や一時的なコスト増となる取組みを躊躇せず遂行していく必要が生じる可能性があり、また、一時的な収益の悪
         化による株価下落リスクも否定できないことから、公開買付者らは、かかるリスクを当社の少数株主の皆様に負
         担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することが、当社の少数株主の利益に資すると考えているとの
         ことです。
         （ⅰ）既存事業・製品の強化

           　公開買付者らの顧客ネットワーク、サプライチェーン及び技術基盤を活用し、既存製品の販売先の拡大及
           び顧客との長期契約の締結、またビフェノールや光学用特殊ビスフェノール等の生産能力増強、ハイビス社
           の特殊ビスフェノール用途開発等、多面的な角度から既存事業及び製品の強化を行うとのことです。また、
           当社と三井化学グループがそれぞれ開発に傾注してきたＩＣＴ領域での事業においては、事業領域は近接し
           ていたものの、持分法適用関連会社という限定的な資本関係の中では、少数株主との間で利益相反の問題が
           生じ得ること、及び経営資源の効率的かつ積極的な投入や相互活用に一定の限界があることから、これまで
           両社間で協業の可能性は模索してきたものの具体的な連携はほとんど行われていなかったとのことです。そ
           こで、本取引を通じて当社が三井化学の連結子会社となることで、経営資源の積極的な相互活用が可能とな
           り、材料設計の高度化や材料の組み合わせ等により顧客に対する提案機能の拡充が見込まれ、グループとし
           てより付加価値の高い顧客提案が実現できると考えているとのことです。
         （ⅱ）新事業・新製品の創出

           　当社が創業以来培ってきたＩＣＴ、モビリティ、ヘルスケアに関連する高機能モノマー領域等における新
           製品を、素早く高品質に安定生産する独自の技術力をベースに、本取引を通じて当社の株主を公開買付者ら
           のみとすることで、総合化学メーカーである三井化学グループが培ってきた幅広い研究開発や、高分子材料
           や触媒技術等の生産技術基盤の積極的な活用、また総合商社である三井物産グループのグローバルネット
           ワークを活用したマーケティング、ソリューション提案機能の統合等、それぞれの現在の限定的な資本関係
           の中では少数株主との間で利益相反の問題が生じ得ることを考慮した結果、困難であったさらなる経営資源
           の効率的かつ積極的な投入や相互活用が可能となり、製品ラインアップの拡充、新規事業領域への進出が可
           能であると考えているとのことです。また、公開買付者らが導入を進めるＡＩ、マテリアルズ・インフォマ
           ティクス等の先端技術の導入も行っていくとのことです。具体的には、ＩＣＴ関連市場でニーズが高まる新
           規モノマー開発への注力、有機合成、高分子、シミュレーション、マテリアルズ・インフォマティクス技術
           を活用した共同開発や研究開発支援等も視野に入れているとのことです。
         （ⅲ）人材の育成及び持続的発展の基盤整備

           　公開買付者らが保有する人材育成プラットフォームやプログラムの共有化、人や技術の交流を通じてグ
           ローバルな競争を勝ち抜くための人材育成を継続的に行うとともに、３社連携でＥＳＧ等の社会的要請に対
           応し、持続可能な事業基盤の強化に努めるとのことです。
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         　このような認識のもと、公開買付者らは、前述のとおり、2019年10月上旬、本取引についての具体的な検討を
         開始し、三井化学は、2020年３月上旬、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2020年４月
         上旬、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ
         日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、三井物産は、2020年３月上旬、リーガル・ア
         ドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所（なお、同事務所は、2021年１月に、名称をアンダーソ
         ン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業に変更しているとのことです。）を、2020年４月上旬、公開買付者ら
         及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野
         村證券」といいます。）を、それぞれ選任の上、公開買付者らは共同して、2020年５月下旬に、当社に対して、
         本取引に関する提案書を提出したとのことです。その後、公開買付者らは、2020年７月中旬から2020年９月中旬
         までの期間において、当社に対してデュー・ディリジェンスを実施し、2020年７月上旬以降、当社との間で本取
         引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての本格的な協議・交渉を複数回に亘って実施した
         とのことです。具体的には、2020年７月28日、三井化学及び当社にて協議を実施し、2020年８月24日、公開買付
         者ら及び当社にて、再度シナジーに関する協議を実施したとのことです。公開買付者らは、2020年９月４日、当
         社より、本取引後のガバナンス体制や事業運営体制等に関する事項を含む、本取引に際しての要望書（以下
         「2020年９月４日付要望書」といいます。）を受領し、その後も、2020年９月16日及び18日、公開買付者ら及び
         当社にて、シナジーに関する協議を実施し、また、2020年９月23日、公開買付者ら及び当社にて、当社から受領
         した2020年９月４日付要望書に関する協議を実施したとのことです。その後、公開買付者らは、2020年９月30
         日、2020年９月４日付要望書に対する回答書を当社に提出するとともに、三井物産は、2020年９月30日、シナ
         ジーに関する回答書を、三井化学は、2020年10月６日、シナジーに関する回答書をそれぞれ当社に提出したとの
         ことです。また、公開買付者らは、2020年10月９日、当社より、追加の要望書（以下「2020年10月９日付要望
         書」といいます。）を受領したため、2020年10月12日、2020年10月９日付要望書に対して、回答書を提出し、
         2020年10月16日、当社より、さらに追加の要望書（以下「2020年10月16日付要望書」といいます。）を受領した
         ことから、2020年10月26日、2020年10月16日付要望書に対する回答書を当社に提出したとのことです。
         　本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、公開買付者ら

         は、2020年10月９日、当社に対して本公開買付価格を１株当たり1,550円とする旨の提案を行ったとのことで
         す。その後、2020年10月12日、当社から、本公開買付価格が当社の求める水準を満たすものではないとの理由で
         再検討を要請されたことから、公開買付者らは当社との間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重
         ね、2020年10月19日に本公開買付価格を１株当たり1,760円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、
         2020年10月23日、当社から本公開買付価格は当社の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、再検討を要
         請されたことを受けて、2020年10月26日、本公開買付価格を１株当たり1,800円とする旨の提案を行ったとのこ
         とですが、同日、さらに当社から上記と同様の理由で提案内容の再検討を要請されたとのことです。これを受け
         て、公開買付者らは、2020年11月５日、本公開買付価格を１株当たり1,830円とする旨の提案を行い、それ以降
         も、公開買付者らは当社との間で継続的に協議・交渉を続けたとのことです。
         　これらの協議・交渉の結果、公開買付者らと当社は、2020年11月上旬、顧客からのニーズが多様化・高度化す

         る昨今の厳しい事業環境に適応し、当社が競合他社に先駆けてスピード感のある成長戦略を実現させていくため
         には、公開買付者らが共同して様々な経営資源を今まで以上に機動的に投入し、中長期的な視点に立った戦略・
         方針の決定や機動的な経営判断が可能となる当社の株主を公開買付者らのみとした非公開化体制に移行した上
         で、上記の各施策を実施することが当社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致するととも
         に、2020年11月６日、当社から本公開買付価格を１株当たり1,830円とすることを受諾する旨の回答を得たとの
         ことです。そこで、公開買付者らは、2020年11月11日付で、本共同公開買付契約を締結し、日本、欧州、中国、
         台湾及びトルコの競争法に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、これらが
         完了することを含む本前提条件が充足されていること（又は公開買付者らにより放棄されていること）を条件
         に、本取引の一環として、公開買付者らが共同して当社株式の全てを対象とした本公開買付けを実施することを
         それぞれ決定していたとのことです。
         　そして今般、公開買付者らは、欧州委員会から、2021年５月５日（現地時間）付で本株式取得を承認する旨を
         決定する文書が発出され、2021年５月５日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確
         認したことをもって、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、2021年５月14日、本公開買付
         けを2021年５月17日より開始することとしたとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　本書提出日現在、当社の取締役会は取締役９名、監査役会は監査役４名でそれぞれ構成されておりますが、公
         開買付者らは、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
         程」の各施策を効率的に講じるために、より望ましい経営体制を構築することを目的として、新たに公開買付者
         らが指名する者を当社の役員に就任させることを予定しているとのことです。具体的には、公開買付者らは、
         2020年11月11日付で締結した株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）において、本取引完了後、(ⅰ)
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         当社の取締役の員数を７名以下とし、公開買付者らがそれぞれ３名指名することができるとともに、当社の代表
         取締役の意見を尊重した上で当社出身の取締役１名を指名することができること、(ⅱ)当社の代表取締役を２名
         と し、三井化学が代表取締役社長を指名することができるとともに三井物産が代表取締役副社長を指名すること
         ができることを合意しているとのことです。なお、公開買付者らは、それぞれ、当社の代表取締役には、その時
         点で企業価値最大化のために最適な人材を属性・所属を問わず検討し、指名する方針とのことです。また、公開
         買付者らは、本株主間契約において、本取引完了後、(ⅲ)当社の監査役会を廃止して監査役の員数を３名とし、
         当社が常勤監査役を１名指名し、公開買付者らが非常勤監査役をそれぞれ１名指名すること、並びに、(ⅳ)公開
         買付者らは当社の運営に関して、株主運営委員会を設置すること、並びにその構成員については公開買付者らの
         責任者及び公開買付者らが指名する者とすることを合意しているとのことです。
         　本株主間契約の概要については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本株主間
         契約」をご参照ください。
         　なお、当社が2021年５月14日付で公表した「役員の異動に関するお知らせ」のとおり、監査役である芦田芳徳
         氏は、2021年６月24日開催予定の当社の第92期定時株主総会の終結の時をもって任期満了に伴い退任する予定で
         す。
         　また、上記のほか、公開買付者らは、2020年９月４日付要望書及び2020年10月９日付要望書に関する当社との
         協議の中で、当社の本公開買付け後の経営方針について回答を行っています。主な具体的なものとしては、公開
         買付者らは、本公開買付け後の経営方針として(ⅰ)新たに執行役員制度を導入し、執行役員に対して業務執行権
         限を委譲することを検討し、本取引後も当社出身の役員及び従業員が業務執行に主体的に関与できる枠組みを実
         現できると考えていること（但し、移行期間については、公開買付者らと当社が今後協議の上、決定する予定で
         す。）、(ⅱ)本取引を直接の理由とする従業員の処遇の不利益変更は想定しておらず、本取引後も当社の従業員
         が、誇りとロイヤルティをもって事業に従事できると考えていること、(ⅲ)三井化学と当社は研究開発において
         その得意分野に応じて役割分担し、三井化学は、当社が主体的に推進する研究開発に対して必要な支援を行うと
         ともに、相互に必要と認める範囲において協力体制の構築を図ること、(ⅳ)公開買付者らは、当社の企業価値向
         上を最大化するべく、会社横断的に当社の企業価値向上に向けた取組を積極的に推進することを、当社に回答し
         ております。
         　なお、当該要望書に対して公開買付者らが当社に対して回答した事項については、公開買付者らは、誠心誠
         意、実行・推進していく考えとのことです。
        ④　当社における意思決定の過程及び理由

         　当社は、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
         に記載のとおり、2020年５月下旬に、公開買付者らから、本取引について初期的な提案を受けました。
         　当社は、当該提案を受けて、本取引が当社の主要株主かつ筆頭株主である当社のその他の関係会社による持分
         法適用関連会社の買収に該当すること、また、公開買付者らが当社の支配株主に準じた地位にあることから、当
         社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反の問題と一般株主との間の情報の非対称性の問題が生
         じ得ること、当社の取締役９名のうち、公開買付者らの従業員の地位を過去10年以内（当該提案を受けた時点か
         ら起算しております。以下同じです。）に有していた者が６名（福山裕二氏、大堀良治氏、春日秀文氏、岡野克
         也氏、池田宣良氏、稲垣卓也氏）いること、及び当社の監査役４名のうち、三井化学の従業員の地位を過去10年
         以内に有していた者が１名（芦田芳徳氏）、三井化学の従業員を現在兼務している者が１名（竹中雅史氏）いる
         ことに鑑み、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般に亘ってその公正性
         を担保するため、以下のとおり、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
         　当社は、2020年５月31日、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常
         松法律事務所を選任いたしました。
         　その上で、当社は、長島・大野・常松法律事務所から助言を受けつつ、本公開買付けを含む本取引に係る当社
         の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避
         することを目的として、2020年６月２日、当社及び公開買付者らから独立した当社社外役員のみで構成される特
         別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを、当社取締役会の決議により決定いたしまし
         た。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するた
         めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社に
         おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。なお、当社の監査役
         ４名のうち、竹中雅史氏は、三井化学の業務執行者を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反
         の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2020年６月２日開催の当社取締役会を含
         む本取引に係る当社取締役会の審議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の検討、本取引に係る公開
         買付者らとの協議・交渉に参加しておりません。
         　さらに、当社は、2020年６月９日、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び
         第三者算定機関としてデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト　トー
         マツ　ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を選任し、第三者算定機関であるデロイト　トーマ
         ツ　ファイナンシャルアドバイザリーに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
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         　その後、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針

         の内容や足元の株価動向等を踏まえ、長島・大野・常松法律事務所及びデロイト　トーマツ　ファイナンシャル
         アドバイザリーの助言を受けながら、公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねた上で本取引の妥当
         性について検討してまいりました。なお、以下の協議・検討過程においては、当社は、随時、本特別委員会に対
         して報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請
         等に基づき、対応を行っております。
         　まず、2020年５月下旬に公開買付者らより受領した初期的な提案について、長島・大野・常松法律事務所及び

         デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、提案内容のより具体的な確認・検
         証をするべく、2020年６月18日、当社及び公開買付者らにて協議を実施し、さらに、2020年６月26日、当社より
         公開買付者らに対し、質問状を提出いたしました。それらにおける公開買付者らからの回答を踏まえ、当社の企
         業価値の向上に関する一定の基礎が確認できたことから、当社は、2020年７月10日から、公開買付者らによる
         デュー・ディリジェンスを受け入れた上で、さらに協議・交渉を継続いたしました。
         　次に、本取引の目的の合理性に関しては、当社は、本取引によりどのようなシナジーが発現できるかについて
         具体的な確認・検証をするべく、公開買付者らと複数回協議を実施いたしました。2020年７月28日、当社及び三
         井化学にて協議を実施し、さらに、2020年８月24日、当社及び公開買付者らにて、再度シナジーに関する協議を
         実施いたしました。その後も、2020年９月16日及び2020年９月18日、当社及び公開買付者らにて、シナジーに関
         する協議を実施し、また、2020年９月23日、当社及び公開買付者らにて、当社が提出した2020年９月４日付要望
         書に関する協議を実施いたしました。最終的に、三井物産よりシナジーに関する2020年９月30日付の回答書、及
         び三井化学よりシナジーに関する2020年10月６日付の回答書をそれぞれ受領いたしました。
         　また、当社は、1914年の創業以来、日本で最初となる製品を独自技術で数多く創出するなど、パイオニア精神
         を基本理念としていることから、本取引後も当社による経営の主体性が確保されることが当社の企業価値の向上
         にとって非常に重要であるとの認識を有しております。そこで、当社は、本取引後も当社による経営の主体性が
         確保されるか否かについて、改めて確認・検証する必要があると判断し、2020年８月27日に実施された第５回の
         本特別委員会において、公開買付者らより、本取引の目的の合理性等について説明を受け、かつ、同日以降、上
         記のシナジーに関する確認・検証と並行し、本取引後も当社による経営の主体性が確保されるか否かについても
         確認及び公開買付者らとの協議を行っております。具体的には、2020年９月３日、当社及び公開買付者らにて協
         議を実施し、公開買付者らが考える本取引後の経営方針等について改めて確認した上で、2020年９月４日、当社
         より公開買付者らに対し、本取引後のガバナンス体制や事業運営体制等に関する事項を含む、2020年９月４日付
         要望書を提出いたしました。
         　その後公開買付者らより受領した2020年９月４日付要望書に対する2020年９月30日付の回答書について、2020
         年10月９日、当社より公開買付者らに対し、2020年10月９日付要望書を提出いたしました。その後、公開買付者
         らより、2020年10月９日付要望書に対する2020年10月12日付の回答書を受領し、さらには、2020年10月16日、当
         社より公開買付者らに対し、2020年10月16日付要望書を提出いたしました。その後、2020年10月26日、公開買付
         者らより、2020年10月16日付要望書に対する回答書を受領いたしました。
         　公開買付者らとの上記各協議、及び公開買付者らより受領した上記各回答書の内容を受け、当社は、後述する
         シナジーの発現が期待できるとともに、上記「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本取引後も、
         当社による経営の主体性が確保されうるものと判断し、これらをもって、本取引の目的の合理性が確認できたこ
         とから、下記のとおり、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても、具体的な協議・検討を開始いたしま
         した。
         　公開買付者ら及び当社は、2020年10月上旬より本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても具体的な協

         議・検討を開始し、継続的に協議・交渉を行いました。
         　本公開買付価格については、当社は、2020年10月９日に公開買付者らから本公開買付価格を１株当たり1,550
         円とする旨の提案を受けた後、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから受けた当社株式の株
         式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト　トーマツ　ファイナン
         シャルアドバイザリーの助言を受けながら、2020年10月12日に、公開買付者らに対して本公開買付価格が当社の
         求める水準を満たすものではないとの理由で再検討を要請し、公開買付者らとの間において、本取引の諸条件に
         ついて協議・交渉を重ね、2020年10月19日に本公開買付価格を１株当たり1,760円とする旨の再提案を受けまし
         た。その後、2020年10月23日、当社から本公開買付価格は当社の企業価値を十分に反映した提案ではないとし
         て、再検討を要請し、2020年10月26日、公開買付者らから本公開買付価格を１株当たり1,800円とする旨の再提
         案を受けましたが、同日、さらに当社から上記と同様の理由で提案内容の再検討を要請いたしました。その結
         果、公開買付者らから、2020年11月５日に、本公開買付価格を１株当たり1,830円とする旨の提案を受けまし
         た。当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、デロイト　トーマツ　ファイナン
         シャルアドバイザリーからさらに意見等を聴取するとともに、2020年11月10日付でデロイト　トーマツ　ファイ
         ナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定報告書（以下「本株式価値算定報告書」といいます。）の
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         内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプレミアムが付されてい
         ると評価でき、また、下記で述べるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーによるディスカウン
         テッ  ド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの中央値を上回るもので
         ある等合理性を有することから、妥当な価格であると判断いたしました。このように、当社は、公開買付者らと
         の間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
         　さらに、当社は、長島・大野・常松法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の

         方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2020年11月10日付
         答申書の提出を受けました。その上で、当社は、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及びデロイ
         ト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書の内容を踏まえつつ、本特
         別委員会から提出された2020年11月10日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価
         値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が
         確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
         　当社グループは主要株主である三井化学グループ及び三井物産グループだけに拘らず、様々な顧客への販売や
         研究開発での協力関係を築いてきており、顧客第一主義のもと、顧客要望を満たすための研究開発、生産、営業
         努力を継続し、迅速に目標を達成することで、顧客から信頼を得てまいりました。一方、当社グループを取り巻
         く経営環境は、当社グループの属するファインケミカル業界に限らず、その周辺市場の動向にも大きく影響を受
         けることになります。自動車市場においては、ＥＶや自動運転化といった中長期的なトレンドに加え、目先は新
         型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うヒトの移動の減退等、成長減速が見られております。また情報関連財
         市場においては、５ＧやＩＣＴ高性能デバイス向け各種材料等のデファクトスタンダード構築競争（注１）が、
         より一層スピード感を増しており、素材に対する顧客ニーズ、市場ニーズはますます多様化、高度化しておりま
         す。当社としても、上記のとおり、当社グループを取り巻く市場環境の変化は一段と加速しており、顧客からの
         ニーズが多様化・高度化する中、競合他社に先駆けてスピード感のある成長戦略を実現させ収益化するために
         は、新製品及び新事業領域の構築、並びに製造体制の拡充が急務であると考えております。これらへの対応とし
         て、専門人材の採用、外部機関の活用、オープンイノベーションの拡大を積極化している所ですが、現状の経営
         規模では、大胆な資源投入に制約があるのも事実であります。
         （注１）　「デファクトスタンダード構築競争」とは、５Ｇ関連を中心に急速に需要が高まる高速大容量の通信
              市場において、従来基準材料では要求機能に対応することが難しく、関連各社が同市場における競争
              優位性を確保するために新たな基準材料としての採用獲得を目指す取組みを指しています。
         　かかる状況下、これまでどおり顧客第一主義のもとに、様々な顧客への販売や研究開発での協力関係を第一と

         して、その信頼を損なうことなく、かつこれまで以上のスピードで顧客要望を達成していくためには、本取引を
         通じ以下の経営資源を得ることが重要であるとの考えに至りました。顧客からより評価されることで今後とも持
         続的な成長を実現していきたいと考えました。本取引を実行することにより、上記「②　公開買付者らが本公開
         買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載されている以下の(ⅰ)～(ⅲ)のシナ
         ジーの発現が期待できると考えました。
         （ⅰ）既存事業・製品の強化

           　公開買付者らの顧客ネットワーク、サプライチェーン及び技術基盤の活用により、既存製品の販売先の拡
           大及び顧客との長期契約の締結、またビフェノールや光学用特殊ビスフェノール等の生産能力増強、ハイビ
           ス社の特殊ビスフェノール用途開発等の可能性が広がり、多面的な角度からの既存事業及び製品の強化がで
           きると考えております。
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         （ⅱ）新事業・新製品の創出
           　当社が創業以来培ってきたＩＣＴ、モビリティ、ヘルスケアに関連する高機能モノマー領域等における新
           製品を、素早く高品質に安定生産する独自の技術力をベースに、総合化学メーカーである三井化学グループ
           が培ってきた幅広い研究開発や、高分子材料や触媒技術等の生産技術基盤の積極的な活用、また総合商社で
           ある三井物産グループのグローバルネットワークを活用したマーケティング、ソリューション提案機能の統
           合等や、公開買付者らが導入を進めるＡＩ、マテリアルズ・インフォマティクス等の先端技術の導入によ
           り、既存事業を含めた新製品の開発、ＩＣＴ関連市場でニーズが高まる新規モノマーの開発の拡大や加速が
           可能になると考えております。
         （ⅲ）人材の育成及び持続的発展の基盤整備

           　公開買付者らが保有する人材育成プラットフォームやプログラムの共有化により、人や技術の交流を通じ
           てグローバルな競争を勝ち抜くための人材育成を継続的に行うことが可能となり、また、３社連携によりＥ
           ＳＧ等の社会的要請に対応する持続可能な事業基盤の強化ができると考えております。
         　上記に加え、公開買付者らの潤沢な経営資源の活用により、当社の増産や事業拡大、事業継続計画視点での製

         造拠点の拡大や複数化、及びそれらに必要な経営資源の迅速かつ確実な確保など経営規模拡大への効果が期待で
         き、当社単独では対応が困難な課題を柔軟かつ迅速に解決するとともに、これまでどおり様々な顧客に対するソ
         リューションや新たな価値の提供を通じて、当社の掲げる長期ビジョン「ＨＣＩ500」を実現できる可能性もよ
         り高めることができると考えております。
         　以上の理由から、2020年11月上旬、当社としては、本公開買付けを含む本取引により、公開買付者らとのさら

         なる連携強化を図ることが、当社の企業価値向上にとって最適な選択であるとの結論に至りました。
         　また、本公開買付価格（1,830円）が、(ⅰ)下記「(3）算定に関する事項」に記載されているデロイト　トー
         マツ　ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定
         結果のレンジの上限額を上回るとともに、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、ＤＣＦ法
         による算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)公開買付者ら2020年11月11日付プレスリリース
         の公表日の前営業日である2020年11月10日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,290円に対し
         て41.86％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じで
         す。）、2020年11月10日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,274円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純
         平均値の計算において同じです。）に対して43.64％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,281円に対して
         42.86％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,213円に対して50.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、
         近時の本取引と類似の事例におけるプレミアムと比較して遜色のないプレミアムが付されているということがで
         きること、(ⅲ)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること
         等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採ら
         れた上で、当社と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイト　トーマツ　ファイ
         ナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、長島・大
         野・常松法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定さ
         れた価格であること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現
         されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価
         値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆
         様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するも
         のであると判断いたしました。
         　以上より、当社は、2020年11月11日開催の当社取締役会において、当社の取締役９名全員で審議を行い、その
         全員一致で、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の
         意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしまし
         た。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名（竹中雅史氏を除きます。）が出席し、出席した監査役はいず
         れも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
         　当社は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、
         2020年11月10日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合
         にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開
         買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
         　当社は、2021年３月上旬、公開買付者らより、2021年５月上旬に日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法

         に基づく必要な手続及び対応が完了した場合には、本公開買付けを2021年５月17日より開始することを予定して
         いる旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始いたしまし
         た。その後、当社は、公開買付者らから、日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に基づく必要な手続及び
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         対応が完了したことから、本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2021年５月17日より開始する
         ことを予定している旨の連絡を2021年５月10日に受けました。これを受け、当社は、2021年５月11日、当社が設
         置 した本特別委員会に対して、2020年11月10日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対
         し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員
         会は、当社に対して、2020年11月11日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに
         関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2020年11月11日以後、2021年５月13
         日までの事情を勘案しても2020年11月10日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2021
         年５月13日に、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2021年５月13日
         付答申書を提出いたしました。
         　その上で、当社は、本特別委員会から提出された2021年５月13日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当
         社の業況（当社業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含みます。）や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本
         公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2021年５月14日現在においても、2020年11
         月11日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。
         　以上より、当社は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、当社の取締役９名全員で審議を行い、その

         全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付
         けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名（竹中雅史氏を除
         きます。）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べており
         ます。
         　2020年11月11日付及び2021年５月14日付の上記各取締役会の決議の詳細については、下記「(6）本公開買付価

         格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
         の措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」を
         ご参照ください。
      (3）算定に関する事項

        ①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係
         　当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者らから独立した第三者算定機関
         として、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼
         し、2020年11月10日に本株式価値算定報告書を取得いたしました。なお、デロイト　トーマツ　ファイナンシャ
         ルアドバイザリーは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係
         を有しておりません。デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわ
         らず支払われる固定報酬のほか、本取引の成立を条件とする成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取
         引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアド
         バイザリーを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、当社
         は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェア
         ネス・オピニオン）を取得しておりません。
        ②　算定の概要

         　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の株
         式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式の株式価
         値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場
         しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存
         在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状
         況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を行いました。当該各手法
         を用いて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。
          市場株価法　　：1,213円～1,290円

          類似会社比較法：1,713円～2,322円
          ＤＣＦ法　　　：1,654円～2,043円
         　市場株価法では、算定基準日を2020年11月10日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日

         終値1,290円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,274円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,281円及び直近６ヶ月
         間の終値単純平均値1,213円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,213円～1,290円と算定してお
         ります。
         　類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢ
         ＩＴＤＡの倍率を用いて当社株式の株式価値を算定しております。その際、類似上場会社として、株式会社ＡＤ
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         ＥＫＡ、住友ベークライト株式会社、大阪有機化学工業株式会社、田岡化学工業株式会社、北興化学工業株式会
         社及び広栄化学株式会社を選定しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,713円～
         2,322   円と算定しております。
         　ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2024年３月期までの事業計画及び一般に公開された情報等の
         諸要素を前提として、当社が2021年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
         を一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定しております。その際、9.20％～
         10.20％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、0.70％～
         1.70％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,654円～2,043
         円と算定しております。
         　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の具体的
         な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益は見込んでお
         りません。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待できるシナジーについては、算定
         時点において見積もることが困難であったため、当該財務予測には加味しておりません。なお、当該財務予測に
         ついては、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーが当社との間で複数回質疑応答を行う等して
         その内容を分析及び検討しております。
                                                   （単位：百万円）

                     2021年３月期

                               2022年３月期          2023年３月期          2024年３月期
                     （６ヶ月）
     売上高                    10,673          24,227          27,691          29,557

     営業利益                      730         3,088          3,468          4,274

     ＥＢＩＴＤＡ                     1,477          4,896          5,839          6,927

     フリー・キャッシュ・フロー                     △757         △1,802          △1,562           3,998

    　（注１）　ＥＢＩＴＤＡは営業利益に対して減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該
           ＥＢＩＴＤＡを基に算出しています。
    　（注２）　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提
           供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全
           て正確かつ完全なものであること、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデ
           ロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、
           独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報につい
           ては、当社の経営陣による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
           しております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶
           発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
           行っておりません。デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2020年11月10日まで
           の上記情報を反映したものであります。なお、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの算
           定は、当社取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としておりま
           す。
         　当社の取締役会は、2020年11月11日開催の取締役会から2021年５月14日時点までの状況（当社業績予想修正プ

         レスリリースに記載の内容も含みます。）を考慮しても、本株式価値算定報告書に影響を与える前提事実に大き
         な変更はないと考えており、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー及び長島・大野・常松法律
         事務所から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定報告書は引き続き有効であると考えております。
      (4）上場廃止となる見込み及びその事由

        　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者らは、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引
        所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
        当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
        る二段階買収に関する事項）」の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を
        経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできませ
        ん。
      (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

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        　公開買付者らは、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けにお
        いて公開買付者らが当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社
        の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
        　公開買付者らは、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を
        条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本
        臨時株主総会」といいます。）を2021年８月頃を目途に開催することを本公開買付けの決済の完了後速やかに当社
        に要請する予定とのことです。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定である
        とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がそ
        の効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じ
        た数の当社株式を所有することとなります。本株式併合を実施することにより株式の数に１株に満たない端数が生
        じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した
        数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買
        付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者らは、当該端数の合計数
        に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公
        開買付者ら及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
        式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要
        請する予定とのことです。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式
        併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社
        法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、当社に対してその所有す
        る当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及
        び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。当該申立てがなされ
        た場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        　なお、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者らのみが当社株式の

        全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本株式併合後において公開買付者らが
        所有する当社株式の数に基づいて決定するよう当社に要請する予定とのことです。
        　また、公開買付者らは、本株式併合後に、非公開化後の当社に対する三井化学の議決権保有比率を51％、三井物

        産による議決権保有比率を49％とするための手続を実施することを予定しているとのことです。具体的な手続とし
        ては、公開買付者らは、本株式併合により当社株式に生じる１株に満たない端数の合計数を共同して取得し、共有
        することを予定しているとのことです。その後、公開買付者らは、速やかに当社に対して、最終的な当社に対する
        三井化学の議決権保有比率が51％、三井物産による議決権保有比率が49％となる割合で株式分割を行うよう要請
        し、共有する当社株式についても、当該株式分割後には三井化学及び三井物産それぞれの単独保有とする想定との
        ことです。なお、当該手続については公開買付価格の均一性に反しない価格での取引を実施する予定とのことで
        す。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

        本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任
        にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　当社は、本書提出日現在、公開買付者らの連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
        該当いたしませんが、公開買付者らは、本書提出日現在、それぞれ当社株式を3,098,000株（所有割合：26.99％）
        所有しており、本取引が当社の主要株主かつ筆頭株主である当社のその他の関係会社による持分法適用関連会社の
        買収に該当すること、また、公開買付者らは、合計6,196,000株の当社株式（所有割合：53.99％）を所有してお
        り、公開買付者らが当社の支配株主に準じた地位にあることから、当社における本取引の検討の過程において構造
        的な利益相反の問題と一般株主との間の情報の非対称性の問題が生じ得ること、当社の取締役９名のうち、公開買
        付者らの従業員の地位を過去10年以内に有していた者が６名（福山裕二氏、大堀良治氏、春日秀文氏、岡野克也
        氏、池田宣良氏、稲垣卓也氏）いること、及び当社の監査役４名のうち、三井化学の従業員の地位を過去10年以内
        に有していた者が１名（芦田芳徳氏）、三井化学の従業員を現在兼務している者が１名（竹中雅史氏）いることに
        鑑み、本公開買付けを含む本取引において、公開買付者ら及び当社は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公
        正性を担保するとともに、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び
        客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下記①乃至⑥の措置を実施いたしました。なお、以下
        の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置については、公開買付者らから受けた説明に基づくものです。
        　また、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」のとおり、公開買付者らは、本書提出日
        現在、当社株式を合計6,196,000株（所有割合：53.99％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる
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        「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ                           ｏｆ   Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」の下限を設定すると、本公
        開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資
        さ ない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊ
        ｏｒｉｔｙ      ｏｆ   Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」の下限を設定しておりませんが、公開買付者ら及び当社において下記①乃
        至⑥の措置を講じていることから、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとの
        ことです。
        　なお、当社としても、公開買付者らが本書提出日現在、当社株式を合計6,196,000株（所有割合：53.99％）所有
        しており、また、公開買付者ら及び当社において下記①乃至⑥の措置を講じている状況を鑑みれば、これをもって
        本件の公正性が阻害されるものではないと考えております。
        ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得

         　当社は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
         に、当社及び公開買付者らから独立した第三者算定機関として、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバ
         イザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年11月10日に本株式価値算定報告書を取得いたし
         ました。
         　なお、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該
         当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。デロイト　トーマツ　ファイ
         ナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のほか、本取引の成立を条
         件とする成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の
         報酬体系によりデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーを当社のファイナンシャル・アドバイ
         ザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、デ
         ロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの独立性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者
         算定機関として承認しております。
         　本株式価値算定報告書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「②　算定の概要」をご参照くだ
         さい。
        ②　公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得

         　三井化学は、2020年11月上旬の段階で、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び当社から独立
         した第三者算定機関として、三井化学のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当
         社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
         　ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり、採用すべき算定
         手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価
         法、将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、三井化学
         はＳＭＢＣ日興証券から2020年11月10日付で当社の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書
         （ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。）を取得したとのことです。なお、三井化学は、ＳＭＢＣ日興証券から、
         本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
         　本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）によると、採用した上記各手法において算定された当社株式１株当た
         りの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
          市場株価法：1,213円から1,281円

          ＤＣＦ法　：1,718円から2,082円
         　市場株価法では、算定基準日を2020年11月10日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の算定基

         準日までの直近１ヶ月間（2020年10月12日から2020年11月10日まで）の終値の単純平均値（1,274円）、同日ま
         での直近３ヶ月間（2020年８月11日から2020年11月10日まで）の終値の単純平均値（1,281円）及び同日までの
         直近６ヶ月間（2020年５月11日から2020年11月10日まで）の終値の単純平均値（1,213円）をもとに、１株当た
         りの株式価値の範囲を1,213円から1,281円と分析しているとのことです。
         　ＤＣＦ法では、公開買付者らにより確認された当社の2021年３月期から2024年３月期までの事業計画、一般に
         公開された情報等の諸要素を前提として、2021年３月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれる
         キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の株式価値を分析し、１株当たりの株
         式価値の範囲を1,718円から2,082円と分析しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の将来の財
         務予測について、大幅な増益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行により
         実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であったた
         め、当社の事業計画の内容に、本取引による公開買付者らとのシナジー効果を加味していないとのことです。
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         　三井物産は、2020年11月上旬の段階で、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び当社から独立
         した第三者算定機関として、三井物産のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社株式の
         株式価値の算定を依頼したとのことです。
         　野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場し
         ていることから市場株価平均法、及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式
         の株式価値の算定を行い、三井物産は野村證券から2020年11月10日に当社の株式価値に関する株式価値算定書
         （以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）を取得したとのことです。なお、三井物産は、野村證
         券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
         　本株式価値算定書（野村證券）によると、各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範
         囲は以下のとおりとのことです。
          市場株価平均法：1,213円～1,290円

          ＤＣＦ法　　　：1,358円～1,979円
         　市場株価平均法では、2020年11月10日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日

         終値1,290円、直近５営業日の終値単純平均値1,284円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,274円、直近３ヶ月間
         の終値単純平均値1,281円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,213円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値
         の範囲を1,213円から1,290円までと算定しているとのことです。
         　ＤＣＦ法では、公開買付者らにより確認された当社の2021年３月期から2024年３月期までの４期分の事業計画
         における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2021年３月期第３四半期以降に当社
         が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値
         や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,358円から1,979円までと算定しているとのこ
         とです。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の将来の財務予測について、大幅な増益を見込んでいる事業年度は含
         まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定
         時点において具体的に見積もることが困難であったため、当社の事業計画の内容に、本取引による公開買付者ら
         とのシナジー効果を加味していないとのことです。
         　公開買付者らは、ＳＭＢＣ日興証券及び野村證券から2020年11月10日にそれぞれ取得した本株式価値算定書

         （ＳＭＢＣ日興証券）及び本株式価値算定書（野村證券）の算定結果に加え、2020年７月中旬から2020年９月中
         旬までの期間において、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種、す
         なわち発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（非公開化を前提とした持分法適用関連会社又は子会社
         への公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、公開買付者ら2020年
         11月11日付プレスリリースの公表日の前営業日である2020年11月10日までの当社株式の過去６ヶ月間における市
         場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等総合的
         に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、2020年11月11日付で、本公開買付価格を１株当たり1,830円
         とすることを決定したとのことです。その後、公開買付者らは、当社の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な
         変更が見られず、当社に対して2021年３月上旬から５月中旬にかけ追加的に実施したデュー・ディリジェンスの
         結果等を通じ、当社の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、2021年５月14日付で、本公開買付価
         格を変更しないこととしているとのことです。
         　なお、本公開買付価格である1,830円は、公開買付者ら2020年11月11日付プレスリリースの公表日の前営業日
         である2020年11月10日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,290円に対して41.86％のプレミア
         ムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,274円に対して43.64％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ
         月間の終値単純平均値1,281円に対して42.86％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値
         1,213円に対して50.87％のプレミアムを加えた価格とのことです。
         　また、本公開買付価格である1,830円は、本書提出日の前営業日である2021年５月14日の終値1,828円に対して
         0.11％のプレミアムを加えた金額となるとのことです。
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        ③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
         　上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、
         2020年６月２日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしましたが、かかる本特別
         委員会の設置に先立ち、当社は、同年５月下旬に、公開買付者らから、本取引について初期的な提案を受けた直
         後に、公開買付者らから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点
         から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、当社の社外取締役かつ独立役員のうち
         弁護士として豊富な経験や知識等を有する黒河内明子氏に対して、公開買付者らから本取引についての初期的な
         提案を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び一般株主との間の情報の非対称性の問題が生じ得
         ることから、上記体制を構築する必要がある旨等を説明いたしました。また、当社は、黒河内明子氏の主導のも
         と、当時当社の社外取締役かつ独立役員であった望月正芳氏及び当社の社外監査役かつ独立役員である中野敬久
         氏に対して、当社が公開買付者らから本取引についての初期的な提案を受けた旨、並びに公開買付者らから独立
         した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉
         及び判断を行うための体制を構築する必要がある旨等を説明いたしました。そして、当社は、本特別委員会を設
         置すること等の対応について当社の独立役員の３名全員と協議し、また、長島・大野・常松法律事務所の助言を
         得て、黒河内明子氏（当社社外取締役・独立役員、柏木総合法律事務所代表弁護士）、望月正芳氏（当社社外取
         締役・独立役員（当時）、公認会計士・税理士望月正芳事務所所長）及び中野敬久氏（当社社外監査役・独立役
         員、中野公認会計士・税理士事務所所長）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました。
         　その上で、当社取締役会は、本取引に係る当社の意思決定（当社取締役会による本公開買付けへの賛同及び当
         社の株主の皆様に対する応募推奨の決定並びに本公開買付け成立後の本株式併合の決定のいずれも含みます。）
         の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避することを
         目的として、2020年６月２日、当社及び公開買付者らから独立した当社社外役員である黒河内明子氏（当社社外
         取締役・独立役員、柏木総合法律事務所代表弁護士）、望月正芳氏（当社社外取締役・独立役員（当時）、公認
         会計士・税理士望月正芳事務所所長）及び中野敬久氏（当社社外監査役・独立役員、中野公認会計士・税理士事
         務所所長）の３名で構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、以下の事項（以下「本諮問事項」
         といいます。）について諮問し、答申書の提出を委嘱いたしました。
         （ⅰ）本取引の目的は合理的か（企業価値向上に資するかを含む。）
         （ⅱ）当社の少数株主の利益の観点から、本取引の条件（公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているか
         （ⅲ）本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか
         （ⅳ）当社取締役会が最終条件による本取引に係る本公開買付けに賛同すべきか否か、また、当社の株主に対
            し、本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か
         （ⅴ）本取引（本公開買付けに関する当社の意見表明を含む。）は当社の少数株主にとって不利益なものでない
            か
         　また、当社は、上記取締役会において、当社取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本

         公開買付けへの賛否及び応募推奨への見解を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、とりわけ本
         特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合は、本公開買付けに賛同せず、応募
         推奨をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)本取引の取引条件等の交渉権限、(b)当社が選
         任したアドバイザー（ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー）の承認権限、(c)必要に
         応じ、当社の費用負担において、本特別委員会独自のアドバイザー（ファイナンシャル・アドバイザー、リーガ
         ル・アドバイザーその他のアドバイザー）を選任する権限並びに当社のアドバイザー（ファイナンシャル・アド
         バイザー及びリーガル・アドバイザー）に専門的助言を求める権限、並びに(d)情報取得権限（当社の役職員及
         び公開買付者らに必要な情報の提供を求める権限）を付与することを決議しております。
         　なお、本特別委員会の委員のうち、望月正芳氏は、2020年６月24日開催の当社第91期定時株主総会の終結の時
         をもって当社社外取締役を任期満了により退任したことに伴い、同日、本特別委員会の委員を退任し、代わっ
         て、同定時株主総会において新たに当社の社外取締役に選任された壁谷惠嗣氏（当社社外取締役・独立役員、壁
         谷惠嗣公認会計士事務所所長）が、本特別委員会の委員に就任することを、同日開催の当社取締役会において決
         議しております。
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         　また、本特別委員会においては、委員の互選により、黒河内明子氏を本特別委員会の委員長に選定しておりま
         す。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、社外取締役及び社外監査役としての報酬とは別
         に、委員会の業務に係る稼働時間に一定の時間単価を乗じた金額の報酬を支払うものとされており、本特別委員
         会の委員の報酬には、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
         　本特別委員会は、2020年６月９日から2020年11月10日までの間に合計18回開催されたほか、必要に応じて委員
         間で随時協議を行うなどして、本諮問事項についての協議・検討を行いました。
         　具体的には、まず、第１回の本特別委員会において、当社が選任したリーガル・アドバイザーである長島・大
         野・常松法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバ
         イザリーにつき、いずれもその専門性及び独立性に問題がないことから、それぞれを当社のリーガル・アドバイ
         ザー及びファイナンシャル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としてもこれらのアドバイ
         ザーから専門的助言を受けることに異議がない旨、並びに本特別委員会が必要と判断した場合には、本特別委員
         会において、当社の費用負担のもと、弁護士、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任し、その助言を求
         めることができることを確認しております。また、本特別委員会においては、公開買付者らとの交渉過程への関
         与方針として、直接の交渉は当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツ　ファ
         イナンシャルアドバイザリーを窓口として行うものとし、本特別委員会の提案その他意見は、原則として当社又
         は当社のファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーを通じ
         て公開買付者らに伝達することとしつつ、本特別委員会が要望すれば公開買付者らに対し直接質問、協議等する
         ことができること、本特別委員会は、公開買付者らとの間の協議の状況等について当社又は当社のファイナン
         シャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから適時に報告を受け、本
         特別委員会は必要に応じて条件交渉についての方針を定め、また、意見を述べることができることとし、本特別
         委員会は、これらにより、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認して
         おります。
         　その上で、第２回の本特別委員会以降、本特別委員会は、当社から提出された各資料に基づき、当社から、公
         開買付者らの提案内容、本取引を実施する目的・理由、本取引が当社の企業価値に与える影響、本取引の実行に
         際し当社より公開買付者らに要望する事項、当社の事業計画（その合理性及び作成経緯を含みます。）、本取引
         の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、
         本特別委員会は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから、当社の株式価値算定についての
         説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、長島・大野・常松法律事務所から、本取引における公正
         性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関連する事項全般に関する法
         的助言を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。さらに、本特別委員会は、公開買付者らから、本
         取引を実施する目的・理由、本取引実行後の当社の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件に対する考
         え方等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。このほか、本特別委員会は、当
         社及びデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから、公開買付者らと当社との間の本取引に係る
         協議・交渉の体制、経緯及び内容等について随時報告を受け、その内容について審議しております。
         　さらに、本特別委員会は、公開買付者らがいわゆる間接的なマーケット・チェック（注１）を想定しているこ
         とを受け、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に定められた最短
         期間である20営業日としているものの、公開買付者ら2020年11月11日付プレスリリースの公表日から実際の公開
         買付け開始までの期間が長期に亘り、公表後比較的長期間が確保されると言えること、及び当社が対抗的買収提
         案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行
         うことを制限するような内容の合意は一切行わないことを踏まえ、本取引における間接的なマーケット・チェッ
         クは相応に機能しており、本取引の公正性が阻害されることはない旨を判断いたしました。
         （注１）　「間接的なマーケット・チェック」とは、経済産業省が公表した2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの
              在り方に関する指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」において用いられている用語で
              あり、Ｍ＆Ａに関する事実を公表し、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環
              境を構築した上でＭ＆Ａを実施する対応を指します。
         　また、2020年10月９日に当社が公開買付者らから本公開買付価格を１株当たり1,550円とする旨の提案を受領

         して以降、本特別委員会は、当社と公開買付者らとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につ
         いての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、2020年10月19日に公開買付者らから
         本公開買付価格を１株当たり1,760円とする旨の提案を、2020年10月26日に、本公開買付価格を１株当たり1,800
         円とする旨の提案を受領し、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから受けた近時の本取引と
         類似の事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も踏まえて、その内容を審議・検討し
         た上で、公開買付者らに対して、本公開買付価格の引き上げを要請するなど、本特別委員会は、公開買付者らと
         の交渉過程に関与し、その結果、当社は、2020年11月５日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり
         1,830円とする旨の提案を受けるに至っております。
         　また、本特別委員会は、当社が公表した2020年11月11日付プレスリリース「三井化学株式会社及び三井物産株
         式会社による当社株券に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」」（以下「当社2020年11月
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         11日付プレスリリース」といいます。）のドラフトについて説明を受け、長島・大野・常松法律事務所の助言を
         受けつつ、本取引に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
         　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、委員全員一致の決議に
         より、2020年11月10日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする2020年11月10日付答申書
         を提出しております。
         （ⅰ）本取引の目的は合理的か（企業価値向上に資するかを含む。）
          (a）公開買付者らが説明する本取引の目的、本取引のシナジー及び本取引後の経営方針は、大要、上記「(2）
            意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
            思決定の過程」及び「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおりである。他方で、当社が認識する
            本取引の目的及び本取引のシナジーは、大要、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社における意
            思決定の過程及び理由」に記載のとおりである。
          (b）（本取引の目的について）当社及び公開買付者らが有している当社を取り巻く事業環境や当社の経営課題
            についての現状認識については、当社の現在の事業内容や市場の環境として一般的に説明されている内容
            や当社から聴取した説明内容・資料の内容に符合し、本特別委員会としても異存はない。本取引の目的
            は、かかる経営課題に対応するにあたり、持分法適用関連会社という限定的な資本関係においては、少数
            株主との間の利益相反の問題及び経営資源の効率的かつ積極的な投入や相互活用の制約があったところ、
            本取引を通じて当社の株主を公開買付者らのみとし、より強固な資本関係を通じた三位一体の経営体制に
            移行することにより上記問題及び制約を解消し、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社における
            意思決定の過程及び理由」に記載のシナジーを創出することによって、当社の企業価値の向上を図ること
            にあると認められる。したがって、本取引の目的は合理的である。
          (c）（シナジーについて）本取引のシナジーに係る当社及び公開買付者らの説明は、いずれも不合理なもので
            はなく、当社の事業内容及び経営状況を前提とした具体的な内容を述べており、その他本特別委員会にお
            いて提供された資料並びに当社及び公開買付者らの説明内容に照らして疑問を抱かせる事実は認められな
            いことから、本取引については、当社の既存事業・製品の強化、新事業・新製品の創出、人材の育成及び
            持続的発展の基盤整備のいずれについても相応のシナジーが見込まれるものと思料する。
          (d）（本取引後の経営体制等について）当社の沿革・企業風土に鑑みると、本取引後においても、当社がニッ
            チ分野を含めた顧客に価値ある製品を世に送り出して引き続き社会に貢献するためには、一定の独立性
            （主体性）を確保するとともに、企業価値の源泉でもある従業員の士気を維持することが重要である。ま
            た、本取引後に三井化学及び三井物産による共同事業運営体制となるところ、両社による当社の事業運営
            が円滑かつ迅速に、かつ一貫性・継続性をもって実施される体制が確保されることが肝要である。このた
            め、本特別委員会は、独立性・従業員の士気の維持、円滑・迅速かつ一貫性・継続性をもった事業運営の
            観点に加えて、非公開化による役職員への士気への影響、取引先の秘密保持の確保及び三井系列に組み込
            まれることによる取引先等の反応並びにシステム関係についての懸念事項を検証したが、事業運営の観点
            からは合理的な方策が講じられており、当社による事業運営の一定程度の自由度が確保されたと判断した
            ほか、その他のいずれの点についても、顕著又は致命的なデメリットにはならないと判断した。
         　以上からすると、本取引は企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的である。

         （ⅱ）当社の少数株主の利益の観点から、本取引の条件（公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているか

          (a）（価値算定の前提について）第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザ
            リーによる当社株式の１株当たりの株式価値の算定手法は、一般的な算定手法であり、また、市場株価
            法、類似会社比較法及びＤＣＦ法をそれぞれ採用した理由についても、不合理な点は見当たらない。ま
            た、当該各算定手法に基づく算定結果は、経験豊富な第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイ
            ナンシャルアドバイザリーにより算定されたものであることを考慮すれば、当社株式の１株当たりの株式
            価値の算定結果に不合理な点は見受けられない。さらに、上記算定手法及びその結果の前提となる財務予
            測や前提条件等についても、いずれも不合理な点は認められない。
          (b）（本公開買付価格の妥当性）本公開買付価格（当社株式１株につき、1,830円）は、市場株価法に基づく
            算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であ
            り、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回るものである。また、公開買付者ら2020年11月11日
            付プレスリリースの公表日の前営業日である2020年11月10日の東京証券取引所市場第二部における当社株
            式の終値1,290円に対して41.86％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値
            （％）において同じ。）、2020年11月10日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,274円（小数点以下四
            捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じ。）に対して43.64％、過去３ヶ月間の終値単純平均
            値1,281円に対して42.86％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,213円に対して50.87％のプレミアムをそれ
            ぞれ加えた価格であり、近時の本取引と類似の事例におけるプレミアムと比較して遜色のないプレミアム
            が付されているということができる。さらに、本公開買付価格は、当社と公開買付者らとの間の再三に亘
            る協議・交渉の結果として提案された価格であり、公開買付者らの当初提案額（当社株式１株につき、
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            1,550円）から大幅に増額されたものであり、真摯な交渉によって決定された価格であると評価できる。
            また、本公開買付価格は、2020年９月期の１株当たり簿価純資産である1,782円を超えている金額でもあ
            る。  以上から、本公開買付価格は妥当であると認められる。
          (c）（本公開買付価格以外の条件の妥当性）公開買付者らは、いわゆる間接的なマーケット・チェックを想定
            しており、公開買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日とされる予定であるが、公開買付
            者ら2020年11月11日プレスリリースの公表日から本公開買付けの開始までの期間が長期に亘るため、一般
            株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者ら以外の者による当社株式に
            対する買付け等の機会は確保されている。また、公開買付者らと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触
            することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行
            うことを制限するような内容の合意は一切行っていない。したがって、本取引における間接的なマーケッ
            ト・チェックは相応に機能しており、本取引の公正性が阻害されることはない。また、公開買付者らは、
            本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ　ｏｆ　Ｍｉ
            ｎｏｒｉｔｙ）」の下限を設定しない予定であるが、公開買付者ら及び当社において下記(ⅲ)に記載のと
            おりの措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされている。さらに、本取
            引において、第二段階目のスクイーズ・アウト手続は本公開買付けの決済完了後速やかに行われる予定で
            あり、また、同手続として行われる本株式併合において本公開買付けに応募しなかった当社の各株主に対
            して交付される対価は、本公開買付価格と同一価格となる予定であり、その旨が公開買付者ら2020年11月
            11日付プレスリリースにおいて明らかにされる予定である。したがって、当社の少数株主に強圧性が生じ
            ないよう配慮がなされている。
           　以上からすると、当社の少数株主の利益の観点から、本取引の条件（公開買付価格を含む。）の妥当性が

           確保されている。
         （ⅲ）本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか

          (a）（独立した特別委員会の設置）本特別委員会は、2020年５月22日に公開買付者らから本取引について提案
            を受けた後、速やかに（2020年６月２日に）設置された。本特別委員会の構成、権限、報酬、アドバイ
            ザーの体制、公開買付者らとの取引条件の交渉過程への関与、当社取締役会における本特別委員会の判断
            の取扱いは、本「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
            載のとおりである。
          (b）（社内検討体制）当社は、当社の取締役７名（本特別委員会の委員である黒河内明子及び壁谷惠嗣を除
            く。）、監査役２名（本特別委員会の委員である中野敬久及び三井化学の業務執行者を兼任している竹中
            雅史氏を除く。）及び担当者８名で構成されるプロジェクトチームが、本特別委員会及び各アドバイザー
            から助言・意見等を得ながら、本取引の検討・交渉を行っており、下記「⑤　当社における利害関係を有
            しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、2020年11月10日時点に
            おいて、当社と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はない。なお、当社の監査役のう
            ち、竹中雅史氏は、三井化学の業務執行者を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の
            問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、本取引に係る当社取締役会の審議には参
            加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の検討、本取引に係る公開買付者らとの協議・交渉に参加して
            いない。また、上記担当者８名の中には、公開買付者らからの出向者が含まれているが、当社における本
            取引の検討のためには必要不可欠であり、また、あくまで当社側の人員として本取引に関連する業務に従
            事しており、公開買付者らに対しその業務に関する情報が伝達されることもない旨当社から説明を受けて
            おり、その説明に不合理な点は認められない。
          (c）（リーガル・アドバイザーからの助言の取得）当社は、下記「④　当社における独立した法律事務所から
            の助言」に記載のとおり、当社及び公開買付者らからの独立性及び専門性を有するリーガル・アドバイ
            ザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関す
            る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。
          (d）（第三者評価機関からの株式価値算定報告書の取得）当社は、上記「①　当社における独立した第三者算
            定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者らからの独立性及び専門
            性を有するファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザ
            リーを選任し、第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーに対して、
            当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年11月10日に本株式価値算定報告書を取得している。
          (e）（他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）、マジョリティ・オブ・マイノリ
            ティ条件の設定）上記「（ⅱ）当社の少数株主の利益の観点から、本取引の条件（公開買付価格を含
            む。）の妥当性が確保されているか」(c)に記載のとおり、一般株主の本公開買付けに対する応募につい
            ての適切な判断機会及び公開買付者ら以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されてお
            り、また、公開買付者らと当社は、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような
            内容の合意は一切行っていない。したがって、本取引における間接的なマーケット・チェックは相応に機
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            能しており、本取引の公正性が阻害されることはない。また、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、
            いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Ｍａｊｏｒｉｔｙ　ｏｆ　Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」の下限
            を 設定しない予定であるが、公開買付者ら及び当社において本項の措置を講じていることから、当社の少
            数株主の利益には十分な配慮がなされている。
          (f）（一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上）本特別委員会は、当社2020年11月11日付プレ
            スリリース及び公開買付者ら2020年11月11日付プレスリリースについて説明を受け、長島・大野・常松法
            律事務所の助言を受けつつ、本取引に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認してい
            る。
          (g）（強圧性の排除）上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
            に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者らは、本株式併合を行うことを予定しているが、こ
            れは本公開買付けの決済完了後速やかに行われる予定であり、本株式併合に反対する当社の株主は、当社
            に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
            とを請求し、裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができることになる予定である。
            また、本株式併合において本公開買付けに応募しなかった当社の各株主に対して交付される対価は、本公
            開買付価格と同一価格となる予定であり、その旨が公開買付者ら2020年11月11日付プレスリリースにおい
            て明らかにされる予定である。
           　以上からすると、本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされて

           いる。
         （ⅳ）当社取締役会が最終条件による本取引に係る本公開買付けに賛同すべきか否か、また、当社の株主に対

           し、本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か
           　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の判断を踏まえると、当社取締役会が最終条件による本取引に係る本公開買付けに賛同
           意見を表明すること、また、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥
           当であると考える。
         （ⅴ）本取引（本公開買付けに関する当社の意見表明を含む。）は当社の少数株主にとって不利益なものでない

           か
           　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の判断を踏まえると、本取引（上記(ⅳ)の当社取締役会が最終条件による本取引に係る
           本公開買付けに賛同意見を表明すること、また、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること
           を決議することを含む。）は当社の少数株主にとって不利益ではない。
         　当社は、2021年３月上旬、公開買付者らより、2021年５月上旬に日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法

         に基づく必要な手続及び対応が完了した場合には、本公開買付けを2021年５月17日より開始することを予定して
         いる旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始し、本特別
         委員会に対してもその旨を連絡いたしました。これを受け、本特別委員会は、2021年３月中旬から、2020年11月
         10日付答申書の内容に変更がないか否かの検討に関し、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー
         及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受けつつ、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生している
         か否かなどについて、当社に確認するなどして情報収集し、検討の準備を進めました。
         　その後、当社は、公開買付者らから、日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に基づく必要な手続及び対
         応が完了したことから、本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2021年５月17日より開始するこ
         とを予定している旨の連絡を2021年５月10日に受けました。これを受け、当社は、2021年５月11日、当社が設置
         した本特別委員会に対して、2020年11月10日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対
         し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。
         　本特別委員会は、2021年５月11日に上記諮問がされたことを受け、改めて、当社に対して、2020年11月11日以
         後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮
         問事項について検討を行った結果、2020年11月11日以後、2021年５月13日までの事情（当社業績予想修正プレス
         リリースに記載の内容も含みます。）を勘案しても2020年11月10日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たら
         ないことを確認し、2021年５月13日に、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、上記意見に変更が
         ない旨の2021年５月13日付答申書を提出いたしました。
        ④　当社における独立した法律事務所からの助言

         　当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程における公正性及び適正性
         を確保するために、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事
         務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程
         その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
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         　なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
         む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。長島・大野・常松法律事務所の報酬は、本取引の成否に
         かかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含
         ま れておりません。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、長島・大野・常松法律事務所の独
         立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
        ⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

         　当社は、長島・大野・常松法律事務所から得た法的助言、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザ
         リーより取得した本株式価値算定報告書を踏まえつつ、本特別委員会（本特別委員会の構成及び具体的な活動内
         容等については、上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご
         参照ください。）から提出を受けた2020年11月10日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含
         む本取引の諸条件について慎重に検討を行いました。
         　その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとお
         り、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれ
         るとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、
         本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020
         年11月11日開催の当社取締役会において、当社の取締役９名全員で審議を行い、その全員一致で、同日時点にお
         ける当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
         当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会に
         は、当社の監査役３名（竹中雅史氏を除きます。）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに
         ついて異議がない旨の意見を述べております。
         　また、当社は、2021年３月上旬、公開買付者らより、2021年５月上旬に日本、欧州、中国、台湾及びトルコの
         競争法に基づく必要な手続及び対応が完了した場合には、本公開買付けを2021年５月17日より開始することを予
         定している旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始いた
         しました。その後、当社は、公開買付者らから、日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に基づく必要な手
         続及び対応が完了したことから、本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2021年５月17日より開
         始することを予定している旨の連絡を2021年５月10日に受けました。これに対して、当社は、2021年５月14日開
         催の当社取締役会において、当社の取締役９名全員で審議を行い、本特別委員会から提出された2021年５月13日
         付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況（当社業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含みま
         す。）や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結
         果、2021年５月14日現在においても、2020年11月11日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因は
         ないと判断し、当社の取締役９名の全員一致で、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の
         株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。上記取締役会には当社の監査
         役３名（竹中雅史氏を除きます。）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことにつき異議がない
         旨の意見を述べております。
         　なお、当社の取締役９名のうち、公開買付者らの従業員の地位を過去10年以内に有していた者が６名（福山裕
         二氏、大堀良治氏、春日秀文氏、岡野克也氏、池田宣良氏、稲垣卓也氏）、及び当社の監査役３名（竹中雅史氏
         を除きます。）のうち、三井化学の従業員の地位を過去10年以内に有していた者が１名（芦田芳徳氏）おります
         が、いずれの者に関しても公開買付者らの役職員を兼務している状況ではなく、当社に転籍してから相当期間が
         経過しており当社の役員として公開買付者らから指示等を受けるような立場及び関係性にもないことから、2020
         年11月11日時点及び2021年５月14日時点において、当社又は当社の少数株主と利益が相反し、又は利益が相反す
         るおそれがある事情はございません。なお、この点については、上記「③　当社における独立した特別委員会の
         設置及び特別委員会からの答申書の取得」の(ⅲ)(b)に記載のとおり、本特別委員会の確認を得ており、さら
         に、この点に関し、2020年11月10日付答申書の意見に変更がない旨の2021年５月13日付答申書の提出を受けてお
         ります。
         　また、当社の社外監査役である竹中雅史氏は、三井化学の業務執行者を現在兼務していることから、上記各取
         締役会の審議には一切参加しておらず、上記各取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えておりま
         す。
        ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         　公開買付者らは、公開買付者ら2020年11月11日付プレスリリースの公表日から本公開買付けの開始までの期間
         が長期に亘るため、当社の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付
         者ら以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことです。
         　また、公開買付者らと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
         合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っており
         ません。
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         　このように、上記公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公
         開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
      (7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ①　本株主間契約
         　公開買付者らは、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の経営方針」のとおり、2020年11
         月11日付で、当社グループの共同運営等に関して、以下の内容を含む本株主間契約を締結しているとのことで
         す。なお、本株主間契約は、一般条項等、一部の条項を除き、本共同公開買付契約の規定に従い当社の株主（当
         社及び端数株式に係る権利者を除きます。）が公開買付者らのみとなった時点で、効力が生じることとされてい
         るとのことです。
         （ⅰ）当社の組織・運営等に関する事項（本取引完了後、(a)当社の取締役の員数を７名以内とし、公開買付者
            らがそれぞれ３名指名することができるとともに、当社の代表取締役の意見を尊重した上で当社出身の取
            締役１名を指名することができること、(b)当社の代表取締役を２名とし、三井化学が代表取締役社長を
            指名、三井物産が代表取締役副社長を指名することができること、(c)当社の監査役会を廃止して監査役
            の員数を３名とし、当社が常勤監査役を１名、公開買付者らが非常勤監査役をそれぞれ１名指名すること
            ができること、(d)公開買付者らは当社の運営を円滑かつ適正に推進するために、株主運営委員会を設置
            すること、並びにその構成員については公開買付者らの責任者及び公開買付者らが指名する者とするこ
            と、(e)当社グループの運営に関して公開買付者らの合意が必要な事項（重要な社内規程の変更、Ｍ＆Ａ
            取引、資本政策、重要な取引、事業計画・予算等、重要な従業員の雇用、訴訟等の提起及び和解その他の
            重要な事項）等）
         （ⅱ）当社グループの事業運営に関する各当事者の役割等に関する事項（本取引完了後、公開買付者らが、当社
            グループの企業価値向上及びその利益の最大化のため、当社グループに対し、経営全般、国内外の販売・
            マーケティング強化等に係る支援を行うこと等）
         （ⅲ）公開買付者らの権利及び義務に関する事項（(a)当社グループで資金調達が必要になった場合の公開買付
            者らの権利義務（公開買付者らは当社グループの資金調達に応じる義務はない一方、当社が株式を発行す
            る場合、公開買付者らは当該株式の発行時点での自己の当社における議決権保有割合に応じて引受ける権
            利を有すること等）、(b)当社グループに関して重大な事項が発生した場合の報告義務、(c)当社の配当方
            針に関する事項）
         （ⅳ）当社の株式等に関する事項（公開買付者らが所有する当社株式の譲渡の一定期間の原則禁止並びに一定期
            間経過後の先買権及びタグ・アロング等）
        ②　本共同公開買付契約

         　公開買付者らは、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」のとおり、2020年11月11日
         付で、本取引に関して、以下の内容を含む本共同公開買付契約を締結したとのことです。
         （ⅰ）公開買付者らが共同して本公開買付けを実施すること
         （ⅱ）本公開買付けの開始は、以下の本前提条件の全てが充足されていることを条件とすること
          (a）当社に設置された本特別委員会において、当社が本公開買付けに対して賛同すること及び当社の株主に対
            し本公開買付けに応募することを推奨すること並びに本株式併合を行うことについて、肯定的な内容の答
            申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと
          (b）当社が、公開買付者らとの間で利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除く取締役全員の一致を
            もって、本公開買付けに対して賛同する旨及び当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する
            旨の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつ、かかる意見表明を撤回する又はこれと矛
            盾する内容のいかなる決議も行われていないこと
          (c）当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が
            公表（法第166条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られてい
            ること
          (d）公開買付開始公告日までに公開買付者らが共同で提出又は公表する開示書類の内容について、公開買付者
            らで合意ができていること
          (e）本取引に関し、日本、欧州、中国、台湾及びトルコの競争法に基づき必要な手続及び対応が履践され、
            （待機期間がある場合には）待機期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みま
            す。）していること、また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等
            により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること
          (f）司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴
            訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判
            断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
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          (g）当社グループ各社が締結している事業上重要な契約の相手方から、本共同公開買付契約の締結及び履行に
            際して、権利行使をしない旨の書面を取得しており、かかる意思表示が撤回されていないこと（注１）
          (h）公開買付者らの間で本株主間契約が締結されており、有効に存続していること
          (i）本共同公開買付契約に定める公開買付者らの表明及び保証（注２）が、いずれも重要な点において真実か
            つ正確であること
          (j）公開買付者らが本共同公開買付契約に基づき公開買付開始公告日の前営業日15時までに履行又は遵守すべ
            き義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること
          (k）法第27条の11第１項但書に定める当社若しくはその子会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他
            の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと
         （ⅲ）本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、当社
            に対する三井化学の議決権保有比率を51％、三井物産の議決権保有比率を49％とするための手続を実施す
            ること
         （ⅳ）本共同公開買付契約の締結日から本取引が完了するまでの間、公開買付者らは、当社グループをして、善
            良な管理者の注意をもって、原則としてその業務を本共同公開買付契約の締結日以前における当社グルー
            プの通常の業務の範囲内において行わせること
            （注１）　「事業上重要な契約の相手方」については、公開買付者らが当社に対して実施したデュー・
                 ディリジェンスの結果を踏まえて、公開買付者らが判断するとのことです。
            （注２）　本共同公開買付契約において、公開買付者らは、(a)適法かつ有効な設立及び存続、事業に必
                 要な権限及び権能、(b)本共同公開買付契約及び本株主間契約の有効な締結及び手続の履践、
                 (c)法令等との抵触の不存在、(d)強制執行の可能性、(e)許認可等の取得、(f)公開買付者らの
                 当社株式の負担等のない適法かつ有効な所有、(g)反社会的勢力との取引の不存在に関する事
                 項の表明及び保証をしているとのことです。
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     ４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                       所有株式数（株）            議決権数（個）
        氏名          役名            職名
                                            11,857             118
     福山　裕二         代表取締役社長
              代表取締役
                                             5,782             57
     大堀　良治                   和歌山工場長
              常務取締役
                                             3,926             39
     春日　秀文         常務取締役          機能材料事業部長
                                             6,861             68
     岡野　克也         常務取締役          経営企画部長
                                             4,358             43
     池田　宣良         取締役          人事総務部長
                                             5,045             50
     平嶺　正         取締役          総合研究所長
                                             2,829             28
     稲垣　卓也         取締役          化学品事業部長
                                               0           0
     黒河内　明子         取締役
                                               0           0
     壁谷　惠嗣         取締役
                                             5,463             54
     土居　毅孝         常勤監査役
                                             4,277             42
     芦田　芳徳         監査役
                                               0           0
     中野　敬久         監査役
                                               0           0
     竹中　雅史         監査役
                  －            －              50,398             499
         計
    　（注１）　役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
    　（注２）　黒河内明子及び壁谷惠嗣は、社外取締役であります。
    　（注３）　中野敬久及び竹中雅史は、社外監査役であります。
    　（注４）　所有株式数及び議決権数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれ
           らに係る議決権の数を含めております。
     ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      　該当事項はありません。
     ６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      　該当事項はありません。
     ７【公開買付者に対する質問】

      　該当事項はありません。
     ８【公開買付期間の延長請求】

      　該当事項はありません。
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