ミアヘルサ株式会社 臨時報告書
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ミアヘルサ株式会社(E35297)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月17日
【会社名】 ミアヘルサ株式会社
【英訳名】 Miahelsa Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青木 勇
【本店の所在の場所】 東京都新宿区河田町３番10号
【電話番号】 03-3341-2421（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 高橋 雅彦
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区河田町３番10号
【電話番号】 03-3341-2421（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 高橋 雅彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、2021年６月25日開催予定の定時株主総会での承認決議等所定の手
続を経たうえで、2021年10月１日(予定)を期日として、当社単独による株式移転により持株会社(完全親会社)である
「ミアヘルサ ホ ールディングス株式会社」を設立する ことを決 議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
１．単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の目的
(1)本件株式移転の背景
当社の経営環境は「少子高齢化社会」で表現されるように、団塊の世代が75歳になる2025年には全人口の３人に１人
が高齢者となり、高齢者はその後も増加していくと推計されています。また、少子化により児童数は減少しています
が、働く女性が増え東京圏に人口が集中していることから東京圏では待機児童が発生し、政府も待機児童の解消に向け
て予算を大幅に増額するなど、保育ニーズは高い状況にあります。
現在、厚生労働省は超高齢社会への対応策として「地域包括ケアシステム」を推進し、医療、介護、生活支援、高齢
者住宅の整備に取り組んでおり、当社はこうした市場環境を活かし、「地域包括ケアシステム」の担い手として、当社
のミッションである「少子高齢化社会の課題を解決し、地域社会を明るく元気にする」の実現に向け、当社の医薬、介
護、保育事業の連携により、「地域包括ケアシステム」のまちづくりを推進し、事業の成長を実現する方針です。
このミッションを実現し、当社グループが今後も持続的な成長を続けるためには、既存事業の一層の強化と同時に、
他社との提携も視野に入れた新たな事業機会の創出が必要と考えております。また、事業子会社での経営経験を通し
た、次世代を担うグループ経営人材の育成が必要不可欠と考えております。これらの理由から、純粋持株会社体制へ移
行することにいたしました。
(2）純粋持株会社体制への移行目的
当社グループが純粋持株会社体制へ移行する目的は以下のとおりです。
①戦略的提携の加速と新たな事業機会創出
純粋持株会社体制へ移行することにより、Ｍ＆Ａを含む他社との戦略的提携や新たな事業機会創出をフレキシブルか
つ迅速に実現することが可能と考えております。
②グループ経営・監督と業務執行の分離
純粋持株会社体制へ移行することにより、グループ経営・監督を純粋持株会社が担い、事業における業務執行を事業
会社が担う役割分担が明確になり、ガバナンス体制の一層の強化と業務執行の迅速化・効率化の両立につながると考え
ております。
③グループ経営人材の育成
有用な人材については、既存事業や特定部門における経験のみならず、持株会社傘下の事業会社で経営経験を積ませ
ることで、次世代のグループ経営人材として早期育成を図ることができ、ひいては当社グループの持続的な企業価値向
上につながるものと考えております。
純粋持株会社への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資
源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化
し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出な
ど、持続的な成長を目指してまいります。純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先
とする方針です。
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２．株式移転の要旨
(1)株式移転の日程
2021年3月31日（水） 定時株主総会基準日
2021年5月14日（金） 株式移転計画書承認取締役会
2021年6月25日（金）予定 株式移転計画書承認定時株主総会
2021年9月29日（水）予定 当社株式上場廃止日
2021年10月1日（金）予定 株式移転期日・純粋持株会社設立日
2021年10月1日（金）予定 純粋持株会社設立登記日
2021年10月1日（金）予定 純粋持株会社上場日
※本件株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
ミアヘルサホールディングス株式会社 ミアヘルサ株式会社
会社名
（完全親会社：持株会社） （完全子会社：当社）
株式移転比率 １ １
① 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済み株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、そ
の保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主
構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が
所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記③のとおり、本件株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。
⑤ 本件株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 2,473,600株
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、完全親会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社
新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、当社は新株予約権付社債を発行
しておりませんので、該当事項はありません。
(5)株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
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３ ．本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 商号 ミアヘルサホールディングス株式会社
(2) 本店の所在地 東京都新宿区河田町３番10号
(3) 代表者の氏名 代表取締役社長 青木 勇
(4) 資本金の額 300百万円
(5) 純資産の額 未定
(6) 総資産の額 未定
(7) 事業内容 ①医薬事業、保育事業、介護事業、食品事業の運営並びにこれらに付帯又は関連する
各種事業を行う会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動
を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。
②当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、そ
の業務の全部又は一部を受託すること。
③その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。
４ ．その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
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株式移転計画書（写）
ミアヘルサ株式会社（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により甲を株式移転完全子会社とする株式移転
完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下、「本
計画」 という。）を作成する。
第１条（株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により乙の成立の日（第8条に定義する。以下同じ。）にお
いて、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
第２条（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１ 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
（１）目的
乙の目的は、別紙１の「ミアヘルサホールディングス株式会社 定款」第２条記載のとおりとする。
（２）商号
乙の商号は、「ミアヘルサホールディングス株式会社」とし、英文では「Miahelsa Holdings Corporation」と表示す
る。
（３）本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都新宿区とする。
（４）発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は980万株とする。
２ 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１の「ミアヘルサホールディングス株式会社 定款」に
記載のとおりとする。
第３条（乙の役員）
１ 乙の設立時取締役（監査等委員である者を除く）となる者は次のとおりとする。
取締役 青木 勇
取締役 青木 文恵
取締役 青木 茂
取締役 高橋 雅彦
社外取締役 梅津 興三
社外取締役 皆川 尚史
２ 乙の設立時監査等委員である設立時取締役となる者は次のとおりとする。
取締役（監査等委員） 足立 正弘
社外取締役（監査等委員） 遠山 典夫
社外取締役（監査等委員） 原 正雄
３ 乙の設立時会計監査人となる者は次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する乙の株式及びその割当て）
１ 乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
時」という。）における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株式の総
数と同数の乙の普通株式を交付する。
２ 乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の
普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割当交付する。
第５条（自己株式の取扱い）
甲は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、甲が所有している自己株式の全部（本
株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得す
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る自己株式を含む）を、基準時の直前時をもって消却する。
第６条（乙の設立時の資本金及び準備金）
乙の設立時における資本金、準備金は次のとおりとする。
（１）資本金 金300,000,000円
（２）資本準備金 金 0円
（３）利益準備金 金 0円
（４）資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記（１）及び（２）の額の
合計額を減じて得た額
第７条 （本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１ 乙は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①から④までの第１
欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの所有する甲の各新株予約権に代わり、基
準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる乙の新株予約権をそれぞれ交付する。
第１欄 第２欄
名称 内容 名称 内容
① ミアヘルサ株式会社 別紙２ ミアヘルサホールディングス株式会社 別紙３
第１回新株予約権 第１回新株予約権
（株式報酬型ストックオプション） （株式報酬型ストックオプション）
② ミアヘルサ株式会社 別紙４ ミアヘルサホールディングス株式会社 別紙５
第２回新株予約権 第２回新株予約権
（株式報酬型ストックオプション） （株式報酬型ストックオプション）
③ ミアヘルサ株式会社 別紙６ ミアヘルサホールディングス株式会社 別紙７
第４回新株予約権 第４回新株予約権
（株式報酬型ストックオプション） （株式報酬型ストックオプション）
④ ミアヘルサ株式会社 別紙８ ミアヘルサホールディングス株式会社 別紙９
第５回新株予約権 第５回新株予約権
（株式報酬型ストックオプション） （株式報酬型ストックオプション）
２ 乙は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する
前項の表の①から④までの第１欄に掲げる甲の各新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割
り当てる。
第８条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。ただし、本株式移転の手
続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第９条（本計画承認株主総会）
１ 甲は、2021年６月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する
決議を求めるものとする。
２ 前項に定める株主総会の日は、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締
役会の決議により、これを変更することができる。
第10条（株式上場、株主名簿管理人）
１ 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場へ
の上場を予定する。
２ 乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
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第11条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後乙の成立の日までに、天災地変その他の事由により、甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場
合、若しくは本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲の取締役会の決議により、株式移転条件
を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第12条（本計画の効力）
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
（１）甲の株主総会において、本計画の承認が得られない場合
（２）本株式移転についての法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得
られなかった場合、又はかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合
2021年５月14日
東京都新宿区河田町３番10号
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代表取締役社長 青木 勇
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（別紙１）
ミアヘルサホールディングス株式会社 定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、ミアヘルサホールディングス株式会社と称し、英文では Miahelsa Holdings Corporationと表示す
る。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)医薬事業、保育事業、介護事業及び食品事業の運営並びにこれらに付帯又は関連する各種事業を行う会社の株式若し
くは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。
(2)当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受託する
こと。
(3)その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
（公告の方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
ことができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、９，８００，０００株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
2. 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（自己の株式の取得）
第９条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができ
る。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿
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に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規程）
第１１条 当会社が発行する株式の種類ならびに株主名簿、及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式ならび
に新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株
式取扱規程による。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第１２条 定時株主総会は毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（定時株主総会の基準日）
第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集権者及び議長）
第１４条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を
招集し、議長となる。
（議決権の代理行使）
第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければなら
ない。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
2. 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第１７条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、これを議事録に記載
又は記録する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１８条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表
示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示すること
により、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、１０名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任）
第２０条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任については累積投票によらないものとする。
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（取締役の任期）
第２１条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4. 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時ま でとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第２２条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2. 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締
役各若干名を定めることができる。
（取締役の責任免除）
第２３条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等で
あるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定す
る額とする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2．取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた
順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間
を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、前項の招集手続を省略することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２６条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行
う。
（取締役会の決議の省略）
第２７条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役への委任）
第２８条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第
５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第２９条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記
載又は記録し、出席した取締役が記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）
第３０条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程によ
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る。
（取締役の報酬等）
第３１条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査等委員会
（常勤監査等委員）
第３２条 監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第３３条 監査等委員会の招集通知は、常勤の監査等委員が、各監査等委員に対して、会日の３日前までに発する。た
だし、緊急の必要のあるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員の全員の同意があるときは、前項の招集手続を省略することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第３４条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半
数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第３５条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又
は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査等委員会規程）
第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
る。
第6章 会計監査人
（選任方法）
第３７条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）
第３８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
2.前項の株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとす
る。
（報酬等）
第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任限定契約）
第４０条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき会計監査人との間で同法第４２３条第１項の損害賠償責
任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に規定
する額とする。
第7章 計 算
（事業年度）
第４１条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
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第４２条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
2． 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第４３条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間）
第４４条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はそ
の支払義務を免れる。
附 則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第４１条の規定にかかわらず当会社設立の日から２０２２年３月３１日までとす
る。
（報酬）
第２条 第３１条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の
取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)監査等委員でない取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額２５０百万円以内とする。
(2)監査等委員である取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額２５百万円以内とする。
（附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以上
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（別紙２）
ミアヘルサ株式会社第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
4個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,000株とし、
下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,700円とする。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2015年2月11日から2025年１月
26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
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増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次
に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができな
い。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回
る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第
２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を
下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点にお
ける株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該
金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が
「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下
回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の
上本項への該当を判断するものとする。）
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2015年2月10日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予
約 権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に
定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2015年2月27日
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臨時報告書
（別紙３）
ミアヘルサホールディングス株式会社第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
4個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,000株とし、
下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年10月1日から2025年１月
26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
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② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次
に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができな
い。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回
る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第
２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を
下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点にお
ける株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該
金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が
「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下
回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の
上本項への該当を判断するものとする。）
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2021年10月1日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
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（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に
定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
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（別紙４）
ミアヘルサ株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
8個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式8,000株とし、
下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2017年1月27日から2025年１月
26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
19/36
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ミアヘルサ株式会社(E35297)
臨時報告書
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上
場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2015年2月10日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に
定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
20/36
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臨時報告書
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
21/36
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ミアヘルサ株式会社(E35297)
臨時報告書
（別紙５）
ミアヘルサホールディングス株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
8個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式8,000株とし、
下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年10月1日から2025年１月
26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
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② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上
場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2021年10月1日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に
定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
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（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
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臨時報告書
（別紙６）
ミアヘルサ株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
1,750個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1万7,500株と
し、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が
調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的たる株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金350円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2018年4月1日から2026年3月31
日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
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増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上
場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2016年3月31日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に
定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
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（別紙７）
ミアヘルサホールディングス株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
1,750個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1万7,500株と
し、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が
調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的たる株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金350円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年10月1日から2026年3月
31日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
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増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上
場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2021年10月1日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に
定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
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（別紙８）
ミアヘルサ株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
490個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,900株とし、
下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的たる株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金400円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年6月30日から2027年6月
29日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
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増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上
場された場合にのみ、新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2017年6月29日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に
定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
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（別紙９）
ミアヘルサホールディングス株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
490個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,900株とし、
下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的たる株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金400円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
ことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年10月1日から2027年6月
29日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
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増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上
場された場合にのみ、新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2021年10月1日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に
定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
35/36
EDINET提出書類
ミアヘルサ株式会社(E35297)
臨時報告書
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
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