前田道路株式会社 訂正臨時報告書
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前田道路株式会社(E00061)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【会社名】 前田道路株式会社
【英訳名】 MAEDA ROAD CONSTRUCTION CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今 泉 保 彦
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎１丁目11番３号
【電話番号】 03(5487)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部 経理部長 西 聖 二
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎１丁目11番３号
【電話番号】 03(5487)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部 経理部長 西 聖 二
【縦覧に供する場所】 前田道路株式会社 北関東支店
(さいたま市大宮区桜木町１丁目11番２号)
前田道路株式会社 西関東支店
(横浜市中区不老町３丁目12番５号)
前田道路株式会社 中部支店
(名古屋市中区栄５丁目25番25号)
前田道路株式会社 関西支店
(大阪市中央区久太郎町２丁目５番30号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
前田道路株式会社（以下「前田道路」といいます。）、前田建設工業株式会社（以下「前田建設」といいます。）
および株式会社前田製作所（以下「前田製作所」といい、前田道路、前田建設および前田製作所を総称して「３社」
といいます。）は、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社を設立し経営統合
を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）について基本的な合意に達し、2021年２月24日開催の取締役会にお
いて経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、締結いたしまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第６号の３の規定に
基づき、2021年２月24日付で臨時報告書を提出いたしました。この度、３社は、2021年５月14日開催の取締役会にお
いて、３社の株主総会の承認を条件として、本株式移転により共同持株会社を設立することならびに共同持株会社の
概要および本株式移転の条件等について決議し、同日付で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいま
す。）を締結するとともに、株式移転計画書（以下「本株式移転計画書」といいます。）を作成いたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
(1) 当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全子
会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との資本関係、人的関係および取引関係
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の本株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
③ その他の株式移転の内容
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額および事業の内容（予定）
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は、 を付して表示しております。なお、今回新たに追加した添付資料（別添Aおよび別紙）につきまし
ては を付しておりません。
(訂正前)
(1) 当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全子
会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
前田建設
（ 2020年12月31日現在 ）
商号 前田建設工業株式会社
本店の所在地 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 前田 操治
資本金の額 28,463百万円
純資産の額 325,290百万円 （連結）
総資産の額 880,420百万円 （連結）
事業の内容 土木建築工事の請負、設計、公共インフラ等の運営事業
前田製作所
（ 2020年12月31日現在 ）
商号 株式会社前田製作所
本店の所在地 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
代表者の氏名 代表取締役社長 塩入 正章
資本金の額 3,160百万円
純資産の額 13,158百万円 （連結）
総資産の額 30,624百万円 （連結）
事業の内容 建設用資機材・製品の販売、サービス、レンタル等
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
前田建設（連結）
事業年度 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高（百万円） 467,724 492,087 487,856
営業利益（百万円） 35,386 35,944 34,045
経常利益（百万円） 37,018 38,363 36,597
親会社株主に帰属する
23,057 23,952 14,342
当期純利益（百万円）
前田製作所（連結）
事業年度 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高（百万円） 36,695 36,505 37,046
営業利益（百万円） 1,883 1,690 1,854
経常利益（百万円） 1,933 1,753 1,932
親会社株主に帰属する
1,339 942 1,277
当期純利益（百万円）
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
前田建設
（ 2020年９月30日現在 ）
発行済株式（自己株式を
大株主の氏名または名称 除く。）の総数に占める
大株主の持株数の割合
12.50％
光が丘興産株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.60％
4.08％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
3.46％
前田道路株式会社
3.03％
住友不動産株式会社
前田製作所
（ 2020年９月30日現在 ）
発行済株式（自己株式を
大株主の氏名または名称 除く。）の総数に占める
大株主の持株数の割合
44.68％
前田建設工業株式会社
光が丘興産株式会社 7.69％
4.98％
株式会社三井住友銀行
株式会社みずほ銀行 4.39％
株式会社八十二銀行 2.89％
④ 提出会社との資本関係、人的関係および取引関係
（ 2020年12月31日現在 ）
資本関係 前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29％（間接保有分を含みます。）の株式
を、前田製作所の発行済株式総数の47.72％（間接保有分を含みます。）の株式を、そ
れぞれ保有しております。
また、前田道路は前田建設の発行済株式総数の 2.70％ （間接保有分を含みます。）の株
式を、前田製作所の発行済株式総数の2.17％（間接保有分を含みます。）の株式を保有
しております。
人的関係 前田道路の代表取締役 ２名 、取締役１名、執行役員の内 ２名 が前田建設の出身者です。
前田製作所の取締役２名、監査役２名が前田建設の出身者です。
取引関係 前田建設から前田道路に対する舗装工事等の発注、前田道路から前田建設に対する設備
工事等の発注があります。
また、前田製作所から前田建設に対して建設用資機材・製品の販売、レンタル、サービ
スを行っております。
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(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の本株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
前田建設 前田道路 前田製作所
株式移転比率 1.00 2.28 0.58
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、前田道路の普通株式１株に対して共同
持株会社の普通株式2.28株を、前田製作所の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式0.58株をそれぞ
れ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない共同持株会社
の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該
株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算
定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、３社協議の上、変更することがあります。
（注２）共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
（注３）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式： 391,584,772株
上記は、前田建設の発行済株式総数194,608,482株（ 2020年12月31日時点 ）、前田道路の発行済株式総数
89,159,453株（ 2020年12月31日時点 ）および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株（ 2020年12月31日時
点 ）に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転
の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式
を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が 2020年12月31日時点 でそれぞ
れ保有する自己株式（前田建設： 146,100株 、前田道路： 6,740,157株 、前田製作所： 226,903株 ）については
共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日まで
に実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は
変動することがあります。
（注４）単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の
割当てを受ける前田建設、前田道路および前田製作所の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満
株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において
売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第
１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが
可能であります。
③ その他の株式移転の内容
ⅰ. 本株式移転のスケジュール
経営統合に関する基本合意書承認取締役会（３社） 2021年２月24日（水）
経営統合に関する基本合意書締結（３社） 2021年２月24日（水）
定時株主総会に係る基準日（３社） 2021年３月31日（水） （予定）
株式移転計画承認取締役会（３社） 2021年５月中旬（予定）
株式移転計画承認定時株主総会（前田製作所） 2021年６月22日（火）（予定）
株式移転計画承認定時株主総会（前田建設） 2021年６月23日（水）（予定）
株式移転計画承認定時株主総会（前田道路） 2021年６月25日（金）（予定）
東京証券取引所最終売買日（３社） 2021年９月28日（火）（予定）
東京証券取引所上場廃止日（３社） 2021年９月29日（水）（予定）
統合予定日（共同持株会社設立登記日） 2021年10月１日（金）（予定）
共同持株会社株式上場日 2021年10月１日（金）（予定）
上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、３社で協
議し合意の上で変更することがあります。
ⅱ. 共同持株会社の機関設計
共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社と することを本基本合意書にて合意しております。
ⅲ. 共同持株会社設立時の取締役
共同持株会社の取締役は、８名とし、うち４名を社外取締役と いたします。共同持株会社の取締役（社外取
締役を除く）４名のうち前田建設が２名、前田道路が１名、前田製作所が１名をそれぞれ指名いたします。社
外取締役４名の候補者は、前田建設、前田道路および前田製作所が協議の上、合意により定めます。
ⅳ. その他の株式移転計画の内容
株式移転計画は、今後、３社で協議の上、2021年５月中旬を目途に作成する予定です。
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(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
前田建設、前田道路および前田製作所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期す
ため、前田建設は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券株式会社
（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、前田製作所は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山
田コンサル」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式
移転比率算定書を受領いたしました。
前田建設は大和証券に対し、前田道路はＳＭＢＣ日興証券に対し、前田製作所は山田コンサルに対し、それぞ
れ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の
財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、３社それぞれが株式移転比
率について慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記(3)「②本株式移転に係る割当ての
内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年２月24日に開催され
た各社の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたしまし
た。
なお、前田建設は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券
から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所から
の助言、前田建設が前田道路および前田製作所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将
来キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当
であると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記
(3)「②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしまし
た。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額および事業の内容（予定）
現時点では確定しておりません。
商号
現時点では確定しておりません。
本店の所在地
現時点では確定しておりません。
代表者の氏名
現時点では確定しておりません。
資本金の額
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する業務
事業の内容
なお、本株式移転に必要な事項は、今後３社にて協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第本
臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
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(訂正後)
(1) 当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全子
会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
前田建設
（ 2021年３月31日現在 ）
商号 前田建設工業株式会社
本店の所在地 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 前田 操治
資本金の額 28,463百万円
純資産の額 367,527百万円 （連結）
総資産の額 928,889百万円 （連結）
事業の内容 土木建築工事の請負、設計、公共インフラ等の運営事業
前田製作所
（ 2021年３月31日現在 ）
商号 株式会社前田製作所
本店の所在地 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
代表者の氏名 代表取締役社長 塩入 正章
資本金の額 3,160百万円
純資産の額 13,973百万円 （連結）
総資産の額 31,151百万円 （連結）
事業の内容 建設用資機材・製品の販売、サービス、レンタル等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
前田建設（連結）
事業年度 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高（百万円） 492,087 487,856 678,059
営業利益（百万円） 35,944 34,045 46,343
経常利益（百万円） 38,363 36,597 45,665
親会社株主に帰属する
23,952 14,342 23,275
当期純利益（百万円）
前田製作所（連結）
事業年度 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高（百万円） 36,505 37,046 33,478
営業利益（百万円） 1,690 1,854 1,411
経常利益（百万円） 1,753 1,932 1,515
親会社株主に帰属する
942 1,277 998
当期純利益（百万円）
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
前田建設
（ 2021年３月31日現在 ）
発行済株式（自己株式を
大株主の氏名または名称 除く。）の総数に占める
大株主の持株数の割合
光が丘興産株式会社 12.50％
6.43％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
3.24％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
3.03％
住友不動産株式会社
株式会社みずほ 2.62％
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前田製作所
（ 2021年３月31日現在 ）
発行済株式（自己株式を
大株主の氏名または名称 除く。）の総数に占める
大株主の持株数の割合
44.82％
前田建設工業株式会社
光が丘興産株式会社 7.71％
5.00％
株式会社三井住友銀行
株式会社みずほ銀行 4.40％
株式会社八十二銀行 2.90％
④ 提出会社との資本関係、人的関係および取引関係
（ 2021年３月31日現在 ）
資本関係 前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29％（間接保有分を含みます。）の株式
を、前田製作所の発行済株式総数の47.72％（間接保有分を含みます。）の株式を、そ
れぞれ保有しております。
また、前田道路は前田建設の発行済株式総数の 1.99％ （間接保有分を含みます。）の株
式を、前田製作所の発行済株式総数の2.17％（間接保有分を含みます。）の株式を保有
しております。
人的関係 前田道路の代表取締役 １名 、取締役１名、執行役員の内 １名 が前田建設の出身者です。
前田製作所の取締役２名、監査役２名が前田建設の出身者です。
取引関係 前田建設から前田道路に対する舗装工事等の発注、前田道路から前田建設に対する設備
工事等の発注があります。
また、前田製作所から前田建設に対して建設用資機材・製品の販売、レンタル、サービ
スを行っております。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の本株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
前田建設 前田道路 前田製作所
株式移転比率 1.00 2.28 0.58
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、前田道路の普通株式１株に対して共同
持株会社の普通株式2.28株を、前田製作所の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式0.58株をそれぞ
れ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない共同持株会社
の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該
株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算
定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、３社協議の上、変更することがあります。
（注２）共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
（注３）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式： 391,584,459株
上記は、前田建設の発行済株式総数194,608,482株（ 2021年３月31日時点 ）、前田道路の発行済株式総数
89,159,453株（ 2021年３月31日時点 ）および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株（ 2021年３月31日時
点 ）に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転
の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式
を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が 2021年３月31日時点 でそれぞ
れ保有する自己株式（前田建設： 146,223株 、前田道路： 6,740,228株 、前田製作所： 226,953株 ）については
共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日まで
に実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は
変動することがあります。
（注４）単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の
割当てを受ける前田建設、前田道路および前田製作所の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満
株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において
売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第
１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが
可能であります。
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また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単
元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法
第194条第１項および定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて
単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
③ その他の株式移転の内容
ⅰ. 本株式移転のスケジュール
経営統合に関する基本合意書承認取締役会（３社） 2021年２月24日（水）
経営統合に関する基本合意書締結（３社） 2021年２月24日（水）
定時株主総会に係る基準日（３社） 2021年３月31日（水）
経営統合契約書および 株式移転計画承認取締役会（３社） 2021年５月14日（金）
経営統合契約書締結（３社） 2021年５月14日（金）
株式移転計画承認定時株主総会（前田製作所） 2021年６月22日（火）（予定）
株式移転計画承認定時株主総会（前田建設） 2021年６月23日（水）（予定）
株式移転計画承認定時株主総会（前田道路） 2021年６月25日（金）（予定）
東京証券取引所最終売買日（３社） 2021年９月28日（火）（予定）
東京証券取引所上場廃止日（３社） 2021年９月29日（水）（予定）
統合予定日（共同持株会社設立登記日） 2021年10月１日（金）（予定）
共同持株会社株式上場日 2021年10月１日（金）（予定）
上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、３社で協
議し合意の上で変更することがあります。
ⅱ. 共同持株会社の機関設計
共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社と いたします。
ⅲ. 共同持株会社設立時の取締役
共同持株会社の取締役は、８名とし、うち４名を社外取締役と する旨お知らせしておりましたが、その後３
社で協議を行い、さらなるコーポレートガバナンスの強化を目的に、共同持株会社の取締役は、９名とし、う
ち５名を社外取締役とすることとなりました。
なお、３社は、持株会社体制への円滑な移行および本経営統合の目的の早期実現に向けた詳細な検討を行う
ため、３社の代表者３名で構成される暫定統合委員会を設置しておりましたが、共同持株会社の取締役（社外
取締役を除きます。）４名、執行役９名および代表執行役等の候補者の選定にあたり、手続の透明性および公
正性を担保するため、暫定統合委員会が、３社の独立社外取締役４名および独立社外監査役１名の計５名で構
成される指名委員会に対し、当該候補者の選定を委嘱しました。指名委員会は、３社から推薦された者合計22
名と面談した上で、選定した候補者を暫定統合委員会に答申しました。当該答申において設立時の取締役（社
外取締役を除きます。）として指名を受けた４名からなる正式な統合委員会が発足され、統合委員会が指名委
員会からの答申結果を承認することにより、候補者の選定に至っております。なお、執行役につきましては、
設立時取締役により正式に決定されます。
また、社外取締役５名の候補者は、３社から推薦された社外取締役候補者の中から、統合委員会が協議の上
で選定いたしました。
ⅳ. その他の株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、別添A「株式移転計画書（写）」記載のとおりです。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
前田建設、前田道路および前田製作所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期
すため、前田建設は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券株式
会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、前田製作所は山田コンサルティンググループ株式会社（以
下「山田コンサル」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼
し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
前田建設は大和証券に対し、前田道路はＳＭＢＣ日興証券に対し、前田製作所は山田コンサルに対し、それぞ
れ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の
財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、３社それぞれが株式移転比
率について慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記(3)「②本株式移転に係る割当ての
内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年２月24日に開催され
た各社の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたしまし
た。
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なお、前田建設は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券
から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所から
の助言、前田建設が前田道路および前田製作所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将
来キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当
であると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記
(3)「②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしまし
た。
また、３社は、下記②「ⅱ．算定の基礎」に記載の株式移転比率の算定の基礎について、本基本合意書の締結
後、上記株式移転比率に影響を及ぼすような重大な変動がないことを確認し、本経営統合契約書および本株式移
転計画書においても、上記株式移転比率に合意しております。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額および事業の内容（予定）
商号 インフロニア・ホールディングス株式会社
東京都千代田区
本店の所在地
代表執行役社長 岐部 一誠
代表者の氏名
20,000百万円
資本金の額
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する業務
事業の内容
以 上
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別添A
株式移転計画書（写）
前田建設工業株式会社（以下「甲」という。）、前田道路株式会社（以下「乙」という。）および株式会社前田製
作所（以下「丙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとお
り、共同して株式移転計画（以下「本移転計画」という。）を作成する。
第１条（株式移転）
甲、乙および丙は、本移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設
立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲、乙およ
び丙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の「定款」第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「インフロニア・ホールディングス株式会社」とし、英文では「INFRONEER Holdings
Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の「定款」記載のとおりとする。
第３条（新会社の設立時取締役および設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
前田操治
岐部一誠
西川博隆
塩入正章
橋本圭一郎（社外取締役）
米倉誠一郎（社外取締役）
森谷浩一 （社外取締役）
村山利栄 （社外取締役）
髙木敦 （社外取締役）
２．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）
１．新会社が、本株式移転に際して、甲、乙および丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
時」という。）における甲、乙および丙の株主に対して交付する、甲、乙および丙の普通株式に代わる新会社
の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 甲が基準時において発行している普通株式の数に１を乗じた数
(2) 乙が基準時において発行している普通株式の数に2.28を乗じた数
(3) 丙が基準時において発行している普通株式の数に0.58を乗じた数
２．新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時における甲、乙および丙の株主に対し
て、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。
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(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株につき、新会社の普通株式2.28株の割合
(3) 丙の株主に対しては、その所有する丙の普通株式１株につき、新会社の普通株式0.58株の割合
３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき
処理する。
第５条（新会社の資本金および準備金の額に関する事項）
新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
20,000,000,000円
(2) 資本準備金の額
5,000,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第６条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。ただし、本
株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意によりこれを
変更することができる。
第７条（株式移転計画承認株主総会）
１．甲は、2021年６月23日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項
に関する決議を求める。
２．乙は、2021年６月25日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項
に関する決議を求める。
３．丙は、2021年６月22日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項
に関する決議を求める。
４．前三項の定めにかかわらず、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙およ
び丙協議の上、合意により前三項に定める本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求
めるための株主総会の開催日を変更することができる。
第８条（剰余金の配当）
１．甲は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当
たり38円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当
たり70円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
３．丙は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当
たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
４．甲、乙および丙は、前三項に定める場合を除き、本移転計画の作成後、新会社の成立の日以前の日を基準日と
する剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、甲、乙および丙協議の上、合意した場合についてはこ
の限りでない。
第９条（株式上場、株主名簿管理人）
１．新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場
を予定するものとし、甲、乙および丙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続きを行う。
２．新会社の設立時における株主名簿管理人はみずほ信託銀行株式会社とする。
第10条（自己株式の消却）
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甲、乙および丙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基
準時において保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第
806 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を、基準
時をもって消却する。
第11条（会社財産の管理等）
甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社をして、
善良なる管理者の注意をもってその業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、かつ、行わせるものとす
る。甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社の財
産または権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本移転計画に特段の定めがある場合を除き、あらか
じめ甲、乙および丙協議の上、他の全当事者の同意を得てこれを行い、またはこれを行わせる。
第12条（本移転計画の効力）
本移転計画は、(ⅰ)第７条に定める甲、乙もしくは丙の株主総会のいずれかにおいて本移転計画の承認もしくは
本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)新会社の成立の日までに本株式移転につき必
要な法令に定める関係当局等の承認等が得られなかった場合、または(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場
合には、その効力を失う。
第13条（株式移転条件の変更および本株式移転の中止）
本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、以下のいずれかの事由に該当する場合は、甲、乙および丙
は、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本移転計画の内容を変更しまたは本株式移転を中止するこ
とができる。
(1) 甲、乙もしくは丙またはその子会社の事業、財産状態または経営状態に重大な変更または影響を及ぼす事象
が発生しまたは判明した場合
(2) 本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生しまたは判明した場合
(3) その他本移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合
第14条（協議事項）
本移転計画に定める事項のほか、本移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本移転計画の
趣旨に従い、甲、乙および丙が別途協議の上、合意により定める。
以 上
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本移転計画作成の証として、本書３通を作成し、甲、乙および丙が記名押印の上、各自１通を保有する。
2021年５月14日
甲： 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
前田建設工業株式会社
代表取締役社長 前田 操治
乙： 東京都品川区大崎一丁目11番３号
前田道路株式会社
代表取締役社長 今泉 保彦
丙： 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
株式会社前田製作所
代表取締役社長 塩入 正章
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別紙
インフロニア・ホールディングス株式会社 定款
第 １ 章 総 則
（商 号）
第 １ 条 当会社は、インフロニア・ホールディングス株式会社と称し、英文ではINFRONEER Holdings Inc.
と表示する。
（目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することによ
り、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
(1) 土木建築工事その他建設工事全般の請負、企画、測量、設計、施工、監理及びコンサルティ
ング並びに土木建築工事の諸材料の製作及び販売
(2) 建設機械、運搬機械、産業機械、農林・水産業機械その他各種機械器具、各種鋼材製品並び
にそれらの部品の設計、製造、販売、賃貸、修理、輸出入、設置工事の請負
(3) 不動産の売買、賃貸、仲介、管理及び鑑定
(4) 住宅の設計、監理、施工及び販売
(5) 地域開発、都市開発、海洋開発、資源開発、エネルギー開発、宇宙開発、環境整備、排出権
取引に関する事業並びにこれらに関する請負、企画、設計、監理、施工、マネジメント及び
コンサルティング
(6) 道路、鉄道、港湾、空港、河川施設、上下水道、庁舎、廃棄物処理施設、駐車場その他の公
共施設及びこれらに準ずる施設等の企画、設計、施工、監理、保有、譲渡、維持管理及び運
営
(7) ホテル、旅館等の宿泊施設、ゴルフ場、テニス場、競技場等のスポーツ施設、遊戯場、遊園
地、動植物園等の娯楽施設、医療施設、教育施設、レストランの保有、経営、コンサルティ
ング及びこれら施設の賃貸、並びにゴルフ会員権及びスポーツクラブの会員権の売買
(8) コンピューターによる情報処理並びにソフトウェアの開発及び販売
(9) 金銭貸付に関する業務
(10)工業所有権、ノウハウ、著作権等無体財産権のソフトウェアの企画開発、取得、賃貸及び販
売
(11)各種混練装置並びにこれに関連するシステム及びソフトウェアの開発、設計、製作、修理、
賃貸及び販売
(12)鉱物、砂利、砂、土石その他の各種建材の採掘、採取、製造及び販売
(13)農産物、林産物、畜産物、水産物の生産、加工、販売及び関連施設の開発、運営並びに関連
技術の取得、開発、実施許諾及び販売
(14)環境汚染物質の除去、土壌浄化、河川・湖沼・港湾の水質浄化等の環境保全、廃棄物・建設
副産物の収集、運搬、処理、処分、再利用に関する事業並びにこれらに関する調査、企画、
設計、監理、施工、マネジメント及びコンサルティング
(15)発電及び電気、熱等エネルギーの供給に関する事業並びにこれに関連する施設の管理、運営
及び賃貸
(16)営業関係事業への投資
(17)各種鉄鋼製品、非鉄金属製品の設計、製造、販売、賃貸、修理及び輸出入
(18)各種プラントその他建設工事の設計、施工、管理及び請負
(19)各種建設用その他産業用資材、機器の販売、賃貸及び輸出入
(20)自動車、原動機付自転車、自転車及びその部品、付属品の販売並びにこれに関連する機器、
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用品の販売、賃貸、修理及び輸出入
(21)スポーツ用品、楽器、衣服及び住宅設備機器、什器の販売及び輸出入
(22)損害保険代理業
(23)介護用品、介護用機器の賃貸、販売及び製造
(24)労働者派遣事業
(25)金属粉末素材等の製造及び販売
(26)有価証券等の金融商品の保有、運用、管理及び売買並びにその他の投資業
(27)前各号に附帯又は関連する一切の事業
２ 当会社は前項各号の事業並びに以下の事業及びこれに附帯又は関連する一切の業務を行うことが
できる。
(1) グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務及びその他必要と認めた業務
(2) グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務及び余剰資金の運用業務
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機 関）
第 ４ 条 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」という）
(3) 執行役
(4) 会計監査人
（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に
よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。
（自己の株式の取得）
第 ７ 条 当会社は会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが
できる。
（単元株式数）
第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使すること
ができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の売渡請求）
第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単
元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規則）
第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会におい
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て定める株式取扱規則による。
（株式名簿管理人）
第 12 条 当会社は株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受
けた執行役が定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿
に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第 ３ 章 株 主 総 会
（招 集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時招集す
る。
（定時株主総会の基準日）
第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者）
第 15 条 株主総会は、あらかじめ取締役会が定める取締役が招集する。
２ 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役
が株主総会を招集する。
（議 長）
第 16 条 株主総会は、あらかじめ取締役会が定める取締役又は執行役が議長となる。
２ 前項の取締役又は執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、
他の取締役又は執行役が株主総会の議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 17 条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記
載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用す
る方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することがで
きる。
２ 前項の株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならな
い。
（決議の方法）
第 19 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第 20 条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
第 ４ 章 取締役及び取締役会
（員 数）
第 21 条 当会社の取締役は20名以内とする。
（選任方法）
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第 22 条 取締役は、株主総会の決議により選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（取締役会の権限）
第 24 条 取締役会は、当会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
２ 取締役会は、その決議によって、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務執行の決定
を執行役に委任することができる。
（役付取締役）
第 25 条 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が
これを招集し、議長となる。
２ 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役
が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 27 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発する。但し、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会決議の省略）
第 28 条 当会社は会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会決議の方法）
第 29 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行
う。
（取締役会の議事録）
第 30 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した
取締役はこれに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
（取締役会規程）
第 31 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によ
る。
（取締役の責任免除）
第 32 条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによ
る取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することが
できる。
２ 当会社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と
の間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することがで
きる。
第 ５ 章 指名委員会等
（指名委員会等の委員の選定）
第 33 条 指名委員会等の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
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２ 指名委員会等の委員長は、委員である取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
（指名委員会等規則）
第 34 条 指名委員会等に関する事項は、法令、定款又は取締役会が定めるもののほか、取締役会において
定める各委員会規則による。
第 ６ 章 執 行 役
（執行役の員数）
第 35 条 当会社の執行役は、30名以内とする。
（執行役の選任）
第 36 条 執行役は、取締役会の決議により、これを選任する。
２ 代表執行役は、取締役会の決議により、執行役の中から選定する。
（執行役の任期）
第 37 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
（代表執行役及び役付執行役）
第 38 条 取締役会は、その決議により、代表執行役を選定する。
２ 取締役会は、その決議により、執行役社長１名、執行役副社長、専務執行役、及び常務執行役を
各若干名定めることができる。
（執行役の責任免除）
第 39 条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによ
る執行役（執行役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することがで
きる。
第 ７ 章 会計監査人
（会計監査人の選任）
第 40 条 会計監査人は、株主総会の決議により、これを選任する。
（会計監査人の任期）
第 41 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任
されたものとする。
第 ８ 章 計 算
（事業年度）
第 42 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 43 条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって会社法第459条第１項各
号に掲げる事項を定める。
（剰余金の配当の基準日）
第 44 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
（中間配当）
第 45 条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又
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は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）
第 46 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないとき
は、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。
附 則
（最初の事業年度）
第 １ 条 第42条の規定にかからず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2022年３月31日までと
する。
（附則の削除）
第 ２ 条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以 上
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