ロイヤルホールディングス株式会社 四半期報告書 第73期第1四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第73期第1四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ロイヤルホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月17日
【四半期会計期間】 第73期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
【会社名】 ロイヤルホールディングス株式会社
【英訳名】 ROYAL HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒 須 康 宏
【本店の所在の場所】
福岡市博多区那珂三丁目28番５号
（上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記「最寄りの
連絡場所」において行っております。）
【電話番号】 －
【事務連絡者氏名】 －
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
【電話番号】 03－5707－8800（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役財務企画部長 木 村 公 篤
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
ロイヤルホールディングス株式会社東京本部
（東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）
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四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第72期 第73期
回次 第１四半期連結 第１四半期連結 第72期
累計期間 累計期間
自 2020年１月１日 自 2021年１月１日 自 2020年１月１日
会計期間
至 2020年３月31日 至 2021年３月31日 至 2020年12月31日
（百万円） 27,915 19,196 84,304
売上高
経常損失（△） （百万円） △ 2,806 △ 3,823 △ 19,855
親会社株主に帰属する四半期（当期）
（百万円） △ 3,414 △ 2,474 △ 27,532
純損失（△）
（百万円） △ 4,407 △ 2,559 △ 29,892
四半期包括利益又は包括利益
（百万円） 46,490 34,515 21,011
純資産額
（百万円） 109,428 113,364 105,896
総資産額
１株当たり四半期（当期）純損失金額
（円） △ 91.46 △ 63.76 △ 737.44
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益金額
（％） 41.6 30.3 19.7
自己資本比率
（百万円） △ 108 △ 4,347 △ 7,234
営業活動によるキャッシュ・フロー
（百万円） △ 8,749 1,461 △ 9,918
投資活動によるキャッシュ・フロー
（百万円） 13,843 14,796 26,590
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末
（百万円） 9,431 25,802 13,890
（期末）残高
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。
４ １株当たり四半期（当期）純損失金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員
インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カスト
ディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
５ 第72期第１四半期連結累計期間及び第72期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額について
は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第73期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整
後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額である
ため記載しておりません。
２【事業の内容】
当社の連結子会社であった ロイヤルインフライトケイタリング㈱は、2021年３月31日付で同社が実施した第三者割
当増資に伴い、当社の持分比率が低下したことにより、当第１四半期連結会計期間末に連結の範囲から除外し、持分
法適用の関連会社としております。これにより、従来、報告セグメントとして記載しておりました「機内食事業」
は、当第１四半期連結会計期間より「その他」に含めております。詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸
表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間については、新型コロナウイルス感染症の流行拡大が収束せず、緊急事態宣言が再発令
されたことにより、国内経済は非製造業を中心に非常に厳しい状況が続いております。また、当社グループにおきま
しては、外出や地域間移動の自粛等の影響による集客減に加え、各自治体からの要請を受け、外食事業やコントラク
ト事業の店舗では営業時間短縮を実施するなど、事業環境は依然として厳しいものとなっております。
このような状況のもと、当第１四半期連結累計期間の売上高は19,196百万円（前年同期比△31.2％）、営業損失は
3,251百万円（前年同期営業損失2,568百万円）、経常損失は3,823百万円（前年同期経常損失2,806百万円）となりま
した。また、投資有価証券売却益1,013百万円、持分変動利益373百万円、受取補償金71百万円の総額1,458百万円を
特別利益に、固定資産除売却損83百万円を特別損失に計上したほか、法人税等26百万円、及び、非支配株主に帰属す
る四半期純損失1百万円を計上し、当第１四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は2,474百万円
（前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失3,414百万円）となりました。
セグメント別の状況については、次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較について
は、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
（外食事業）
当社グループの基幹である外食事業におきましては、ホスピタリティ・レストラン「ロイヤルホスト」、天丼・天
ぷら専門店「てんや」、ピザレストラン「シェーキーズ」、サラダバー＆グリル「シズラー」などのチェーン店のほ
か、ビアレストラン、カフェ、各種専門店等の多種多様な飲食業態を展開しております。
主力の「ロイヤルホスト」におきましては、高付加価値の素材を使用したメニューや、旬の果物を使った季節感を
感じるデザートを提供いたしました。また、新たな需要の創出として、テイクアウトメニューやデリバリーサービス
を拡充し、中食市場の開拓に注力いたしました。
「てんや」におきましては、宇和島産真鯛や大分産かぼすブリなど国産の素材を使用したメニューの提供を行うと
ともに、季節に合わせた弁当商品を販売し、テイクアウト需要拡大の取り組みを行いました。また、新規業態の２号
店として、「とんかつおりべ神田神保町店」を出店いたしました。
「専門店」におきましては、ミドルサイズチェーンの「シェーキーズ」、「シズラー」において、世界の食文化や
料理を紹介するフェアを実施いたしました。加えて、シズラーにおいては、テイクアウトメニューをリニューアル
し、販売増に取り組みました。
当第１四半期連結累計期間におきましては、上記施策を実施いたしましたが、緊急事態宣言の再発令を受けて、営
業時間短縮の対応を行ったことなどにより、売上高は10,642百万円（前年同期比△22.0％）、経常損失は414百万円
（前年同期経常損失254百万円）となりました。
（コントラクト事業）
コントラクト事業におきましては、法人からの委託等により、空港ターミナルビル、高速道路サービスエリア、コ
ンベンション施設、オフィスビル、医療介護施設、百貨店、官公庁等において、それぞれの立地特性に合わせた多種
多様な飲食業態を展開しております。
当第１四半期連結累計期間におきましては、空港ターミナルビル内の既存店からの業態転換で「ロイヤルホスト
広島空港店」と「ロイヤルホスト那覇空港店」、官公庁施設内で「福岡県庁地下食堂」など計６店舗を新たに出店い
たしました。一方で、感染再拡大に伴い都道府県を跨ぐ移動が停滞したことに加え、顧客企業でテレワークが再強化
されたことなどにより、売上高は3,841百万円（前年同期比△43.6％）、経常損失は420百万円（前年同期経常損失
308百万円）となりました。
（ホテル事業）
ホテル事業におきましては、「ひとと自然にやさしい、常にお客様のために進化するホテル」を経営理念とし、全
国に「リッチモンドホテル」等を44店舗展開しております。
当第１四半期連結累計期間におきましては、新たなビジネス需要の開拓を企図し、テレワーク・デイユースプラン
の販売に注力いたしました。しかしながら、企業の出張抑制に伴う需要の減少や国内観光の停滞により、売上高は
3,512百万円（前年同期比△31.1％）、経常損失は1,254百万円（前年同期経常損失1,074百万円）となりました。
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（食品事業）
食品事業におきましては、当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務等のインフラ機能を担ってい
るほか、グループ外企業向け及び家庭用フローズンミール「ロイヤルデリ」の食品製造を行っております。
当第１四半期連結累計期間におきましては、コロナ禍の消費行動の変化に対応し、内食市場をターゲットにした
「ロイヤルデリ」の販売拡大に注力いたしましたが、ロイヤルホストを中心としたグループ向けの製造販売量が減少
したことに加え、グループ外向けの出荷も低調な推移となったことにより、売上高は2,061百万円（前年同期比△
11.5％）、経常損失は53百万円（前年同期経常利益32百万円）となりました。
（その他）
その他の事業は不動産賃貸や機内食等の事業であり、売上高は308百万円（前年同期比△80.9％）、経常損失は411
百万円（前年同期経常損失227百万円）となりました。
（２）財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ7,468百万円増加し113,364百万円となりまし
た。内訳は、流動資産が9,892百万円増加し、固定資産が2,112百万円減少しております。流動資産の増加は、後述の
第三者割当増資等により、現金及び預金が11,916百万円増加したことが主な要因であります。また、固定資産の減少
は、減価償却が進んだことなどにより、有形・無形固定資産が合計で2,228百万円減少したことなどによるものであ
ります。 負債は、前連結会計年度末に比べ6,035百万円減少し78,849百万円となりました。負債の減少は、短期借入
金の借り換え等により、長期借入金が15,720百万円増加した一方、短期借入金が17,860百万円減少したほか、未払金
の減少等により、その他の流動負債が4,505百万円減少したことなどによるものであります。純資産は、第三者割当
増資による普通株式の発行9,999百万円及び優先株式の発行6,000百万円、総額15,999百万円などの増加要因、親会社
株主に帰属する四半期純損失2,474百万円の計上などの減少要因があり、純資産全体では13,503百万円増加し34,515
百万円となりました。これらの結果、自己資本は34,396百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比10.6ポ
イント改善し30.3％となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ11,912百万円増加し、
25,802百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、前第１四半期連結累計期間に比べ4,238百万
円支出が増加し、4,347百万円の支出となりました。法人税等の支払・還付前のキャッシュ・フローは、前第１四半
期連結累計期間は893百万円の収入でしたが、当第１四半期連結累計期間では4,117百万円の支出となりました。ま
た、法人税等の支払・還付によるキャッシュ・フロー（支出）は、前第１四半期連結累計期間に比べ771百万円減少
しております。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、前第１四半期連結累計期間は8,749百万円の
支出でしたが、当第１四半期連結累計期間では1,461百万円の収入となりました。これは、前第１四半期連結累計期
間に関連会社ハイウェイロイヤル㈱に係る 関係会社株式の取得による支出7,895百万円があったこと、また、当第１
四半期連結累計期間に投資有価証券の売却による収入1,098百万円があったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、前第１四半期連結累計期間から952百万円収
入が増加し、14,796百万円の収入となりました。前第１四半期連結累計期間には、関係会社株式の取得資金や新型コ
ロナウイルス感染症の流行下における手元流動性の確保を目的として、短期借入金の純増減額（収入）12,650百万円
などがあった一方で、当連結会計年度には、普通株式及び優先株式の発行による収入15,752百万円などがあり、結果
として952百万円の収入の増加となっております。
なお、手元流動性の充実を図り財務健全性を確保するために金融機関との間に総額10,000百万円のコミットメント
契約を締結しており、当第１四半期連結会計期間末時点において全額未使用であります。
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（４）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあり
ません。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
（６）研究開発活動
特記すべき事項はありません。
（７）従業員数
2020年10月27日付の取締役会決議に基づく早期希望退職者の募集について315名の応募があり、当第１四半期連結
累計期間において各事業セグメントの従業員数が減少しております。また、前連結会計年度において、「機内食事
業」としておりましたロイヤルインフライトケイタリング㈱は、2021年３月31日付で同社が実施した第三者割当増資
に伴い、当社の持分比率が低下したことにより、当第１四半期連結会計年度末に連結の範囲から除外しております。
同社の従業員数は2021年３月31日時点において325名であります。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載したものから、新たな経営上の重要な契
約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 120,000,000
3,000
Ａ種優先株式
3,000
Ｂ種優先株式
計 120,000,000
（注）当社の発行可能株式総数は、普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の合計で120,000,000株であります。
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現在
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2021年５月17日）
（2021年３月31日） 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数 100株
45,374,889 45,374,889
普通株式 市場第一部
（注）１
福岡証券取引所
単元株式数 1株
3,000 3,000
A種優先株式 非上場
（注）１、２
単元株式数 1株
3,000 3,000
B種優先株式 非上場
（注）１、２
45,380,889 45,380,889 ― ―
計
（注）１ 当社の株式の単元株式数は、普通株式が100株、A種優先株式及びB種優先株式が1株であります。また、A種優先
株式及びB種優先株式は議決権を有しないこととしております。これは、資本の増強にあたり既存株主への影響を
考慮したためであります。
２ 当社の定款「第２章の２ 種類株式（第13条の２～第13条の４）」において、種類株式について次のとおり定
めております。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（第２章の２ 種類株式）
（Ａ種優先株式）
第13条の２ 当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次項から第８項に定めるものとする。
② 剰余金の配当
１．Ａ種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において
「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又
はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて以下、「Ａ種優先株主等」という。）に対し、第13条の４第１項に定める支
払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに
支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優
先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
２．Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に、Ａ種優先配当年率8.5％とする。）を乗
じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年
度に属する場合は、2021年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365
日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで
計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日とし
てＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金
の合計額を控除した金額とする。
３．非参加条項
当会社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（第４号に定める。）の額を超えて剰余金の配
当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰
余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定され
る剰余金の配当についてはこの限りではない。 ４．累積条項
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ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年
度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当
該 事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号
に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第２号但書の規定は適用されないものとして計算するも
のとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の
事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」と
いう。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事
業年度以降の各半期事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）
から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、
当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、
円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」と
いう。）については、第13条の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＡ種累積
未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は
四捨五入する。
③ 残余財産の分配
１．残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、第13条の４第２項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につ
き、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び第３号に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配
額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が
配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当
基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、第２項第４号に定めるＡ
種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ａ種累積未払
配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満
の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
２．非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、第１号のほか、残余財産の分配は行わない。
３．日割未払優先配当金額
Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払
がなされたと仮定した場合に、第２項第２号に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、本条においてＡ種優先株式１株当
たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
④ 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 金銭を対価とする取得請求権
１．金銭対価取得請求権
Ａ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同
じ。）を限度として、Ａ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日
（以下、本条において「償還請求日」という。）として、償還請求日の10取引日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能と
する。以下、本条において「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種
優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、
当該償還請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種優先株式の数
に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種
優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第３
項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ
「償還請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日においてＡ種優先
株主から償還請求がなされたＡ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える
場合には、当該各Ａ種優先株主により償還請求がなされたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可
能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式につ
いては、償還請求がなされなかったものとみなす。
２．償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
３．償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が第２号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請
求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑥ 金銭を対価とする取得条項
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四半期報告書
当会社は、2024年３月31日以降、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来するこ
とをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令
の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対
価 償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ
種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額
の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計
算及び第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」
をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還
に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ａ種
優先株式の一部を取得するときは、各Ａ種優先株主がＡ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して
合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
⑦ 譲渡制限
なし。
⑧ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
１．当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
２．当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（Ｂ種優先株式）
第13条の３ 当会社の発行するＢ種優先株式の内容は、次項から第９項に定めるものとする。
② 剰余金の配当
１．Ｂ種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において
「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）又
はＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主と併せて以下、「Ｂ種優先株主等」という。）に対し、第13条の４第１項に定める支
払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種優先株式１株当たりに
支払われる金銭を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優
先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
２．Ｂ種優先配当金の金額
Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に、Ｂ種優先配当年率（2026年３月30日ま
での期間においては4.5％とし、2026年３月31日以降の期間においては8.5％とする。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当
基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年３月31日）（同
日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合
は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入す
る。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種優先株主等に対し剰余金を配当
したときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当におけるＢ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
３．非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（第４号に定める。）の額を超えて剰余金の配
当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰
余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定され
る剰余金の配当についてはこの限りではない。
４．累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年
度に係るＢ種優先配当金につき本号に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当
該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号
に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記第２号但書の規定は適用されないものとして計算す
るものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以
降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総
会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度
の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るＢ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含
む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。
なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に
行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当金相当
額」という。）については、第13条の４第１項に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＢ
種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該
端数は四捨五入する。
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③ 残余財産の分配
１．残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主等に対し、第13条の４第２項に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につ
き、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び第３号に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ｂ種残余財産分配
額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が
配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当
基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記第２項第４号に定め
るＢ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ｂ種累積
未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に1円
未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
２．非参加条項
Ｂ種優先株主等に対しては、第１号のほか、残余財産の分配は行わない。
３．日割未払優先配当金額
Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払
がなされたと仮定した場合に、第２項第２号に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、本条においてＢ種優先株式１株当
たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
④ 議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権
１．普通株式対価取得請求権
Ｂ種優先株主は、2022年３月31日以降、2026年３月31日までの期間、当会社に対して、第２号に定める数の普通株式（以下、「請求対
象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株
式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、
法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。
２．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗
じて得られる額を、第３号及び第４号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号においては、第３項第１号に定めるＢ
種残余財産分配額の計算のうちＢ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われ
る日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、Ｂ種残余財産分配額、Ｂ種累積未払配当
金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式
の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭
の交付は行わない。
３．当初取得価額
取得価額は、当初1,658.3円とする。
４．取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(ア) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場
合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有
する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保
有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定め
た場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(イ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(ウ) 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分す
る場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付され
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たものを含む。以下、本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、
株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は当会社の役員若しくは従業員若しくは当会社の子会社の役員
若 しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合、並びに2021年２月15日付の取締役会決
議及び当会社の第72期（2020年12月期）に係る定時株主総会決議に基づき発行する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得
価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を
出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該
払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」とい
う。）の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点での普通株式
の発行済株式数（当会社が保有する普通株式の数を除く。）をいう。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、
上記の「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに
発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する普通株式の数× 1株当たり払込金額
発行済普通株式数＋
普通株式1株当たりの時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×
発行済普通株式数＋新たに発行する普通株式の数
(エ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普
通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての
場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(エ)において同じ。）
に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(エ)
において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株
式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額
を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日
以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式
の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全
てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の
翌日以降これを適用する。
(オ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に
際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(オ)におい
て同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる
新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当て
の場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(オ)において同
じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株
式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払
込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後
取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生
ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際し
て交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行さ
れる新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するも
のとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、第１回新株予約権、及び
当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とす
る新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、以下の(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当会社はＢ種優先株主等に対して、あら
かじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適
切に行うものとする。
(ア) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社が
その事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(イ) 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価
につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ウ) その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由につい
て株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合
には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重
平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）その平均値（円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）とす
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る。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない
日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の
調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
５．普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
６．普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が第５号に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したと
き又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
７．普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種優先株主に対して、当該Ｂ種優先株主が指定す
る株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付
する。
⑥ 金銭を対価とする取得請求権
１．金銭対価取得請求権
Ｂ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主が指定する日（当該日が取引日で
ない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、本条において「償還請求日」という。）として、償還請求日の
10取引日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、本条において「償還請求事前通知」という。）を行った上
で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条に
おいて「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容
する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未
払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第２項第
４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＢ種優
先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優
先配当金額を計算する。但し、償還請求日においてＢ種優先株主から償還請求がなされたＢ種優先株式の取得と引換えに交付すること
となる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種優先株主により償還請求がなされたＢ種優先株式の
数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＢ種優先株式を取得するもの
とし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
２．償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
３．償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が第２号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請
求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑦ 金銭を対価とする取得条項
当会社は、2024年３月31日以降、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来するこ
とをもって、Ｂ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令
の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対
価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ
種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額
の金銭を、Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、上記第２項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額
の計算及び上記第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」及び
「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金
銭対価償還に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。
なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、各Ｂ種優先株主がＢ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情
を考慮して合理的な方法により、取得すべきＢ種優先株式を決定する。
⑧ 譲渡制限
なし。
⑨ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
１．当会社は、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
２．当会社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ｂ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（優先順位）
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第13条の４ Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普
通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額及び
Ｂ種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位（それらの間では同
順 位）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
② Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配及びＢ種優先株式
に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たな
い場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余
財産の分配を行う。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2021年３月26日
新株予約権の数 41,124個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 －
普通株式 4,112,400株
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１株当たり 当初1,908円 （注）1
新株予約権の行使時の払込金額
2021年４月１日から2027年３月31日（同日が当社の営業日
新株予約権の行使期間
でない場合には、その直前の営業日）まで。
発行価格 行使請求に係る新株予約権の発行価額（新株
予約権１個につき1円）に、 新株予約権の行使
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株 時の払込金額 を加えた額とする。
式の発行価格及び資本組入額 資本組入額 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とする。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の譲渡については当社の取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項
するものとする。
当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社
となる株式交換若しくは株式移転（以下、「組織再編行
為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項
当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当
たり1円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有
する本新株予約権の全部を取得する。
（注）１ 当初行使価額により記載しております。
２ 本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は
次のとおりであります。
(1) 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の通知日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に相当する金額
の1円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価
額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されま
す。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,431円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることと
なる場合には行使価額は下限行使価額になります。なお、新株予約権は、前回の行使価額修正日以後６か月
が経過する日までは行使することができないものとされております。
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日
総数増減数 総数残高 増減額 残高
（百万円） （百万円）
（株） （株） （百万円） （百万円）
2021年３月26日
普通株式
― ― 13,676 △7,500 7,436
（注）１
39,554,189
普通株式 普通株式
5,820,700 45,374,889
2021年３月31日
Ａ種優先株式 Ａ種優先株式
7,999 21,676 7,999 15,436
（注）２
3,000 3,000
Ｂ種優先株式 Ｂ種優先株式
3,000 3,000
普通株式
45,374,889
2021年３月31日
Ａ種優先株式
△7,999
― 13,676 △7,999 7,436
（注）３
3,000
Ｂ種優先株式
3,000
（注）１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものでありま
す。
２ 有償第三者割当
（普通株式）
発行価格 1,718円
資本組入額 859円
割当先 双日㈱
（Ａ種優先株式）
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行
（Ｂ種優先株式）
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行
３ 株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものでありま
す。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません 。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
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①【発行済株式】
2021年３月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) － －
1,601,900
普通株式
完全議決権株式(その他) 37,923,300 379,233 －
普通株式
28,989 －
単元未満株式 普通株式 一単元(100株)未満の株式
39,554,189 － －
発行済株式総数
－ 379,233 －
総株主の議決権
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－Ｅ
ＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式
611,000株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式
は、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。
②【自己株式等】
2021年３月31日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名
所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有
所有者の住所
又は名称
(株) (株) (株) 株式数の割合(％)
(自己保有株式)
福岡市博多区那珂
1,601,900 － 1,601,900 4.05
ロイヤルホールディングス
３丁目28－５
株式会社
－ 1,601,900 － 1,601,900 4.05
計
（注） 上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式
会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式611,000株を、四半期連結財務諸表において自
己株式として表示しております。
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２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1）新任役員
2021年２月15日付で双日株式会社との間で締結した資本業務提携契約に基づき、2021年３月26日開催の定時株主
総会において、同社が指名する、以下の２名を取締役として選任しており、同社引受けの普通株式及び新株予約権
の発行の効力が生じたことを条件として、払込期日である2021年３月31日付で当社の取締役に就任しております。
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 就任年月日
（千株）
1986年４月 日商岩井㈱（現双日㈱）入社
2006年10月 双日米国会社シアトル支店長
2012年８月 双日㈱航空事業部長
2015年４月 同社執行役員航空産業・情報本部長
2021年
(注)２
取締役 山口 幸一 1962年12月25日 －
３月31日
2018年４月 同社執行役員航空産業・交通プロジェクト本部長
2019年４月 同社常務執行役員航空産業・交通プロジェクト本
部長（現任）
2021年３月 当社取締役（現任）
1989年４月 日商岩井㈱（現双日㈱）入社
2005年10月 タイ、AAPICO HITECH PUBLIC COMPANY LIMITED
EXECUTIVE DIRECTOR
2010年４月 双日㈱機械部門自動車第二部 部長
2012年５月 同社経営企画部 部長
2021年
2014年10月 同社自動車担当部門長補佐
(注)２
取締役 村井 宏人 1967年２月27日
－
３月31日
2015年４月 同社自動車本部副本部長
2016年４月 同社自動車本部長
2018年４月 同社執行役員自動車本部長
2020年４月 同社執行役員リテール・生活産業本部長（現任）
2021年３月 当社取締役（現任）
（注）１ 山口 幸一氏及び村井 宏人氏は社外取締役であります。
２ 任期は2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 9 名 女性 2 名（役員のうち女性の比率 18.2 ％）
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021
年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
13,884 25,800
現金及び預金
4,662 4,203
売掛金
2,047 1,836
たな卸資産
4,976 3,618
その他
△ 7 △ 3
貸倒引当金
25,563 35,455
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※１ 13,235 ※１ 12,181
建物及び構築物（純額）
10,334 10,237
土地
リース資産（純額） 20,952 20,558
※１ 6,419 ※１ 5,851
その他（純額）
50,942 48,829
有形固定資産合計
671 555
無形固定資産
投資その他の資産
13,911 14,214
投資有価証券
14,228 13,810
差入保証金
55 16
繰延税金資産
532 490
その他
△ 8 △ 8
貸倒引当金
28,719 28,523
投資その他の資産合計
80,333 77,909
固定資産合計
105,896 113,364
資産合計
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（単位：百万円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
2,810 2,564
買掛金
24,500 6,640
短期借入金
2,952 4,725
1年内返済予定の長期借入金
291 140
未払法人税等
449 640
引当金
15,724 11,219
その他
46,728 25,929
流動負債合計
固定負債
2,695 18,415
長期借入金
29,810 29,217
リース債務
889 693
繰延税金負債
689 574
引当金
3,757 3,691
資産除去債務
313 328
その他
38,156 52,919
固定負債合計
84,884 78,849
負債合計
純資産の部
株主資本
13,676 13,676
資本金
21,861 28,249
資本剰余金
△ 11,856 △ 4,717
利益剰余金
△ 3,842 △ 3,779
自己株式
19,838 33,428
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,059 960
その他有価証券評価差額金
△ 1 7
為替換算調整勘定
1,058 967
その他の包括利益累計額合計
－ 0
新株予約権
114 118
非支配株主持分
21,011 34,515
純資産合計
105,896 113,364
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
26,880 18,245
売上高
8,840 6,033
売上原価
18,040 12,212
売上総利益
1,034 950
その他の営業収入
19,075 13,162
営業総利益
21,643 16,414
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 2,568 △ 3,251
営業外収益
12 -
受取配当金
6 7
協賛金収入
- 388
助成金収入
79 141
その他
97 538
営業外収益合計
営業外費用
219 273
支払利息
- 261
資金調達費用
81 549
持分法による投資損失
33 26
その他
335 1,110
営業外費用合計
経常損失（△） △ 2,806 △ 3,823
特別利益
－ 1,013
投資有価証券売却益
－ 71
受取補償金
－ 373
持分変動利益
－ 1,458
特別利益合計
特別損失
81 83
固定資産除売却損
131 －
減損損失
44 －
店舗閉鎖損失引当金繰入額
258 83
特別損失合計
税金等調整前四半期純損失（△） △ 3,064 △ 2,448
513 26
法人税等
四半期純損失（△） △ 3,577 △ 2,475
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 162 △ 1
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 3,414 △ 2,474
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
四半期純損失（△） △ 3,577 △ 2,475
その他の包括利益
△ 825 △ 99
その他有価証券評価差額金
△ 4 15
為替換算調整勘定
△ 830 △ 83
その他の包括利益合計
△ 4,407 △ 2,559
四半期包括利益
（内訳）
△ 4,242 △ 2,564
親会社株主に係る四半期包括利益
△ 164 4
非支配株主に係る四半期包括利益
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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △ 3,064 △ 2,448
1,501 1,317
減価償却費
131 －
減損損失
引当金の増減額（△は減少） 610 147
△ 12 △ 2
受取利息及び受取配当金
219 273
支払利息
－ 261
資金調達費用
持分法による投資損益（△は益） 81 549
投資有価証券売却損益（△は益） － △ 1,013
固定資産除売却損益（△は益） 80 83
持分変動損益（△は益） － △ 373
売上債権の増減額（△は増加） 2,906 339
たな卸資産の増減額（△は増加） 193 190
仕入債務の増減額（△は減少） △ 1,482 △ 243
△ 65 △ 2,946
その他
1,100 △ 3,864
小計
利息及び配当金の受取額 12 2
△ 220 △ 255
利息の支払額
△ 1,001 △ 229
法人税等の支払額
△ 108 △ 4,347
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 708 △ 502
有形固定資産の取得による支出
－ 1,098
投資有価証券の売却による収入
△ 7,895 －
関係会社株式の取得による支出
－ 547
関係会社株式の売却による収入
差入保証金の増減額（△は増加） △ 12 416
△ 109 △ 246
店舗閉鎖等による支出
△ 23 147
その他
△ 8,749 1,461
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 12,650 △ 17,860
3,000 18,500
長期借入れによる収入
△ 203 △ 1,007
長期借入金の返済による支出
－ 15,752
株式の発行による収入
△ 1,062 －
配当金の支払額
△ 77 －
非支配株主への配当金の支払額
△ 462 △ 514
ファイナンス・リース債務の返済による支出
△ 0 △ 73
その他
13,843 14,796
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 3 14
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 4,982 11,926
4,449 13,890
現金及び現金同等物の期首残高
－ △ 13
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
※１ 9,431 ※１ 25,802
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1) 連結の範囲の重要な変更
前連結会計年度まで連結の範囲に含めておりました㈱テンコーポレーション及びアールアンドケーフードサービ
ス㈱は、2021年１月１日付で当社の連結子会社であるロイヤルホスト㈱による吸収合併により消滅したため、当第
１四半期連結会計期間より連結の範囲から除いております。なお、ロイヤルホスト㈱は同日付で、ロイヤルフード
サービス㈱に社名を変更しております。
また、前連結会計年度まで連結の範囲に含めておりましたロイヤルコントラクトサービス㈱は、2021年１月１日
付で当社の連結子会社であるロイヤル空港高速フードサービス㈱による吸収合併により消滅したため、当第１四半
期連結会計期間より連結の範囲から除いております。なお、ロイヤル空港高速フードサービス㈱は同日付で、ロイ
ヤルコントラクトサービス㈱に社名を変更しております。
(2) 連結の範囲から持分法適用の範囲への変更
ロイヤルインフライトケイタリング㈱は、2021年３月31日付で同社が実施した第三者割当増資に伴い、当社の持
分比率が低下したことにより、当第１四半期連結会計期間末に連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めて
おります。なお、同社は、2021年４月１ 日付で、双日 ロイヤルインフライトケイタリング㈱ に社名を変更しており
ます。
（追加情報）
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2013年５月28日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－Ｅ
ＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を2013年７月１日より導入しております。本制度は、予め当社が定
めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員（連結子会社の一部の役員を含む。以下
同じ。）に対して当社株式を給付する仕組みであります。当社グループの従業員に対して給付する株式について
は、予め設定した信託（以下、「本信託」という。）により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理して
おります。
本信託に関する会計処理については、経済的実態を重視する観点から、当社と本信託は一体であるとする会計処
理を採用しており、本信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の四半期連結貸借対照表、四半期
連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しておりま
す。従いまして、本信託が所有する当社株式は、四半期連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示
しております。なお、本信託が所有する当社株式の帳簿価額は前連結会計年度944百万円、当第１四半期連結会計
期間881百万円、また、株式数は前連結会計年度611,000株、当第１四半期連結会計期間569,900株であります。
（会計上の見積りに関する新型コロナウイルス感染症の影響）
新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼしており、その収束時期は依
然として不透明な状況にありますが、当社では、新型コロナウイルス感染症の事業活動に与える影響は、2021年12
月期後半に向けて緩やかに収束し回復していくという仮定のもと、当連結会計年度の繰延税金資産の回収可能性や
固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１． 有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2020年12月31日） （2021年３月31日）
建物及び構築物 10百万円 14百万円
その他 179百万円 175百万円
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（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
現金及び預金勘定 9,411百万円 25,800百万円
流動資産の「その他」（注） 19百万円 2百万円
現金及び現金同等物 9,431百万円 25,802百万円
（注）従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を目的として設定した信託の信託財産
に属する銀行勘定貸であります。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前 第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
配当金支払額
配当金の １株当たり
（決 議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
総額 配当額
2020年３月25日
普通株式 1,062百万円 28円 2019年12月31日 2020年３月26日 利益剰余金
定時株主総会
（注）配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産とし
て、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれてお
ります。
なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社及び日本ト
ラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は2021年３月26日開催の株主総会決議に基づき、資本剰余金を利益剰余金に振替えており、資本剰余金が
9,612百万円減少し、利益剰余金が同額増加しております。
また、当社は2021年３月31日付で、双日株式会社から普通株式に対する第三者割当増資の払込み9,999百万円
並びに株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行から
優先株式に対する第三者割当増資の払込み総額6,000百万円を受けております。当該払込みによる資本金の増加
額は払込みと同時に資本剰余金に振替えており、資本剰余金が15,999百万円増加しております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前 第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期
報告セグメント
連結損益
その他 調整額
計算書
コント
合計
外食 ホテル 食品 （注）１ （注）２
ラクト 計 計上額
事業 事業 事業
（注）３
事業
売上高（注）４
外部顧客への
13,505 6,809 5,073 921 26,310 1,605 27,915 － 27,915
売上高
セグメント間
138 7 23 1,409 1,577 5 1,583 △ 1,583 －
の内部売上高
又は振替高
13,644 6,816 5,096 2,330 27,887 1,610 29,498 △ 1,583 27,915
計
セグメント利益
△ 254 △ 308 △ 1,074 32 △ 1,605 △ 227 △ 1,833 △ 973 △ 2,806
又は損失（△）
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが行っている
機内食事業及び当社が行っている不動産賃貸等の事業であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一
般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常損失（△）と調整を行っております。
４ 売上高には、その他の営業収入を含めております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「外食事業」セグメントにおいて、店舗の閉店が決定されたことにより、回収可能性が認められなくなっ
た事業資産についての減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損損失計上額は126百万円で
あります。
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Ⅱ 当 第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期
報告セグメント
連結損益
その他 調整額
コント 計算書
合計
外食 ホテル 食品 （注）１ （注）２
ラクト 計 計上額
事業 事業 事業
事業 （注）３
売上高（注）４
外部顧客への
10,498 3,804 3,495 1,094 18,892 303 19,196 － 19,196
売上高
セグメント間
144 37 17 966 1,166 4 1,171 △ 1,171 －
の内部売上高
又は振替高
10,642 3,841 3,512 2,061 20,059 308 20,367 △ 1,171 19,196
計
セグメント利益
△ 414 △ 420 △ 1,254 △ 53 △ 2,142 △ 411 △ 2,553 △ 1,270 △ 3,823
又は損失（△）
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが行っている
機内食事業及び当社が行っている不動産賃貸等の事業であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一
般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常損失（△）と調整を行っております。
４ 売上高には、その他の営業収入を含めております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
従来、報告セグメントとして記載しておりました「機内食事業」は、同事業を営むロイヤルインフライト
ケイタリング株式会社（以下、「ＲＩＣ」という。）が、2021年３月31日に実施した第三者割当増資により
当社の株式持分比率が減少し、ＲＩＣは当社の連結子会社から持分法適用会社となったことに伴い重要性が
減少したため、当第１四半期連結会計期間より「その他」に含めて記載しております。なお、前第１四半期
連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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（企業結合等関係）
（事業分離）
当社の連結子会社であるロイヤルインフライトケイタリング株式会社（以下、「ＲＩＣ」という。）は、
2021年３月31日付で、当社及び双日株式会社（以下、「双日」という。）を割当先とする第三者割当による普通
株式の発行を実施しました。この第三者割当増資 に伴い、当社の株式持分比率に変動が生じ、ＲＩＣは当社の 連
結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
(1）事業分離の概要
① 分離した事業の内容
航空機内食の調整・販売及び搭載、食品販売、保税倉庫業等
② 事業分離を行った主な理由
当社及び双日を割当先とした第三者割当による普通株式の発行を行うことにより、ＲＩＣの運転資金その
他ＲＩＣの事業の運営に必要な資金を調達することができることに加え、ＲＩＣを双日の連結子会社とする
ことにより、双日のノウハウを活かした企業価値向上が期待できると考えたためであります。
③事業分離日
2021年３月31日
④法的形式を含む取引の概要
ＲＩＣの当社及び双日を割当先とする第三者割当による普通株式の発行
(2）実施した会計処理の概要
ＲＩＣに対する当社の持分比率が100.0％から40.0％に変動したため、ＲＩＣは当社の 連結の範囲から持分
法適用の範囲 に異動し、ＲＩＣの第三者割当増資による当社持分の増加額373百万円は持分変動利益（特別利
益）に計上しております。また、ＲＩＣの貸借対照表を当社の連結財務諸表から除外し、当社が保有するＲＩ
Ｃの株式は持分法による評価額に修正しております。
(3）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
機内食事業
なお、「機内食事業」は、当第１四半期連結会計期間より「その他」の区分に含めて記載しております。
(4）当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 259百万円
営業損失 558百万円
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
１株当たり四半期純損失金額（△） △91円46銭 △63円76銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額
△3,414 △2,474
（△）（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円） － 1
（うち優先配当額（百万円）） （－） （1）
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△3,414 △2,475
四半期純損失金額（△）（百万円）
普通株式の期中平均株式数（千株） 37,330 38,817
（注）１ 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在
しないため記載しておりません。また、当期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半
期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載して
おりません。
２ １株当たり四半期純損失金額（△）の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業
員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カ
ストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２１年５月１２日
ロイヤルホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 中桐 光康 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
川口 泰広 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているロイヤルホー
ルディングス株式会社の２０２１年１月１日から２０２１年１２月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間
（２０２１年１月１日から２０２１年３月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２１年１月１日から２０２１
年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結
包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ロイヤルホールディングス株式会社及び連結子会社の２０２１年３月
３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適
正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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四半期報告書
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当 と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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