株式会社エアトリ 四半期報告書 第15期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第15期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 株式会社エアトリ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                       株式会社エアトリ(E32194)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2021年5月14日

    【四半期会計期間】               第15期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)

    【会社名】               株式会社エアトリ

    【英訳名】               AirTrip    Corp.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長        兼  CFO  柴田 裕亮

    【本店の所在の場所】               東京都港区愛宕2丁目5番1号

    【電話番号】               03-3431-6191(代表)

    【事務連絡者氏名】               代表取締役社長        兼  CFO  柴田 裕亮

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区愛宕2丁目5番1号

    【電話番号】               03-3431-6191(代表)

    【事務連絡者氏名】               代表取締役社長        兼  CFO  柴田 裕亮

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                            四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                              第14期           第15期

              回次               第2四半期           第2四半期            第14期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自   2019年10月1日         自   2020年10月1日         自   2019年10月1日
             会計期間
                           至   2020年3月31日         至   2021年3月31日         至   2020年9月30日
    売上収益                             14,741           11,202           21,241
                      (百万円)
    (第2四半期連結会計期間)                             ( 6,760   )        ( 4,641   )
    税引前四半期(当期)利益又は損失
                      (百万円)           △ 1,425           1,955          △ 9,190
    (△)
    四半期(当期)利益又は損失(△)                 (百万円)            △ 779          1,465          △ 8,825
    親会社の所有者に帰属する
                                 △ 741          1,286
    四半期(当期)利益又は損失(△)
                      (百万円)                                △ 8,692
    (第2四半期連結会計期間)                           (△  1,433   )         ( 853  )
    四半期(当期)包括利益又は損失(△)                 (百万円)            △ 791          1,443          △ 8,697
    親会社の所有者に帰属する
                      (百万円)            △ 747          1,275          △ 8,834
    四半期(当期)包括利益又は損失(△)
    親会社の所有者に帰属する持分                 (百万円)            9,260           4,544           1,983
    資産合計                 (百万円)           34,821           21,515           21,940

    基本的1株当たり
                                △ 37.14           61.85
    四半期(当期)利益又は損失(△)
                       (円)                              △ 433.80
    (第2四半期連結会計期間)                           (△  71.29   )        ( 40.72   )
    希薄化後1株当たり
                       (円)          △ 37.14           60.55         △ 433.80
    四半期(当期)利益又は損失(△)
    親会社所有者帰属持分比率                  (%)           26.59           21.11           9.03
    営業活動による
                      (百万円)            △ 926           211          △ 559
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                      (百万円)            △ 307          △ 847           256
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                      (百万円)           △ 1,631           △ 816         △ 1,643
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                      (百万円)            6,067           5,600           7,042
    四半期末(期末)残高
     (注)1.当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記

         載しておりません。
       2.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
       3.上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいており
         ます。
       4.前連結会計年度に株式会社ひかわが連結除外されたため、同社からの事業を非継続事象に分類しておりま
         す。これにより、前第2四半期連結累計期間及び前連結累計期間における売上収益及び税引前四半期(当
         期)利益又は損失については、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。
    2  【事業の内容】
        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内
      容について、重要な変更はありません。
       また、主要な関係会社についても異動はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

     当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投
    資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリス
    ク」についての重要な変更はありません。
    (新型コロナウイルス感染症の拡大に関する当社グループへの事業等リスク影響と経営施策)

     当社グループでは、2020年3月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策に
    よる影響を強く受けており、旅行需要の回復スピード及び金融市況等は、依然として先行き不透明感が強い状況にあり
    ます。
     上記状況におきまして、当社グループとしては、引き続き上記新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループ
    への事業等リスクへ影響に考慮し、引き続き従業員とそのご家族、個人ユーザー様、クライアント及び外部協力パート
    ナー等、当社のステークホルダーの安全確保や感染拡大防止を最優先に考えながら、雇用調整(休業)やリモートワー
    ク等の体制に切り替えております。
     また、前事業年度の有価証券報告書に記載しましたとおり、当社は取締役会や経営戦略会議において、当該感染症が
    当社グループに与えるリスクに対応するための施策について、引き続き議論を重ねております。
     当社では、エアトリグループの“リ・スタート”に向けたグループ内の事業ポートフォリオの分散および再構築の一
    環として、以下の経営施策について決議し、前期より取り組んできました。
    (1)グループ全社レベルのキャッシュアウトコストの削減

    (2)転換社債型新株予約権付社債(CB)及び新株予約権(ワラント)の発行
    (3)コミットメントライン契約の締結
    (4)連結子会社の売却
     また、当第2四半期連結累計期間は、エアトリ旅行事業の海外旅行領域を除く既存事業はいずれも好調を継続してお

    り、当初想定を上回る状況となっています。エアトリ旅行事業の国内旅行領域に関しては回復傾向にあり、まん延防止
    等重点措置や緊急事態宣言等の影響が一部あるものの、想定を上回る状況となっています。
     さらに、当期に開始したヘルスケア事業におけるPCR検査等コロナ禍における新たな需要の取り込みにより、想定以上
    に利益に貢献しております。
     以上により、当社グループの収益及び利益は想定以上に回復しており、前事業年度に引き続き、当第2四半期連結累
    計期間においても、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

    (1)経営成績に関する説明
                                                   (単位:百万円)
                          前第2四半期         当第2四半期
                                             増減      増減率(%)
                          連結累計期間         連結累計期間
    連結経営成績
      売上収益                           14,741         11,202        △3,539        △24.0
      営業利益(△は損失)                          △1,332          2,001        3,333          -
      税引前四半期利益(△は損失)                          △1,425          1,955        3,380          -
      親会社の所有者に帰属する四半期利益
                               △741         1,286        2,027          -
     (△は損失)
    (注)前連結会計年度に株式会社ひかわが連結除外されたため、同社からの事業を非継続事業に分類しております。こ
    れにより、売上収益、営業利益、税引前四半期利益は、非継続事業に関わる金額を除いた金額を表示しております。
     当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、COVID-19(新型コロナウイルス感染症)の拡大により、多くの国

    において海外渡航制限や外出禁止等の措置が取られ、世界的に旅行需要が停滞しており、経済活動の低迷により先行き
    が不透明な状況となっております。当社は、当該感染症の推移とともに今後の市場動向を注視しております。
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     このような状況のもと、当社は、エアトリグループの“リ・スタート”に向けたグループ内の事業ポートフォリオの
    分散および再構築の一環として、前期より各種施策およびコスト削減施策に取り組んでおり、これらの成果が継続して
    実 現されていることから、既存事業が好調に推移しております。エアトリ旅行事業の海外旅行領域を除く既存事業は、
    いずれも好調を継続しており、当初想定を上回る状況となりました。エアトリ旅行事業の国内旅行領域に関しては回復
    傾向にあり、まん延防止等重点措置や緊急事態宣言等の影響が一部あるものの、想定を上回る状況となっています。ま
    た、その他の事業領域についても、当期より新たに開始したヘルスケア事業におけるPCR検査等、コロナ禍における新た
    な需要獲得等により、総じて好調となりました。
     このような環境の中、当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上収益は                                     11,202   百万円、営業利益        2,001   百万円、

    税引前四半期利益        1,955   百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益は                      1,286   百万円となりました。
    セグメント業績の概況

    オンライン旅行事業

                                                   (単位:百万円)
                          前第2四半期         当第2四半期
                                             増減      増減率(%)
                          連結累計期間         連結累計期間
      売上収益                           13,653         9,931       △3,722        △27.3
      セグメント利益又は損失(△)                           △473         1,394        1,867          -
    (注)前連結会計年度に株式会社ひかわが連結除外されたため、同社からの事業を非継続事業に分類しております。こ
    れにより、売上収益、セグメント利益は、非継続事業に関わる金額を除いた金額を表示しております。
    1.エアトリ旅行事業

     当社は創業当時からオンラインに特化した旅行会社として、お客様へ便利なサービスを提供してまいりました。3つ
    の強みである「仕入れ力」「多様な販路」「システム開発力」を主軸として、以下のサービスを展開しております。
    ①BtoCサービス(自社直営)分野

     当社は業界最大規模の国内航空券取扱と各航空会社、東日本旅客鉄道との提携等で、強い競争力を実現しています。
    国内・海外旅行コンテンツを簡単に比較・予約出来るサイト「エアトリ」を運営しております。サイトの使いやすさに
    一層こだわりお客様に最適な旅の選択肢を届けます。
    ②BtoBtoCサービス(旅行コンテンツ                 OEM提供)分野

     国内航空券・旅行、海外航空券・ホテル商材を、他社媒体様へ旅行コンテンツとして提供をさせていただいておりま
    す。コンテンツのラインナップを増やし、媒体ユーザー様の顧客満足度向上の一助となっております。
    ③ビジネストラベルマネジメント(BTM)

     「エアトリBTM」において、日常業務の出張に関するチケット手配、効率的な管理業務システムを展開しており、ご出
    張のニーズがある企業様へ無料でシステムをご提供しております、直接コスト+間接コスト削減を実現しております。
    2.訪日旅行事業

     エアトリ旅行事業で蓄積したノウハウを、いち早く訪日外国人向けサービス及び民泊運営企業向けサービスとして展
    開しております。
    ①訪日旅行客向けWi-Fiレンタル

     エアトリの子会社である株式会社インバウンドプラットフォームにおいて、訪日旅行客向けのWi-Fiルーターレンタル
    サービスを展開。レンタル実績は200,000件を超え、長年の信頼と口コミでブランドを確立しております。キャンピング
    カーのレンタルと併せ、インバウンド需要に対するサービス拡大を図ります。
    ②訪日旅行客向けダイナミックパッケージ

     増加する東南アジア発の個人訪日旅行客に向け、各国言語への対応を強化し、まずはタイ語での日本国内ホテル・旅
    館情報を整備し、株式会社ジャルパックが販売する「日本初となる訪日外国人向けのダイナミックパッケージ」に国内
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    ホテル・旅館のコンテンツを提供しております。他国方面において訪日旅行の販売促進環境を整えてまいります。
    ③民泊ホスト向けワンストップサービス

     現在日本において年々増加傾向にある空き家を有効活用するため、住宅宿泊事業法に則ったお部屋の運用を「株式会
    社エアトリステイ」がご提案しております。増加する訪日外国人のうち、5人に1人が利用している「Airbnb」と日本
    初の公式パートナーとなり、物件の登録から物件運用までをワンストップでサポートしており、今後は更なるサービス
    の拡張を予定しております。
    3.ライフイノベーション事業

     「エアトリ」を通じて蓄積してきた様々な旅行関連サービスのノウハウを生かし、お客様の生活のあらゆるシーンを
    より便利にすることを目的として、以下の事業を展開しております。
    ①メルマガ・WEBメディア

     「伝えたいことを、知りたい人に」の理念とする当社子会社である株式会社まぐまぐと連携し、世界中からクリエイ
    ター等のコンテンツを集め、その情報に価値を感じる人の手元に届ける仕組みを開発・提供しています。無料・有料
    メールマガジン配信サービスの「まぐまぐ!」をはじめ、記事単位で購読できる「mine」。また、コンテンツを発掘
    し、数多くの知りたい人に届けることができるWEBメディア「MAG2                               NEWS」「MONEY       VOICE」「TRiP       EDiTOR」「by       them」
    の運営を行なっています。
    ②スーツケース販売・レンタル

     スーツケースをはじめとする、常に高品質で使いやすく耐久性のあるトラベル関連用品のレンタル及び販売を行って
    おり、大手小売店や量販店への自社製品の提供、EC展開、OEM展開等も行っております。
    4.ヘルスケア事業

     検査医療機関とお客様をお繋ぎし、PCR検査等の各種検査についてスムーズな実施体制を構築し、ウィズコロナに対応
    した医療サービスを提供しております。
     「旅行・出張」×「医療」の分野においても包括的な取組を行い、現在当社子会社である株式会社ピカパカ社が提携
    する医療機関・クリニックにおいて、PCR検査・抗体検査サービスを実施しており、お客様の状況に合わせた検査方法が
    可能です。ヘルスケア事業におけるPCR検査等の需要の取り込みに成功しております。
     このような環境の中、当第2四半期連結累計期間におけるオンライン旅行事業のセグメント売上収益は9,931百万円、

    セグメント利益は1,394百万円となりました。
    ITオフショア開発事業

                                                   (単位:百万円)
                          前第2四半期         当第2四半期
                                             増減      増減率(%)
                          連結累計期間         連結累計期間
      売上収益                           1,016          925        △91       △8.9
      セグメント利益                             53        613        560      1056.6
     ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・

    ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型開発サービスを提供しております。
     当社のラボ型開発サービスは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成しており、顧客が随時ラ
    ボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。
     このような環境の中、当第2四半期連結累計期間におけるITオフショア開発事業セグメント売上収益は925百万円、セ

    グメント利益は613百万円となりました。
    投資事業

                                                   (単位:百万円)
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                          前第2四半期         当第2四半期
                                             増減      増減率(%)
                          連結累計期間         連結累計期間
      売上収益                             71        345        274       385.9
      セグメント利益又は損失(△)                           △243          435        678         -
     投資事業では、        成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジーを追求し、収益性と成長性を軸とし

    たグループ内の事業ポートフォリオを構築して                     、M&A戦略を推進しております。
     当連結会計年度においては、投資先を66社まで拡大しております。
     このような環境の中、当第2四半期連結累計期間における投資事業セグメント売上収益は345百万円、セグメント利益

    は435百万円となりました。
    (2)財政状態に関する説明

    (資産)

     当第2四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ                                         424  百万円減少し      21,515   百万円
    となりました。これは主に、現金及び現金同等物が1,442百万円減少した一方で、持分法による投資が541百万円、その
    他金融資産が512百万円増加したことによるものです。
    (負債)

     当第2四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ                                        3,342   百万円減少し      16,060   百万円
    となりました。これは主に、              有利子負債が2,133百万円、営業債務等その他流動負債が562百万円減少したことによるも
    のです。
    (純資産)

     当第2四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ2,917百万円増加し                                           、 5,455   百万円となりま
    した。   これは主に、当第1四半期連結会計期間において実施した剰余金の配当204百万円により減少した一方で、転換社
    債等の行使1,466百万円、及び当第2四半期連結累計期間の利益に係る利益剰余金の増加によるものです。
    (3)キャッシュ・フローの状況

     当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、前連結会計年度末よ

    り1,442百万円減少し、           5,600   百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りです。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)

     当第2四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は、前同四半期連結累計期間より1,137百万円増加
    し、  211  百万円となりました。この主な要因は、税金等調整前四半期利益を                               1,955   百万円計上し、減価償却費が484百万
    円、営業投資有価証券が204百万減少したことによるものであります。
    (投資活動によるキャッシュ・フロー)

     当第2四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、前同四半期連結累計期間より540百万円増加し、
    847  百万円となりました。この主な要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出により421百万円減少                                                    し
    たことによるものであります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)

     当第2四半期連結累計期間において財務活動により使用した資金は、前同四半期連結累計期間より814百万円減少し、
    816  百万円となりました。この主な要因は、株式の発行による収入が638百万円増加したものによるものであります。
     (4)研究開発活動

     該当事項はありません。
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    3  【経営上の重要な契約等】
     当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    36,000,000

                計                                   36,000,000

      ②  【発行済株式】

            第2四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

       種類      末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
             ( 2021年3月31日       )  (2021年5月14日)          商品取引業協会名
                                           権利内容に何ら限定のない当
                                  東京証券取引所
                                           社における標準となる株式で
      普通株式          21,418,865           21,418,865
                                           あります。なお、単元株式数
                                  (市場第一部)
                                           は100株であります。
       計         21,418,865           21,418,865          ―            ―
     (注)提出日現在発行数には、2021年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】
       該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、
      行使されました。
       第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
                                         第2四半期会計期間
                                    (2021年1月1日から2021年3月31日まで)
    当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項
                                                         40
    付新株予約権付社債券等の数(個)
    当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                                  666,665
    当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                                   1,500

    当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)                                                   1,021

    当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使
                                                         40
    価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
    当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                      666,665
    新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
    当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                       1,500
    新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
    当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                       1,021
    新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2021年1月1日~
                  699,065     21,418,865          517       617       517       517
     2021年3月31日
      (注)   発行済株式総数は、転換社債型新株予約権付社債の権利行使により666,665株、新株予約権の行使により32,400
        株増加しております。
        また、資本金及び資本準備金は、転換社債型新株予約権付社債の権利行使により511百万円、新株予約権の行使
        により6百万円それぞれ増加しております。
     (5)  【大株主の状況】

                                                2021年3月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を除
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                  く。)の総数に対
                                             (千株)
                                                  する所有株式数
                                                   の割合(%)
    大石 崇徳                 東京都港区                          6,365        29.7
    吉村ホールディングス株式会社                 東京都文京区弥生2丁目3-3                          2,826        13.2

    株式会社日本カストディ銀行(信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-12                          1,289         6.0
    口)
    日本マスタートラスト信託銀行株
                     東京都港区浜松町2丁目11番3号                           690        3.2
    式会社(信託口)
    株式会社日本カストディ銀行(証券
                     東京都中央区晴海1丁目8-12                           454        2.1
    投資信託口)
    野村信託銀行株式会社(投信口)                 東京都千代田区大手町2丁目2-2                           393        1.8

    JPMBL   RE  NOMURA    IN  TERNATIONAL
                     1 ANGEL    LANE   LONDON    - NORTH    OF  THE
    PLC  1 COLL   EQUITY(常任代理人                                       368        1.7
                     THAMES    UNITED    KINGDOM    EC4R   3AB
    株式会社三菱UFJ銀行)
    BNYM   AS  AGT/CLTS     NON   TREATY
                     240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NEW  YORK
                                                302        1.4
    JASDEC(常任代理人 株式会社三
                     10286   U.S.A.
    菱UFJ銀行) 
    GOVERNMENT      OF  NORWAY(常任代理
                     BANKPLASSEN      2,  0107   OSLO   1 OSLO   0107   NO
                                                273        1.2
    人 シティバンク、エヌ・エイ東
    京支店)
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    STATE    STREET    BANK   AND   TRUST
                     P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
    COMPANY    505001(株式会社みずほ                                        250        1.1
                     U.S.A.
    銀行決済営業部)
            計                   -               13,210         61.4
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2021年3月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容

    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                       225      ―              ―

                                        完全議決権株式であり、株主として
                                        の権利内容に何ら限定のない当社に
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               214,091
                                        おける標準となる株式であります。
                        21,409,100
                                        単元株式数は100株であります。
    単元未満株式                      9,540       ―              ―
    発行済株式総数                    21,418,865          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           214,091            ―

      ②  【自己株式等】

                                                 2021年3月31日       現在
                                                  発行済株式総数
                       自己名義所有      株   他人名義所有      株   所有株式数の      合
    所有者の氏名又                                              に対する所有株
             所有者の住所            式数         式数          計
    は名称                                               式数の割合
                         (株)         (株)         (株)
                                                    (%)
    株式会社エアト         東京都港区愛宕
                             225          -        225          0.0
    リ         2丁目5番1号
        計         -            225          -        225          0.0
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    2  【役員の状況】
      前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
     (1)  新任役員
       該当事項はありません。
     (2) 退任役員

             役職名                   氏名               退任年月日
            取締役CMO
                               松濤 徹               2020年12月25日
         マーケティング部管掌
           取締役                          小俣 泰明                2020年12月25日
     (3)  役職の異動

       該当事項はありません。

     (4)  異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

       男性15名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

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    第4   【経理の状況】
    1   要約四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
     府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」といいます。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報
     告」に準拠して作成しております。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021年
     3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表
     について、三優監査法人による四半期レビューを受けています。
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    1  【要約四半期連結財務諸表】
     (1)  【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                  (単位:百万円)
                               前連結会計年度             当第2四半期連結会計期間
                        注記
                               (2020年9月30日)               (2021年3月31日)
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                                7,042               5,600
      営業債権及びその他の債権                                2,364               2,992
      その他の金融資産                  9              4,359               4,871
      棚卸資産                                 435               480
                                        821               587
      その他の流動資産
      流動資産合計
                                      15,023               14,532
     非流動資産
      有形固定資産                                 480               419
      使用権資産                                3,156               2,837
      のれん                                1,172               1,149
      無形資産                                1,091               1,069
      持分法で会計処理されている投資                                  -              541
      その他の金融資産                  9               970               907
      その他の非流動資産                                  34               43
                                        10               15
      繰延税金資産
      非流動資産合計                                6,916               6,983
     資産合計                                 21,940               21,515
    負債及び資本
     負債
      流動負債
       営業債務及びその他の債務                               2,646               2,083
       有利子負債                 9              6,185               5,924
       リース負債                                416               416
       その他の金融負債                                251               229
       未払法人所得税                                132               483
                                       1,858               1,183
       その他の流動負債
       流動負債合計
                                      11,490               10,320
      非流動負債
       有利子負債                 9              4,842               2,971
       リース負債                               2,873               2,562
       その他の金融負債                                 25               26
       引当金                                 83               56
       繰延税金負債                                 78               112
                                         7               10
       その他の非流動負債
       非流動負債合計                               7,911               5,739
      負債合計                                19,402               16,060
     資本
      資本金                                3,138                617
      資本剰余金                                4,887               1,036
      利益剰余金                               △ 6,135               2,812
      自己株式                                 △ 0              △ 0
                                        92               78
      その他の資本の構成要素
      親会社の所有者に帰属する持分合計                                1,983               4,544
      非支配持分                                 555               911
      資本合計                                2,538               5,455
    負債及び資本合計                                  21,940               21,515
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     (2)  【要約四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                             前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                         注記     (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日
                               至 2020年3月31日)                至 2021年3月31日)
    継続事業
    売上収益                      7             14,741               11,202
                                      △ 9,039              △ 7,346
    売上原価
    売上総利益
                                       5,701               3,855
     販売費及び一般管理費                                 △ 5,879              △ 2,644
     子会社の支配喪失に伴う利益                                    -              595
     投資損益(△は損失)                                  △ 270               165
     その他の収益                                   183               74
                                      △ 1,066               △ 45
     その他の費用
    営業利益(△は損失)
                                      △ 1,332               2,001
     金融収益                                   10               33
                                       △ 103              △ 79
     金融費用
    税引前四半期利益(△は損失)
                                      △ 1,425               1,955
                                       △ 11             △ 489
    法人所得税
    継続事業からの四半期利益(△は損失)                                  △ 1,436               1,465
    非継続事業
    非継続事業からの四半期利益                      11              657                -
    四半期利益(△は損失)                                   △ 779              1,465
    四半期利益の帰属(△は損失)

     親会社の所有者                                  △ 741              1,286
                                       △ 38              178
     非支配持分
    当期利益(△損失)                                   △ 779              1,465
    1株当たり四半期利益

     基本的1株当たり四半期利益
                          8            △ 37.14               61.85
     (△は損失)(円)
     継続事業                                 △ 70.07               61.85
     非継続事業                                  32.92                 -
     希薄化後1株当たり四半期利益
                          8            △ 37.14               60.55
     (△は損失)(円)
     継続事業                                 △ 70.07               60.55
     非継続事業                                  32.92                 -
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       【第2四半期連結会計期間】
                                                  (単位:百万円)
                             前第2四半期連結会計期間               当第2四半期連結会計期間
                         注記     (自 2020年1月1日               (自 2021年1月1日
                               至 2020年3月31日)                至 2021年3月31日)
    継続事業
    売上収益                      7             6,760               4,641
                                      △ 4,020              △ 2,721
    売上原価
    売上総利益
                                       2,740               1,920
     販売費及び一般管理費                                 △ 2,866              △ 1,372
     子会社の支配喪失に伴う利益                                    -              595
     投資損益(△は損失)                                  △ 402               92
     その他の収益                                   33               30
                                      △ 1,040               △ 28
     その他の費用
    営業利益(△は損失)
                                      △ 1,534               1,238
     金融収益                                    4              27
                                       △ 45              △ 36
     金融費用
    税引前四半期利益(△は損失)
                                      △ 1,575               1,229
                                        68             △ 212
    法人所得税
    継続事業からの四半期利益(△は損失)                                  △ 1,507               1,017
    非継続事業
    非継続事業からの四半期利益                                    58               -
    四半期利益(△は損失)                                  △ 1,448               1,017
    四半期利益の帰属(△は損失)

     親会社の所有者                                 △ 1,433                853
                                       △ 15              163
     非支配持分
    四半期利益(△は損失)                                  △ 1,448               1,017
    1株当たり四半期利益

     基本的1株当たり四半期利益
                          8            △ 71.29               40.72
     (△は損失)(円)
     継続事業                                 △ 74.21               40.72
     非継続事業                                  2.92                -
     希薄化後1株当たり四半期利益
                          8            △ 71.29               39.73
     (△は損失)(円)
     継続事業                                 △ 74.21               39.73
     非継続事業                                  2.92                -
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     (3)  【要約四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                             前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                         注記     (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日
                               至 2020年3月31日)                至 2021年3月31日)
                                       △ 779              1,465

    四半期利益(△は損失)
    その他の包括利益(税引後)
     純損益に振り替えられる可能性のある
     項目
      在外営業活動体の換算差額                                 △ 11              △ 21
                                        △ 0               -
      キャッシュ・フロー・ヘッジ
     純損益に振り替えられる可能性のある
                                       △ 11              △ 21
     項目合計
    その他の包括利益(税引後)合計                                   △ 11              △ 21
    四半期包括利益                                   △ 791              1,443
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                  △ 747              1,275
                                       △ 43              168
     非支配持分
       【第2四半期連結会計期間】

                                                  (単位:百万円)
                             前第2四半期連結会計期間               当第2四半期連結会計期間
                         注記     (自 2020年1月1日               (自 2021年1月1日
                               至 2020年3月31日)                至 2021年3月31日)
                                      △ 1,448               1,017

    四半期利益(△は損失)
    その他の包括利益(税引後)
     純損益に振り替えられる可能性のある
     項目
      在外営業活動体の換算差額                                 △ 10               17
                                         -               -
      キャッシュ・フロー・ヘッジ
     純損益に振り替えられる可能性のある
                                       △ 10               17
     項目合計
    その他の包括利益(税引後)合計                                   △ 10               17
    四半期包括利益                                  △ 1,459               1,035
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                 △ 1,439                862
                                       △ 20              172
     非支配持分
                                17/37






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     (4)  【要約四半期連結持分変動計算書】
        前第2四半期連結累計期間             (自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
                                                   (単位:百万円)
                           親会社の所有者に帰属する持分
                                                  非支配     資本
                         資本     利益   その他の資本
                                                   持分     合計
               注記
                   資本金                    自己株式      合計
                        剰余金     剰余金    の構成要素
    2019年10月1日残高                2,922     4,175     2,601      19     △ 0   9,719      382   10,101
    会計方針の変更によ
                      -     -    △ 34      -     -    △ 34    △ 18    △ 52
    る調整額
                    2,922     4,175     2,566      19     △ 0   9,684      363   10,048
    修正再表示後の残高
     四半期利益(△は損
                      -     -   △ 741      -     -   △ 741     △ 38   △ 779
     失)
     その他の包括利益                 -     -     -    △ 5     -    △ 5    △ 5   △ 11
    四半期包括利益                  -     -   △ 741     △ 5     -   △ 747     △ 43   △ 791
     剰余金の配当           6      -   △ 198      -     -     -   △ 198      -   △ 198
     新株発行                 11     11      -     -     -     23      -    23
     株式交換による変動                 -    510      -     -     -    510      -    510
     振替及びその他の変動
     に
                      -    △ 22      -     8     -    △ 14     26     12
     よる増加(減少)
    所有者との取引額等合計                  11     302      -     8     -    322      26    349
    2020年3月31日現在                2,934     4,478     1,825      22     △ 0   9,260      346    9,607
        当第2四半期連結累計期間             (自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

                                                   (単位:百万円)
                           親会社の所有者に帰属する持分
                                                  非支配     資本
                         資本     利益   その他の資本
                                                   持分     合計
               注記
                   資本金                    自己株式      合計
                        剰余金     剰余金    の構成要素
    2020年10月1日残高                3,138     4,887    △ 6,135      92     △ 0   1,983      555    2,538
     四半期利益(△は損
                      -     -   1,286       -     -   1,286      178    1,465
     失)
     その他の包括利益                 -     -     -    △ 11      -    △ 11    △ 10    △ 21
    四半期包括利益                  -     -   1,286      △ 11      -   1,275      168    1,443
     剰余金の配当           6      -   △ 204      -     -     -   △ 204      -   △ 204
     新株発行                740     740      -     -     -   1,481       -   1,481
     資本金から資本剰余金
                    △ 3,262     3,262       -     -     -     -     -     -
     への振替
     資本剰余金から利益剰
                      -   △ 7,656     7,656       -     -     -     -     -
     余金への振替
     支配継続子会社に対す
                      -     4     -     -     -     4    174     179
     る持分変動
     振替及びその他の変動
     に
                      -     2     4    △ 2     -     3     14     18
     よる増加(減少)
    所有者との取引額等合計               △ 2,521    △ 3,850     7,661      △ 2     -   1,285      188    1,474
    2021年3月31日現在                 617    1,036     2,812      78     △ 0   4,544      911    5,455
                                18/37







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     (5)  【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                           注記    (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前四半期利益(△は損失)                                   △ 759             1,955
     減価償却費及び償却費                                    849              365
     投資損益                                    270             △ 165
     負ののれん                                   △ 755               -
     子会社の支配喪失に伴う利益                                     -           △ 595
     減損損失                                   1,044               36
     営業債権及びその他の債権の増減額
                                       △ 1,473             △ 1,152
     (△は増加)
     棚卸資産の増減額(△は増加)                                    54             △ 44
     営業債務及びその他の債務の増減額
                                         256              13
     (△は減少)
     前渡金の増減額(△は増加)                                    21             136
     差入保証金の増減額                                   △ 154              17
     営業投資有価証券の増加額(△は増加)                                   △ 94            △ 298
                                          68              90
     その他
     小計
                                        △ 672              358
     利息及び配当金の受取額                                     9              0
     利息の支払額                                   △ 100             △ 74
                                        △ 162             △ 73
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 926              211
    投資活動によるキャッシュ・フロー

     投資有価証券の取得による支出                                   △ 111             △ 216
     有形固定資産の取得による支出                                   △ 134             △ 88
     無形資産の取得による支出                                   △ 577             △ 126
     敷金の回収による収入                                     1             15
     定期預金の払戻による収入                                    51              -
     連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得に
                                         553               -
     よる収入
     連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却に
                                          -           △ 421
     よる支出
     事業譲受による支出                       5            △ 150               -
                                          59             △ 9
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 307             △ 847
    財務活動によるキャッシュ・フロー

     短期借入金の純増減額(△は減少)                                   △ 371           △ 1,039
     長期借入れによる収入                                     -            754
     長期借入れの返済による支出                                   △ 847             △ 829
     株式の発行による収入                                     -            459
     非支配株主からの払込による収入                                     -            179
     リース負債の返済による支出                                   △ 244             △ 137
     親会社所有者への配当金の支出                                   △ 190             △ 202
                                          21              -
     その他
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 1,631              △ 816
                                          3             11

    現金及び現金同等物に係る換算差額
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                       △ 2,861             △ 1,442
                                        8,997              7,042
    現金及び現金同等物の期首残高
    連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額                                    △ 68              -
    現金及び現金同等物の四半期末残高                                    6,067              5,600
                                19/37



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      【注記事項】
                                20/37




















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    【要約四半期連結財務諸表注記】
     1.報告企業
       株式会社エアトリ(以下「当社」という。)は日本国に所在する企業であります。当社の登記されている本社及び
      主要な事業所の所在地は、ホームページ(https://www.airtrip.co.jp/)で開示しております。
       当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の主な活動はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事
      業、投資事業などであります。各事業の内容については、「注記4.セグメント情報」に記載しております。
     2.作成の基礎

      (1)  IFRSに準拠している旨
        当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しておりま
       す。当社は四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしているこ
       とから、同93条の規定を適用しております。
        要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、

       前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
      (2)  測定の基礎

        当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎とし
       て作成しております。
      (3)  機能通貨及び表示通貨

        当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、単位を百万
       円としております。また、百万円未満を切り捨てて表示しております。
      (4)  重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉

        IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益
       及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、こ
       れらの見積りとは異なる場合があります。
        見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、その影響は、見積りを見直した期間及び将来の期間
       において認識しております。
        当社グループの要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として
       前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
     3.重要な会計方針

       当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸
      表において適用した会計方針と同一であります。
       なお、当第2四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
                                21/37







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     4.セグメント情報
      (1)  報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締
       役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
       す。
        当社グループでは、「One            Asia」をビジョンに掲げ、アジアの様々なチャンスやエンジニアを繋ぐ架け橋とな
       ることを目指し、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」と3つの事業を柱に独自性が
       高いビジネスモデルを事業として主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。
        なお、各報告セグメントに含まれる事業と主要製品は、以下のとおりであります。
         オンライン旅行事業    :エアトリ旅行事業、訪日旅行事業、ライフイノベーション事業、
                       ヘルスケア事業
         ITオフショア開発事業   :ラボ型オフショア開発サービス、BPOサービス
         投資事業         :成長・再生企業への投資
      (2)  セグメント収益及び業績の算定方法

        報告されているセグメントの会計処理の方法は、要約四半期連結財務諸表作成の会計方針と同一であります。
      (3)  セグメント収益及び業績に関する情報

        前第2四半期連結累計期間(自                2019年10月1日        至    2020年3月31日       )
                                                 (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                     その他          調整額
                      IT
                                           合計         連結合計
               オンライン
                                     (注1)          (注2)
                    オフショア      投資事業       計
                旅行事業
                     開発事業
    外部売上収益            13,653      1,016       71   14,741        0   14,741        -   14,741
    セグメント間収益               -    425      -    425      -    425    △ 425      -
    売上収益合計            13,653      1,441       71   15,166        0   15,166      △ 425    14,741

    セグメント利益又は
                 △ 473      53    △ 243    △ 662     △ 0   △ 662    △ 669   △ 1,332
    損失(△)(注3)
    金融収益                                                   10
    金融費用                                                  △ 103

    税引前四半期損失
                                                     △ 1,425
    (△)
     (注1)    「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおりま
        す。
     (注2)    「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
     (注3)    セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
     (注4)    2020年9月期第4四半期に株式会社ひかわが連結除外されたため、同社からの事業は非継続事業に分類してお
        ります。上表は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しており、非継続事業は含めておりません。非継
        続事業の詳細は、「注記11.非継続事業」をご参照ください                           。
                                22/37






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        当第2四半期連結累計期間 (自                 2020年10月1日        至    2021年3月31日       )
                                            (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                          調整額
                      IT
                                      合計         連結合計
               オンライン
                                          (注1)
                    オフショア      投資事業       計
                旅行事業
                     開発事業
    外部売上収益             9,931      925     345    11,202     11,202        -   11,202
    セグメント間収益               -    142      -    142     142    △ 142      -
    売上収益合計             9,931     1,068      345    11,345     11,345      △ 142    11,202

    セグメント利益又は
                 1,394      613     435    2,443     2,443     △ 442    2,001
    損失(△)(注2)
    金融収益                                              33
    金融費用                                             △ 79

    税引前四半期利益                                            1,955

     (注1)    「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
     (注2)    セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        前第2四半期連結会計期間(自                2020年1月1日        至    2020年3月31日       )


                                                 (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                     その他          調整額
                      IT
                                           合計         連結合計
               オンライン
                                     (注1)          (注2)
                    オフショア      投資事業       計
                旅行事業
                     開発事業
    外部売上収益             6,251      508      0   6,760       0   6,760       -   6,760
    セグメント間収益               -    209      -    209      -    209    △ 209      -
    売上収益合計             6,251      718      0   6,970       0   6,970     △ 209    6,760

    セグメント利益又は
                 △ 780      13    △ 406   △ 1,173      △ 0  △ 1,173     △ 360   △ 1,534
    損失(△)(注3)
    金融収益                                                    4
    金融費用                                                  △ 45

    税引前四半期損失
                                                     △ 1,575
    (△)
     (注1)    「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおりま
        す。
     (注2)    「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
     (注3)    セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
     (注4)2020年9月期第4四半期に株式会社ひかわが連結除外されたため、同社からの事業は非継続事業に分類しており
        ます。上表は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しており、非継続事業は含めておりません。非継続
        事業の詳細は、「注記11.非継続事業」をご参照ください                          。
                                23/37





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        当第2四半期連結会計期間 (自                 2021年1月1日        至    2021年3月31日       )
                                            (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                          調整額
                      IT
                                     合計         連結合計
               オンライン
                                          (注1)
                    オフショア      投資事業       計
                旅行事業
                     開発事業
    外部売上収益             4,092      499     49    4,641     4,641       -   4,641
    セグメント間収益               -     51     -     51     51    △ 51      -
    売上収益合計             4,092      551     49    4,693     4,693      △ 51    4,641

    セグメント利益又は
                  767     583     119    1,470     1,470     △ 231    1,238
    損失(△)(注2)
    金融収益                                              27
    金融費用                                             △ 36

    税引前四半期利益                                            1,229

     (注1)    「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
     (注2)    セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     5.企業結合

       前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間に行った企業結合は以下のとおりであります。
       なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
      前第2四半期連結累計期間(自                2019年10月1日        至    2020年3月31日       )

       株式会社ひかわの取得
       (1)  企業結合の概要
         被取得企業の名称                  株式会社ひかわ(        以下、ひかわ社)
         被取得企業の事業の内容  製茶業
         企業結合を行った主な理由
          ひかわ社は、安全安心でおいしい食品の提供によって社会に貢献することで、社会との利益を追求してお
         り、また、同社は製茶業において大手優良企業様との取引実績が豊富であり、毎期安定的に収益及び利益を
         確保しております。
          今後、ひかわ社は当社のライフイノベーション事業の一環として、当社のブランド構築ノウハウやWEBマー
         ケティングノウハウを活用し、ひかわ社のブランディング強化や個人向けECサイトの拡大等業容をさらに拡
         大し、同社のバリューアップを推進してまいります。以上のとおり、当社はひかわ社と今後連携していくこ
         とが、当社事業を展開していくのに大きく寄与するものを考え、子会社化を決定することに至りました。
         企業結合日                     2019年12月23日

         企業結合の法的形式    現金対価および簡易株式交換による株式取得
         取得した議決権比率    100%(従前の議決権比率0.0%)
       (2)  取得した事業の取得原価

         取得した事業の取得原価   850百万円
         取得原価の内訳:  現金  339百万円
                 当社株式                510百万円
       (3)  株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

        ① 株式の種類別の交換比率
          当社の普通株式274,400株:株式会社ひかわの普通株式681株
        ② 株式交換比率の算定方法
          第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポートを参考に、当事者間で協議の上算定しておりま
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         す。
        ③ 交付した株式数
          当社株式 274,400株
       (4)  取得関連費用

        当該企業結合に係る取得関連費用は112百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上して
       おります。
       (5)  支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

        ① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値

          流動資産 ※1              3,166百万円
          非流動資産               800百万円
          資産合計                      3,966百万円
          有利子負債(流動)                    651百万円
          その他の流動負債                  565百万円
          有利子負債(非流動)              1,085百万円
          その他の非流動負債               59百万円
          負債合計                           2,361百万円
          純資産                             1,605百万円
          負ののれん          ※2          △755百万円
          合計                                  850百万円
          ※1 現金及び現金同等物848百万円が含まれております。また、取得した営業債権及びその他の債権の公

         正価値は726百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は726百万円であり、回収が見込まれない契約上の
         キャッシュ・フローの見積りはございません。
          ※2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算
         書の「その他の収益」に含めて表示しております。なお、2019年12月23日に行われた株式会社ひかわとの企
         業結合について、当第2四半期連結会計期間において取得対                            価の当初配分額に重要な見直しが反映されてお
         ります。この結果、第1四半期連結会計期間に算定された負ののれんの金額705百万円は、50百万円増加し
         755百万円となっております。
          ※3 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として取得した資産及び引き受けた負債に配分し

         ております。上記金額は現時点での最善の見積もりによる公正価値であるため、支配獲得日時点に存在して
         いた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正すること
         があります。
      (6  )企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

        当要約四半期連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は、642百万 
       円、四半期利益は、15百万円です。なお、四半期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれ
       ております。
       プロフォーマ情報(非レビュー情報)

        上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は、連結売上収益は
       16,199百円、連結当期利益は△896百万円です。
       株式会社東京マスターズ株式の譲渡

        当社は、第1四半期連結累計期間において保有する株式会社東京マスターズの株式のうち50.1%を売却し72百万
       円の子会社売却益を計上するとともに、同社に対する支配を喪失しております。当第2四半期連結累計期間にお
       いて保有する同社株式全てを売却し、73百万円の売却益を計上しております。
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        なお、支配喪失に関連した利益並び支配喪失後の株式売却益は、いずれも要約四半期連結損益計算書の「その
       他の収益」に含まれております。
       (1)子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳

        支配喪失時の資産の内訳
         流動資産                127百万円
         非流動資産               25百万円
        支配喪失時の負債の内訳
         流動負債                27百万円
         非流動負債               82百万円
       (2)受取対価と売却による収支

        現金による受取対価            225百万円
        支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 68百万円
        子会社の売却による収入          157百万円
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      当第2四半期連結累計期間(自                2020年10月1日        至    2021年3月31日       )
       株式会社ハイブリッドテクノロジーズの支配喪失
        当社子会社であるEvolable             Asia   Co.,   Ltd(以下、Evolable          Asia)は、2021年3月31日において保有する株式会
       社ハイブリッドテクノロジーズ(以下、ハイブリッドテクノロジーズ)発行済み株式の30.2%をSoltec                                              Investments
       Pte.   Ltd.へ譲渡しております。
        この取引により、ハイブリッドテクノロジーズ及びその子会社2社は連結子会社から持分法適用関連会社に異動
       しております。
        なお、支配喪失に関連した利益595百円は、要約四半期連結損益計算書の「子会社の支配喪失に伴う利益」に含
       まれております。
       (1)子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳

        支配喪失時の資産の内訳
         流動資産                                      786百万円
         非流動資産                                     332百万円
        支配喪失時の負債の内訳
         流動負債                                      743百万円
         非流動負債                                       10百万円
       (2)受取対価と売却による収支

        現金による受取対価                                    286百万円
        未収入金                 △286百万円
        支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物                         421百万円
        子会社の支配喪失による支出        △421百万円
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     6.配当金
       配当金支払額は次のとおりであります。
     前第2四半期連結累計期間(自                2019年10月1日        至    2020年3月31日       )

                 配当の総額          1株当たりの

      決議年月日                                 基準日          効力発生日
                  (百万円)          配当額(円)
    2019年12月20日
                       198          10.00     2019年9月30日           2019年12月23日
    定時株主総会決議
     当第2四半期連結累計期間(自                2020年10月1日        至    2021年3月31日       )

                 配当の総額          1株当たりの

      決議年月日                                 基準日          効力発生日
                  (百万円)          配当額(円)
    2020年12月24日
                       204          10.00     2020年9月30日           2020年12月28日
    定時株主総会決議
     7.売上収益

       当社グループは、オンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業の3つの事業ユニットを基本として構
      成されており、また、事業活動を行う地域を基礎としたエリア別の収益を用いることが適していることから、当社
      の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。これらの
      サービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しております。
       分解した収益とセグメント収益との関連は以下の通りであります。
      前第2四半期連結累計期間(自                2019年10月1日        至    2020年3月31日       )

                                                (単位:百万円)
                 オンライン        ITオフショア
                                  投資事業         その他         合計
                 旅行事業        開発事業
    日本                13,510          10        71         0      13,592
    ベトナム                  -      1,005          -        -      1,005
    その他                 143         -        -        -       143
        合計           13,653         1,016          71         0      14,741
      当第2四半期連結累計期間(自                2020年10月1日        至    2021年3月31日       )

                                                (単位:百万円)
                 オンライン        ITオフショア
                                  投資事業         その他         合計
                 旅行事業        開発事業
    日本                9,928          2       345         -      10,275
    ベトナム                  -       923         -        -       923
    その他                  2        -        -        -        2
        合計            9,931         925        345         -      11,202
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      前第2四半期連結会計期間(自                2020年1月1日        至    2020年3月31日       )
                                                (単位:百万円)
                 オンライン        ITオフショア
                                  投資事業         その他         合計
                 旅行事業        開発事業
    日本                6,223          5        0        0      6,228
    ベトナム                  -       503         -        -       503
    その他                  28         -        -        -        28
        合計            6,251         508         0        0      6,760
      当第2四半期連結会計期間(自                2021年1月1日        至    2021年3月31日       )

                                                (単位:百万円)
                 オンライン        ITオフショア
                                  投資事業         その他         合計
                 旅行事業        開発事業
    日本                4,096          0        49         -      4,146
    ベトナム                  -       498         -        -       498
    その他                 △3         -        -        -       △3
        合計            4,092         499         49         -      4,641
    8.1株当たり当期利益

          前第2四半期連結累計期間                           当第2四半期連結累計期間

            (自    2019年10月1日                        (自    2020年10月1日
            至    2020年3月31日       )                 至    2021年3月31日       )
    基本的1株当たり四半期損失(円)                     △37.14     基本的1株当たり四半期利益(円)                        61.85
    希薄化後1株当たり四半期損失(円)                     △37.14     希薄化後1株当たり四半期利益(円)                        60.55
       基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                                 (単位:百万円)
                             前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                              (自    2019年10月1日            (自    2020年10月1日
                               至    2020年3月31日       )      至    2021年3月31日       )
    基本的1株当たり四半期利益又は損失(△)                                △37円14銭                61円85銭
     親会社の所有者に帰属する四半期利益又は損失
                                       △741               1,286
     (△)(百万円)
     親会社の普通株主に帰属しない四半期利益
                                         -               -
     (百万円)
     基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する
                                       △741               1,286
     四半期利益(△は損失)(百万円)
     発行済普通株式の期中平均株式数(株)                               19,956,742               20,793,365
    希薄化後1株当たり四半期利益又は損失(△)                                △37円14銭                60円55銭
     四半期利益調整額(百万円)                                    -
     普通株式増加数(株)                                 283,401               447,073
      (うち新株予約権)                                283,401               447,073
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          前第2四半期連結会計期間                           当第2四半期連結会計期間

            (自    2020年1月1日                        (自    2021年1月1日
            至    2020年3月31日       )                 至    2021年3月31日       )
    基本的1株当たり四半期損失(円)                     △71.29     基本的1株当たり四半期利益(円)                        40.72
    希薄化後1株当たり四半期損失(円)                     △71.29     希薄化後1株当たり四半期利益(円)                        39.73
       基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                                 (単位:百万円)
                             前第2四半期連結会計期間               当第2四半期連結会計期間
                              (自    2020年1月1日            (自    2021年1月1日
                               至    2020年3月31日       )      至    2021年3月31日       )
    基本的1株当たり四半期利益又は損失(△)                                △71円29銭                40円72銭
     親会社の所有者に帰属する四半期利益又は損失
                                      △1,433                 853
     (△)
     親会社の普通株主に帰属しない四半期利益又は
                                         -               -
     損失(△) 
     基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する
                                      △1,433                 853
     四半期利益又は損失(△)
     発行済普通株式の期中平均株式数(株)                               20,109,687               20,968,601
    希薄化後1株当たり四半期利益又は損失(△)                                △71円29銭                39円73銭
     四半期利益調整額(百万円)                                    -
     普通株式増加数(株)                                 210,197               521,832
      (うち新株予約権)                                210,197                8,512
     9.公正価値

      (1)  償却原価により測定された金融商品
                                                 (単位:百万円)
                           前連結会計年度               当第2四半期連結会計期間
                          ( 2020年9月30日       )          ( 2021年3月31日       )
                        帳簿価額         公正価値         帳簿価額         公正価値
    長期借入金及び社債(注)                       6,380         6,383         5,179         5,189

            合計                6,380         6,383         5,179         5,189

     (注) 長期借入金及び社債は、1年内返済予定の残高を含んでおります。
        償却原価で測定する短期金融資産については、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に

       よっております。また、一年超の金融資産については、想定される保有期間及び信用リスクを加味した利率によ
       り割り引いた現在価値によっております。
        償却原価で測定する短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
        長期借入金及の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債務毎に、債務額を満期までの期間及び信用リスクを
       加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
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      (2)  公正価値で測定される金融商品
        公正価値で測定される金融商品について、測定に用いた評価技法へのインプットの観察可能性に応じて算定し
       た公正価値を以下の3つのレベルに分類しております。
        レベル1:活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値

        レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値
        レベル3:観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
        公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低い

       レベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。金融商品のレベル間の振替は、振替の
       あった報告期間の期末日に認識しております。
        公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。

                                                 (単位:百万円)
             2020年9月30日                  レベル1       レベル2       レベル3        合計
    金融資産
    純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
     資本性金融商品                            899        -     3,362       4,261
    その他の包括利益を通じて公正価値で測定される
    金融資産
     資本性金融商品                             -       -       33       33
     その他                             -       -       0       0
               合計                  899        -     3,396       4,294
                                                (単位:百万円) 

             2021年3月31日                  レベル1       レベル2       レベル3        合計
    金融資産
    純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
     資本性金融商品                            965             3,754       4,720
    その他の包括利益を通じて公正価値で測定される
    金融資産
     資本性金融商品                                           93       93
     その他                                           0       0
               合計                  965             3,849       4,814
        レベル1に分類される市場性のある株式の公正価値は、同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公

       表価格によっております。
        レベル2のデリバティブ金融商品の評価は、取引金融機関から提示された価格等の観察可能なインプットに基
       づき算定しております。
        レベル3に分類される活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可
       能なインプットにより、割引キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格などを使用して測定しています。
        非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な
       直前の数値を用いて測定し、公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。なお、当該公正
       価値の評価については、外部評価機関の利用が含まれております。
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                                                            四半期報告書
        レベル3に分類された金融商品の期首から四半期末までの変動は、以下のとおりであります。
                                                 (単位:百万円)

                        前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                         (自    2019年10月1日               (自    2020年10月1日
                          至    2020年3月31日       )        至    2021年3月31日       )
    期首残高                                3,352                  3,396
     利得(損失)                                91                 100
     購入                                231                  377
     売却                                △6                 △10
     上場によるレベル1への振替                               △32                   -
     その他変動                                 4                △14
    四半期末残高                                3,641                  3,849
     (注) 利得又は損失のうち、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に関するものの

        利得又は損失は要約四半期連結損益計算書の「投資損益」に認識されております。
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    10.  四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係
     当連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)
      当社が発行する転換社債の転換により、有利子負債が1,020百万円減少した一方で、資本金及び資本剰余金がそれぞ
     れ510百万円増加しております。
    11.非継続事業

    (1)非継続事業の概要
     当社は、前第4四半期連結会計期間において、当社が100%保有する株式会社ひかわの全株式を譲渡する株式譲渡契約
    を締結いたしました。
     本株式譲渡により、株式会社ひかわは当社グループの連結範囲から除外されたため、同社の事業を非継続事業に分類
    しております。
    (2)非継続事業の損益  

                                                 (単位:百万円)
                           前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                            (自 2019年10月1日                (自 2020年10月1日
                            至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
      収益(注)                               1,407                  -
      費用(注)                                750                 -
      非継続事業からの当期利益                                657                 -
      非継続事業からの当期利益の帰属

      親会社の所有者                                657                 -
      非支配持分                                 -                -
      非継続事業からの四半期利益                                657                 -
     (注)前第1四半期連結会計年度において、株式会社ひかわの全株式を取得したことによる損益及び取得に 
        係る付随費用が含まれております。
    (3)非継続事業のキャッシュフロー           

                                                 (単位:百万円)
                           前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                            (自 2019年10月1日                (自 2020年10月1日
                           至 2020年3月31日))                  至 2021年3月31日)
                                      172                 -
      営業活動によるキャッシュフロー
                                     △933                  -
      投資活動によるキャッシュフロー
                                     △167                  -
      財務活動によるキャッシュフロー
     (注)投資活動によるキャッシュフローには、前第1四半期連結会計期間において、株式会社ひかわの全株式を
        購入したことによる代金並びに同社株式購入に係る付随支出が含まれております。
     12.重要な後発事象

       該当事項はありません。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年5月14日

    株式会社エアトリ
     取締役会      御中
                       三  優  監  査  法  人

                        東   京  事  務  所
                        指定社員

                                   公認会計士       野村 聡       印
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       米村 喜一       印
                        業務執行社員
     監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エアト
    リの2020年10月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021年3月31
    日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表、すな
    わち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結
    持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
    様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社
    エアトリ及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態、同日をもって終了する経営成績並びにキャッシュ・フローの
    状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
    証拠を入手したと判断している。
    要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
    ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
    ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事
    項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
    四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
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                                                            四半期報告書
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
     認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第1号
     「財務諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付け
     る。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期
     連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。
     監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
     継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じ
     させる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び
     内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認め
     られないかどうかを評価する。
     ・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
     る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
     は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以  上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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