株式会社イーエムシステムズ（商号 株式会社ＥＭシステムズ） 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イーエムシステムズ（商号 株式会社ＥＭシステムズ） |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社イーエムシステムズ（商号 株式会社ＥＭシステムズ）(E05155)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【会社名】 株式会社イーエムシステムズ
（商号 株式会社ＥＭシステムズ）
【英訳名】 EM SYSTEMS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 國光 宏昌
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原一丁目６番１号
【電話番号】 ０６（６３９７）１８８８（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 関 めぐみ
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区宮原一丁目６番１号
【電話番号】 ０６（６３９７）１８８８（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 関 めぐみ
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 97,644,800円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社イーエムシステムズ東京本社
（東京都港区芝大門二丁目10番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 121,600株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、所
定の要件を満たす当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）及び当社の子会社の従業員（対象従業
員と総称して、以下「対象従業員等」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制
度（以下「本制度」といいます。）として、自己株式処分を決議いたしました。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の募集は、本制度を踏まえ、2021年５月14日開催の取締
役会決議に基づき、割当予定先である対象従業員等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資
させることにより行われます。
また、当社は、対象従業員等との間で、概要、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
＜本割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間 2021年７月15日～2024年11月30日
(2）譲渡制限の解除条件
対象従業員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
(3）譲渡制限期間中に、対象従業員等が定年その他正当な事由により上記のいずれかの地位から退職又は
退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象従業員等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人
その他これに準ずる地位のいずれかの地位から定年その他正当な事由（ただし、死亡による退職又
は退任の場合を除く）により退職又は退任した場合には、対象従業員等の退職又は退任の直後の時
点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退職又は退任の場合は、対象従業員等の死亡後、取
締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退職又は退任した時点において、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除す
る。
(4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点の直後の時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
97,644,800 －
その他の者に対する割当 121,600株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 97,644,800 －
121,600株
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式を
活用したインセンティブ制度に基づく対象従業員等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給される金銭債権であ
り、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
77,328,900
当社の従業員：407名 96,300株 第39期事業年度分
20,315,900
当社の子会社の従業員：115名 25,300株 第39期事業年度分
※ いずれも非居住者である対象者を除きます。
（２）【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円）
2021年５月31日
803 － －
100株 2021年７月15日
～2021年７月14日
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式を
活用したインセンティブ制度に基づき、対象従業員等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
ん。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件として支給される金銭債権を出資財産
とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社イーエムシステムズ 管理本部総務部 大阪市淀川区宮原一丁目６番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件として支給される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法
によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 150,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件として支給される金銭債権を出資財産
とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項 はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項 はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項 はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項 はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項 はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項 はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期（自2020年４月１日 至2020年12月31日） 2021年３月18日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第39期第１四半期（自2021年１月１日 至2021年３月31日） 2021年５月14日近畿財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2021年５月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2021年３月18日
に近畿財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2021年３月23日に近畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年５月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年５月14日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社イーエムシステムズ
（大阪市淀川区宮原一丁目６番１号）
株式会社イーエムシステムズ東京本社
（東京都港区芝大門二丁目10番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項 はありません。
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