株式会社ユーグレナ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ユーグレナ(E27054)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【会社名】 株式会社ユーグレナ
【英訳名】 euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 出雲 充
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 永田 暁彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 永田 暁彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、キューサイ株式会社（以下、「キューサイ」といいます）の発行
済株式全てを保有する株式会社Q-Partners（以下、「Q-Partners」といいます）の株式を追加取得して、当社のQ-
Partnersにおける出資比率を12.84%から49%まで引き上げるために、当社、株式会社アドバンテッジパートナーズが
サービスを提供するファンド（以下、「APファンド」といいます）及び東京センチュリー株式会社（以下、「東京セン
チュリー」といいます）の間で締結した株主間契約に基づく、APファンド及び東京センチュリーが保有するQ-Partners
の株式に対する当社のコールオプションを行使することを決議いたしました。
これに伴い、当社の特定子会社の異動が生じるので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）
（１） 取得対象子会社の概要
① 株式会社Q-Partners
株式会社Q-Partners
商号
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階
代表者の氏名 代表取締役 束原 俊哉
250千円（2020年12月31日時点）
資本金の額
455千円（2020年12月31日時点）
純資産の額
500千円（2020年12月31日時点）
総資産の額
事業の内容 経営コンサルティング業並びに有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買等
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（注）
事業年度 2020年12月期
－
売上高
営業損失 ▲33千円
経常損失 ▲33千円
当期純損失 ▲44千円
資本関係 提出会社が12.84％出資しております。
人的関係 取締役5名のうち1名は提出会社の取締役が兼任しております。
提出会社と当該会社
当該会社が2021年１月27日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した金
との間の関係
取引関係 銭消費貸借契約に伴う債務に関し、提出会社保有の当該会社株式に担保
権を設定しております。
（注）取得対象子会社の設立日は2020年10月21日であり、最近３年間に終了した事業年度は2020年12月期の１事業
年度のみとなります。また、2020年12月期は連結子会社がないことから連結財務諸表を作成していないた
め、個別財務諸表数値を記載しております。
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② キューサイ株式会社
商号 キューサイ株式会社
本店の所在地 福岡県福岡市中央区草香江一丁目7番16号
代表者の氏名 代表取締役社長 神戸 聡
349百万円（2020年12月31日時点）
資本金の額
22,191百万円（2020年12月31日時点）
純資産の額
27,416百万円（2020年12月31日時点）
総資産の額
事業の内容 ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
連結売上高 27,540百万円 24,967百万円 24,591百万円
連結営業利益 4,167百万円 2,782百万円 1,879百万円
連結経常利益 4,141百万円 2,693百万円 1,876百万円
親会社株主に帰属
3,100百万円 1,300百万円 901百万円
する当期純利益
資本関係 該当事項はありません。
提出会社と当該会社と 取締役5名のうち1名は提出会社の取締役が兼任しておりま
人的関係
の間の関係 す。
取引関係 該当事項はありません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ）を活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事
業において大幅な成長拡大を達成することを目的に、当社、APファンド及び東京センチュリーが共同で出資した特別目
的会社（SPC）であるQ-Partnersを通じて、健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であるキューサイの全株式を
2021年２月１日付で取得いたしました（以下、「当初株式取得」といいます）。
当社は、APファンド及び東京センチュリーとの間で締結した株主間契約において、当初株式取得完了から約１年間行
使可能なQ-Partners株式に係るコールオプションを有しており、当初株式取得以降、本コールオプションを行使するタ
イミングを検討してまいりました。そして今般、当社とキューサイとの間の相互の親和性と補完性が非常に高く、事業
連携やシナジーの可能性が大きいことを改めて確信した上で、両社のヘルスケア事業の成長と企業価値の向上を中長期
的に加速させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業展開における両社の連携をより一層強化することが最良
の選択肢であると判断いたしました。2021年４月７日付で公表した海外募集による新株式発行により必要資金の調達が
完了し、また、連結子会社化に伴う連結決算業務、監査対応、J-SOX対応等に向けた体制構築の目途も立ったことから、
実務面への影響を踏まえても可能な範囲で最速となる2021年５月17日付での株式取得が最適であると判断し、当社は、
本コールオプションを本日行使すること（以下、「本株式取得」といいます）を決議いたしました。当社は、本株式取
得の完了により、2021年６月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイを連結子会社化する予定で
す。なお、本株式取得完了後すみやかに、Q-Partners取締役５名のうち過半数を占める３名を、当社取締役または従業
員の中から選任する予定です。
本株式取得に伴い、当社グループにキューサイが合流することで、事業展開における両社の連携をより一層強化でき
るとともに、相互の高い親和性や補完性を踏まえたシナジー発現を進めて、両社のヘルスケア事業の成長に加えて、当
社グループ全体の企業価値の向上を進めてまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Q-Partnersの普通株式 11,940百万円（予定）(注)
アドバイザリー費用等 4百万円（予定）
合計 11,944百万円（予定）
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（注）2021年１月26日における出資額30,000百万円（議決権割合12.84％）と2021年５月17日付の株式取得額8,940
百万円（議決権割合36.16％）（予定）の合計額
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（１）に記載のとおりでありま
す。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
① 株式会社Q-Partners
異動前： 30,000個
当社の所有に係る特定子会社の
議決権の数
異動後： 114,508個
異動前： 12.84％
総株主等の議決権に対する割合
異動後： 49.00％
② キューサイ株式会社
異動前： 0個
当社の所有に係る特定子会社の
議決権の数
異動後： 302,755個（うち間接所有302,755個）
異動前： 0％
総株主等の議決権に対する割合
異動後： 100.00％（うち間接所有100.00％）
（３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、キューサイの発行済株式全てを保有するQ-Partnersの株式を追
加取得して、当社のQ-Partnersにおける出資比率を12.84%から49%まで引き上げるために、当社、APファンド及び東京
センチュリーの間で締結した株主間契約に基づく、APファンド及び東京センチュリーが保有するQ-Partnersの株式に
対する当社のコールオプションを行使することを決議いたしました。
Q-Partnersの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、また、キューサイの最近事業年度の末日の
純資産の額が当社の最近事業年度の末日の純資産の額の100分の30以上に相当するため、Q-Partners及びキューサイは
当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年５月17日（予定）（みなし取得日 2021年６月30日（予定））
以 上
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