株式会社前田製作所 訂正臨時報告書
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株式会社前田製作所(E01658)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【会社名】 株式会社前田製作所
【英訳名】 MAEDA SEISAKUSHO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塩入 正章
【本店の所在の場所】 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
【電話番号】 026-292-2222
【事務連絡者氏名】 経営管理本部管理部部長 山口 和彦
【最寄りの連絡場所】 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
【電話番号】 026-292-2222
【事務連絡者氏名】 経営管理本部管理部部長 山口 和彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
当社、前田建設工業株式会社(以下、「前田建設」といいます。)および前田道路株式会社(以下、「前田道路」とい
い、当社、前田建設および前田道路を総称して「３社」といいます。)は、共同株式移転(以下「本株式移転」といい
ます。)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について基本的な
合意に達し、2021年２月24日開催の取締役会において経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいま
す。)を締結することを決議し、締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条２項第６号の３の規定に基づき、2021年２月24日付で臨時報告書を提出いたしました。この
度、３社は、2021年５月14日開催の取締役会において、３社の株主総会の承認を条件として、本株式移転により共同
持株会社を設立すること、ならびに共同持株会社の概要および本株式移転の条件等について決議し、同日付で経営統
合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結するとともに、株式移転計画書(以下「本株式移転計画書」
といいます。)を作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書
を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
(1) 当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全
子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
③ その他の株式移転の内容
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
⑤ 利益相反を回避するための措置
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純
資産の額、総資産の額および事業の内容(予定)
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は、 を付して表示しております。
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(訂正前)
(1) 当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全子
会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
前田建設
( 2020年12月31日 現在)
商号 前田建設工業株式会社
本店の所在地 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 前田 操治
資本金の額 28,463百万円
純資産の額 325,290 百万円(連結)
総資産の額 880,420 百万円(連結)
事業の内容 土木建築工事の請負、設計、公共インフラ等の運営事業
前田道路
( 2020年12月31日 現在)
商号 前田道路株式会社
本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目11番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 今泉 保彦
資本金の額 19,350百万円
純資産の額 158,493 百万円(連結)
総資産の額 212,210 百万円(連結)
事業の内容 建設事業、製造・販売事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
前田建設(連結)
事業年度 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高(百万円) 467,724 492,087 487,856
営業利益(百万円) 35,386 35,944 34,045
経常利益(百万円) 37,018 38,363 36,597
親会社株主に帰属する
23,057 23,952 14,342
当期純利益(百万円)
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前田道路(連結)
事業年度 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高(百万円) 234,369 223,757 237,812
営業利益(百万円) 23,402 17,122 19,575
経常利益(百万円) 23,810 17,636 19,877
親会社株主に帰属する
9,201 11,482 18,826
当期純利益(百万円)
③ 大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
前田建設
( 2020年９月30日 現在)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に
大株主の氏名又は名称
占める大株主の持株数の割合
光が丘興産株式会社 12.50％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6. 60％
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 4.08％
前田道路株式会社 3.46％
住友不動産株式会社 3.03％
前田道路
( 2020年９月30日 現在)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に
大株主の氏名又は名称
占める大株主の持株数の割合
前田建設工業株式会社 51.29％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 5.10％
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 2.81％
前田道路社員持株会 2.54％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL
INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST 1.88％
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)
④ 提出会社との資本関係、人的関係および取引関係
( 2020年12月31日 現在)
資本関係 前田建設は当社の発行済株式総数の47.72％(間接保有分を含みます。)の株式を保有しておりま
す。
また、前田道路は当社の発行済株式総数の2.17％(間接保有分を含みます。)の株式を保有して
おります。
人的関係 当社の取締役２名、監査役２名が前田建設の出身者です。
取引関係 当社から前田建設に対して建設用資機材・製品の販売、レンタル、サービスを行っておりま
す。
関連当事者への
当社および前田道路は前田建設の連結子会社であるため、関連当事者に該当します。
該当状況
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(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
前田建設 前田道路 当社
株式移転比率 1.00 2.28 0.58
(注１) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、前田道路の普通株式１株に対して共同持
株会社の普通株式2.28株を、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式0.58株をそれぞれ割当て
交付する予定です。なお、本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株
式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対
し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎
となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、３社協議の上、変更することがあります。
(注２) 共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注３) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式：391,584, 772 株
上記は、前田建設の発行済株式総数194,608,482株( 2020年12月31日 時点)、前田道路の発行済株式総数
89,159,453株( 2020年12月31日 時点)および当社の発行済株式総数16,100,000株( 2020年12月31日 時点)に基づ
いて算出しております。なお、前田建設、前田道路および当社は、それぞれ、本株式移転の効力発生まで
に、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却すること
を予定しているため、前田建設、前田道路および当社が 2020年12月31日 時点でそれぞれ保有する自己株式(前
田建設：146, 100 株、前田道路：6,740, 157 株、当社：226, 903 株)については共同持株会社の株式の割当てが
なされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数
は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
(注４) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当て
を受ける前田建設、前田道路および当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会
社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することは
できません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基
づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能でありま
す。
③ その他の株式移転の内容
ⅰ．本株式移転のスケジュール
経営統合に関する基本合意書承認取締役会(３社) 2021年２月24日(水) (本日)
経営統合に関する基本合意書締結(３社) 2021年２月24日(水) (本日)
定時株主総会に係る基準日(３社) 2021年３月31日(水) (予定)
株式移転計画承認取締役会(３社) 2021年５月中旬(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(当社) 2021年６月22日(火)(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(前田建設) 2021年６月23日(水)(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(前田道路) 2021年６月25日(金)(予定)
東京証券取引所最終売買日(３社) 2021年９月28日(火)(予定)
東京証券取引所上場廃止日(３社) 2021年９月29日(水)(予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日) 2021年10月１日(金)(予定)
共同持株会社株式上場日 2021年10月１日(金)(予定)
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上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、３社で
協議し合意の上で変更することがあります。
ⅱ．共同持株会社の機関設計
共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社と することを本基本合意書にて合意しております 。
ⅲ．共同持株会社設立時の取締役
共同持株会社の取締役は、８名とし、うち４名を社外取締役と いたします。共同持株会社の取締役(社外取締
役を除く)４名のうち前田建設が２名、前田道路が１名、当社が１名をそれぞれ指名いたします。社外取締役４
名の候補者は、前田建設、前田道路および当社が協議の上、合意により定めます。
ⅳ．その他の株式移転計画の内容
未定であり、今後、３社協議のうえ、決定いたします。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
前田建設、前田道路および当社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すた
め、前田建設は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券株式会社(以
下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサ
ル」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率
算定書を受領いたしました。
前田建設は大和証券に対し、前田道路はＳＭＢＣ日興証券に対し、当社は山田コンサルに対し、それぞれ本株
式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の財務の
状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、３社それぞれが株式移転比率につ
いて慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記(3)「② 本株式移転に係る割当ての内容
(株式移転比率)」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年２月24日に開催された各社
の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたしました。
なお、前田建設は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券
から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所から
の助言、前田建設が前田道路および当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将来
キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当で
あると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記２．
(3)に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしました。
⑤ 利益相反を回避するための措置
前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29％( 2020年12月31日 現在。間接保有分を含みます。)の株式を、当
社の発行済株式総数の47.72％( 2020年12月31日 現在。間接保有分を含みます。)の株式をそれぞれ保有しておりま
す。
前田建設は、前田道路および当社の支配株主であり、また、前田道路と当社はいずれも前田建設の子会社であ
るため、本株式移転は前田道路および当社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転
の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(略)
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(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額および事業の内容(予定)
商号 現時点では確定しておりません。
本店の所在地 現時点では確定しておりません。
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する業務
なお、本株式移転に必要な事項は、今後３社にて協議のうえ、決定いたします。未定の事項については、決定次
第本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(訂正後)
(1) 当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全子
会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
前田建設
( 2021年３月31日 現在)
商号 前田建設工業株式会社
本店の所在地 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 前田 操治
資本金の額 28,463百万円
純資産の額 367,527 百万円(連結)
総資産の額 928,889 百万円(連結)
事業の内容 土木建築工事の請負、設計、公共インフラ等の運営事業
前田道路
( 2021年３月31日 現在)
商号 前田道路株式会社
本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目11番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 今泉 保彦
資本金の額 19,350百万円
純資産の額 163,560 百万円(連結)
総資産の額 222,930 百万円(連結)
事業の内容 建設事業、製造・販売事業
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
前田建設(連結)
事業年度 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高(百万円) 492,087 487,856 678,059
営業利益(百万円) 35,944 34,045 46,343
経常利益(百万円) 38,363 36,597 45,665
親会社株主に帰属する
23,952 14,342 23,275
当期純利益(百万円)
前田道路(連結)
事業年度 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高(百万円) 223,757 237,812 234,612
営業利益(百万円) 17,122 19,575 20,738
経常利益(百万円) 17,636 19,877 21,078
親会社株主に帰属する
11,482 18,826 16,750
当期純利益(百万円)
③ 大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
前田建設
( 2021年３月31日 現在)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に
大株主の氏名又は名称
占める大株主の持株数の割合
光が丘興産株式会社 12.50％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6. 43％
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 3.24％
住友不動産株式会社 3.03％
株式会社みずほ銀行 2.62％
前田道路
( 2021年３月31日 現在)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に
大株主の氏名又は名称
占める大株主の持株数の割合
前田建設工業株式会社 51.29％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.54％
前田道路社員持株会 2.42％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL
INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST 2.25％
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)
株式会社日本カストディ銀行(信託口５) 1.77％
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④ 提出会社との資本関係、人的関係および取引関係
( 2021年３月31日 現在)
資本関係 前田建設は当社の発行済株式総数の47.72％(間接保有分を含みます。)の株式を保有しておりま
す。
また、前田道路は当社の発行済株式総数の2.17％(間接保有分を含みます。)の株式を保有して
おります。
人的関係 当社の取締役２名、監査役２名が前田建設の出身者です。
取引関係 当社から前田建設に対して建設用資機材・製品の販売、レンタル、サービスを行っておりま
す。
関連当事者への
当社および前田道路は前田建設の連結子会社であるため、関連当事者に該当します。
該当状況
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
前田建設 前田道路 当社
株式移転比率 1.00 2.28 0.58
(注１) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、前田道路の普通株式１株に対して共同持
株会社の普通株式2.28株を、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式0.58株をそれぞれ割当て
交付する予定です。なお、本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株
式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対
し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎
となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、３社協議の上、変更することがあります。
(注２) 共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注３) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式：391,584, 459 株
上記は、前田建設の発行済株式総数194,608,482株( 2021年３月31日 時点)、前田道路の発行済株式総数
89,159,453株( 2021年３月31日 時点)および当社の発行済株式総数16,100,000株( 2021年３月31日 時点)に基づ
いて算出しております。なお、前田建設、前田道路および当社は、それぞれ、本株式移転の効力発生まで
に、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却すること
を予定しているため、前田建設、前田道路および当社が2021年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式(前
田建設：146, 223 株、前田道路：6,740, 228 株、当社：226, 953 株)については共同持株会社の株式の割当てが
なされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数
は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
(注４) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当て
を受ける前田建設、前田道路および当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会
社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することは
できません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基
づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能でありま
す。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元
株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第
194条第１項および定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単
元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
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③ その他の株式移転の内容
ⅰ．本株式移転のスケジュール
経営統合に関する基本合意書承認取締役会(３社) 2021年２月24日(水)
経営統合に関する基本合意書締結(３社) 2021年２月24日(水)
定時株主総会に係る基準日(３社) 2021年３月31日(水)
本経営統合契約書および株式移転計画承認取締役会(３社) 2021年５月14日(金)(本日)
本経営統合契約書締結および株式移転計画作成(３社) 2021年５月14日(金)(本日)
株式移転計画承認定時株主総会(当社) 2021年６月22日(火)(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(前田建設) 2021年６月23日(水)(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(前田道路) 2021年６月25日(金)(予定)
東京証券取引所最終売買日(３社) 2021年９月28日(火)(予定)
東京証券取引所上場廃止日(３社) 2021年９月29日(水)(予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日) 2021年10月１日(金)(予定)
共同持株会社株式上場日 2021年10月１日(金)(予定)
上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、３社で
協議し合意の上で変更することがあります。
ⅱ．共同持株会社の機関設計
共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社と いたします 。
ⅲ．共同持株会社設立時の取締役
共同持株会社の取締役は、８名とし、うち４名を社外取締役と する旨お知らせしておりましたが、その後３
社で協議を行い、さらなるコーポレートガバナンスの強化を目的に、共同持株会社の取締役は、９名とし、う
ち５名を社外取締役とすることとなりました。
なお、３社は、持株会社体制への円滑な移行および本経営統合の目的の早期実現に向けた詳細な検討を行う
ため、３社の代表者３名で構成される暫定統合委員会を設置しておりましたが、共同持株会社の取締役(社外取
締役を除きます。)４名、執行役９名および代表執行役等の候補者の選定にあたり、手続の透明性および公正性
を担保するため、暫定統合委員会が、３社の独立社外取締役４名および独立社外監査役１名の計５名で構成さ
れる指名委員会に対し、当該候補者の選定を委嘱しました。指名委員会は、３社から推薦された者合計22名と
面談した上で、選定した候補者を暫定統合委員会に答申しました。当該答申において設立時の取締役(社外取締
役を除きます。)として指名を受けた４名からなる正式な統合委員会が発足され、統合委員会が指名委員会から
の答申結果を承認することにより、候補者の選定に至っております。
また、社外取締役５名の候補者は、３社から推薦された社外取締役候補者の中から、統合委員会が協議の上
で選定いたしました。
ⅳ．その他の株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書(写)」記載のとおりです。
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(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
前田建設、前田道路および当社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すた
め、前田建設は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券株式会社(以
下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサ
ル」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率
算定書を受領いたしました。
前田建設は大和証券に対し、前田道路はＳＭＢＣ日興証券に対し、当社は山田コンサルに対し、それぞれ本株
式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の財務の
状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、３社それぞれが株式移転比率につ
いて慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記(3)「② 本株式移転に係る割当ての内容
(株式移転比率)」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年２月24日に開催された各社
の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたしました。
なお、前田建設は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券
から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所から
の助言、前田建設が前田道路および当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将来
キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当で
あると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記２．
(3)に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしました。
また、３社は、下記「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率の算定の基
礎について、本基本合意書の締結後、上記株式移転比率に影響を及ぼすような重大な変動がないことを確認し、
本経営統合契約書及び本株式移転計画書においても、上記株式移転比率に合意しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29％( 2021年３月31日 現在。間接保有分を含みます。)の株式を、当
社の発行済株式総数の47.72％( 2021年３月31日 現在。間接保有分を含みます。)の株式をそれぞれ保有しておりま
す。
前田建設は、前田道路および当社の支配株主であり、また、前田道路と当社はいずれも前田建設の子会社であ
るため、本株式移転は前田道路および当社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転
の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(略)
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額および事業の内容(予定)
商号 インフロニア・ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区
代表者の氏名 代表執行役社長 岐部 一誠
資本金の額 20,000百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する業務
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別紙
株式移転計画書(写)
前田建設工業株式会社(以下「甲」という。)、前田道路株式会社(以下「乙」という。)および株式会社前田製作所(以
下「丙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同して株
式移転計画(以下「本移転計画」という。)を作成する。
第１条(株式移転)
甲、乙および丙は、本移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完
全親会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第６条に定義する。以下同じ。)において、甲、乙および丙の発行済
株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第２条(新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１．新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の「定款」第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「インフロニア・ホールディングス株式会社」とし、英文では「INFRONEER Holdings Inc.」
と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の「定款」記載のとおりとする。
第３条(新会社の設立時取締役および設立時会計監査人の名称)
１．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
前田操治
岐部一誠
西川博隆
塩入正章
橋本圭一郎(社外取締役)
米倉誠一郎(社外取締役)
森谷浩一 (社外取締役)
村山利栄 (社外取締役)
髙木敦 (社外取締役)
２．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第４条(本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
１．新会社が、本株式移転に際して、甲、乙および丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」と
いう。)における甲、乙および丙の株主に対して交付する、甲、乙および丙の普通株式に代わる新会社の普通株式
の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 甲が基準時において発行している普通株式の数に１を乗じた数
(2) 乙が基準時において発行している普通株式の数に2.28を乗じた数
(3) 丙が基準時において発行している普通株式の数に0.58を乗じた数
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２．新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時における甲、乙および丙の株主に対して、
それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株につき、新会社の普通株式2.28株の割合
(3) 丙の株主に対しては、その所有する丙の普通株式１株につき、新会社の普通株式0.58株の割合
３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処
理する。
第５条(新会社の資本金および準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
20,000,000,000円
(2) 資本準備金の額
5,000,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第６条(新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、2021年10月１日とする。ただし、本株式移
転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意によりこれを変更するこ
とができる。
第７条(株式移転計画承認株主総会)
１．甲は、2021年６月23日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に
関する決議を求める。
２．乙は、2021年６月25日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に
関する決議を求める。
３．丙は、2021年６月22日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に
関する決議を求める。
４．前三項の定めにかかわらず、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および
丙協議の上、合意により前三項に定める本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める
ための株主総会の開催日を変更することができる。
第８条(剰余金の配当)
１．甲は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当た
り38円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式権者に対して、１株当たり
70円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
３．丙は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式権者に対して、１株当たり
10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
４．甲、乙および丙は、前三項に定める場合を除き、本移転計画の作成後、新会社の成立の日以前の日を基準日とす
る剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、甲、乙および丙協議の上、合意した場合についてはこの限
りでない。
第９条(株式上場、株主名簿管理人)
１．新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を
予定するものとし、甲、乙および丙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続きを行う。
２．新会社の設立時における株主名簿管理人はみずほ信託銀行株式会社とする。
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第10条(自己株式の消却)
甲、乙および丙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時
において保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１
項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却
する。
第11条(会社財産の管理等)
甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社をして、善
良なる管理者の注意をもってその業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、かつ、行わせるものとする。
甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社の財産また
は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本移転計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめ甲、
乙および丙協議の上、他の全当事者の同意を得てこれを行い、またはこれを行わせる。
第12条(本移転計画の効力)
本移転計画は、(ⅰ)第7条に定める甲、乙もしくは丙の株主総会のいずれかにおいて本移転計画の承認もしくは本株式
移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)新会社の成立の日までに本株式移転につき必要な法令に
定める関係当局等の承認等が得られなかった場合、または(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効
力を失う。
第13条(株式移転条件の変更および本株式移転の中止)
本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、以下のいずれかの事由に該当する場合は、甲、乙および丙は、協
議の上、合意により、本株式移転の条件その他本移転計画の内容を変更しまたは本株式移転を中止することができ
る。
(1) 甲、乙もしくは丙またはその子会社の事業、財産状態または経営状態に重大な変更または影響を及ぼす事象が発
生しまたは判明した場合
(2) 本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生しまたは判明した場合
(3) その他本移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合
第14条(協議事項)
本移転計画に定める事項のほか、本移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本移転計画の趣
旨に従い、甲、乙および丙が別途協議の上、合意により定める。
以上
本移転計画作成の証として、本書３通を作成し、甲、乙および丙が記名押印の上、各自１通を保有する。
2021年５月14日
甲： 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
前田建設工業株式会社
代表取締役社長 前田 操治
乙： 東京都品川区大崎一丁目11番３号
前田道路株式会社
代表取締役社長 今泉 保彦
丙： 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
株式会社前田製作所
代表取締役社長 塩入 正章
以 上
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