株式会社沖縄銀行 臨時報告書

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                                                       株式会社沖縄銀行(E03603)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年５月14日

    【会社名】                       株式会社沖縄銀行

    【英訳名】                       The  Bank   of  Okinawa,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       取締役頭取　山城　正保

    【本店の所在の場所】                       沖縄県那覇市久茂地三丁目10番１号

    【電話番号】                       098（867）2141（代表）

    【事務連絡者氏名】                       執行役員総合企画部長　佐喜真　裕

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋本町三丁目１番11号

                          株式会社沖縄銀行　東京事務所
    【電話番号】                       03（3270）0313
    【事務連絡者氏名】                       東京事務所長　大城　晃

    【縦覧に供する場所】                       株式会社沖縄銀行　東京支店

                           （東京都中央区日本橋本町三丁目１番11号）
                           株式会社　東京証券取引所
                           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                           証券会員制法人　福岡証券取引所
                           （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
                           （注）東京支店は、金融商品取引法の規定による縦覧に供する

                           場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供する場所
                           としております。
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    １【提出理由】
      当行は、本日開催の取締役会において、2021年６月25日開催予定の定時株主総会における承認及び必要な関係当局
     の認可等が得られることを前提として、2021年10月１日（予定）を期日として、当行単独による株式移転（以下「本
     株式移転」といいます。）により持株会社                    (完全親会社)       である「株式会社おきなわフィナンシャルグループ」（以
     下「持株会社」といいます。）を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第
     24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提
     出するものです。
    ２【報告内容】

     (1)  本株式移転の目的
       当行は、「地域に密着し、地域に貢献する」ことを経営理念として掲げ、グループ各社の連携のもとグループ総
      合力を発揮し、金融仲介機能を含め様々な金融サービスの提供を通じて、地域経済の発展に寄与し、堅実な経営基
      盤を構築してまいりました。
       地域金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化等の進行による地域経済の縮小が懸念される中、今般の新型コロナ
      ウイルス感染症による経済活動への打撃により不透明さが急速に高まっております。また、金融緩和政策等による
      金融機関同士の競争に加え、ICTの進展による異業種からの金融分野への進出が活発化し、金融競争がより一層激化
      していくものと想定されます。加えて、コロナ禍を契機としたデジタライゼーションの一層の加速により、お客さ
      まのライフスタイルや価値観も多様化し、お客さまのニーズは益々高度化していくものと想定されます。
       このような環境が予想される中、地域経済の活性化に資する事業活動を支援し、総合的な経済力の向上を通じた
      経済の活性化、金融の円滑化に資する資金の供給のみならずコンサルティング機能の発揮を通じた面的な広がりが
      求められていると認識しております。お客さまのあらゆるニーズに的確かつ柔軟に対応し、沖縄に根ざした企業グ
      ループとして地域社会の持続可能な成長を牽引していくためには、非金融サービスを含む事業領域の拡大やグルー
      プガバナンスの一層の強化、経営資源の適切な配分などによる10年後をフォーキャスティングした体制を構築する
      必要があり、そのためには、持株会社体制という新たなグループ経営形態への移行が必要であると判断いたしまし
      た。
       持株会社体制では、「総合金融サービスグループ」から、「金融をコアとする総合サービスグループ」へ進化す
      ることで事業領域を拡大し、地域の課題を金融サービス、非金融サービスの両面の総合サービス力で解決し、地域
      社会の価値向上と持株会社グループの持続的成長を目指してまいります。
       持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、監査等委
      員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、コーポレートガバナ
      ンスの一層の強化を図ってまいります。
       なお、本株式移転に伴い、当行は、持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主
      の皆さまに当行株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
      引所」といいます。）市場第一部及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）本
      則市場への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の審査によりますが、
      持株会社の設立登記日（株式移転の効力発生日）である2021年10月１日を予定しております。
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     (2)  本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の株式移転計画の内容
      ①　本株式移転の方法
        当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
      ②　本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
               株式会社おきなわフィナンシャルグループ                           株式会社沖縄銀行
       会社名
                     （完全親会社）                     （完全子会社）
      株式移転比率                  １                     １
     (注)   １．株式移転比率
         本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載された当行の普通株式を保有する株主の皆さ
         まに対し、その保有する当行の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたしま
         す。
       ２．単元株式数
         持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
       ３．株式移転により交付する新株式数（予定）
         普通株式　23,875,486株（予定）
          ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付す
         る上記新株式数は変動いたします。なお、持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以
         下「基準時」といいます。）までに、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却
         する予定であるため、当行の2021年３月31日時点における自己株式数（364,514株）は、上記の算出におい
         て、新株式交付の対象から除外しております。また、当行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなさ
         れた場合等、当行の2021年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交
         付する新株式数が変動することがあります。
      ③　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
        当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付
       し、割り当てる方針です。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
      ④　本株式移転の日程
                                  2021年３月31日（水）
        定時株主総会基準日
        株式移転計画承認取締役会                           2021年５月14日（金）
        株式移転計画承認定時株主総会                           2021年６月25日（金）（予定）
        東京証券取引所及び福岡証券取引所上場廃止日                           2021年９月29日（水）（予定）
        持株会社設立登記日（効力発生日）                           2021年10月１日（金）（予定）
        持株会社上場日                           2021年10月１日（金）（予定）
        ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
      ⑤　その他の株式移転計画の内容
        その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」に記載の通りです。
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     (3)  株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
      ①　株式移転比率の算定根拠
        本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社１社を設立するものであり、株式移転
       時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一
       義として、株主の皆さまが保有する当行の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することと
       いたしました。
      ②　第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
        上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      ③　持株会社の新規上場に関する取扱い
        当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場へ
       の新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は、2021年10月１日を予定しております。また、
       当行は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年９月29日に東
       京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場を上場廃止となる予定です。
        なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の規則に基づき決定されるため変更さ
       れる可能性があります。
     (4)  本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名等、資本金の額、純

      資産の額、総資産の額及び事業の内容
               株式会社おきなわフィナンシャルグループ
    商号
               （英文名：Okinawa         Financial     Group,    Inc.）
    本店の所在地           沖縄県那覇市久茂地三丁目10番１号
                            玉城　義昭（現        沖縄銀行     代表取締役会長）
               代表取締役会長
                            山城　正保（現        沖縄銀行     代表取締役頭取）
               代表取締役社長
                            金城　善輝（現        沖縄銀行     代表取締役専務）
               専務取締役
                            伊計　衛　（現        沖縄銀行     監査役）
               取締役（監査等委員）
    代表者の氏名等
                            細見　昌裕（現        沖縄銀行     社外取締役）
               取締役（監査等委員）
                            安藤　弘一（現        沖縄銀行     社外取締役）
               取締役（監査等委員）
                            当山　恵子（現        沖縄銀行     社外取締役）
               取締役（監査等委員）
               （注）取締役（監査等委員）のうち、細見昌裕氏、安藤弘一氏及び当山恵子氏は会社法第
                  ２条第15号に定める社外取締役です。
    資本金の額           20,000百万円
    純資産の額           未定
    総資産の額           未定
               ・銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連
    事業内容            する一切の業務
               ・前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
                                                        以　上

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                                                         別添
                          株式移転計画書（写）
     株式会社沖縄銀行（以下「当行」という。）は当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本

    持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」とい
    う。）を定める。
    （株式移転）

    第１条　本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第７条に定義する。
        以下同じ。）において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」と
        いう。）を行う。
    （本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

    第２条　本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は、次のとおりとする。
      (1)  目的
        本持株会社の目的は、別紙１「株式会社おきなわフィナンシャルグループ　定款」第２条に記載のとおりとす
       る。
      (2)  商号
        本持株会社の商号は、「株式会社おきなわフィナンシャルグループ」と称し、英文では「Okinawa                                              Financial
       Group,    Inc.」と表示する。
      (3)  本店の所在地
        本持株会社の本店の所在地は、那覇市とし、本店の所在場所は、那覇市久茂地三丁目10番１号とする。
      (4)  発行可能株式総数
        本持株会社の発行可能株式総数は、4,400万株とする。
     ２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社おきなわフィナンシャルグルー
      プ　定款」に記載のとおりとする。
    （本持株会社の設立時取締役の氏名及び会計監査人の名称）

    第３条　本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
      (1)  取締役　玉城　義昭
      (2)  取締役　山城　正保
      (3)  取締役　金城　善輝
     ２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
      (1)  取締役　伊計　衛
      (2)  社外取締役　細見　昌裕
      (3)  社外取締役　安藤　弘一
      (4)  社外取締役　当山　恵子
     ３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
       有限責任　監査法人トーマツ
    （本株式移転に際して交付する株式及びその割当）

    第４条　本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
        う。）における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通
        株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
     ２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、その
      保有する当行の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株をもって割り当てる。
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    （本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
    第５条　本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
      (1)  資本金の額
        200億円
      (2)  資本準備金の額
        50億円
      (3)  利益準備金の額
        ０円
    （本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

    第６条　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第１欄に揚げる当行が発行し
        ている各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時におけ
        る当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に揚げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
               第１欄                         第２欄
           名称          内容               名称               内容
       株式会社沖縄銀行            別紙２-①-１        株式会社おきなわフィナンシャルグループ                      別紙２-①-２
    ①
       第１回新株予約権              記載      第１回新株予約権                        記載
       株式会社沖縄銀行            別紙２-②-１        株式会社おきなわフィナンシャルグループ                      別紙２-②-２
    ②
       第２回新株予約権              記載      第２回新株予約権                        記載
       株式会社沖縄銀行            別紙２-③-１        株式会社おきなわフィナンシャルグループ                      別紙２-③-２
    ③
       第３回新株予約権              記載      第３回新株予約権                        記載
       株式会社沖縄銀行            別紙２-④-１        株式会社おきなわフィナンシャルグループ                      別紙２-④-２
    ④
       第４回新株予約権              記載      第４回新株予約権                        記載
       株式会社沖縄銀行            別紙２-⑤-１        株式会社おきなわフィナンシャルグループ                      別紙２-⑤-２
    ⑤
       第５回新株予約権              記載      第５回新株予約権                        記載
       株式会社沖縄銀行            別紙２-⑥-１        株式会社おきなわフィナンシャルグループ                      別紙２-⑥-２
    ⑥
       第６回新株予約権              記載      第６回新株予約権                        記載
       株式会社沖縄銀行            別紙２-⑦-１        株式会社おきなわフィナンシャルグループ                      別紙２-⑦-２
    ⑦
       第７回新株予約権              記載      第７回新株予約権                        記載
       株式会社沖縄銀行            別紙２-⑧-１        株式会社おきなわフィナンシャルグループ                      別紙２-⑧-２
    ⑧
       第８回新株予約権              記載      第８回新株予約権                        記載
     ２．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当行の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の①
      から⑧までの第１欄に揚げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に揚げる新株予約権１個を割り当てる。
    （本持株会社の成立日）

    第７条　本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2021年10月１日とする。但
        し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により本
        持株会社成立日を変更することができる。
    （本計画承認株主総会）

    第８条　当行は2021年６月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関
        する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、
        当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
    （本持株会社の上場証券取引所）

    第９条　本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び
        証券会員制法人福岡証券取引所本則市場への上場を予定する。
    （本持株会社の株主名簿管理人）

    第10条　本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
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    （自己株式の消却）
    第11条　当行は、本持株会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当行が保有する自己株式のうち、
        実務上消却可能な範囲の株式の全て（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項の定める株式買取請
        求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。ただし、甲の役員株式報酬信託の信託財産と
        してそれぞれの信託口が保有している自己株式を除く。）を、基準時までに消却する。
    （本計画の効力の発生）

    第12条　本計画は、第８条に定める当行の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議
        が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認
        可等（本持株会社の設立に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られな
        かった場合、又は、次条に基づき株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
    （本計画の変更等）

    第13条　本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産または
        経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態またはそのおそれが生じた場
        合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会決議により、本株式移転の条件その他
        本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
    （規定外事項）

    第14条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこ
        れを決定する。
    2021年５月14日

                                        沖縄県那覇市久茂地三丁目10番１号
                                        株式会社沖縄銀行
                                        代表取締役頭取　山城　正保　　　　㊞
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                                               株式移転計画書の別紙１
                 株式会社おきなわフィナンシャルグループ定款

                           第１章     総則

    第１条　商号

    当会社は、株式会社おきなわフィナンシャルグループと称する。
    英文ではOkinawa        Financial     Group,    Inc.と表示する。
    第２条　目的

    当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
    (1)  銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務
    (2)  前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
    第３条　本店の所在地

    当会社は、本店を沖縄県那覇市に置く。
    第４条　機関

    当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
    (1)  取締役会
    (2)  監査等委員会
    (3)  会計監査人
    第５条　公告の方法

    当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
    ができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞、那覇市において発行する琉球新報及び沖縄タイムスに掲載
    する方法により行う。
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                           第２章     株式
    第６条　発行可能株式総数

    当会社の発行可能株式総数は、4,400万株とする。
    第７条　自己の株式の取得

    当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが
    できる。
    第８条　単元株式数

    当会社の単元株式数は、100株とする。
    第９条　単元未満株式についての権利

    当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
    (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
    (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
    (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
    (4)  次条に定める請求をする権利
    第10条　単元未満株式の買増し

    当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株
    式を売り渡すことを請求することができる。
    第11条　株主名簿管理人

    １　当会社は、株主名簿管理人を置く。
    ２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
    ３　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事
      務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
    第12条　株式取扱規則

    当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款のほか、
    取締役会において定める株式取扱規則による。
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                          第３章     株主総会
    第13条　招集

    当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
    第14条　開催場所

    当会社は、沖縄県で株主総会を開催する。
    第15条　定時株主総会の基準日

    当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
    第16条　招集権者および議長

    １　株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
    ２　取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、
      議長となる。
    第17条　株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供

    当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（当該連結計算書類に
    係る会計監査報告および監査報告を含む。）に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従い
    インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
    第18条　決議の方法

    １　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
      主の議決権の過半数をもって行う。
    ２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
      出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
    第19条　議決権の代理行使

    １　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
    ２　株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
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                      第４章     取締役および取締役会
    第20条　取締役の員数

    １　当会社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、10名以内とする。
    ２　当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
    第21条　取締役の選任

    １　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して株主総会にて選任する。その選任決議は、議決
      権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行な
      う。
    ２　取締役の選任決議は、累積投票によらない。
    第22条　取締役の任期

    １　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の
      ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
    ２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
      終結の時までとする。
    ３　任期の満了前に退任（辞任又は解任の場合を含む。以下同じ。）した取締役（監査等委員である取締役を除く。）
      の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役（監査等委員である取締役を
      除く。）の任期の満了までとする。
    ４　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員で
      ある取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする。
    ５　増員により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の取締役（監査等委員である取締
      役を除く。）の任期の満了までとする。
    ６　監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議を行う場合には当該決議の効力は、選任後２年以内に終了する事
      業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
    第23条　代表取締役および役付取締役

    １　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
    ２　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１
      名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
    第24条　取締役の報酬等

    取締役の報酬、賞与その他業務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査
    等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
    第25条　取締役の責任限定契約

    当会社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、任務を怠ったこ
    とによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定
    める最低責任限度額とする。
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    第26条　取締役会の招集権限および議長
    １　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、その議長となる。会長を置かない場合ま
      たは会長に事故あるときは社長が、社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他
      の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
    ２　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
      間を短縮することができる。
    ３　取締役会は、取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。
    第27条　取締役会の決議の省略

    当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    第28条　取締役会規則

    取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
    第29条　重要な業務執行の決定の委任

    当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に揚げる
    事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
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                         第５章     監査等委員会
    第30条　常勤の監査等委員

    監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
    第31条　監査等委員会の招集

    １　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
      は、この期間を短縮することができる。
    ２　監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。
    第32条　監査等委員会規則

    監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
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                           第６章     計算
    第33条　事業年度

    当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
    第34条　剰余金の配当

    １　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
    ２　前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
    第35条　中間配当

    当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
    第36条　除斥期間

    配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の
    義務を免れる。
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                              附  則
    第１条　最初の事業年度

    第33条の定めにかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2022年３月31日までとする。
    第２条　取締役の当初の報酬

    １　第24条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である
      取締役は除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額66百万円以内とする。
    ２　第24条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の
      報酬のうち金銭で支給するものの総額は、年額20百万円以内とする。
    ３　当会社の取締役（国内非居住者、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち、当会社の成
      立日から2024年３月31日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）に
      よるものの内容は、第24条の定めにかかわらず以下の通りとする。また、本制度においては、株式会社沖縄銀行
      （以下「沖縄銀行」という。）の取締役（国内非居住者及び社外取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者除
      く。以下「沖縄銀行取締役等」といい、当会社取締役とあわせて、以下「対象取締役等」という。）に対する報酬
      等も一体的に管理する。
     (1)  当会社が拠出する金員の上限
       2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの期間を対象として本制度を導
      入するものとし、当会社及び沖縄銀行は合計350百万円を上限とする金員を、対象取締役等への報酬として拠出し、
      受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする信託期間３年の信託（以下「本信託」という。）を設定する。本
      信託は当会社及び沖縄銀行が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当会社株式を取得し、下記（2）及び
      （3）のとおり受益者要件を充足する対象取締役等に対し当会社株式の交付を行う。
     (2)  対象取締役等に交付される当会社の株式数の算定方法と上限
       対象取締役等には、信託期間中、毎年の所定の時期に、同年３月31日で終了した事業年度における役位に応じた
      ポイントおよび業績目標の達成度等に応じたポイントが対象取締役等に付与される。対象取締役等の退任時にポイ
      ントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じた当会社株式が本信託から交付される。１ポイントは当社
      普通株式１株とし、対象取締役等に交付される当会社株式数の上限は81,900株とする。ただし、信託期間中に株式
      分割・株式併合等の累積ポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合
      比率等に応じ、１ポイントあたりの株式数及び上限交付株式数の調整が行われるものとする。
     (3)  対象取締役等に対する株式交付時期
       受益者要件を充足する対象取締役等は、対象取締役等の退任時に、累積ポイントの一定割合に相当する当会社株
      式（単元未満株式は切捨）について、本信託から交付を受け、また、残りについては本信託内で換価した上で、そ
      の換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとする。なお、本信託の信託期間の満了時において、受益者要件を充
      足する可能性のある対象取締役等が在任している場合には、それ以降、対象取締役等に対するポイント付与は行わ
      ないものの、当該対象取締役等に対する株式交付が完了するまで、本信託期間を延長させることがある。
    第３条　本附則の削除

    本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
    ただし、本附則第２条第３項は、本制度終了時（ただし、当会社の株主総会において本制度の変更または継続に関する
    議案が付議され承認された場合には、当該株主総会の終結の時）をもってこれを削除する。
                                                         以上

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                                                     別紙２-①-１
                       株式会社沖縄銀行第１回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社沖縄銀行　第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式10株とする。
      ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2010年７月26日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2010年７月27日から2040年７月26日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取
       締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-①-２
                 株式会社おきなわフィナンシャルグループ第１回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社おきなわフィナンシャルグループ　第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
      ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2021年10月１日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2040年７月26日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取
       締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-②-１
                       株式会社沖縄銀行第２回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社沖縄銀行　第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式10株とする。
      ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2011年８月５日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2011年８月６日から2041年８月５日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取
       締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上
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                                                     別紙２-②-２
                 株式会社おきなわフィナンシャルグループ第２回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社おきなわフィナンシャルグループ　第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
      ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2021年10月１日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2041年８月５日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取
       締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-③-１
                       株式会社沖縄銀行第３回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社沖縄銀行　第３回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式10株とする。
      ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2012年８月６日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2012年８月７日から2042年８月６日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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                                                             臨時報告書
    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取
       締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                             臨時報告書
                                                     別紙２-③-２
                 株式会社おきなわフィナンシャルグループ第３回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社おきなわフィナンシャルグループ　第３回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
      ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2021年10月１日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2042年８月６日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取
       締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-④-１
                       株式会社沖縄銀行第４回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社沖縄銀行　第４回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式10株とする。
      ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2013年８月５日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2013年８月６日から2043年８月５日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取
       締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-④-２
                 株式会社おきなわフィナンシャルグループ第４回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社おきなわフィナンシャルグループ　第４回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
      ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2021年10月１日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2043年８月５日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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                                                             臨時報告書
    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取
       締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

                                31/47





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                                                     別紙２-⑤-１
                       株式会社沖縄銀行第５回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社沖縄銀行　第５回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式10株とする。
      ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2014年８月５日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2014年８月６日から2044年８月５日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取
       締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-⑤-２
                 株式会社おきなわフィナンシャルグループ第５回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社おきなわフィナンシャルグループ　第５回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
      ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2021年10月１日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2044年８月５日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取
       締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-⑥-１
                       株式会社沖縄銀行第６回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社沖縄銀行　第６回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式10株とする。
      ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2015年８月10日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2015年８月11日から2045年８月10日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取
       締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-⑥-２
                 株式会社おきなわフィナンシャルグループ第６回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社おきなわフィナンシャルグループ　第６回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
      ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2021年10月１日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2045年８月10日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
                                38/47



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                                                       株式会社沖縄銀行(E03603)
                                                             臨時報告書
    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取
       締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-⑦-１
                       株式会社沖縄銀行第７回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社沖縄銀行　第７回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式10株とする。
      ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とす      る。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2016年８月８日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2016年８月９日から2046年８月８日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
                                40/47



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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取
       締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-⑦-２
                 株式会社おきなわフィナンシャルグループ第７回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社おきなわフィナンシャルグループ　第７回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
      ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2021年10月１日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2046年８月８日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取
       締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

                                43/47





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                                                     別紙２-⑧-１
                       株式会社沖縄銀行第８回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社沖縄銀行　第８回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式10株とする。
      ただし、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2017年８月４日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2017年８月５日から2047年８月４日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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                                                       株式会社沖縄銀行(E03603)
                                                             臨時報告書
    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取
       締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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                                                     別紙２-⑧-２
                 株式会社おきなわフィナンシャルグループ第８回新株予約権
    １．新株予約権の名称

      株式会社おきなわフィナンシャルグループ　第８回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
      ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予
     約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予
     約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満
     の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割または併合の比率
      また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とす
     る場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ３．新株予約権の払込金額
      新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正
     な評価額とする。
      新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するも
     のとし、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
    ４．新株予約権の割当日
      2021年10月１日
    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
     株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
    ６．新株予約権を行使することができる期間
      2021年10月１日から2047年８月４日までとする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
    ８．譲渡による新株予約権の取得制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使でき
       る。
     ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」と
       いう。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使す
       ることができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができ
       ない。
      Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
      Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければ
        ならない。
      Ｃ．相続承継人は、上記６所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約
        権を一括して行使することができる。
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    10．新株予約権の取得に関する事項
     ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使で
       きなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することがで
       きる。
     ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子
       会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取
       締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使され
       ていない新株予約権を無償で取得することができる。
    11．組織再編を実施する場合の新株予約権の取扱
      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
     を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新
     株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会
     社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
     この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
      ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
     画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会
       社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
       い日から、上記６に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       上記７に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       上記10に準じて決定する。
    12．１株に満たない端数の処理
      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときに
     は、これを切り捨てるものとする。
    13．新株予約権証券の不発行
      当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
                                                         以上

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