株式会社ユーグレナ 四半期報告書 第17期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第17期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 株式会社ユーグレナ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社ユーグレナ(E27054)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年5月14日
                         第17期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
     【四半期会計期間】
     【会社名】                   株式会社ユーグレナ
                         euglena    Co.,Ltd.
     【英訳名】
                         代表取締役社長         出雲 充
     【代表者の役職氏名】
     【本店の所在の場所】                   東京都港区芝五丁目29番11号
                         03-3453-4907
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   取締役副社長 永田 暁彦
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区芝五丁目29番11号
                         03-3453-4907
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   取締役副社長 永田 暁彦
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第16期           第17期
              回次              第2四半期連結           第2四半期連結             第16期
                              累計期間           累計期間
                           自2019年10月1日           自2020年10月1日           自2019年10月1日

             会計期間
                           至2020年3月31日           至2021年3月31日           至2020年9月30日
                     (千円)           6,081,922           7,737,424           13,317,316
     売上高
     経常損失(△)                (千円)           △ 137,600          △ 127,421         △ 1,457,689
     親会社株主に帰属する四半期(当
                     (千円)           △ 143,576          △ 196,068         △ 1,486,686
     期)純損失(△)
                     (千円)           △ 147,796          △ 199,438         △ 1,483,157
     四半期包括利益又は包括利益
                     (千円)          10,717,598           11,067,028            9,386,758
     純資産額
                     (千円)          16,116,889           21,355,264           15,351,098
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純損失
                      (円)            △ 1.55          △ 2.10          △ 16.00
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益
                      (%)             66.4           51.8           61.0
     自己資本比率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)           △ 284,610           362,513         △ 1,217,472
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)           △ 79,409         △ 5,938,696           △ 350,533
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)           △ 184,684          3,123,042            162,891
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                     (千円)           7,112,119           4,182,831           6,253,900
     (期末)残高
                              第16期           第17期

              回次               第2四半期           第2四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自2020年1月1日           自2021年1月1日
             会計期間
                           至2020年3月31日           至2021年3月31日
                                  1.17           1.76
     1株当たり四半期純利益                 (円)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
           (当期)純損失であるため記載しておりません。
     2【事業の内容】

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
      (ヘルスケア事業)
       2021年3月1日に株式会社LIGUNAの全株式を取得し、連結子会社としております。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載し
      た事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)業績の状況
         当連結会計年度は、ヘルスケア事業においては、2020年9月期下半期において、厳格な採算管理を維持した上
        で、広告宣伝及び販促活動への投資を機動的かつ積極的に実施したことで純増に転じた通販定期顧客からの商品購
        買による収益貢献により、セグメント売上高は増加を見込んでおります。また、エネルギー・環境事業において
        は、2018年10月に竣工したバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント(以下「実証プラント」)の本格稼
        働、そしてバイオジェット燃料による有償フライトの実現に向けた取組みにより、セグメント損益は赤字が継続す
        る見込みです。以上の結果、当連結会計年度の通期業績予想は、売上高は前期比で増加を見込むものの、将来的に
        収益の柱となるエネルギー・環境事業を含む先端投資領域への先行投資を継続するため営業損益、経常損益、親会
        社株主に帰属する純損益のいずれも赤字を見込んでおります。
         当第2四半期連結累計期間は、概ね計画どおりの進捗であり、ヘルスケア事業において2020年9月期に純増に転
        じた通販定期顧客からの商品購買による収益貢献等の結果、売上高は7,737,424千円(前年同期比27,2%増)となり
        ました。また、エネルギー・環境事業において実証プラントの運転費用の計上を主因として、同事業のセグメント
        損失320,088千円を計上しており、営業損失は508,594千円(前年同期は営業損失360,133千円)、経常損失は
        127,421千円(前年同期は経常損失137,600千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は196,068千円(前年同期
        は親会社株主に帰属する四半期純損失143,576千円)となりました。
         なお、キャッシュ・フロー重視の経営にシフトする観点から、当連結会計年度より開示指標に当社のキャッ
        シュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを追加しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益+の
        れん償却費及び減価償却費)+助成金収入+株式関連報酬として算出しております。当第2四半期連結累計期間
        は、ヘルスケア事業において収益を確保するために広告宣伝及び販促活動への投資をコントロールするとともに、
        エネルギー・環境事業を中心に325,033千円の助成金収入を計上した結果、調整後EBITDAは215,769千円(前年同期
        は212,264千円)となりました。
         前第2四半期連結会計期間から当第2四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下のとおりです                                                 。
                前第2四半期         前第3四半期         前第4四半期         当第1四半期        当第2四半期
                連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間        連結会計期間
      売上高       (千円)                 3,454,269                  3,910,679
                  2,862,819                  3,781,124                 3,826,744
      営業損益     (千円)        △115,791         △733,932         △713,654        △365,530
                                                     △143,064
      経常損益     (千円)                 △684,446         △635,642        △306,434
                    78,793                                   179,012
         セグメント別の状況については、以下のとおりです。

        (ヘルスケア事業)
         ヘルスケア事業においては、2020年9月期上半期に直販チャネルにおける広告宣伝効率や有期間定期顧客割合の
        増加による定期購入継続率の改善が進んだこと、主力の健康食品ラインアップをユーグレナ食品ブランド「からだ
        にユーグレナ」としてリニューアルしたこと、デジタルマーケティングや素材や商品の認知拡大に向けたマーケ
        ティング施策を展開する体制が整ったことを踏まえ、同下半期において、厳格な採算管理を維持した上で、持続的
        な事業拡大に向けた再成長を目指して広告宣伝及び販促活動への投資を機動的かつ積極的に実施しました。
         当第2四半期連結累計期間は、期初の計画どおり、2020年9月期下半期における積極的な広告宣伝及び販促活動
        への投資によって純増に転じた定期顧客数からの商品購買による収益貢献が実現しました。また、主力ブランドで
        ある「からだにユーグレナ」についてはTVCMを展開するなど投資を強化する一方、その他のブランドについては投
        資をコントロールしながら収益を確保することで、ポートフォリオ全体で持続的な売上成長と利益成長の両立を
        図ってまいりました。
         ヘルスケア事業のM&Aにおいては、「Sustainable                        Wellness(サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやか
        さ)」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開する
        株式会社LIGUNAを、2021年3月1日付で連結子会社化しました。また、2021年2月1日付で、当社、株式会社アド
        バンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド及び東京センチュリー株式会社が共同で出資した特別目的
        会社である株式会社Q-Partners(以下「Q-Partners」)が、キューサイ株式会社(以下「キューサイ」)の全発行
        済株式を取得しました(以下「本株式共同取得」)。当社は、本株式共同取得完了から約1年以内にQ-Partnersへ
        の出資比率を12.84%から49%まで引き上げ、Q-Partnersを通じてキューサイを連結子会社とすることで、キューサ
        イの企業価値向上の加速化と当社とのシナジー創出を目指してまいります。
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         以上の結果、       セグメント売上高7,726,098千円(前年同期比27.2%増)、セグメント利益は400,028千円(前年同
        期比9.7%減)となりました。
        (エネルギー・環境事業)

         エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に、2020年3月に本格稼働を開
        始した実証プラントによりバイオ燃料の実証研究、実証製造に取り組んでいます。研究開発活動については、2020
        年10月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)が公募した「バイオジェット燃料生産
        技術開発事業/実証を通じたサプライチェーンモデルの構築、微細藻類基盤技術開発」に、当社が進めているバイ
        オジェット燃料製造の実証事業及び燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発が採択されました。また、
        2021年3月に、実証プラントにおいて、ASTM                     D7566   Annex6規格(微細藻類や廃食油などの生物系油脂を原料とし
        て  BIC  プロセスにより製造した純バイオジェット燃料に対して                          ASTM   Internationalが定める国際規格)に適合し
        た微細藻類ユーグレナ等由来のバイオジェット燃料が完成しました。バイオディーゼル燃料は2020年4月より先行
        して供給を開始しておりましたが、バイオジェット燃料に関しても供給開始の目途が立ったことから、2021年内の
        フライト実現に向けて、航空運送事業者や航空局等との最終調整を進めております。
         以上の結果、当第2四半期連結累計期間は、セグメント売上高は11,325千円(前年同期比10.7%増)、実証プラ
        ントの運転費用の計上等により、セグメント損失320,088千円(前年同期はセグメント損失349,899千円)となりま
        した。
        (2)財政状態の分析

        ①  資産、負債及び純資産の状況
         当第2四半期連結会計期間末の総資産は21,355,264千円となり、前連結会計年度末と比較して6,004,165千円の
        増加となりました。
         負債は、短期借入金の増加等により、前連結会計年度末から4,323,896千円増加し、10,288,235千円となりまし
        た。
         純資産は、前連結会計年度末から1,680,269千円増加し、11,067,028千円となりました。この結果、自己資本比
        率は51.8%となりました。
         当社は、2021年1月26日にQ-Partnersへの出資を行いましたが、海外募集による新株式発行により2021年4月22
        日を払込期日として13,100,051千円を調達し、Q-Partnersへの出資を資金使途とした短期借入金2,800,000千円に
        ついても2021年4月30日に全額を返済しており、十分な手元資金を確保していることから事業の進捗に重要な影響
        はありません。
        ②  キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末から
        2,071,068千円減少し、4,182,831千円となりました。
         当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加98,800千円、助成金の受取
        額291,947千円、法人税等の還付額181,083千円等により、362,513千円の収入となりました。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出3,004,932
        千円等により、5,938,696千円の支出となりました。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加2,800,000千円等によ
        り、3,123,042千円の収入となりました。
      (3)経営方針・経営戦略等

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
      (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
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      (5)研究開発活動
         当第2四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、442,826千円となりました。
         なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

      (1)当第2四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
        当社は、2021年1月26日開催の取締役会において、株式会社Q-Partnersの発行する普通株式3,000,000株(議決権
      の数:3,000,000個、議決権所有割合:12.84%)の引受を行うことを決議し、同日付で株式総数引受契約及び株主間
      契約書を、2021年1月27日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。本株式引受は同日付で予定通り実施
      いたしました。株主間契約書及び担保権設定に関する協定書の内容は以下の通りです。
           契約先             契約名称            契約内容              契約期間
     投資事業有限責任組合アドバン

     テッジパートナーズⅥ号
     APCP   VI,  L.P.
                                 株式会社Q-Partners及びそ              2021年1月26日から、株式
     CJIP   (AP)   VI,  L.P.
                                 の子会社の運営、株式会社              会社Q-Partnersの株式を保
                      株主間契約書
     投資事業有限責任組合AP            VI-QG
                                 Q-Partnersの株式の取扱い              有する契約当事者が1者以
                                 等に関する合意              下になったとき等まで
     AP  Reiwa   F6-A,   L.P.
     投資事業有限責任組合AP令和F6-B1
     東京センチュリー株式会社
                                 株式会社Q-Partnersが2021

                                 年1月27日付で株式会社み
                                 ずほ銀行との間で締結した
                      担保権設定に関する
     株式会社Q-Partners
                                 金銭消費貸借契約に伴う株              2021年1月27日から被担保
                      協定書(ユーグレナ
                                 式会社Q-Partners債務に係              債務の完済時まで
     株式会社みずほ銀行
                      保有借入人株式等)
                                 る、当社保有の株式会社Q-
                                 Partners株式への担保権の
                                 設定
      (2)当第2四半期連結会計期間において、契約期間満了により終了した契約は以下のとおりであります。

      業務連携
          契約先             契約名称              契約内容              契約期間
                                 緑豆栽培でのバングラデ
     国際連合世界食糧計画
                                 シュ農家の生計向上支援と              2019年1月15日から
                   業務連携に関する覚書
     (WFP)
                                 ロヒンギャ難民への食料支              2021年1月14日まで
                                 援
      (3)株式取得及び株式交換

       当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNAを株式交換完
      全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は2021年3
      月1日付で予定通り実施いたしました。
       詳細は、「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表                           注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりでありま
      す。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                         150,000,000

                  計                               150,000,000

        ②【発行済株式】

             第2四半期会計期間末現
                                      上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
             在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                           (2021年5月14日)
             (2021年3月31日)                         取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社にお
                                        東京証券取引所
                   95,227,862            109,760,062
     普通株式                                             ける標準となる株式
                                        (市場第一部)
                                                  であります。
                                                  また、単元株式数は
                                                  100株であります。
                   95,227,862            109,760,062            -           -
        計
     (注)提出日現在の発行数には、2021年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
         た株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総                              資本準備金増
                       発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
        年月日        数増減数                              減額
                       数残高(株)        (千円)       (千円)              高(千円)
                  (株)                             (千円)
    2021年3月1日(注)1             2,061,600       95,227,862           -    7,328,859       1,828,639       4,063,594

    (注)1.株式会社LIGUNAとの株式交換に伴う新株発行による増加であります。

        2.2021年4月23日に、海外募集による新株発行により、発行済株式総数が14,532,200株、資本金及び資本準備金

          がそれぞれ6,550,025千円増加しております。
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                                                            四半期報告書
      (5)【大株主の状況】
                                                  2021年3月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                              所有株式数       除く。)の総
          氏名又は名称                      住所
                                               (株)      数に対する所
                                                     有株式数の割
                                                     合(%)
                                               12,262,428          12.87
     出雲 充                 東京都港区
     日本マスタートラスト信託銀行株
                      東京都港区浜松町2-11-3                         3,960,300          4.15
     式会社(信託口)
     株式会社日本カストディ銀行(信
                      東京都中央区晴海1-8-12                         2,650,100          2.78
     託口)
     株式会社日本カストディ銀行(信
                      東京都中央区晴海1-8-12                         1,310,800          1.37
     託口5)
     株式会社日本カストディ銀行(信
                      東京都中央区晴海1-8-12                         1,179,300          1.23
     託口6)
     株式会社日本カストディ銀行(信
                      東京都中央区晴海1-8-12                         1,080,500          1.13
     託口1)
                      東京都千代田区神田練塀町3                         1,000,000          1.05
     東京センチュリー株式会社
     株式会社日本カストディ銀行(信
                      東京都中央区晴海1-8-12                          919,000         0.96
     託口2)
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385781
                      25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,
                                                906,965         0.95
     常任代理人 株式会社みずほ銀
                      E145JP,    UNITED    KINGDOM
     行 決済営業部
                                                882,500         0.92
     鈴木 健吾                 東京都港区
                                 -              26,151,893          27.46

             計
                                 7/25











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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年3月31日現在
                            株式数(株)          議決権の数(個)
              区分                                       内容
                                   -       -           -

      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                              -       -           -
      議決権制限株式(その他)                              -       -           -

      完全議決権株式(自己株式等)                            20,400         -           -

                          普通株式
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                                 定のない当社における
      完全議決権株式(その他)                          95,148,500           951,485
                          普通株式                       標準となる株式であり
                                                 ます。
                                                 また、単元株式数は100
                                                 株であります。
                                 58,962         -           -
      単元未満株式                    普通株式
                               95,227,862           -           -
      発行済株式総数
                                 -         951,485           -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                  2021年3月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                          自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名又は
                                                   対する所有株式数
                 所有者の住所
                          式数(株)        式数(株)        計(株)
      名称
                                                   の割合(%)
                東京都港区芝5-29-11              20,400        -         20,400          0.02

     株式会社ユーグレナ
                    -          20,400        -         20,400          0.02

         計
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021
      年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年9月30日)              (2021年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       6,253,900              6,982,831
        現金及び預金
                                       1,076,070              1,174,985
        受取手形及び売掛金
                                        805,920             1,171,334
        商品及び製品
                                        44,636              82,689
        仕掛品
                                        949,842              872,714
        原材料及び貯蔵品
                                        669,477              631,378
        その他
                                        △ 8,292             △ 17,540
        貸倒引当金
                                       9,791,554              10,898,393
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       3,068,137              3,849,689
          建物及び構築物
                                       1,488,471              1,530,437
          機械装置及び運搬具
                                        391,575              402,766
          工具、器具及び備品
                                        900,520             1,219,520
          土地
                                        25,946              25,946
          リース資産
                                         6,253              5,907
          建設仮勘定
                                      △ 2,576,423             △ 2,892,334
          減価償却累計額
                                       3,304,480              4,141,931
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        961,239             1,968,509
          のれん
                                        598,358              666,219
          その他
                                       1,559,597              2,634,728
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        319,946             3,340,960
          投資有価証券
                                        283,979              226,284
          差入保証金
                                         8,291              1,162
          繰延税金資産
                                        83,248              111,802
          その他
                                        695,465             3,680,209
          投資その他の資産合計
                                       5,559,543              10,456,870
        固定資産合計
                                      15,351,098              21,355,264
       資産合計
                                10/25









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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年9月30日)              (2021年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        260,402              399,822
        買掛金
                                        547,425             3,457,419
        短期借入金
                                        935,975             1,041,141
        未払金
                                          291              170
        リース債務
                                         8,500             122,772
        未払法人税等
                                        28,800              39,103
        賞与引当金
                                        22,200              69,167
        ポイント引当金
                                        24,620                -
        資産除去債務
                                        332,185              386,444
        その他
                                       2,160,401              5,516,041
        流動負債合計
       固定負債
                                       3,216,532              4,104,169
        長期借入金
                                          24              -
        リース債務
                                        19,839              19,568
        退職給付に係る負債
                                        399,080              431,098
        資産除去債務
                                        164,805              214,391
        繰延税金負債
                                         3,656              2,967
        その他
                                       3,803,938              4,772,194
        固定負債合計
                                       5,964,339              10,288,235
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       7,323,548              7,328,859
        資本金
                                       2,229,643              4,063,594
        資本剰余金
                                       △ 84,993             △ 288,775
        利益剰余金
                                       △ 94,737             △ 34,282
        自己株式
                                       9,373,460              11,069,396
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 1,802             △ 2,085
        その他有価証券評価差額金
                                        △ 8,227             △ 9,462
        為替換算調整勘定
                                       △ 10,029             △ 11,547
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  13,556               1,260
                                         9,771              7,919
       非支配株主持分
                                       9,386,758              11,067,028
       純資産合計
                                      15,351,098              21,355,264
     負債純資産合計
                                11/25








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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                                       6,081,922              7,737,424
     売上高
                                       1,701,515              2,073,181
     売上原価
                                       4,380,407              5,664,243
     売上総利益
                                      ※ 4,740,541             ※ 6,172,838
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 360,133             △ 508,594
     営業外収益
                                          488              525
       受取利息
                                        212,868              325,033
       助成金収入
                                        10,500               1,500
       受取手数料
                                        30,397              78,475
       その他
                                        254,254              405,535
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,069              14,808
       支払利息
                                        25,627               8,853
       持分法による投資損失
                                          -              369
       株式交付費
                                          24              330
       その他
                                        31,721              24,362
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 137,600             △ 127,421
     特別利益
                                          -            12,296
       新株予約権戻入益
                                          365              299
       固定資産売却益
                                        12,856                -
       持分変動利益
                                        13,221              12,596
       特別利益合計
     特別損失
                                          -              256
       固定資産売却損
                                         1,027                -
       関係会社株式評価損
                                         1,027               256
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 125,405             △ 115,081
     法人税、住民税及び事業税                                   124,706               74,622
                                       △ 106,900               4,391
     法人税等調整額
                                        17,805              79,013
     法人税等合計
     四半期純損失(△)                                 △ 143,211             △ 194,095
                                          364             1,973
     非支配株主に帰属する四半期純利益
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △ 143,576             △ 196,068
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                                                            四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     四半期純損失(△)                                 △ 143,211             △ 194,095
     その他の包括利益
                                         △ 111             △ 282
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 3,740             △ 6,715
       為替換算調整勘定
                                         △ 732             1,654
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        △ 4,584             △ 5,342
       その他の包括利益合計
                                       △ 147,796             △ 199,438
     四半期包括利益
     (内訳)
                                       △ 146,210             △ 197,586
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        △ 1,586             △ 1,852
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                13/25















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      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失(△)                                △ 125,405             △ 115,081
                                        269,776              292,344
       減価償却費
                                        75,653              84,753
       のれん償却額
                                         6,599              24,483
       株式報酬費用
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    6            8,448
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 5,827              3,513
       退職給付引当金の増減額(△は減少)                                  △ 383             △ 270
                                         △ 545             △ 526
       受取利息及び受取配当金
                                       △ 212,868             △ 325,033
       助成金収入
                                          -           △ 12,296
       新株予約権戻入益
                                         6,069              14,808
       支払利息
       持分法による投資損益(△は益)                                  25,627               8,853
       売上債権の増減額(△は増加)                                 180,329              △ 15,459
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  10,296             △ 109,928
       仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 134,907               98,800
       未払金の増減額(△は減少)                                △ 236,831              △ 36,549
       未払又は未収消費税等の増減額(△は増加)                                 △ 22,850              13,502
                                         1,027                -
       関係会社株式評価損
       有形固定資産売却損益(△は益)                                  △ 365              △ 43
       持分変動損益(△は益)                                 △ 12,856                -
                                       △ 86,024              △ 2,130
       その他
                                       △ 263,480              △ 67,812
       小計
       利息及び配当金の受取額                                 103,825                496
                                        △ 2,953             △ 19,241
       利息の支払額
                                        186,770              291,947
       助成金の受取額
                                        37,212              181,083
       法人税等の還付額
                                       △ 345,984              △ 23,961
       法人税等の支払額
                                       △ 284,610              362,513
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          -          △ 2,800,000
       定期預金の預入による支出
                                        42,329                -
       定期預金の払戻による収入
                                       △ 89,086             △ 52,726
       有形固定資産の取得による支出
                                          854              395
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 35,148             △ 120,833
       無形固定資産の取得による支出
                                          -          △ 3,004,932
       投資有価証券の取得による支出
                                          -            68,452
       差入保証金の回収による収入
                                          △ 8           △ 1,874
       差入保証金の差入による支出
                                          -           △ 30,200
       資産除去債務の履行による支出
                                         1,649              3,023
       その他
                                       △ 79,409            △ 5,938,696
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          -           2,800,000
       短期借入れによる収入
                                          -            610,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 234,238             △ 286,812
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 446             △ 145
       リース債務の返済による支出
                                        50,000                -
       非支配株主からの払込みによる収入
                                       △ 184,684             3,123,042
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,290              3,497
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 547,414            △ 2,449,643
     現金及び現金同等物の期首残高                                 7,791,799              6,253,900
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                       △ 132,266                 -
     額(△は減少)
                                          -            378,574
     株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                      ※ 7,112,119             ※ 4,182,831
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
        (1)連結の範囲の重要な変更
         当第2四半期連結会計期間において、新たに株式を取得した株式会社LIGUNAを連結の範囲に含めております。
        (2)持分法適用の範囲の重要な変更

         当第2四半期連結会計期間において、持分法適用会社である沖縄バスケットボール株式会社が実施した第三者
         割当増資により、当社の持分比率が低下したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。
        (追加情報)

         (連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い)
          当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設
         されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた
         項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」
         (実務対応報告第39号2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」
         (企業会計基準適用指針第28号2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の
         額について、改正前の税法の規定に基づいております。
        (四半期連結損益計算書関係)

          ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日
                                 至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
             給料手当                          592,043    千円           632,226    千円

                                     1,028,755               2,043,003
             広告宣伝費
                                      469,543               442,826
             研究開発費
                                      113,082               140,420
             減価償却費
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次
            のとおりであります。
                                前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日
                                 至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
             現金及び預金勘定                         7,112,119千円               6,982,831千円

             預入期間が3か月を越える定期預金                            -          △2,800,000
             現金及び現金同等物                         7,112,119               4,182,831

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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                     四半期連結損
                                               調整額
                                                     益計算書計上
                                        合計
                                               (注)1
                               エネルギー・
                                                      額(注)2
                       ヘルスケア事業
                                環境事業
     売上高
                         6,071,690         10,231      6,081,922           -    6,081,922
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                             -       -       -       -       -
      又は振替高
                         6,071,690         10,231      6,081,922           -    6,081,922
             計
     セグメント利益又は損失(△)                     442,943      △ 349,899        93,044      △ 453,177      △ 360,133
        (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△453,177千円は、主に各報告セグメントに配分していない一
             般管理費等の全社費用であります。
           2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                                     四半期連結損
                                               調整額
                                                     益計算書計上
                                        合計
                                               (注)1
                               エネルギー・
                                                      額(注)2
                       ヘルスケア事業
                                環境事業
     売上高
                         7,726,098         11,325      7,737,424           -    7,737,424
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                             -       -       -       -       -
      又は振替高
                         7,726,098         11,325      7,737,424           -    7,737,424
             計
     セグメント利益又は損失(△)                     400,028      △ 320,088        79,940      △ 588,535      △ 508,594
        (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△588,535千円は、主に各報告セグメントに配分していない一
             般管理費等の全社費用であります。
           2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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        (企業結合等関係)
        取得による企業結合
         当社は、2021年3月1日に、当社を株式交換完全親会社とし、                              株式会社LIGUNA(以下「LIGUNA」といいます)を
        株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施しております。
        1.  企業結合の概要
        (1)   被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称   株式会社LIGUNA
           事業の内容      スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売
                      飲食店の運営
                      不動産の賃貸及び管理等
        (2)   企業結合を行った主な理由
          LIGUNAは、「Sustainable             Wellness(サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ)」をビジョンに
         掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅ
         らいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らない
         シンプルケアに共感する方々の支持を集めています。
          本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤をはじめとする事業基盤、ブランド力及び資金力と、LIGUNAが持
         つサステナブルな健康や美容を実現する商品開発力やブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、ヘル
         スケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
       (3)      企業結合日:     2021年3月1日
        (4)   企業結合の法的形式: 当社を株式交換完全親会社、LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換
        (5)   結合後企業の名称:  変更ありません。
        (6)   取得した議決権比率: 100%
        (7)   取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
        2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書                         に含まれている被取得企業の業績の期間

          2021年3月1日から2021年3月31日まで
        3.  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価             企業結合日に交付した当社の普通株式の時価                       1,828,639千円
          取得原価                                     1,828,639千円
        4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

        (1)株式の種類別の交換比率
          LIGUNA普通株式1株に対して、当社の普通株式343.6株を割り当てております。
        (2)   株式交換比率の算定方法
          当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLIGUNAから独立した第
          三者機関である朝日ビジネスソリューションに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考
          に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びLIGUNA間で慎重に
          協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
        (3)   交付した株式数
          本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、2,061,600株です。なお、当社は、本株式交換によ
          る株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
        5.  主要な取得関連費用の内容及び金額

          アドバイザリー費用等                   79,996千円
        6.  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        (1)   発生したのれんの金額
           1,092,023     千円
            なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、
           暫定的に算定された金額であります。
        (2)   発生原因
          取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識してお
          ります。
        (3)   償却方法及び償却期間
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           10年間にわたる均等償却
        (重要な後発事象)

        (海外募集による新株式の発行)
     当社は2021年4月7日開催の取締役会において、海外募集による新株式の発行を決議し、当該決議に基づき、2021年4
    月23日に以下のとおり当社普通株式を発行いたしました。
                         当社普通株式       14,532,200      株

    (1)発行新株式数(引受株式数)
                         (募集株式数       21,000,000      株)
    (2)発行価格(募集価格)                    1株につき      951  円
                         13,820,122      千円
    (3)発行価格の総額
                         1株につき      901.45    円
    (4)払込金額
                         13,100,051      千円
    (5)払込金額の総額
                         増加する資本金の額                6,550,025     千円
    (6)増加する資本金及び
       資本準備金の額                    増加する資本準備金の額            6,550,025     千円
                         2021   年4月    22  日(木)
    (7)払込期日
                         2021   年4月    23  日(金)

    (8)受渡期日
                          本海外募集による差引手取概算額12,900百万円については、10,100

                         百万円を2022年1月4日までにキューサイ株式会社の全株式を保有す
                         る株式会社Q-Partnersへの出資比率を49%まで引き上げるためのコー
                         ルオプション行使資金に、2,800百万円を2021年4月末までに株式会
    (9)資金の使途                    社Q-Partnersへの共同出資における当初出資に係る借入金の返済資金
                         に充当する予定です。
                          なお、コールオプション行使に要する金額が想定より少額となった
                         場合には、差引手取概算額の残額は2022年9月末までにヘルスケア事
                         業における広告宣伝費等の運転資金に充当する予定です。
    (注)   引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格(募集価格)で募集を行いました。
        (コールオプション行使によるキューサイ株式会社の連結子会社化)

     当社は2021年5月14日開催の取締役会において、                        キューサイ株式会社(以下、「キューサイ」といいます)の発行済株
    式全てを保有する株式会社Q-Partners(以下、「Q-Partners」といいます)の株式を追加取得して、当社のQ-Partnersに
    お ける出資比率を12.84%から49%まで引き上げるために、当社、APファンド(以下に定義します)及び東京センチュリー
    株式会社(以下、「東京センチュリー」といいます)の間で締結した株主間契約に基づく、APファンド及び東京センチュ
    リーが保有するQ-Partnersの株式に対する当社のコールオプション(以下、「本コールオプション」といいます)を行使
    することを決議しました。なお、当社は、本コールオプションの行使                                により、2021年5月17日付でQ-Partnersの株式を追
    加取得し、2021年6月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイを連結子会社化する予定です。
    1.株式取得の理由

     当社は、微細藻類ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業において大幅な成長拡
    大を達成することを目的に、当社、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド(以下、「AP
    ファンド」といいます。           詳細は以下「2.異動する子会社の概要」の脚注※を参照                           )及び東京センチュリーが共同で出資
    した特別目的会社(SPC)であるQ-Partnersを通じて、健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であるキューサイの
    全株式を2021年2月1日付で取得いたしました(以下、「当初株式取得」といいます)。
     当社は、APファンド及び東京センチュリーとの間で締結した株主間契約において、当初株式取得完了から約1年間行使
    可能なQ-Partners株式に係るコールオプションを有しており、当初株式取得以降、本コールオプションを行使するタイミ
    ングを検討してまいりました。そして今般、当社とキューサイとの間の相互の親和性と補完性が非常に高く、事業連携や
    シナジーの可能性が大きいことを改めて確信した上で、両社のヘルスケア事業の成長と企業価値の向上を中長期的に加速
    させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業展開における両社の連携をより一層強化することが最良の選択肢で
    あると判断いたしました。必要資金の調達が完了し、また、連結子会社化に伴う連結決算業務、監査対応、J-SOX対応等
    に向けた体制構築の目途も立ったことから、実務面への影響を踏まえても可能な範囲で最速となる2021年5月17日付での
    株式取得が最適であると判断し、当社は、本コールオプションを行使すること(以下、「本株式取得」といいます)を決
    議いたしました。なお、本株式取得完了後すみやかに、Q-Partners取締役5名のうち過半数を占める3名を、当社取締役
    または従業員の中から選任する予定です。
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    2.異動する子会社の概要
    ①株式会社Q-Partners
     (1)名称                 株式会社Q-Partners
                      東京都港区虎ノ門四丁目1番28号               虎ノ門タワーズオフィス17階
     (2)所在地
     (3)代表者の役職・氏名                 代表取締役 束原 俊哉

     (4)事業内容                 経営コンサルティング業並びに有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買等

     (5)資本金                 116億8,450万円

     (6)設立年月日                 2020年10月21日

                      株式会社ユーグレナ                                12.84%

     (7)大株主及び持分比率
                           ※
                      APファンド                                67.22%
        (2021年3月31日現在)
                      東京センチュリー株式会社                                19.94%
                      資本関係          当社が12.84%出資しております。

     (8)上場会社と当該会社との間の
        関係               人的関係          取締役5名のうち1名は当社の取締役が兼任しております。
                      取引関係          該当事項はありません。

    ※:  株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP
      VI,  L.P.、CJIP(AP)VI,        L.P.、投資事業有限組合AP           VI-QP、AP    Reiwa   F6-A,   L.P.及び投資事業有限責任組合AP令和F6-B1の6者の総称
    ②キューサイ株式会社(Q-Partnersの子会社)

     (1)名称                 キューサイ株式会社
     (2)所在地                 福岡県福岡市中央区         草香江一丁目7番16号

     (3)代表者の役職・氏名                 代表取締役社長 神戸 聡

     (4)事業内容                 ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売

     (5)資本金                 349百万円

     (6)設立年月日                 2006年9月8日

     (7)大株主及び持分比率                 株式会社Q-Partners                                100.0%

                                当社は株式会社Q-Partnersを通じて間接的に当該会社の議
                      資本関係
     (8)上場会社と当該会社との間の
                                決権の12.84%を保有しております。
        関係
                      人的関係          取締役5名のうち1名は当社の取締役が兼任しております。
                      取引関係          該当事項はありません。

    3.株式取得の相手先(APファンド及び東京センチュリー)の概要

                      APファンド      4,709,000株
                      (異動後の議決権割合:47.07%)
     (1)名称
                      東京センチュリー   3,741,810株
                      (異動後の議決権割合:            3.93%)
                      APファンド      東京都港区                 等
     (2)所在地
                      東京センチュリー   東京都千代田区
                      APファンドについては、該当事項はありません。
     (3)上場会社と当該会社との間の                 東京センチュリーについては、2021年3月31日現在、当社普通株式1,000,000株
        関係               (議決権所有割合1.05%)を所有しております。なお、それ以外に特筆すべき人
                      的関係及び取引関係はありません。
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                                                            四半期報告書
    4.Q-Partners株式の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
                      3,000,000株
     (1)取得前の所有株式数                 (議決権の数:30,000個)
                      (発行済株式数に対する議決権割合:12.84%)
                      8,450,810株
     (2)取得株式数                 (議決権の数:84,508個)
                      (発行済株式数に対する議決権割合:36.16%)
     (3)取得価額                 8 ,940百万円
                      11,450,810株
     (4)取得後の所有株式数                 (議決権の数:114,508個)
                      (議決権所有割合:49.00%)
    5.日程

     (1)取締役会決議日                 2021年5月14日
     (2)オプション行使日                 2021年5月14日

     (3)株式取得日                 2021年5月17日(予定)

     (4)みなし取得日                 2021年6月30日(予定)

    6.今後の見通し

      本株式取得は、上記の通り2021年6月30日を連結会計上のみなし取得日とする予定であるため、連結業績への取込み
    は貸借対照表項目が2021年9月期第3四半期末から、損益計算書項目が2021年9月期第4四半期からとなります。2021年
    9月期通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中であります。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                  (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                   至 2020年3月31日)              至 2021年3月31日)
     1株当たり四半期純損失金額(△)
                                         △1.55              △2.10
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)                                 △143,576              △196,068
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -              -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額
                                       △143,576              △196,068
      (△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 92,848,942              93,464,484
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四                                  -              -
     半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
    (注)    潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金
       額であるため記載しておりません。
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     2【その他】
       該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年5月14日

    株式会社ユーグレナ
       取締役会 御中
                          有限責任監査法人トーマツ

                          東京事務所
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             古谷 大二郎         印
                           業  務  執  行  社  員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             萬 政広            印
                           業  務  執  行  社  員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーグレ
    ナの2020年10月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021年3月31日ま
    で)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
    期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記
    について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーグレナ及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
    いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

      1.重要な後発事象に記載のとおり、会社は2021年4月7日開催の取締役会において、海外募集による新株式の発行
        を行うことについて決議し、2021年4月23日に株式を発行している。
      2.重要な後発事象に記載のとおり、会社は2021年5月14日開催の取締役会において、キューサイ株式会社の発行済
        株式全てを保有する株式会社Q-Partnersの株式を追加取得し、キューサイ株式会社を子会社化することについて
        決議している。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
    を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
    続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
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      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
       ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
       て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
       認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
       正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
       られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
       ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
       連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
       ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
       事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
       作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
       連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
       ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
      ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
       監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
       独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以  上

    (注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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