株式会社光陽社 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社光陽社(E00711)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【報告者の名称】 株式会社光陽社
【報告者の所在地】 東京都文京区湯島二丁目16番16号
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区湯島二丁目16番16号
【電話番号】 03-5615-9061
【事務連絡者氏名】 取締役業務本部長 冨 正俊
【縦覧に供する場所】 株式会社光陽社
（東京都文京区湯島二丁目16番16号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社KKをいいます。
（注２） 本書中の「当社」とは、株式会社光陽社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年４月19日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じました
ので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告
書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
(1）意見の内容
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております
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(1）意見の内容
（訂正前）
＜前略＞
更に、当社が2021年４月19日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部
変更について」（以下「2021年４月19日付当社プレスリリース」といいます。）によれば、当社は、本買付条件等
変更及び本特別委員会（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに
本公開買付け後の経営方針」の「② 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において
定義されます。）の意見を踏まえ、2021年４月19日開催の当社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重
に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値
が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年３月５日の当社株式の東京証券
取引所市場第二部における終値716円に対して48.04％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミ
アム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値725円（小数点以下を四捨五入。
以下、終値単純平均値において同じです。）に対して46.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値705円に
対して50.35％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値692円に対して53.18％のプレミアムをそれぞれ加えた
価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年４月16日の東京証券取引所市場第二部にお
ける終値1,040円に対して1.92％、更に、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年３月９日から本買付条件
等変更の決定日の前営業日である2021年４月16日までの間の終値単純平均値966円に対して9.73％のプレミアムを
それぞれ加えた価格となっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに
係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株
式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2021年３月９日付で公表した、本公開買
付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持すること
を決議したとのことです。これらの詳細については、2021年４月19日付当社プレスリリース及び後記「４ 買付け
等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置）」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
異議がない旨の意見」をご参照ください。
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（訂正後）
＜前略＞
更に、当社が2021年４月19日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部
変更について」（以下「2021年４月19日付当社プレスリリース」といいます。）によれば、当社は、本買付条件等
変更及び本特別委員会（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに
本公開買付け後の経営方針」の「② 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において
定義されます。）の意見を踏まえ、2021年４月19日開催の当社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重
に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値
が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年３月５日の当社株式の東京証券
取引所市場第二部における終値716円に対して48.04％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミ
アム率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値725円（小数点以下を四捨五入。
以下、終値単純平均値において同じです。）に対して46.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値705円に
対して50.35％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値692円に対して53.18％のプレミアムをそれぞれ加えた
価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年４月16日の東京証券取引所市場第二部にお
ける終値1,040円に対して1.92％、更に、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年３月９日から本買付条件
等変更の決定日の前営業日である2021年４月16日までの間の終値単純平均値966円に対して9.73％のプレミアムを
それぞれ加えた価格となっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに
係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株
式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2021年３月９日付で公表した、本公開買
付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持すること
を決議したとのことです。これらの詳細については、2021年４月19日付当社プレスリリース及び後記「４ 買付け
等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置）」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者が、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株主
に判断機会を提供するため、2021年５月14日、公開買付期間を2021年５月28日まで延長することを決定したとのこ
とです。なお、公開買付者は、本日現在において、公開買付価格の変更は検討していないとのことです。
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訂正意見表明報告書
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下
「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社
に要請する予定とのことです。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日と同
日（本日現在では、2021年 ５月21日 を予定しています。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して
公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2021年 ７月中旬
を予定しているとのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自
らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下
「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社
に要請する予定とのことです。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日と同
日（本日現在では、2021年 ６月４日 を予定しています。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して
公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2021年 ７月下旬
を予定しているとのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自
らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
＜後略＞
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 45 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しているとのことです。。
（訂正後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 55 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
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