株式会社ギフティ 四半期報告書 第12期第1四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【四半期会計期間】 第12期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
【会社名】 株式会社ギフティ
【英訳名】 giftee Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 太田 睦
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田5-10-25
【電話番号】 (03)6303-9318
【事務連絡者氏名】 取締役 藤田 良和
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東五反田5-10-25
【電話番号】 (03)6303-9318
【事務連絡者氏名】 取締役 藤田 良和
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第11期 第12期
回次 第１四半期 第１四半期 第11期
連結累計期間 連結累計期間
自 2020年１月１日 自 2021年１月１日 自 2020年１月１日
会計期間
至 2020年３月31日 至 2021年３月31日 至 2020年12月31日
売上高 (千円) 451,894 1,093,350 3,082,824
経常利益 (千円) 130,878 506,242 1,103,777
親会社株主に帰属する
(千円) 87,671 334,083 752,851
四半期（当期）純利益
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 87,586 332,531 748,807
純資産額 (千円) 3,624,224 5,230,291 4,354,947
総資産額 (千円) 4,207,238 8,782,414 6,204,077
１株当たり四半期（当期）純利益 (円) 3.35 12.33 28.47
潜在株式調整後１株当たり
(円) 3.08 11.62 26.33
四半期（当期）純利益
自己資本比率 (％) 86.1 59.0 70.0
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（eギフトプラットフォーム事業 ）
当第１四半期連結会計期間において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲
に含めております。この結果、2021年３月31日現在では、当社グループは当社及び連結子会社２社により構成さ
れております。
2/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2021年３月24日に提出した有価証
券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社グループは「eギフトプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載
を省略しております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は 8,782,414千円 となり、 前連結会計年度末に比べ2,578,337千円
増加 いたしました。
流動資産は 4,663,202千円 となりました。主な内訳は、現金及び預金 3,330,063千円 、受取手形及び売掛金
884,346千円 であります。
固定資産は 4,119,211千円 となりました。主な内訳は、ソウ・エクスペリエンス株式会社取得によるのれん
1,826,387千円 、投資有価証券 1,567,105千円 、敷金及び保証金 259,495千円 、ソフトウェア仮勘定 99,915千円 、
ソフトウェア 222,195千円 であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は 3,552,123千円 となり、 前連結会計年度末に比べ1,702,993千
円増加 いたしました。
流動負債は 2,205,995千円 となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金 647,796千円 、未払金 206,621千円
であります。
固定負債は 1,346,127千円 となりました。主な内訳はソウ・エクスペリエンス株式会社の取得資金として調達
した長期借入金 1,318,327千円 、資産除去債務 25,989千円 であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は 5,230,291千円 となり、 前連結会計年度末に比べ875,343千
円増加 いたしました。これは主にソウ・エクスペリエンス株式会社の連結子会社化に伴う新株発行、新株予約
権行使に伴い資本金が 254,103千円 、資本剰余金が 254,103千円 増加、四半期純利益の計上により利益剰余金が
334,083千円 増加したことによるものです。
3/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
② 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳
しい状況となりました。経済活動は持ち直しの動きが見られるものの、経済の先行きは不透明な状況が続いて
おります。
当社グループは、スマートフォン等のオンライン上で送付・使用することができるeギフトの生成・流通・販
売を行っております。我が国におけるスマートフォンの保有比率が高まる中で、個人・法人・自治体等の間に
おけるスマートフォン上でのコミュニケーション頻度が増加しており、そのツールとしてのeギフトの需要が拡
大しております。
このような環境の中、企業活動のDX化の進展により、eギフトをマーケティング等に利用する法人に向けたeギ
フト販売（『giftee for Business』サービス）の利用企業（DP）数・キャンペーン数が堅調に増加いたしまし
た。また 当社グループの提供するeギフト生成システム『eGift System』の導入企業についても幅広い業界で
導入が進みました。
この結果、当第１四半期連結累計期間における 売上高は1,093,350千円 （前年同期比 141.9％増 ）、売上総利益
は 949,870千円 （前年同期比 132.5％増 ）、 営業利益は510,382千円 （前年同期比 276.2％増 ）、 経常利益は
506,242千円 、（前年同期比 286.8％増 ）、 親会社株主に帰属する四半期純利益は334,083千円 （前年同期比
281.1％増 ）となりました。
また、『giftee』サービスの会員数は168万人（前年同期比25万人増）、『giftee for Business』の利用企業
（DP)数は509社(前年同期比139社増）、『eGift System』サービスの利用企業（CP)数は157社（前年同期比62
社増）となりました。
当第１四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。
（売上高）
当第１四半期連結累計期間における 売上高は1,093,350千円 （前年同期比 141.9％増 ）となりました。これは主
に『giftee for Business』サービスの売上が、大幅に伸張したことに加え、『地域通貨』サービスにおいて、
Go To トラベルキャンペーンおよび地方自治体の経済支援策に係る売上が増加したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当第１四半期連結累計期間における売上原価は 143,479千円 となりました。これは、主に『eGift System』の
導入企業増加に伴う売上高拡大により保守原価、減価償却費が増加したことによるものです。その結果、当第
１四半期連結累計期間の売上総利益は 949,870千円 （前年同期比 132.5％増 ）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は 439,488千円 となりました。これは、主に事業拡
大に伴い積極的に採用した人材に係る人件費の増加、サーバー費用等の支払手数料増加によるものです。その
結果、当第１四半期連結累計期間の 営業利益は510,382千円 （前年同期比 276.2％増 ）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第１四半期連結累計期間において、営業外収益は 2,356千円 となりました。また、営業外費用は 6,496千円 と
なりました。これは、主に借入に伴う金融機関への手数料 6,087千円 によるものです。
この結果、当第１四半期連結累計期間の 経常利益は506,242千円 （前年同期比 286.8％増 ）となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第１四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税 164,615千円 、法人税等調整額 7,543千円 を計
上した結果、当第１四半期連結累計期間の 親会社株主に帰属する四半期純利益は334,083千円 （前年同期比
281.1％増 ）となりました。
4/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式の取得（以下「本株式取
得」といいます。）及び当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする簡易株式交換（以下
「本株式交換」といいます。）について決議し、同日付でソウ・エクスペリエンス株式会社の株主との間で株式譲渡契
約を締結するとともに、ソウ・エクスペリエンス株式会社との間で株式交換契約を締結し、本株式取得は2021年3月11日
付で、本株式交換は2021年3月12日付で手続を完了し、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社化しております。
詳細については、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載しておりま
す。
5/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 80,000,000
計 80,000,000
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間末 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
（2021年５月14日）
（ 2021年３月31日 ） 取引業協会名
権利内容に何ら限定
のない当社における
東京証券取引所
標準となる株式であ
普通株式 27,382,102 27,382,102
(市場第一部) ります。なお、単元
株式数は100株であ
ります。
計 27,382,102 27,382,102 ― ―
(注) 「提出日現在発行数」欄には、 2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第14回新株予約権
決議年月日 2021年３月12日
当社子会社取締役 ２
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社従業員 ７
新株予約権の数(個)※ 572
新株予約権の目的となる株式の種
57,200（注）１
類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額
3,898（注）２
（円）※
自 2023年３月13日
新株予約権の行使期間※
至 2031年３月12日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 3,898
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 1,949
組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ （注）３
本新株予約権の譲渡につ
新株予約権の譲渡に関する事項※ いては取締役会の承認を
要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
（注）４
交付に関する事項※
※ 新株予約権証券の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
6/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他
付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場
合（割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。）、割当日後、他の種類株式の普通
株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換
又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等
を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)また
は子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
(2) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めると
ころによる。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
いて残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
きるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付す
るものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
7/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年１月１日～
285,000 27,247,600 19,397 1,587,201 19,397 1,574,201
2021年３月31日
（注）１
2021年3月31
134,502 27,382,102 234,705 1,821,907 234,705 1,808,907
（注）２
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする株式交換による増加でありま
す。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
ることができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。
① 【発行済株式】
2020年12月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株
普通株式 26,954,600
完全議決権株式(その他) 269,546
式であります。なお、単元
株式数は100株であります。
普通株式 8,000
単元未満株式 ― ―
普通株式 26,962,600
発行済株式総数 ― ―
総株主の議決権 ― 269,546 ―
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
8/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年
３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
9/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,270,964 3,330,063
受取手形及び売掛金 1,385,159 884,346
たな卸資産 8,360 34,292
355,621 414,500
その他
流動資産合計 5,020,106 4,663,202
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 24,344 31,049
5,270 5,300
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計 29,615 36,350
無形固定資産
ソフトウエア 216,173 222,195
ソフトウエア仮勘定 87,790 99,915
のれん － 1,826,387
1,244 1,504
その他
無形固定資産合計 305,208 2,150,001
投資その他の資産
投資有価証券 587,694 1,567,105
敷金及び保証金 147,649 259,495
113,802 106,259
繰延税金資産
投資その他の資産合計 849,146 1,932,859
固定資産合計 1,183,970 4,119,211
資産合計 6,204,077 8,782,414
10/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 737,920 647,796
未払金 308,965 206,621
未払費用 88,892 91,088
未払法人税等 351,937 178,262
1年内返済予定の長期借入金 － 198,814
347,014 883,412
その他
流動負債合計 1,834,729 2,205,995
固定負債
長期借入金 － 1,318,327
資産除去債務 14,400 25,989
－ 1,810
その他
固定負債合計 14,400 1,346,127
負債合計 1,849,129 3,552,123
純資産の部
株主資本
資本金 1,567,804 1,821,907
資本剰余金 1,554,804 1,808,907
利益剰余金 1,228,147 1,562,230
－ △ 435
自己株式
株主資本合計 4,350,755 5,192,609
その他の包括利益累計額
△ 6,510 △ 8,062
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 6,510 △ 8,062
新株予約権 10,703 45,744
純資産合計 4,354,947 5,230,291
負債純資産合計 6,204,077 8,782,414
11/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
売上高 451,894 1,093,350
43,414 143,479
売上原価
売上総利益 408,479 949,870
販売費及び一般管理費 272,797 439,488
営業利益 135,682 510,382
営業外収益
受取利息 12 162
為替差益 － 1,939
受取手数料 175 130
65 123
その他
営業外収益合計 253 2,356
営業外費用
支払利息 － 409
為替差損 5,039 －
支払手数料 － 6,087
17 －
その他
営業外費用合計 5,057 6,496
経常利益 130,878 506,242
税金等調整前四半期純利益 130,878 506,242
法人税、住民税及び事業税
33,103 164,615
10,103 7,543
法人税等調整額
法人税等合計 43,207 172,159
四半期純利益 87,671 334,083
親会社株主に帰属する四半期純利益 87,671 334,083
12/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
四半期純利益 87,671 334,083
その他の包括利益
△ 84 △ 1,552
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △ 84 △ 1,552
四半期包括利益 87,586 332,531
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 87,586 332,531
13/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
(連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の全株式を取得し子会社化したため、連
結の範囲に含めております。なお、2021年３月31日をみなし取得日としたため、当第１四半期連結会計期間におい
ては、貸借対照表のみを連結しております。
(追加情報)
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日 ）
(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）
前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影
響）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はあり
ません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期
連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
減価償却費 6,730 千円 26,341 千円
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 ）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日 ）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
14/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報
の記載を省略しております。
15/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
(企業結合等関係)
（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式の取得（以下「本株式
取得」といいます。）及び当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする簡易株式交換
（以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。）について決議し、本株式取得
は2021年3月11日付で、本株式交換は2021年3月12日付で手続を完了し、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会
社化しております。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称： ソウ・エクスペリエンス株式会社
事業の内容： 体験ギフトの企画・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポ
レート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で
展開しています。主力サービスは、カジュアルギフトサービス「giftee」 、eギフトやチケットを発行し販売する
「eGift System」、また、eギフトを活用した法人向けソリューション「giftee for Business」、地域の課題を解決
し活性化するプラットフォーム「Welcome ! STAMP」の4サービスあり、個人、法人、自治体を対象に広くeギフトサー
ビスを提供しております。
この度完全子会社化したソウ・エクスペリエンス株式会社は、さまざまな体験の提供を通じて個人の経験の積み重
ねをサポートし、少しでも多くの幸せと希望を増やすことをミッションに、体験ギフトをはじめとしたギフト商品の
企画・販売を手がけています。
本件統合により、サービスのクロスセルによる両社のギフトのコンテンツの拡充はもちろんのこと、ギフト領域で
個別に事業展開してきた両社による新たなコンテンツの共同開発などを推進していくことで、ギフト体験の探索と深
化を進め、両社の企業価値の最大化をすることを目的とし子会社とすることと致しました。
(3)企業結合日
2021年３月11日（株式及び新株予約権取得日）
2021年３月12日（株式交換日）
2021年３月31日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式及び新株予約権の取得、並びに当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全
子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―％
現金対価により取得した議決権比率 73％
株式交換により追加取得した議決権比率 27％
取得後の議決権比率 100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権を100%取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,478,529千円
株式交換により交付した当社の普通株式の時価 469,411千円
取得原価 1,947,941千円
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1） 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 １株：ソウ・エクスペリエンス株式会社普通株式 1,546株
16/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
(2） 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びソウ・エクスペリエン
ス株式会社から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価を参考に算
定しております。具体的には、本株式交換に係る株式交換契約締結日（2021年2月12日）の直前営業日である
2021年2月10日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値、当社通期業績上方修正公表後5営
業日の終値平均株価、並びに評価基準日以前1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値平均株価を採用しておりま
す。
これに対し、ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式価値については、非上場会社であることから市場株価法
は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲
得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用しております。
(3） 交付株式数
普通株式 134,502株
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等（概算額） 10,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,826,387千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
当第１四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得
原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期
間についても精査中であります。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 760,359千円
固定資産
34,885千円
資産合計
795,244千円
流動負債
660,417千円
固定負債
13,273千円
負債合計
673,690千円
（注）企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりませ
ん。よって、上記は暫定的な金額であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに 潜在株式調整後 １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
(1)１株当たり四半期純利益(円） 3.35 12.33
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 87,671 334,083
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
87,671 334,083
(千円)
17/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
普通株式の期中平均株式数(株) 26,200,775 27,099,306
(2) 潜在株式調整後 １株当たり四半期純利益（円）
3.08 11.62
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) － －
普通株式増加数(株) 2,302,266 1,652,429
第14回新株予約権
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 新株予約権の個数
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 ― 572個
会計年度末から重要な変動があったものの概要 普通株式
57,200株
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
18/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
２ 【その他】
該当事項はありません。
19/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
20/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
株式会社ギフティ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 吉 田 亮 一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 武 藤 太 一 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ギフ
ティの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年
３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ギフティ及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
21/22
EDINET提出書類
株式会社ギフティ(E35096)
四半期報告書
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められ
な いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告
書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表
の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められ
ている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況によ
り、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していない
と信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
22/22
