株式会社ユーザーローカル 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユーザーローカル |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ユーザーローカル(E33026)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月13日
【会社名】 株式会社ユーザーローカル
【英訳名】 User Local, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 伊藤 将雄
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目20番６号
【電話番号】 03-6435-2167（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 管理部長 岩本 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目20番６号
【電話番号】 03-6435-2167（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 管理部長 岩本 大輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ユーザーローカル(E33026)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年５月13日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社の従業員29名
（以下「対象者」といいます。）に対して金銭債権合計87,400,000円の現物出資と引換えに当社の普通株式20,000株
（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしました
ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社ユーザーローカル 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 20,000株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 4,370円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 87,400,000円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れさ
れません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員29名 20,000株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項
及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に当社の従業員29名に付与される当社に対する金銭債権の合計
87,400,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金4,370
円）。
① 譲渡制限期間
対象者は、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に定める期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては
ならない。
(ⅰ) 本割当株式のうち４分の１ 2021年６月25日（払込期日）から2023年６月25日までの間（以下「譲渡制限期
間ⅰ」という。）
(ⅱ) 本割当株式のうち４分の１ 2021年６月25日（払込期日）から2024年６月25日までの間（以下「譲渡制限期
間ⅱ」という。）
(ⅲ) 本割当株式のうち４分の１ 2021年６月25日（払込期日）から2025年６月25日までの間（以下「譲渡制限期
間ⅲ」という。）
(ⅳ) 本割当株式のうち４分の１ 2021年６月25日（払込期日）から2026年６月25日までの間（以下「譲渡制限期
間ⅳ」という。）
② 譲渡制限の解除条件
対象者が、前記①(ⅰ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅰ中、前記①(ⅱ)に係る本割当株式については
譲渡制限期間ⅱ中、前記①(ⅲ)に係る本割当株式については譲渡制限期間ⅲ中、及び前記①(ⅳ)に係る本割当株式
については譲渡制限期間ⅳ中、継続して、当社又は当社の子会社の従業員の地位にあったことを条件として、各譲
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渡制限期間が満了した時点において、各譲渡制限期間に係る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象者が、死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場合、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の(a)に定
め る計算に従った株数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
につき、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の(b)に定める時点で、本譲渡制限を解除する。
(ⅰ) 対象者が2023年６月25日までに死亡した場合
(a) 2021年６月から死亡した日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）
に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗じた数
(b) 2023年６月25日
(ⅱ) 対象者が2023年６月26日から2024年６月25日までに死亡した場合
(a) 2023年６月から死亡した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）
に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗じた数
(b) 2024年６月25日
(ⅲ) 対象者が2024年６月26日から2025年６月25日までに死亡した場合
(a) 2024年６月から死亡した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）
に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗じた数
(b) 2025年６月25日
(ⅳ) 対象者が2025年６月26日から2026年６月25日までに死亡した場合
(a) 2025年６月から死亡した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）
に、本割当株式のうち４分の１の株式数を乗じた数
(b) 2026年６月25日
また、対象者が2026年６月25日までに休職した場合、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の(a)に定める計算に従った株数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）につき、以下の(ⅰ)乃至
(ⅳ)の(b)に定める時点で、本譲渡制限を解除する。
(ⅰ) 対象者が2023年６月25日までに休職した場合
(a) 24から（対象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場合には2021年６月から死
亡した日を含む月までの月数から）休職を始めた日を含む月から休職を終了した日を含む月までの月数を
減じた数を24で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式
数を乗じた数
(b) 2023年６月25日
(ⅱ) 対象者が2023年６月26日から2024年６月25日までに休職した場合
(a) 12から（対象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場合には2023年６月から
死亡した日を含む月までの月数から）休職を始めた日を含む月から休職を終了した日を含む月までの月
数を減じた数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１
の株式数を乗じた数
(b) 2024年６月25日
(ⅲ) 対象者が2024年６月26日から2025年６月25日までに休職した場合
(a) 12から（対象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場合には2024年６月から死
亡した日を含む月までの月数から）休職を始めた日を含む月から休職を終了した日を含む月までの月数を
減じた数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式
数を乗じた数
(b) 2025年６月25日
(ⅳ) 対象者が2025年６月26日から2026年６月25日までに休職した場合
(a) 12から（対象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場合には2025年６月から死
亡した日を含む月までの月数から）休職を始めた日を含む月から休職を終了した日を含む月までの月数を
減じた数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式のうち４分の１の株式
数を乗じた数
(b) 2026年６月25日
③ 当社による無償取得
当社は、各譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない各譲渡制限期間に係る本割当株式
の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
2026年６月25日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
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る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、前記②の対
象者が死亡により当社又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場合に準じて計算して得られた株数について
（た だし、死亡時を当該承認の日に読み替えて計算する。）、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2021
年10月１日以前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全てを、当
社は当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は
制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式
の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。また、対象者は、当該口座の管理
の内容につき同意することを前提とします。
(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2021年６月25日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
以 上
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