ＫＹＢ株式会社 臨時報告書
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ＫＹＢ株式会社(E02147)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月13日
【会社名】 ＫＹＢ株式会社
【英訳名】 KYB Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 大野 雅生
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル
【電話番号】 ０３（３４３５）３５１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経理本部経理部長 森 竜雄
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル
【電話番号】 ０３（３４３５）３５８４
【事務連絡者氏名】 経理本部経理部長 森 竜雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2021年５月13日開催の当社取締役会において、2021年６月25日開催予定の当社定時株主総会（以下「本株
主総会」といいます。）にて、Ａ種優先株式の発行の承認及びＡ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部
変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が得られることを条件として、株式会社みずほ銀行（以
下「みずほ銀行」といいます。）、株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）、明治安
田生命保険相互会社（以下「明治安田生命」といいます。）、株式会社大垣共立銀行（以下「大垣共立銀行」といい
ます。）、株式会社七十七銀行（以下「七十七銀行」といいます。）、損害保険ジャパン株式会社（以下「損害保険
ジャパン」といいます。）、芙蓉総合リース株式会社（以下「芙蓉総合リース」といいます。）及びみずほリース株
式会社（以下「みずほリース」といい、みずほ銀行、日本政策投資銀行、明治安田生命、大垣共立銀行、七十七銀
行、損害保険ジャパン、芙蓉総合リースと併せて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）に対し、第
三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 有価証券の種類及び銘柄
Ａ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。）
(２) 発行数
125株
(３) 発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき 100,000,000円
資本組入額 １株につき 50,000,000円
(４) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 12,500,000,000円
資本組入額の総額 6,250,000,000円
(注)１．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は6,250,000,000
円であります。
(注)２．当社は、2021年５月13日開催の当社取締役会において、①本第三者割当に係る払込みが行われる日（以
下「払込期日」といいます。）と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の
額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第
三者割当により増加する資本準備金の額を含む資本準備金の全額を減少してその他資本剰余金に振り
替えることを本株主総会に付議することを決議しております。
(５) 株式の内容
Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
① 配当金
Ａ種優先株式は、Ａ種優先配当金として、(ⅰ)2026年６月28日までの日を配当基準日とする場合、
100,000,000円に年率7.5％を乗じて算出された額（当該配当基準日が属する事業年度の初日（但し、配当基準日
が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）から当該配当基準日までの期間の実日数に基
づく日割計算により算出します。）、（ⅱ）2026年６月29日以降2027年３月31日までの日を配当基準日とする場
合、100,000,000円に年率8.5％を乗じて算出された額（2026年６月29日から当該配当基準日までの期間の実日数
に基づく日割計算により算出します。）に、2026年６月28日が配当基準日となったと仮定した場合に(i)に基づ
き算出される金額を加えた額、（ⅲ）2027年４月１日以降の日を配当基準日とする場合、100,000,000円に年率
8.5％を乗じて算出された額（当該配当基準日が属する事業年度の初日から当該配当基準日までの期間の実日数
に基づく日割計算により算出します。）が支払われます。Ａ種優先株主は、普通株主に対して優先して配当を受
けることができます。ある事業年度においてＡ種優先株主への配当金が不足した場合、当該不足額の支払は翌事
業年度以降に累積されます。Ａ種優先株主は、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできませ
ん。
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② 普通株式を対価とする取得請求権（転換権）
Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対し、以下に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保
有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」といいます。）ができ
るものとし、当社は、当該転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、以下
に定める数の普通株式を交付するものとします。
（100,000,000円
転換請求に係る ＋Ａ種累積未払配当金相当額
取得と引換えに
×
Ａ種優先株式の数 ＋前事業年度Ａ種未払配当金相当額
交付すべき
＋当事業年度Ａ種未払配当金相当額）
普通株式数
＝
転換価額
(注) Ａ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額及び当事業年度Ａ種未払配当金相当額
は、Ａ種優先株式発行要項において定義する意味を有します。以下同じです。
当初転換価額は、3,150円とし、転換価格は一定の場合、調整されます。
但し、Ａ種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株（普通株式につき株式
の分割、無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整さ
れます。）を超えることとなる場合、転換請求を行うことができません。但し、Ａ種優先株式発行要項の規定に
かかわらず、割当予定先は、本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、義務の違反に関しては、重大
な義務違反に限ります。）がない限り、転換請求を行うことはできません。普通株式を対価とする取得請求権の
行使条件については、下記「（14）第三者割当の場合の特記事項 ② 割当予定先の選定理由 (b)取得請求権
の行使制限」をご覧ください。
③ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2026年６月28日以降、当社の取締役会が別途定める日（以下「償還日」といいます。）の到来をもっ
て、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株主に対して金銭を交付することが
できます。Ａ種優先株式の取得は、Ａ種優先株式の償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を
限度として、Ａ種優先株主の意思にかかわらず、Ａ種優先株主に対して償還日から２週間以上前までに通知を
行った上で、実行することができます。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式
は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定します。
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配
当金相当額及び当事業年度Ａ種未払配当金相当額を加えた額とします。
④ 議決権及び譲渡制限
Ａ種優先株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を
要します。
(６) 発行方法
第三者割当の方法により、Ａ種優先株式125株を以下のとおり割り当てます。
割当予定先：株式会社みずほ銀行 35株
株式会社日本政策投資銀行 25株
明治安田生命保険相互会社 15株
株式会社大垣共立銀行 10株
株式会社七十七銀行 10株
損害保険ジャパン株式会社 10株
芙蓉総合リース株式会社 10株
みずほリース株式会社 10株
(７) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
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① 払込金額の総額 12,500,000,000円
② 発行諸費用の概算額 300,000,000円
③ 差引手取概算額 12,200,000,000円
(注)１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)２． 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税の他、デュー・ディリジェンス対応費
用、株主総会関連費用、格付機関からの資本性認定費用、Ａ種優先株式の価値評価
費用、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用等を
予定しております。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
オートモーティブコンポーネンツ事
業（以下「ＡＣ事業」といいま
① す。）における省人化と再編による 6,700 2021年７月～2023年３月
合理化、新技術製品の量産体制構築
に係る設備投資等
ハイドロリックコンポーネンツ事業
（以下「ＨＣ事業」といいます。）
② における新製品対応、再編による合 4,100 2021年７月～2023年３月
理化、部品の内製化に係る設備投資
等
ＡＣ事業・ＨＣ事業・本社技術本部
③ 1,400 2021年７月～2022年３月
における成長に向けた研究開発投資
(注) 調達資金は実際に支出するまで安全性の高い銀行口座で管理いたします。
各事業の成長分野において競争力のある生産・営業体制及び技術基盤を構築するため、本第三者割当により調
達する資金を上記に記載のとおり充当することを予定しております。①及び②に記載の設備投資を通じて、ＡＣ
事業及びＨＣ事業における拠点再編等の合理化を推進し、より需要を捉えた供給体制を構築する他、新製品生産
対応や内製化対応により一層の製品競争力を創出してまいります。加えて、その残額については③に記載の足も
との研究開発投資に振り向け、さらなる成長に向けた研究・開発・調査を進めてまいります。これらの成長・効
率化投資を通じた、新規顧客獲得を含む事業拡大を実現し、安定的かつ成長性を有する事業基盤の構築に向けた
当社の取組を加速していきます。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① ＡＣ事業における省人化と再編による合理化、新技術製品の量産体制構築に係る設備投資等
(ⅰ)稼働要員数の削減等の合理化を実現する一層自動化されたライン設備導入の資金
(ⅱ)四輪用新規・既存顧客向けの新規製品の生産ライン構築、金型製作の資金
② ＨＣ事業における新製品対応、再編による合理化、部品の内製化に係る設備投資等
(ⅰ)受注拡大のための生産ライン再編並びに新製品生産ライン導入及び拡充の資金
(ⅱ)当社製品の品質・納期改善を目的とした部品内製化投資の資金
③ ＡＣ事業・ＨＣ事業・本社技術本部における成長に向けた研究開発投資
(ⅰ)ＡＣ事業における機能性向上製品の開発
(ⅱ)ＨＣ事業における電子制御技術の開発、ロードセンシング技術の開発、大型ポンプの開発
(ⅲ)本社技術本部における材料技術（摺動部関連・環境関連）の開発、革新技術関連の評価、解析技術の開発
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(８) 新規発行年月日
2021年６月28日
(９) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のＡ種優先株式の保有方針については、下記「(14) ③ 株券等の保有方針」をご参照くださ
い。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a) 株式会社みずほ銀行
名称 株式会社みずほ銀行
本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
代表者の役職及び氏名 取締役頭取 藤原 弘治
資本金の額 1,404,065百万円
事業の内容 銀行業
a. 割当予定先の概要
有価証券報告書
事業年度 第18期
2020年６月26日
(自 2019年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年３月31日)
直近の有価証券報告書
等の提出日
半期報告書
事業年度 第19期中
2020年11月27日
(自 2020年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年９月30日)
当該割当予定先は、当社普通株式490,519株を
所有しております。また、当社は、当該割当予
出資関係
定先の親会社の普通株式4,170,100株を所有し
ております（2020年９月末日現在）。
b. 当社と割当予定先
人事関係 該当事項はありません。
との間の関係
当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取
資金関係
引があります。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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(b) 株式会社日本政策投資銀行
名称 株式会社日本政策投資銀行
本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺 一
資本金の額 1,000,424百万円
事業の内容 金融保険業
a. 割当予定先の概要
有価証券報告書
事業年度 第12期
2020年６月26日
(自 2019年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年３月31日)
直近の有価証券報告書
等の提出日
半期報告書
事業年度 第13期中
2020年12月23日
(自 2020年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年９月30日)
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
b. 当社と割当予定先
当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取
との間の関係
資金関係
引があります。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(c) 明治安田生命保険相互会社
名称 明治安田生命保険相互会社
本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
取締役 代表執行役社長 根岸 秋男
代表者の役職及び氏名
a. 割当予定先の概要
980,000百万円
基金の総額
（基金償却積立金の額を含む。）
事業の内容 生命保険業
主たる出資者及びその
該当事項はありません。
出資比率
当該割当予定先は、当社普通株式1,004,650株
出資関係
を所有しております（2020年９月末日現在）。
人事関係 該当事項はありません。
b. 当社と割当予定先
当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取
との間の関係
資金関係
引があります。
当社と当該割当予定先との間で、保険取引等の
技術又は取引等の関係
各種金融取引があります。
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(d) 株式会社大垣共立銀行
名称 株式会社大垣共立銀行
本店所在地 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地
代表者の役職及び氏名 取締役頭取 境 敏幸
資本金の額 46,773百万円
事業の内容 銀行業
有価証券報告書
事業年度 第208期
2020年６月22日
(自 2019年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年３月31日)
a. 割当予定先の概要
第１四半期報告書
事業年度 第209期中
2020年８月12日
(自 2020年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年６月30日)
直近の有価証券報告書
等の提出日
第２四半期報告書
事業年度 第209期中
2020年11月10日
(自 2020年７月１日
関東財務局長に提出
至 2020年９月30日)
第３四半期報告書
事業年度 第209期中
2021年２月10日
(自 2020年10月１日
関東財務局長に提出
至 2020年12月31日)
当該割当予定先は、当社普通株式591,433株を
所有しております。また、当社は、当該割当予
出資関係
定先の普通株式190,600株を所有しております
（2020年９月末日現在）。
b. 当社と割当予定先
人事関係 該当事項はありません。
との間の関係
当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取
資金関係
引があります。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(e) 株式会社七十七銀行
名称 株式会社七十七銀行
本店所在地 宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号
代表者の役職及び氏名 取締役頭取 小林 英文
資本金の額 24,658百万円
事業の内容 銀行業
有価証券報告書
事業年度 第136期
2020年６月26日
(自 2019年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年３月31日)
a. 割当予定先の概要
第１四半期報告書
事業年度 第137期中
2020年８月７日
(自 2020年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年６月30日)
直近の有価証券報告書
等の提出日
第２四半期報告書
事業年度 第137期中
2020年11月25日
(自 2020年７月１日
関東財務局長に提出
至 2020年９月30日)
第３四半期報告書
事業年度 第137期中
2021年２月12日
(自 2020年10月１日
関東財務局長に提出
至 2020年12月31日)
当該割当予定先は、当社普通株式378,600株を
所有しております。また、当社は、当該割当予
出資関係
定先の普通株式303,600株を所有しております
（2020年９月末日現在）。
b. 当社と割当予定先
人事関係 該当事項はありません。
との間の関係
当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取
資金関係
引があります。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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ＫＹＢ株式会社(E02147)
臨時報告書
(f) 損害保険ジャパン株式会社
名称 損害保険ジャパン株式会社
本店所在地 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 西澤 敬二
資本金の額 70,000百万円
事業の内容 損害保険業
a. 割当予定先の概要
有価証券報告書
事業年度 第77期
2020年６月26日
(自 2019年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年３月31日)
直近の有価証券報告書
等の提出日
半期報告書
事業年度 第78期中
2020年11月26日
(自 2020年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年９月30日)
当該割当予定先は、当社普通株式339,400株を
所有しております。また、当社は、当該割当予
出資関係
定先の親会社の普通株式229,200株を所有して
おります（2020年９月末日現在）。
b. 当社と割当予定先
人事関係 該当事項はありません。
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該割当予定先との間で、保険取引等の
技術又は取引等の関係
各種金融取引があります。
(g) 芙蓉総合リース株式会社
名称 芙蓉総合リース株式会社
本店所在地 東京都千代田区麹町五丁目１番地１
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 辻田 泰徳
資本金の額 10,532百万円
事業の内容 リース業
有価証券報告書
事業年度 第51期
2020年６月25日
(自 2019年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年３月31日)
有価証券報告書の
訂正報告書
2020年７月15日
a. 割当予定先の概要
事業年度 第51期
関東財務局長に提出
(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
第１四半期報告書
直近の有価証券報告書
事業年度 第52期中
2020年８月12日
等の提出日
(自 2020年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年６月30日)
第２四半期報告書
事業年度 第52期中
2020年11月13日
(自 2020年７月１日
関東財務局長に提出
至 2020年９月30日)
第３四半期報告書
事業年度 第52期中
2021年２月12日
(自 2020年10月１日
関東財務局長に提出
至 2020年12月31日)
当該割当予定先は、当社普通株式100,000株を
所有しております。また、当社は、当該割当予
出資関係
定先の普通株式125,500株を所有しております
（2020年９月末日現在）。
b. 当社と割当予定先
人事関係 該当事項はありません。
との間の関係
当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取
資金関係
引があります。
当社と当該割当予定先との間で、リース取引の
技術又は取引等の関係
金融取引があります。
(h) みずほリース株式会社
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臨時報告書
名称 みずほリース株式会社
本店所在地 東京都港区虎ノ門一丁目２番６号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 津原 周作
資本金の額 26,088百万円
事業の内容 リース業
有価証券報告書
事業年度 第51期
2020年６月24日
(自 2019年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年３月31日)
a. 割当予定先の概要
第１四半期報告書
事業年度 第52期中
2020年８月６日
(自 2020年４月１日
関東財務局長に提出
至 2020年６月30日)
直近の有価証券報告書
等の提出日
第２四半期報告書
事業年度 第52期中
2020年11月５日
(自 2020年７月１日
関東財務局長に提出
至 2020年９月30日)
第３四半期報告書
事業年度 第52期中
2021年２月９日
(自 2020年10月１日
関東財務局長に提出
至 2020年12月31日)
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
b. 当社と割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
② 割当予定先の選定理由
当社の主要取引金融機関を中心に、複数の取引金融機関にＡ種優先株式を保有いただくことが当社の財務政策
の一層の安定化にも繋がるものと認識しており、割当予定先は当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資
本政策の考え方を十分にご理解いただいております。これらを勘案の上、Ａ種優先株式による資金調達が企業価
値向上に寄与するとの判断に至り、割当予定先を選定いたしました。
なお、当社と割当予定先との間では、以下の内容を含む引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結
しております。
(a) 事前承諾事項
当社は、割当予定先の多数（参加割合（※）の合計が50.1％以上を占める一又は複数の割当予定先をいい、
以下、「多数割当予定先」といいます。）が書面により事前に承諾しない限り、（1）会社法及び定款上、当
社の株主総会における特別決議が必要とされている事項（本定款変更及び軽微な変更を除く定款変更、並び
に、合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為を含
みます。）、（2）事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け、（3）一定の子会社又は関連会社の異動を伴
う株式及び新株予約権の取得、（4）一定の子会社又は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の譲渡等、
（5）現金の交付を伴う株式併合又は株式分割、（6）解散、倒産手続開始の申立等、（7）自己株式の取得、
（8）単元株式数の変更、（9）資本金又は資本準備金の増加、（10）普通株式を保有する株主に対する一定の
配当、（11）債務負担行為等、（12）投機目的のデリバティブ取引、（13）一定の担保提供行為、（14）事業
計画の重要な変更等、（15）本第三者割当の前提となった会社法上の決議の変更等、（16）一定の重要な会計
方針の変更、（17）Ａ種優先株式の経済的価値又は当社等の支払能力に重大な悪影響等を及ぼすと合理的に見
込まれる行為等を行うことはできません。但し、多数割当予定先は不合理に承諾につき遅延、留保又は拒絶し
ないことについて合意しております。
※「参加割合」とは、当該時点において残存するＡ種優先株式（但し、当社が保有するものを除きます。）
に係る払込金額の合計額に対する当該時点において各割当予定先がそれぞれ保有するＡ種優先株式に係る
払込金額の合計額の、各割当予定先毎の割合をいいます。以下同じです。
(b) 取得請求権の行使制限
Ａ種優先株式発行要項の規定にかかわらず、割当予定先は、本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反
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（但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。）がある場合に限り、転換請求を行うことがで
きます。但し、当該割当予定先が行使する転換請求に基づき交付される当社の普通株式の数の累計が、
2,574,843 株（当社の普通株式につき株式の分割、株式無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の
分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整されます。）を当該割当予定先の参加割合に応じて按分した数
（小数点以下を切り捨てるものとします。）を超える場合、当該割当予定先は転換請求を行うことができませ
ん。割当予定先が参加割合に応じて按分された数を超えて転換請求を行い、転換請求に基づき交付される普通
株式の数の累計が2,574,843株に達した場合、他の割当予定先は参加割合に応じて按分された数の転換請求が
認められなくなる可能性があります。その場合、当該違反による転換請求を行った割当予定先（以下「違反割
当予定先」といいます。）は、他の各割当予定先に対して、それぞれ、違約罰として、①Ａ種優先株式一株当
たりの払込金額の100％に相当する金額に、②違反割当予定先が割当てを受けたＡ種優先株式の総数を乗じて
算出した金額を、③他の各割当予定先全員の当該時点において保有するＡ種優先株式に係る払込金額の合計額
に対する各割当予定先毎の保有するＡ種優先株式に係る払込金額の合計額の割合に応じて按分した金額（小数
点以下を切り捨てるものとします。）を支払うことについて合意しております。
③ 株券等の保有方針
当社は、各割当予定先から、本第三者割当により割り当てるＡ種優先株式について、中長期的に保有する方針
である旨の意向を伺っております。また、Ａ種優先株式については譲渡制限が付されており、第三者に対する譲
渡には、当社取締役会の承認が必要になります。当社は、第三者に対する譲渡を認める場合には、当該譲受人に
対して、本引受契約と同等の権利義務を承継させることを条件とする方針です。また、当社は、割当予定先の各
社から、割当予定先が払込期日から２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名
称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されること
に同意することにつき、確約書を取得する予定です。
④ 払込みに要する資金等の状況
(a) 株式会社みずほ銀行
当社は、みずほ銀行が2020年11月27日付で関東財務局長宛に提出している第19期半期報告書に記載の連結
貸借対照表に現金預け金39,915,819百万円（2020年９月30日）と記載されており、割当予定先が本第三者割
当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込
みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十
分な資金を確保できるものと判断しております。
(b) 株式会社日本政策投資銀行
当社は、日本政策投資銀行が2020年12月23日付で関東財務局長宛に提出している第13期半期報告書に記載
の連結貸借対照表に現金預け金1,572,735百万円（2020年９月30日）と記載されており、割当予定先が本第三
者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに
払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるの
に十分な資金を確保できるものと判断しております。
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(c) 明治安田生命保険相互会社
当社は、明治安田生命が2021年２月12日付で公表している2020年度第３四半期報告に記載の連結貸借対照
表に現金及び預貯金1,186,133百万円（2020年12月31日）と記載されており、割当予定先が本第三者割当の払
込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに払込みに要
する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資
金を確保できるものと判断しております。
(d) 株式会社大垣共立銀行
当社は、大垣共立銀行が2021年２月10日付で関東財務局長宛に提出している第209期第３四半期報告書に記
載の連結貸借対照表に現金預け金614,435百万円（2020年12月31日）と記載されており、割当予定先が本第三
者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに
払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるの
に十分な資金を確保できるものと判断しております。
(e) 株式会社七十七銀行
当社は、七十七銀行が2021年２月12日付で関東財務局長宛に提出している第137期第３四半期報告書に記載
の連結貸借対照表に現金預け金1,058,158百万円（2020年12月31日）と記載されており、割当予定先が本第三
者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日までに
払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるの
に十分な資金を確保できるものと判断しております。
(f) 損害保険ジャパン株式会社
当社は、損害保険ジャパンが2020年11月26日付で関東財務局長宛に提出している第78期半期報告書に記載
の連結貸借対照表に現金及び預貯金884,898百万円（2020年９月30日）と記載されており、割当予定先が本第
三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日まで
に払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受ける
のに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(g) 芙蓉総合リース株式会社
当社は、芙蓉総合リースが2021年２月12日付で関東財務局長宛に提出している第52期第３四半期報告書に
記載の連結貸借対照表に現金及び預金97,438百万円（2020年12月31日）と記載されており、割当予定先が本
第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日ま
でに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受け
るのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(h) みずほリース株式会社
当社は、みずほリースが2021年２月９日付で関東財務局長宛に提出している第52期第３四半期報告書に記
載の連結貸借対照表に現金及び預金16,384百万円（2020年12月31日）と記載されており、割当予定先が本第
三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。割当予定先からは、払込期日まで
に払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受ける
のに十分な資金を確保できるものと判断しております。
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⑤ 割当予定先の実態
(a) 株式会社みずほ銀行
みずほ銀行は、東京証券取引市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権
の100％を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。加え
て、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、みずほ銀行及
びみずほ銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東
京証券取引所に提出しています。
(b) 株式会社日本政策投資銀行
日本政策投資銀行は、株式会社日本政策投資銀行法に基づき長期の事業資金に係る投融資業務等を行うこ
とを目的として設立された株式会社であり、特定団体等とは一切関係がないことをヒアリング等を通じて確
認しております。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ているこ
とから、日本政策投資銀行及び日本政策投資銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと
判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(c) 明治安田生命保険相互会社
明治安田生命は、保険業法に基づく免許を受けて保険業を営む保険会社であります。加えて、本引受契約
において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、明治安田生命及び明治安田生
命の役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出して
います。
(d) 株式会社大垣共立銀行
大垣共立銀行は、東京証券取引市場第一部及び名古屋証券取引市場第一部に上場している国内金融機関で
あり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。加えて、本引受契約において、反社会的
勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、大垣共立銀行及び大垣共立銀行の役員又は主要株
主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出していま
す。
(e) 株式会社七十七銀行
七十七銀行は、東京証券取引市場第一部及び札幌証券取引所に上場している国内金融機関であり、銀行法
に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係が
ない旨の表明及び保証を得ていることから、七十七銀行及び七十七銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力
とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(f) 損害保険ジャパン株式会社
損害保険ジャパンは、東京証券取引市場第一部に上場しているＳＯＭＰＯホールディングス株式会社が議
決権の100％を保有する国内金融機関であり、保険業法に基づく免許を受けて保険業を営む保険会社でありま
す。加えて、本引受契約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、損害
保険ジャパン及び損害保険ジャパンの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断してお
り、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(g) 芙蓉総合リース株式会社
芙蓉総合リースは、東京証券取引市場第一部に上場している国内金融機関であります。加えて、本引受契
約において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、芙蓉総合リース及び芙蓉総
合リースの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証
券取引所に提出しています。
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(h) みずほリース株式会社
みずほリースは、東京証券取引市場第一部に上場している国内金融機関であります。加えて、本引受契約
において、反社会的勢力と関係がない旨の表明及び保証を得ていることから、みずほリース及びみずほリー
スの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引
所に提出しています。
⑥ 株券等の譲渡制限
Ａ種優先株式の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、割当予定先との間で真摯な協議を行い、そ
の結果、Ａ種優先株式の払込金額を１株当たり100,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交
渉経緯に加えて、Ａ種優先株式の商品性を踏まえれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えてお
ります。
当社は、Ａ種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立
した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に対してＡ種優先
株式の価値算定を依頼し、種類株式評価報告書（以下「本種類株式報告書」といいます。）を取得しており
ます。
第三者算定機関である赤坂国際会計は、Ａ種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価
値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用し、Ａ種優先株式の公正価値の算定をしておりま
す。当該算定は、Ａ種優先株式の発行要項に定められた諸条件を考慮の上、一定の前提（優先配当、残余財
産、議決権、金銭又は普通株式を対価とする取得条項、当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリ
ティ）、普通株式予定配当額、無リスク利子率、クレジット・スプレッド等）の下で行われております。本
種類株式報告書においてＡ種優先株式の価値は、１株当たり96.2百万円～100.6百万円とされております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による本種類株式報告書に
おける上記算定結果を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて、Ａ種優先株式の払込
金額を決定いたしました。Ａ種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの範囲内
となっており、当社としては、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額（１株当たり100,000,000円）が割当予定
先に特に有利な金額に該当しないと考えております。しかしながら、客観的な市場価値のない優先株式の公
正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得
ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第
199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を
発行することといたしました。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
Ａ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される株式数は、最大で
2,574,843株（議決権数25,748個）であり、2021年３月31日現在における当社の発行済株式数25,748,431株
（議決権数254,959個）で除した場合の希薄化率は10.0％（議決権ベースの希薄化率は10.1％）（小数点以下
第二位四捨五入。）となります。
但し、Ａ種優先株式は、上記「②割当予定先の選定理由 (a)事前承諾事項」及び「(b) 取得請求権の行使
制限」に記載のとおり、当社が本引受契約上の義務又は表明保証条項に違反しない限り、割当予定先はＡ種
優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。また、割当予定先が普通株式を
対価とする取得請求権に基づき交付される当社の普通株式の数の累計が、2,574,843株（当社の普通株式につ
き株式の分割、株式無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合
に応じて調整されます。）を超える場合、残存するＡ種優先株式について取得請求権が行使できない商品設
計となっております。本株主総会において既存株主の皆様にＡ種優先株式の発行にご賛同いただく上で、Ａ
種優先株式は議決権の希薄化に最大限配慮した設計であると判断しております。
上記「②割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社が前記「（７）②手取金の使途ごとの内容、金額
及び支出予定時期」で記載した資金を得ることは、本第三者割当による自己資本の回復による信頼回復、事
業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して希薄化は生じるもの
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の、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
以上より、当社取締役会は、本第三者割当により、当社普通株式につき１株当たりの潜在的な議決権比率
が希薄化するものの、発行数量及びその潜在的な希薄化の規模は合理的であると判断しております。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 所有株式数 対する所有
(株)
の割合 (株) 議決権数の
(％) 割合(％)
トヨタ自動車株式会社 愛知県豊田市トヨタ町１番地 1,965,417 7.71 1,965,417 7.71
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11番３
1,605,500 6.30 1,605,500 6.30
銀行株式会社(信託口) 号
東京都千代田区丸の内二丁目１
明治安田生命保険相互会社 1,004,650 3.94 1,004,650 3.94
番１号
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海一丁目８番12
969,600 3.80 969,600 3.80
行(信託口) 号
東京都台東区東上野二丁目16番
日立建機株式会社 892,000 3.50 892,000 3.50
１号
東京都港区浜松町二丁目４番１
ＫＹＢ協力会社持株会 875,000 3.43 875,000 3.43
号
みずほ信託銀行株式会社 退
職給付信託 みずほ銀行口再
東京都中央区晴海一丁目８番12
611,500 2.40 611,500 2.40
号
信託受託者 株式会社日本カ
ストディ銀行
株式会社大垣共立銀行 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 591,433 2.32 591,433 2.32
東京都千代田区大手町一丁目５
株式会社みずほ銀行 490,519 1.92 490,519 1.92
番５号
東京都港区浜松町二丁目４番１
ＫＹＢ従業員持株会 388,165 1.52 388,165 1.52
号
計 － 9,393,784 36.84 9,393,784 36.84
(注) １．2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
２．Ａ種優先株式の取得請求権の行使により交付される当社普通株式数につきましては、Ａ種優先株主は、Ａ種
優先株式発行要項の規定にかかわらず、本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、義務の違反に
関しては、重大な義務違反に限ります。）に該当しない限り、取得請求権を行使することができない設計と
なっているため、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたっ
て計算に含めておりません。
(b) Ａ種優先株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 所有株式数 対する所有
(株)
の割合 (株) 議決権数の
(％) 割合(％)
東京都千代田区大手町一丁目５
株式会社みずほ銀行 － － 35 －
番５号
東京都千代田区大手町一丁目９
株式会社日本政策投資銀行 － － 25 －
番６号
東京都千代田区丸の内二丁目１
明治安田生命保険相互会社 － － 15 －
番１号
株式会社大垣共立銀行 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 － － 10 －
仙台市青葉区中央三丁目３番20
株式会社七十七銀行 － － 10 －
号
東京都新宿区西新宿一丁目26番
損害保険ジャパン株式会社 － － 10 －
１号
東京都千代田区麹町五丁目１番
芙蓉総合リース株式会社 － － 10 －
地１
東京都港区虎ノ門一丁目２番６
みずほリース株式会社 － － 10 －
号
計 － － － 125 －
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⑩ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
① 2021年５月13日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 25,748,431株
資本金の額 27,647百万円
② 割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本株主総会において、本定款変更及び本第三者割当の承認が
得られることを条件としています。
以 上
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