株式会社アジュバンコスメジャパン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アジュバンコスメジャパン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アジュバンコスメジャパン(E27016)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年５月12日
【会社名】 株式会社アジュバンコスメジャパン
【英訳名】 ＡＤＪＵＶＡＮＴ ＣＯＳＭＥ ＪＡＰＡＮ ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 中村 豊
【本店の所在の場所】 神戸市中央区下山手通五丁目５番５号
【電話番号】 078（351）3100（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 中川 秀男
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区下山手通五丁目５番５号
【電話番号】 078（351）3135
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 中川 秀男
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社アジュバンコスメジャパン(E27016)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年５月11日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、100％出資
の子会社である株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社との間で吸収分割契約（以下、「本件吸収分割契約」とい
い、本件吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件吸収分割」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
⑴ 本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社
本店の所在地 神戸市中央区下山手通五丁目５番５号
代表者の氏名 代表取締役 田中 順子
資本金の額 10,000,000円
純資産の額 20,000,000円
総資産の額 20,000,000円
事業の内容 化粧品等の商品企画、研究開発、販売
（注）2021年９月21日付で、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社は「株式会社アジュバンコスメジャパン」に商
号を変更予定です。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年４月７日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アジュバンコスメジャパン（提出会社） 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100％出資する子会社です。
人的関係 当社より取締役を２名派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。
⑵ 本件 吸収分割の目的
当社は、「美と健康を通じて 夢と感動をお届けする」という企業理念のもと、美容室・理容室・エステティックサ
ロン等を通じて化粧品を消費者の皆様にお届けしております。また、2015年より2019年まで国立研究開発法人理化学研
究所及び株式会社オーガンテクノロジーズと共同研究を行う等、研究開発にも力を入れ事業の拡大を目指してまいりま
した。今後、当社が事業を拡大し、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスを強化しつつ、各事業
会社の役割を明確にし、経営資源の配分の最適化を進め、意思決定の迅速化を図ることが必要であると考え、経営管理
体制を再構築するために、持株会社体制へ移行することといたしました。
⑶ 本件 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収 分割 の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が100％出資する準備会社である、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社
を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む全事業（但し、当社がその株式を保有する会
社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。以下、「本事業」といいます。）を承継いたしま
す。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
② 本件吸収 分割 に係る割当ての内容
承継会社である株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社は、本件吸収分割に際して普通株式を3,000株発行
し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
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③ その他の吸収 分割 契約の内容
ⅰ）本件吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2021年４月７日
吸収分割契約承認取締役会決議 2021年５月11日
吸収分割契約締結 2021年５月11日
吸収分割契約承認株主総会決議 2021年６月17日（予定）
吸収分割の効力発生日 2021年９月21日（予定）
ⅱ） 本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ） 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。
ⅳ ） 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において本事業に係る資産、債務、雇用契約その他の権利義
務につき、本件吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
⑷ 本件 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、 当社の100％子会社であり、また、本件吸収分割に際して承継会社が発行する株式の全てが分割会社で
ある当社に交付されることから、当社と承継会社との間で協議した上で、割当てる株式数を決定しております 。
⑸ 本件 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
株式会社アジュバンコスメジャパン
（2021年９月21日付で「株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社」より商号変更
商号
予定）
本店の所在地 神戸市中央区下山手通五丁目５番５号
代表者の氏名 代表取締役 田中 順子
資本金の額 10,000,000円
純資産の額 現時点では確定していません。
総資産の額 現時点では確定していません。
事業の内容 化粧品等の商品企画、研究開発、販売
以 上
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