株式会社秀和システムホールディングス 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社秀和システムホールディングス |
| 提出先 | 船井電機株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社秀和システムホールディングス(E36386)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.９
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社秀和システムホールディングス
代表取締役 上田 智一
【住所又は本店所在地】 東京都江東区東陽二丁目４番２号
【報告義務発生日】 令和３年５月11日
【提出日】 令和３年５月12日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 船井電機株式会社
証券コード 6839
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社秀和システムホールディングス
住所又は本店所在地 東京都江東区東陽二丁目４番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和２年９月28日
代表者氏名
上田 智一
代表者役職
代表取締役
事業内容
発行者の株券等の取得及び所有
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 管理本部長 橋本 訓宏
電話番号 03-6264-3104
（２）【保有目的】
提出者１は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。
提出者１は、発行者の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条
件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。）を開催するよう発行者に要請する予定であり、提出者１は、提出者２とともに、本株主総会におい
て上記各議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
16,054,392
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
16,054,392
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
16,054,392
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
36,130,796
V
（ 令和３年５月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
44.43
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
44.43
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和３年５月10日 株券（普通株式） 16,054,392 44.43 市場外 取得 918
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
① 提出者１は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として、2021年３月24日から2021年５月10日
までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは
2021年５月10日をもって成立し、本公開買付けにかかる決済の開始日は2021年５月14日を予定しています。
提出者１は、本公開買付けに際し、2021年３月23日付で、提出者２、発行者及び株式会社秀和システム（以下「秀和シ
ステム」といいます。）との間で、資本政策に関する契約（以下「本契約」といいます。）を締結しました。
本契約において、提出者１、提出者２、発行者及び秀和システムは、(ⅰ)提出者２は、提出者２が所有する発行者株式
11,738,780株（以下「本不応募株式」といいます。）全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)発行者は、本
公開買付けの成立後、発行者の株主を提出者１及び提出者２のみとするために必要な手続（以下「本スクイーズアウ
ト」といいます。）を実施すること、(ⅲ)本スクイーズアウトの方法は原則として本株式併合によることとすること
（但し、本取引（提出者１が、発行者を完全子会社とすることを目的とし、発行者株式が上場廃止となることを前提と
した一連の取引をいいます。以下同じです。）の円滑な遂行その他の目的のために合理的に必要な場合には、本スク
イーズアウトは、全部取得条項付種類株式を用いる方法その他の提出者１、秀和システム、発行者及び提出者２が別途
合意する方法により行われます。）、(ⅳ)提出者１及び提出者２は、本スクイーズアウトに必要な一切の行為（本株主
総会において賛成の議決権の行使を行うことを含む。）を行うこと、(ⅴ)本スクイーズアウトの効力発生日後、実務上
合理的に可能な範囲で速やかに、発行者は、提出者２が保有する発行者株式の全てを取得する自己株式取得（以下「本
自己株式取得」といいます。）を適法に実施するために分配可能額を確保することを目的として、発行者において、資
本金及び資本準備金の額の減少を実施すること、(ⅵ)本スクイーズアウトの効力発生日後、実務上合理的に可能な範囲
で速やかに、発行者は、本自己株式取得により、本不応募株式に１株当たり403円を乗じて得た金額を対価の総額とし
て、提出者２がその時点で所有する発行者株式の全てを取得し、提出者２は当該発行者株式を発行者に譲渡すること及
び本自己株式取得の対価の支払日を、提出者１が株式会社りそな銀行との間で締結する本取引の決済資金に係る融資契
約に定める元本返済日以降、発行者の財政状態及び運転資金等の状況を踏まえて別途、提出者１、秀和システム、発行
者及び提出者２の間で誠実に協議の上合意する日とすること等について合意しております。
なお、上記(ⅴ)及び(ⅵ)は、何れも本スクイーズアウトを条件とするため、上場廃止後の発行者株式に関する合意で
す。
② 提出者１は、発行者の普通株式及び新株予約権の取得資金の借入れに際し、その取得する発行者の普通株式及び新
株予約権の全てを、株式会社りそな銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社りそな銀行との間で、
「株式質権設定に関する協定書（対象会社株式）」を2021年５月11日付で締結いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
2,710,000
自己資金額（W）（千円）
12,027,931
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
14,737,931
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社りそな銀行 銀行 岩永 省一 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 ２ 12,027,931
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 船井 哲雄
住所又は本店所在地 北海道旭川市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 医師
勤務先名称 旭川十条病院
勤務先住所 北海道旭川市９条通21丁目２番８号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 藤本 克彦
電話番号 06-4256-1110
（２）【保有目的】
提出者２は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。
提出者２は、本株主総会を開催するよう発行者に要請する予定であり、提出者２は、提出者１とともに、本株主総会に
おいて、本株式併合を行う旨及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更
を行う旨の各議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
11,738,780
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
11,738,780
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
11,738,780
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
36,130,796
V
（ 令和３年５月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
32.49
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
32.49
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、本公開買付けに際し、2021年３月23日付で、提出者１、発行者及び秀和システムとの間で、本契約を締結
しました。
本契約において、提出者２、提出者１、発行者及び秀和システムは、(ⅰ)提出者２は、本不応募株式全てについて本公
開買付けに応募しないこと、(ⅱ)発行者は、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウトを実施すること、(ⅲ)本スク
イーズアウトの方法は原則として本株式併合によることとすること（但し、本取引の円滑な遂行その他の目的のために
合理的に必要な場合には、本スクイーズアウトは、全部取得条項付種類株式を用いる方法その他の提出者１、秀和シス
テム、発行者及び提出者２が別途合意する方法により行われます。）、(ⅳ)提出者１及び提出者２は、本スクイーズア
ウトに必要な一切の行為（本株主総会において賛成の議決権の行使を行うことを含む。）を行うこと、(ⅴ)本スクイー
ズアウトの効力発生日後、実務上合理的に可能な範囲で速やかに、発行者は、本自己株式取得を適法に実施するために
分配可能額を確保することを目的として、発行者において、資本金及び資本準備金の額の減少を実施すること、(ⅵ)本
スクイーズアウトの効力発生日後、実務上合理的に可能な範囲で速やかに、発行者は、本自己株式取得により、本不応
募株式に１株当たり403円を乗じて得た金額を対価の総額として、提出者２がその時点で所有する発行者株式の全てを
取得し、提出者２は当該発行者株式を発行者に譲渡すること及び本自己株式取得の対価の支払日を、提出者１が株式会
社りそな銀行との間で締結する本取引の決済資金に係る融資契約に定める元本返済日以降、発行者の財政状態及び運転
資金等の状況を踏まえて別途、提出者１、秀和システム、発行者及び提出者２の間で誠実に協議の上合意する日とする
こと等について合意しております。
なお、上記(ⅴ)及び(ⅵ)は、何れも本スクイーズアウトを条件とするため、上場廃止後の発行者株式に関する合意で
す。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成29年８月８日、相続により12,359,288株を取得
上記（Y）の内訳
そのうち、普通株式620,508株を処分し、残高は11,738,780株
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 株式会社秀和システムホールディングス
2. 船井 哲雄
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
27,793,172
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
27,793,172
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
27,793,172
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
36,130,796
V
（ 令和３年５月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
76.92
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
76.92
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社秀和システムホールディングス 16,054,392 44.43
船井 哲雄 11,738,780 32.49
27,793,172 76.92
合計
12/12
