株式会社青森銀行 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社青森銀行(E03542)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月14日
【会社名】 株式会社 青森銀行
【英訳名】 The Aomori Bank, Ltd
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 成 田 晋
【本店の所在の場所】 青森市橋本一丁目９番30号
【電話番号】 代表 青森(017)777局1111番
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 木 立 晋
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号
株式会社青森銀行 東京事務所
【電話番号】 代表 東京(03)3270局3587番
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 上 村 晃 士
【縦覧に供する場所】 株式会社青森銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号）
株式会社 東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当行は、2021年５月14日開催の取締役会において、株式会社みちのく銀行（以下「みちのく銀行」といい、当行と
総称して「両行」といいます）との間で、2022年４月１日を目処として、共同株式移転（以下「本件株式移転」とい
います）の方法による持株会社（以下「持株会社」といいます）を設立し、両行が持株会社の完全子会社となること
により、経営統合を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書を締結することを決議いたし
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第
６号の３の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）本件株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転
完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年３月31日現在）
商号 株式会社みちのく銀行
本店の所在地 青森県青森市勝田一丁目３番１号
代表者の氏名 取締役頭取 藤澤 貴之
資本金の額 36,986百万円
純資産の額 88,717百万円（連結）、85,695百万円（単体）
総資産の額 2,360,494百万円（連結）、2,357,586百万円（単体）
事業の内容 普通銀行業務
②最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
（連結）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
経常収益 42,111百万円 37,646百万円 41,877百万円
経常利益（△は経常損失） 1,523百万円 △3,209百万円 2,217百万円
親会社株主に帰属する当期
純利益（△は親会社株主に 670百万円 △4,596百万円 1,942百万円
帰属する当期純損失）
（単体）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
経常収益 32,211百万円 27,473百万円 31,735百万円
経常利益（△は経常損失） 1,234百万円 △3,273百万円 2,001百万円
当期純利益
634百万円 △4,432百万円 1,929百万円
（△は当期純損失）
（注）2021年３月期につきましては、監査手続は終了しておりません。
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③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年３月31日現在）
発行済株式（自己株式を除く。）の
氏名又は名称
総数に占める持株数の割合（％）
株式会社整理回収機構 18.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 5.61
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.73
みちのく銀行行員持株会 1.87
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ．資本関係
当行は、みちのく銀行の普通株式600株を保有しております。また、みちのく銀行の子会社であるみちの
くリース株式会社は、当行の普通株式400株を保有しております。
ロ．人的関係
該当事項はありません。
ハ．取引関係
通常発生する銀行間取引に加えて、ＡＴＭ利用手数料相互無料開放によるお客さまの利便性の向上及び
メール便の共同運行など業務の効率化に係る連携を行うとともに、更なるお客さまサービスの向上・地域
貢献及び経営の生産性向上に向けた包括的な連携の検討を進めております。
（2）本件株式移転の目的
両行のノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能・金融サービスの強化や地域の優位性等を
活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じ
て健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの維持・向上、地域産業の更なる
発展と地域住民の生活の質の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たすことを目的とするもので
あります。
（3）本件株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本件株式移転の方法
両行が経営統合を行うことについて最終合意できること、両行の株主の承認を得ること及び経営統合を行うに
あたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として、両行の株主が保有する両行の株式を、2022年４月１
日を目処として持株会社に移転するとともに、両行の株主に対し、持株会社の発行する新株式を割り当てる予定
であります。但し、今後両行で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、日
程及び統合形態等を変更する場合があります。
②本件株式移転に係る割当ての内容
本件株式移転に係る移転比率その他本件株式移転に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデュー
ディリジェンス及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえて、両行協議の上、決定いたしま
す。
③その他の株式移転計画の内容
現状未定であり、今後両行協議の上、決定いたします。
（4）本件株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
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（5）本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 未定
本店の所在地 青森県青森市勝田一丁目３番１号
代表者の氏名 未定（注）
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
銀行持株会社（銀行、その他銀行法により子会社とすることがで
事業の内容
きる会社の経営管理及びこれに付帯する業務）
（注）当行の取締役頭取が代表取締役社長に、みちのく銀行の取締役頭取が代表取締役副社長に、それ
ぞれ就任する予定です。
なお、本件株式移転に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報
告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
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