ＢＡＳＥ株式会社 四半期報告書 第9期第1四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月11日
【四半期会計期間】 第９期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
【会社名】 BASE株式会社
【英訳名】 BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 鶴岡 裕太
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役上級執行役員CFO 原田 健
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役上級執行役員CFO 原田 健
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第８期 第９期
回次 第１四半期 第１四半期 第８期
連結累計期間 連結累計期間
自 2020年１月１日 自 2021年１月１日 自 2020年１月１日
会計期間
至 2020年３月31日 至 2021年３月31日 至 2020年12月31日
売上高 ( 百万円 ) 1,124 2,237 8,288
経常利益又は経常損失(△) (百万円) △ 26 12 747
親会社株主に帰属する四半期(当
期)純利益又は親会社株主に帰属 (百万円) △ 29 40 584
する四半期純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) △ 29 42 583
純資産額 (百万円) 3,129 16,261 16,217
総資産額 (百万円) 8,848 27,737 28,505
１株当たり四半期(当期)純利益
又は１株当たり四半期純損失 (円) △ 0.29 0.37 5.64
(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) － 0.34 5.20
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 35.4 58.6 56.9
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
４．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を
行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益
又は１株当たり四半期純損失(△)並びに潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しておりま
す。
５. 当第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比
較を容易にするため、前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しており
ます。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
ている主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更は
ありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは「Payment to the People,Power to the People.」をミッションとして掲げ、Eコマースプラット
フォーム「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供
するPAY事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びSMB(Small and Medium Business)層をエンパ
ワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
当第１四半期連結累計期間では、新型コロナウイルス感染症の影響により、ネットショップ開設への需要は継続
しておりますが、再び緊急事態宣言が発令されるなど先行きが不透明な状況が続いております。このような事業環
境においてBASE事業では、引き続き個人及びSMB層をターゲットとした積極的なマーケティングや、ショップ運営の
利便性を向上させる機能拡充に努めております。PAY事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲット
に、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、加盟店数の拡大に努
めております。
以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は2,237百万円（前年同期比99.0％増）、営業利
益は13百万円（前年同期は営業損失28百万円）、経常利益は12百万円（前年同期は経常損失26百万円）、親会社株
主に帰属する四半期純利益は40百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失29百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
A) BASE事業
BASE事業では、継続的な事業成長のため、サービス認知度の向上と新規ショップ開設の促進を目的にTVCMやWeb
マーケティング等の積極的なプロモーション活動を行い、2021年３月にはネットショップ開設数が140万ショップ
を突破いたしました。ネットショップで販売されている商品情報をGoogle Merchant Centerに連携させることに
よって、Googleショッピング広告への掲載が可能になる「Google 商品連携 App」の提供や、コーディングの知識
がなくても簡単にショップ編集ができる「ショップデザイン機能」の拡充等、引き続きショップ運営をより簡単
に、効率的にする機能やサービスの拡充に努めました。また、2021年３月に「BASEかんたん決済」の決済手段の
拡充を目的として、新たに「Amazon Pay」の取り扱いを開始し、Amazonアカウントに登録されたお支払い方法と
住所情報を利用して簡単にご注文いただくことが可能になりました。この結果、当第１四半期連結累計期間にお
ける流通総額は25,739百万円（注文ベース）、23,956百万円（決済ベース）（前年同期比105.4％増（注文ベー
ス）、118.1％増（決済ベース））となりました。
以上の結果、売上高は1,944百万円（前年同期比108.3％増）、セグメント利益は102百万円（前年同期比83.5％
増）となりました。
B) PAY事業
PAY事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供しており、当第１四半
期連結累計期間では登録加盟店数は堅調に推移し、流通総額は10,837百万円（前年同期比54.4％増）となりまし
た。
以上の結果、売上高は286百万円（前年同期比54.7％増）、セグメント損失は18百万円（前年同期はセグメント
損失25百万円）となりました。
C) その他事業
その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL
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BANK」等を提供しており、2018年12月のサービス提供開始以降、利用者数は堅調に推移しております。
以上の結果、売上高は７百万円（前年同期比18.1％増）、セグメント損失は15百万円（前年同期はセグメント
損失10百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は27,737百万円となり、前連結会計年度末に比べ768百万円減少いた
しました。これは主に、未収入金が721百万円減少したことによるものであります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債は11,475百万円となり、前連結会計年度末に比べ812百万円減少しま
した。これは主に、営業未払金が486百万円減少したことに加え、法人税等の納付によりその他に含まれる未払法人
税等が228百万円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は16,261百万円となり、前連結会計年度末に比べ43百万円増加いた
しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が40百万円増加したことによ
るものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 75,288,000
計 75,288,000
（注）2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株
式総数は301,152,000株増加し、376,440,000株となっております。
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2021年３月31日 ) (2021年５月11日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、
株主としての権利内容に
何ら限定のない当社にお
東京証券取引所
ける標準となる株式であ
普通株式 21,954,200 110,779,000
（マザーズ）
ります。
なお、単元株式数は100
株となっております。
計 21,954,200 110,779,000 ― ―
（注）１．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で１株を５株に株式分割いたしました。
これにより発行済株式総数は87,816,800株増加し、発行済株式総数は109,771,000株となっておりま
す。
２．2021年４月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が
1,008,000株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
( 百万円 ) ( 百万円 )
(株) (株) ( 百万円 ) ( 百万円 )
2021年１月１日～
2021年３月31日 14,800 21,954,200 0 8,514 0 7,324
（注）１
（注）１ ．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で１株を５株に株式分割いたしました。これ
により発行済株式総数は87,816,800株増加し、発行済株式総数は109,771,000株となっております。
３．2021年４月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,008,000株
増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
ることができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2021年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式
完全議決権株式(その他) 219,236 ける標準となる株式であり、単元株
21,923,600
式数は100株であります。
普通株式
単元未満株式 ― ―
15,800
発行済株式総数 21,939,400 ― ―
総株主の議決権 ― 219,236 ―
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年
３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 金額の表示単位の変更について
当社の四半期連結財務諸表に表示される科目その他の事項の金額は、従来、千円単位で記載をしておりましたが、
当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。な
お、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しておりま
す。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 22,271 22,542
未収入金 4,971 4,249
その他 512 208
△ 62 △ 75
貸倒引当金
流動資産合計 27,693 26,925
固定資産
有形固定資産 120 117
無形固定資産 3 4
688 690
投資その他の資産
固定資産合計 811 811
資産合計 28,505 27,737
負債の部
流動負債
営業未払金 8,989 8,502
営業預り金 2,589 2,564
チャージバック引当金 10 ―
634 344
その他
流動負債合計 12,224 11,411
固定負債
63 63
その他
固定負債合計 63 63
負債合計 12,287 11,475
純資産の部
株主資本
資本金 8,513 8,514
資本剰余金 7,323 7,324
380 421
利益剰余金
株主資本合計 16,218 16,259
その他の包括利益累計額
△ 0 1
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 △ 0 1
純資産合計 16,217 16,261
負債純資産合計 28,505 27,737
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
売上高 1,124 2,237
476 921
売上原価
売上総利益 648 1,316
販売費及び一般管理費 676 1,302
営業利益又は営業損失（△） △ 28 13
営業外収益
受取利息 0 0
講演料等収入 0 0
協賛金収入 0 ―
0 0
その他
営業外収益合計 1 0
営業外費用
株式交付費 ― 0
― 1
コミットメントフィー
営業外費用合計 ― 1
経常利益又は経常損失（△） △ 26 12
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
△ 26 12
純損失（△）
法人税等
2 0
― △ 27
過年度法人税等戻入額
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 29 40
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
△ 29 40
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 29 40
その他の包括利益
― 2
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 ― 2
四半期包括利益 △ 29 42
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 29 42
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【注記事項】
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）
前連結会計年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関す
る会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
当座借越契約及びコミットメントライン契約
当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行４行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契
約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
当座借越極度額の総額 3,500 百万円 3,500 百万円
コミットメントラインの総額 1,000 百万円 1,000 百万円
借入実行残高 ― 百万円 ― 百万円
差引額
4,500 百万円 4,500 百万円
なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されて おりま
す。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）
① 各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年
12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。
② 各事業 年度の決算期における連結損益計算書の当期純利益の額が２期連続して赤字とならないこと。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期
連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
減価償却費 10 百万円 9 百万円
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 )
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
(１) 会社法第448条第１項の規定に基づき、2020年２月20日の効力発生をもって、資本準備金の一部を減少さ
せ、その他資本剰余金に振り替えました。
① 減少した準備金の額
資本準備金 1,130百万円
② 増加した剰余金の額
その他資本剰余金 1,130百万円
(２) 会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金振替後のその他資本剰余金の全額を減少させ、繰越利益剰
余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。
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① 減少した剰余金の額
その他資本剰余金 1,130百万円
② 増加した剰余金の額
繰越利益剰余金 1,130百万円
新株の発行
当社は、当第１四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金
が０百万円、資本剰余金が０百万円増加しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日 )
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 )
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位： 百万円 )
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
(注)１ 計上額
BASE事業 PAY事業 その他事業 計
(注)２
売上高
外部顧客への売上高 933 184 6 1,124 － 1,124
セグメント間の内部
－ － － － － －
売上高又は振替高
計 933 184 6 1,124 － 1,124
セグメント利益又は損失(△) 56 △ 25 △ 10 19 △ 47 △ 28
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△47 百万円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日 )
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位： 百万円 )
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
(注)１ 計上額
BASE事業 PAY事業 その他事業 計
(注)２
売上高
外部顧客への売上高 1,944 286 7 2,237 － 2,237
セグメント間の内部
－ － － － － －
売上高又は振替高
計 1,944 286 7 2,237 － 2,237
セグメント利益又は損失(△) 102 △ 18 △ 15 68 △ 54 13
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△54 百万円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎、 潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益及び算定上の基礎は、 以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
項目
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損
△0円29銭 0円37銭
失(△)
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に
△29 40
帰属する四半期純損失(△)(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又
△29 40
は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株) 102,075,655 109,728,844
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 － 0円34銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) － －
普通株式増加数（株） － 7,118,053
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 － －
会計年度末から重要な変動があったものの概要
（注）１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を
行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１
株当たり四半期純損失(△)並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
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(重要な後発事象)
（譲渡制限付株式報酬としての新株式発行）
当社は、2021年４月15日の取締役会 において、 譲渡制限付株式報酬 として新株式の発行を行うことを決議いたしま
した。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年５月14日
当社普通株式 25,749株
（2）発行する株式の種類及び株式数
（3）発行価額 １株につき2,051円
（4）発行価額の総額 52,811,199円
取締役（社外取締役を含む） ４名 15,605株
上級執行役員 ２名 7,802株
（5）割当予定先
執行役員 ２名 2,342株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（6）その他
しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し
て当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進
めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年３月25日開催の第７期定時株主総会において、本制
度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、
既存の金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることにつき、ご承
認をいただきました。その後、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当該金銭報酬債権の総額を
年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）と改定することにつき、ご承認をいただいております。
３．本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換
えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内（うち社外取締役分は5,700株以内）
とします。
（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、発行又は処
分される当社の普通株式の総数を年57,000株以内（うち社外取締役分を5,700株以内）から年285,000株以内（う
ち社外取締役分を28,500株以内）に変更しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、３年以上で取締役
会が定める期間、又は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位
を退任若しくは退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、４月15日開催の取締役会において、対象取締役４名、上級執行役員２名及び執行役
員２名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を
勘案し、金銭報酬債権合計52,811,199円（うち社外取締役分は6,403,222円）の現物出資と引換えに当社の普通株
式25,749株（うち社外取締役分は3,122株。以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしまし
た。
４．譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下の
とおりです。
（１）譲渡制限期間
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対象役員は、2021年５月14日（払込期日）から2024年５月13日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問のいずれかの地位に
あったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社
の子会社の取締役、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む
月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の
結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社又は当社の子会社の取締役、
従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象役員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含
む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式
数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式に
つき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、
その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため 、2021年４月14日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券
取引所における当社の普通株式の終値である2,051円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価で
あり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映し
た合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2021年２月10日開催の取締役会の決議に基づき、2021年４月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一
部変更を行っております。
１ 株式分割の目的
株式分割を行い、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることで、投資家層の拡大を図り、株式の流動性
を高めることを目的としております。
２ 株式分割の概要
(1) 分割の方法
2021年３月31日を基準日として同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式を、
１株につき５株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 21,954,200株
② 今回の分割により増加する株式数 87,816,800株
③ 株式分割後の発行済株式総数 109,771,000株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 376,440,000株
(3) 日程
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① 基準日公告日 2021年３ 月16日
② 基準日 2021年３月31日
③ 効力発生日 2021年４月１日
３ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（１株
当たり情報）」に記載しております。
４ 定款の一部変更
(1) 変更の理由
株式の分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づいて、当社定款の一部を次のとおり変更いたしまし
た。
(2) 変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。(変更箇所に下線を付しております。)
変更前 変更後
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 75,288,000 株 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 376,440,000 株
とする。 とする。
(3) 定款変更の効力発生日
2021年４月１日
５ その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2021年４月１日の効力発生日と同時に新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額
を以下のとおり調整いたしました。
調整前行使価額 調整後行使価額
第１回新株予約権 70円 14円
第２回新株予約権 70円 14円
第３回新株予約権 70円 14円
第４回新株予約権 70円 14円
第５回新株予約権 70円 14円
第６回新株予約権 70円 14円
第７回新株予約権 70円 14円
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月11日
BASE株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山 根 洋 人 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 有 吉 真 哉 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の
2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31
日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と 認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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