株式会社アークコア 有価証券報告書 第18期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)
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株式会社アークコア(E02989)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月28日
【事業年度】 第18期(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
【会社名】 株式会社アークコア
【英訳名】 ArkCore,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 正 渡 康 弘
東京都足立区椿二丁目２番２号
【本店の所在の場所】
(注)2021年７月１日から本店は下記に移転する予定であります。
本店の所在の場所 東京都豊島区池袋二丁目14番４号
【電話番号】 03(5837)3611(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 土 屋 勉
東京都足立区椿二丁目２番２号
【最寄りの連絡場所】
(注)2021年７月１日から下記に移転する予定であります。
東京都豊島区池袋二丁目14番４号
【電話番号】 03(5837)3611(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 土 屋 勉
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2017年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月 2021年２月
売上高 (千円) 3,018,169 2,967,204 2,661,405 ― ―
経常利益
(千円) △ 282,155 △ 74,444 106,573 ― ―
又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
(千円) △ 286,471 17,393 88,116 ― ―
株主に帰属する当期純
損失（△）
包括利益 (千円) △ 286,471 17,393 88,116 ― ―
純資産額 (千円) △ 76,589 62,987 239,901 ― ―
総資産額 (千円) 1,406,676 1,019,764 889,770 ― ―
１株当たり純資産額 (円) △ 62.63 39.44 134.49 ― ―
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純 (円) △ 231.22 13.46 52.99 ― ―
損失（△）
潜在株式調整後
(円) ― 12.76 50.61 ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) △ 5.52 6.04 26.85 ― ―
自己資本利益率 (％) △ 398.76 ― 58.66 ― ―
株価収益率 (倍) ― 28.08 7.78 ― ―
営業活動による
(千円) △ 285,888 △ 13,751 228,574 ― ―
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 301,877 253,168 △ 55,655 ― ―
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 60,911 △ 316,165 △ 324,439 ― ―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 499,216 422,565 271,043 ― ―
の期末残高
従業員数 90 70 80 ― ―
(人)
(外、平均臨時従業者数) ( 8 ) ( 5 ) ( 10 ) ( ―) ( ―)
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期については新株予約権は存在しますが１株当たり
当期純損失であるため、記載しておりません。
３ 自己資本利益率については、第15期は（期首自己資本＋期末自己資本）がマイナスとなるため、記載してお
りません。
４ 株価収益率については、第14期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５ 当社は、連結子会社でありました株式会社アークコアライフを2020年１月１日に吸収合併したことにより連
結子会社を有しておりませんので、第17期以降は連結財務諸表を作成しておりません。
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(2) 提出会社の状況
回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2017年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月 2021年２月
売上高 (千円) 1,879,342 1,848,236 2,207,326 2,272,734 2,753,340
経常利益又は
(千円) △ 96,818 △ 106,281 31,341 61,261 40,375
経常損失（△）
当期純利益又は
(千円) △ 119,706 △ 105,810 39,042 8,730 3,700
当期純損失（△）
持分法を適用した場合
(千円) ― ― ― ― ―
の投資利益
資本金 (千円) 232,825 232,825 232,825 232,825 232,825
発行済株式総数 (株) 1,970,000 1,970,000 1,970,000 1,970,000 1,970,000
純資産額 (千円) 172,762 189,135 316,975 325,706 329,406
総資産額 (千円) 1,259,032 941,060 810,170 1,168,299 1,425,126
１株当たり純資産額 (円) 138.64 120.28 177.88 183.36 185.44
１株当たり配当額
― ― ― ― ―
(円)
(内、１株当たり中間配
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
当額)
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金 (円) △ 96.62 △ 81.87 23.48 4.92 2.08
額（△）
潜在株式調整後１株当
(円) ― ― 22.43 4.68 2.01
たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 13.64 19.94 39.00 27.79 23.04
自己資本利益率 (％) △ 50.34 △ 58.87 15.50 2.73 1.13
株価収益率 (倍) ― ― 17.55 74.19 222.60
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
営業活動によるキャッ
(千円) ― ― ― △ 16,731 152,475
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
(千円) ― ― ― 74,637 △ 129,911
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
(千円) ― ― ― 201,516 185,166
シュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) ― ― ― 546,122 753,853
期末残高
従業員数
55 54 60 75 83
(人)
(外、平均臨時従業者数)
( 3 ) ( 3 ) ( 7 ) ( 9 ) ( 50 )
株主総利回り (％) 104.6 102.7 112.0 99.2 125.8
(比較指標： (％) ( 120.9 ) ( 142.2 ) ( 132.2 ) ( 127.3 ) ( 161.0 )
配当込みTOPIX)
最高株価 (円) 486 510 500 544 538
最低株価 (円) 302 330 360 361 231
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期及び第15期は１株当たり当期純損失であるた
め、記載しておりません。
３ 株価収益率は、第14期及び第15期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 第16期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第16期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活
動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並
びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
５ 第17期及び第18期の持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社を有しておりませんので、記載しており
ません。
６ 最高株価及び最低株価は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。
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２ 【沿革】
＜当社の設立は2002年５月１日であり、2003年11月１日付けで有限会社から株式会社に組織変更しておりますの
で、組織変更前の沿革を含めて記載しております。＞
2002年５月 東京都港区に、インターネットによる中古オートバイの査定・買取事業を目的とした、バイク
ゲート有限会社(出資金500万円)を設立
2003年６月 事業の拡大に伴い、東京都品川区に東京支店を設置し、本社機能を移転
2003年８月 関西地域の即日買取りを目的として、大阪府大阪市に大阪営業所を新設(2003年11月に関西支
店に昇格)
2003年10月 出資金を2,000万円に増資
2003年11月 事業の拡大に伴い、有限会社から株式会社に組織変更。同時に、商号を「株式会社アークコ
ア」に変更
2004年２月 資本金を3,850万円に増資
2004年４月 東海地域の即日買取りを目的として、愛知県名古屋市に名古屋営業所を新設
2004年８月 事業の拡大に伴い、東京支店を東京都大田区に移転、本社機能を移転すると同時に持ち込み査
定専門店の第1号店としてオープン
関東地域の即日集車範囲の拡大と整備作業及び車両管理の集約を目的として、東京都練馬区に
練馬支店を新設
2005年５月 九州地域の即日買取りを目的として、福岡県福岡市に福岡店を新設
東京都大田区に本店を移転
2005年７月 中国・四国地域の即日買取りを目的として、広島県広島市に広島店を新設
2005年９月 株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場に株式上場
資本金を110,325千円に増資
2005年10月 東北地域の即日買取りを目的として、宮城県仙台市に仙台店を新設
2006年10月 店舗への来店の促進及び中古パーツの販売の拡大を目的として、株式会社アップガレージとの
フランチャイズ契約を締結
2007年10月 株式会社ゲオに対し、第三者割当による新株式の発行を実施
資本金を232,825千円に増資
2008年３月 バイク買取ブランド名を「モトソニック」から「ゲオモトソニック」に変更
2010年３月 バイク買取ブランド名を「ゲオモトソニック」から「ゲオバイク」に変更
2010年６月 東京都足立区に本店を移転
2010年10月 新規事業となるゲオショップ事業を譲り受けることを目的として、コンシダレット株式会社と
の事業譲渡契約を締結
2010年11月 ゲオひばりヵ丘店、ゲオ天六店の運営を開始
2010年12月 ゲオ富士宮店、ゲオ出雲店の運営を開始
2011年９月 ゲオ田無北原店、ゲオ名古屋守山店の運営を開始
大阪府大阪市中央区に株式会社アークコア・リアルエステートを設立、連結子会社とし、不動
2013年３月
産事業を開始
ゲオ全店舗を株式会社ゲオホールディングス及び株式会社ゲオに譲渡し、ゲオショップ事業か
2013年10月
ら撤退
バイク買取ブランド名を「ゲオバイク」から「バイクランド」に変更
株式会社アークコア・リアルエステートの全株式を同社代表取締役に譲渡し、不動産事業から
2014年２月
撤退
株式会社福田モーター商会の全株式を取得、連結子会社とし、外国製バイクの新車、部品用品
2014年９月
の輸入、販売等を開始
株式会社アークコアライフを設立、連結子会社とし、フィットネス事業を開始
2015年10月
エニタイムフィットネス南麻布２丁目店、学芸大学店の運営を開始
2016年３月
エニタイムフィットネス新柴又店の運営を開始
2016年４月
エニタイムフィットネス南麻布３丁目店の運営を開始
2016年６月
エニタイムフィットネス柏店の運営を開始
2016年８月
株式会社福田モーター商会の全株式をセントラル自動車技研株式会社に譲渡し、同社を連結か
2018年１月
ら除外
ステップゴルフ駒込店をステップゴルフ株式会社から譲受け、ゴルフスクール事業を開始
2018年11月
ステップゴルフプラス新柴又店の運営を開始
2019年２月
株式会社アークコアライフを吸収合併し、同社を連結から除外
2020年１月
ワタミ株式会社と「から揚げの天才」新小岩店のフランチャイズ契約を締結し、飲食事業を開
2020年９月
始
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３ 【事業の内容】
当事業年度において新たに飲食事業を開始いたしましたので、当社の事業別セグメントは、バイク事業、フィット
ネス事業及び飲食事業の３事業に区分されております。
(1) バイク事業について
当社では「オンライン」すなわちデジタルマーケティング（注１）と店舗や物流システム等の「オフライン」資
産とを効率よく組み合わせるクリック・アンド・モルタル戦略(注２)を採り、投資対効果の高いバイク買取の実現
に取り組んでおります。その具体的内容は以下のとおりです。
① デジタルマーケティング戦術
当社では、デジタルマーケティング戦術を採り、SEM（Search Engine Marketing）「検索エンジンマーケティ
ング」(注３)やインターネット広告、雑誌広告を組み合わせ、日本全国のバイクユーザーに当社の存在をアピー
ルし、顧客を自社Webサイト『バイク買取ドットコム(http://www.bike-kaitori.com/)』（以下、『バイク買取
ドットコム』）に誘導する戦略を採っております。
検索エンジンマーケティングにおける具体的な施策としては、代表的な検索エンジンであるGoogleのアドワー
ズやYahoo!リスティングのスポンサードサーチ等のPPC(Pay Per Click)広告(注４)に加え、Yahoo!や Googleの検
索結果における上位表示を実現するために、SEO(Search Engine Optimization)「検索エンジン最適化」(注５)を
実施しております。
そして、そこに利便性の高いオンライン査定と顧客の査定への興味を喚起する関連コンテンツ（買取強化車
種、乗り換え応援等各種キャンペーン）を設けることにより、顧客情報（査定申し込み）を集積するという営業
方法を採っております。
また、集積した顧客情報を本社データベースサーバーで一元管理し、効率的かつスピーディーなワン・トゥ・
ワンのコミュニケーションにより売却意欲の喚起を図り、査定から買取りへと結びつけております。
② ブランディング
バイク買取会社の中には、複数のブランドを保有し事業展開（以下、『多ブランド方式』）しているところも
ありますが、当社では「バイクランド」という単一のブランドで事業展開を行っており、「バイクランド」ブラ
ンドの知名度向上と良質なイメージ構築を図ることが成長のための重要な課題であると考えております。
③ 「オフライン」資産の有効活用
当社では、デジタルマーケティングにより獲得した顧客情報を基に、主に直接顧客の自宅を訪問するバイクの
実車査定（以下、『出張査定』）を行い、バイクを集車しております。出張査定方式は、来店ができない顧客
ニーズと一致し、店舗の立地や装飾にこだわる必要がなく、また、１営業拠点あたりの営業エリアを広範囲に設
定できるため、ローコスト・オペレーションが可能となります。
④ 最新相場のデータベース化
当社では、オークション会社(注６)の最新相場データを独自にデータベースとして構築しており、本社にある
オペレーションセンターにおいて一元管理しております。このことにより、当社オペレーター（メールや電話で
の顧客からの問い合わせに対し買取相場等を案内するスタッフ）が顧客に最新の買取価格を提示でき、オンライ
ンからオフライン（査定・買取）へのスムーズな誘導を行うことが可能となっております。また、本社ならびに
各店舗の査定士（査定・買取を行うスタッフ）が、その相場データに即して迅速かつ的確な査定を行える体制を
構築しております。
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⑤ 販売経路の最適化
当社では、顧客から仕入れたバイクの多くをオークション会社へ出品し売却するという販売方式を採っている
ため、仕入れてから平均１ヵ月以内で売却できる在庫リスクの低いビジネスモデルを確立しております。
また、フロービジネスオンリーからの脱却、事業にストック性を持たせる取り組みとして、買い取ったバイク
の一部は「バイクランド直販センター」店舗におけるユーザーへの直接販売を行っており、ユーザーに「高く買
い取り、安く販売する」というサービスを提供すること、修理や車検、メンテナンス等サービス提供機会の増大
を図ることにより、リピート顧客の増大やブランド認知度の向上につなげております。
中古バイク買取・販売の系統図は、次のとおりであります。
(注) １ デジタルマーケティングとは、インターネット等のデジタル技術およびネットワーク技術、特にそのコミュ
ニケーションの双方向性や個別対応に適している点を活かし、顧客(潜在顧客を含む)に、企業、商品、サー
ビスの特徴、利用メリットなどを、迅速、正確かつ効果的に伝達すること、また、顧客の企業、商品、サー
ビスへの要望、意見、不満などを迅速、正確かつ効果的に聞き取ること、そしてこれらを活用し、効率的に
収益を上げることを意味します。
２ インターネット上のオンライン店舗と現実に存在する店舗・物流システムを組み合わせ、相乗効果を図るビ
ジネス手法、あるいはそうした手法を取り入れた企業のことを指す言葉です。
３ 「検索エンジンを総合的に活用し集客する手法」です。つまり、SEM = ①PPC広告 + ②ディレクトリ登録 +
③検索エンジン最適化（SEO）ということになります。
４ インターネットユーザーが能動的に入力したキーワード毎に掲載が可能なインターネット広告です。
５ 「検索エンジンによる検索結果で、自社Webサイトをできるだけ上位に表示させるために、様々なアプロー
チでWebサイトを最適化する手法」です。
６ 業者間オークションを主催している会社のことです。バイク業界では、㈱オークネットや㈱ビーディーエス
等がそれにあたります。
(2) フィットネス事業について
当社をフランチャイジーとし、株式会社Fast Fitness Japanをフランチャイザーとする「エニタイム・フィット
ネス」フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスＦＣ店の出店、運営を行っております。
また、当社をフランチャイジーとし、ステップゴルフ株式会社をフランチャイザーとする「ステップゴルフ」フ
ランチャイズ契約及び「ステップゴルフプラス」フランチャイズ契約を締結し、ステップゴルフ及びステップゴル
フプラスＦＣ店の出店、運営を行っております。
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(3) 飲食事業について
当社をフランチャイジーとし、ワタミ株式会社をフランチャイザーとする「から揚げの天才」フランチャイズ契
約を締結し、から揚げの天才ＦＣ店の出店、運営を行っております。
４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年２月28日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
83
37.6 5.5 3,970
( 50 )
セグメントの名称 従業員数(名)
56
バイク事業
( 6 )
18
フィットネス事業
( 1 )
5
飲食事業
( 43 )
全社(共通) 4
83
合計
( 50 )
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員であります。
３ 平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 平均勤続年数は有限会社期間の勤続年数を通算しております。
５ 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
６ 臨時従業員数は、前事業年度末に比べて41名増加しております。これは、飲食事業の開始に伴い、飲食店を
４店出店したためであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営方針・経営戦略等
当社の主たる事業であるバイク事業におきましては、中高年ライダーが増加し、大排気量、スポーツタイプ、高
級車といったバイクが増加する傾向を見せております。当社では、このようなバイク業界の変化に対応すべく、中
古バイク買取サービス「バイクランド」において大型車、外車、高級車の買い取りに特に力を入れており、中古バ
イク販売店「バイクランド直販センター」においても同様に国産大型車やハーレーダビッドソンを中心とする外車
の販売に力を入れております。今後は、中古バイク買取、中古バイク直販の連携によってサービスや商品の拡充を
図り、顧客満足度の向上と新規顧客の獲得を強化していきたいと考えております。
また、事業の多角化への取り組みの一つとして、エニタイムフィットネスＦＣ店の出店、運営を行うフィットネ
ス事業を2016年に開始し、またステップゴルフＦＣ店の出店、運営を行うゴルフスクール事業を2018年に開始しま
した。当該店舗での新規入会者獲得のための認知度向上、既存会員の満足度の向上及び新規出店活動を行っており
ます。
さらに、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大の中でもテイクアウトによる収益の獲得が見
込める、から揚げの天才ＦＣ店の出店、運営を開始し、新たに飲食事業に参入いたしました。
今後も収益の増大化、景気変動等の業績に大きな影響を及ぼすリスクの低減、事業の成長及び財務基盤の安定を
図っていくために、企業買収及び新規事業への参入等の事業の多角化への取り組みを積極的に行ってまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社は、事業別に経営指標を定めております。
バイク事業に関しては、１台当たりの売上単価、粗利単価及び広告費単価については従来どおりに重視し、買取
りしたバイクの直販比率を高めることにより、売上単価、粗利単価の向上に努めるとともに、費用対効果の高い広
告宣伝施策により広告費単価の縮減を図ってまいります。
フィットネス事業につきましては、店舗開店から早期に損益分岐点を超える会員獲得を達成することを最重要視
し、その後も月間入会数が退会数を上回り続けることに主眼を置き、顧客満足度の高い施策を実行し入会促進を
行ってまいります。
飲食事業においては、日々の来店客数及び客単価を重視し、人件費率をコントロールすることによって営業利益
の最大化に取り組んでまいります。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
当社は、安定的な収益を確保するための組織体制を早急に構築することを課題としております。
バイク事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大により、一時的に買取台数の減少が見受けられました
が、収益的に大きな影響はなく、中古バイク査定・買取部門に所属する従業員への営業教育の強化を図りながら、
査定・買取業務を支援するツールの開発を完了し、運用しております。今後は買取台数の増加から販売台数の増加
につなげるとともに適正粗利の確保に継続して取り組んでまいります。
フィットネス事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために東京都などからの休業要請を受け入
れて、2020年４月中旬から５月末日までの期間を休業したこと、その後は入会者数よりも退会者数が上回る傾向が
続いていることが影響し、収益の減少傾向が続いておりました。このような状況に対処するため、フィットネスマ
シンの間にアクリル板を設置し、店内でのマスクの着用義務付けを推進するなどして、新型コロナウイルス感染症
対策に積極的に取り組むことによって新規会員数の増加に努めること、既存会員の退会率を抑制するために顧客満
足度を高めるサービスを提供することなどの取り組みを継続して行ってまいります。
また、新たに開始した飲食事業においては、収益の増大化、新型コロナウイルス感染症拡大等による景気変動に
伴う業績に大きな影響を与えるリスクを軽減化するために、テイクアウト主体の「から揚げの天才」ＦＣ店舗の出
店、運営を開始しております。今後は、店舗数の増加による収益の拡大化と業務の効率化による経費の適正化を図
り、営業利益を拡大できるように取り組んでまいります。
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２ 【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
ります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要である
と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
はありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、行われ
る必要があると考えております。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意
下さい。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) バイク市場動向による影響
一般社団法人日本自動車工業会によれば、2019年３月31日現在のバイクの国内保有台数は1,053万台であり、1986
年の1,867万台をピークに年々減少傾向にあります。今後もバイクの保有台数の減少が継続する場合には、当社の財
政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) バイク利用者の動向による影響
当社はほとんどの種類のバイクを取扱っておりますが、原付第二種(51cc～125cc)以上の排気量のバイクの売上割
合がバイク事業売上高の90％程度となっております。これらのバイクは、ビジネスユースや通勤通学手段としての
ニーズが多い原付第一種(50cc以下)と比較して嗜好性が強く、その利用人口は流行によって左右されやすいという
特質を持っているため、バイク利用者の動向によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、冬季や降雨時等の天候的要因、年末年始やゴールデンウィーク、夏休み等の長期休暇が見込まれる時期等
の時期的要因によりバイク利用者の売却及び購入意思が左右されることがあり、当社の財政状態及び経営成績に影
響を及ぼす可能性があります。
(3) 少数のオークション会社による販売の影響
当社のバイク事業における販売の多くは、オークション会社が主催する業者間オークションによるものでありま
す。業者間オークションでは需給関係によって価格が決定することとなるため、例えば、同一商品であっても、そ
の時々において売却（落札）価格が異なることがあります。
当社ではオークション相場の変化に対応して買取価格を決定しており、今後も相場変動による業績への影響を軽
減していく方針でありますが、想定以上の相場変動によって計画通りの収益を確保できない場合には、当社の経営
成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、オークションでの販売においては、オークション会社である株式会社ビーディーエスへの依存度が高く
なっております。これは、同社が二輪車オークションの業界で大きなシェアを有し、同社が主催するオークション
における成約率、落札相場が良好なためであります。当社では同社に万一のことがあった場合を想定し、他のオー
クション会社とも取引を行っておりますが、何らかの事情により同社との取引が減少あるいは停止した場合には、
当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 競合について
中古バイク買取業界は、既に有力な競合他社が存在し、加えて今後、新規参入により競争が激化する可能性もあ
ります。競争激化に伴う買取価格の上昇、オークションにおける落札価格の下落等により、当社の経営成績及び今
後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
フィットネス業界においては、健康意識の高まりとともに、プールやスタジオなどを備えた大型店舗からマシン
ジムに特化した中小型店舗にいたるまで施設数が増加しており、競争は激しくなっております。競争激化に伴い、
会員数の減少による売上高の低下及び会員獲得のための広告宣伝費の増加等により、当社の経営成績及び今後の事
業展開に影響を及ぼす可能性があります。
飲食業界においては、当社がＦＣ店を出店しているテイクアウト主体のから揚げ店は、同ブランドだけでなく他
ブランド店舗数も増加しており、競争は激しくなっております。競争の激化に伴い、売上高の低下等により、当社
の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制に関するリスク
中古バイクの買取り及び販売は、法令上は古物の売買であり、古物営業法に基づく「古物商」の許可を受けて
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行っており、中古バイクの出張査定及び買取りは、特定商取引に関する法律「訪問購入」に該当するため、同法の
定めに則り出張査定及び買取りを行うことになります。
また、飲食事業については食品衛生法により規制を受けており、当社が飲食店を営業するためには食品衛生管理
者を置き、都道府県知事の許可を受けなければならず、食中毒を起こした場合、食品等の廃棄処分、営業許可の取
り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられます。
今後、これらの法令等の改廃や新たな法的規制が設定された場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影
響を及ぼす可能性があります。
(6) 会社組織に関するリスク
2021年２月28日現在、当社は取締役５名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、従業員83名と小規模組織で事業
展開しております。また、内部管理体制も規模に応じた形で運用しております。
今後は事業の拡大に伴い、人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、人員の確保及び内
部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、または既存の人員が社外に流出した場合、当社の経営成績及び今後
の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報に関するリスク
当社は中古品の査定及び買取りに際して、売却希望者の個人情報を取得しております。当社では当該情報に接す
ることができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶなど、個人情報の管理には十分留意しており、現在まで
顧客情報の流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場
合、当社への損害賠償請求や信用の低下等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) システムに関するリスク
当社は仕入・販売について、インターネット等の通信ネットワークにかなりの部分を依存しております。これら
は一時的なアクセス集中によるサーバ負荷の増加、自然災害、事故、コンピュータウィルス感染、外部からの不正
な侵入等によりシステムダウンが生じる可能性があります。
当社ではこれらに対してシステムの二重化、データの分散管理等の対策を施しております。しかし、このような
対策にもかかわらず、何らかの理由によりこれらの事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響
を及ぼす可能性があります。
(9) フランチャイズ契約に関するリスク
株式会社Fast Fitness Japan、ステップゴルフ株式会社及びワタミ株式会社とのフランチャイズ契約は、各種遵
守事項、契約期間、同社による契約解除条項、解除による損害賠償等が定められており、当該契約の継続に支障を
きたすような事象が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 新型コロナウイルス感染症に関するリスク
今般発生している新型コロナウィルス感染症の流行によって、当社のフィットネス事業は、政府の緊急事態宣言
発令に基づく各自治体からの休業要請により2020年４月から５月にかけて臨時休館等を実施しました。その後、会
員数の減少傾向が続いていることもあり、当該事象が長期化した場合は、当社の財政状態及び経営成績に重大な影
響を及ぼす可能性があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、2020年10月―12月期の四半期別ＧＤＰ実質成長率が２四半期連続してプラ
スになりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、企業収益は大幅な減少が続いており、雇用情
勢は完全失業率が上昇し、有効求人倍率が大きく減少しております。一方、個人消費は実質消費支出額が増加に
転じております。
当社の事業セグメントは、バイク事業、フィットネス事業と当事業年度から開始した飲食事業となっておりま
す。当事業年度におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。
（バイク事業）
バイクの買取台数は9,131台（前期比3.1％減）、販売台数は8,943台（同3.1％減）となりました。また、業者
間オークションの相場は、３月及び４月は低調であったものの、５月以降は大幅に回復したことから、売却単価
は前期比8.8％増、粗利単価は同14.9％増となりました。また、販売費及び一般管理費は、買取りに係る広告費は
前期比5.4％増、人件費は同8.3％増となりましたが、その他の費目は金額的には横這いで推移しました。
バイク事業の当事業年度の業績は、売上高2,301百万円（前期比5.3％増）、セグメント利益106百万円（前期比
123.7％増）となりました。
（フィットネス事業）
当社は、2020年１月に子会社を吸収合併したことにより、エニタイムフィットネスＦＣ５店舗、ステップゴル
フＦＣ２店舗を運営しております。前事業年度の実績は２ヵ月間ですが、当事業年度の実績は12ヵ月間であるた
め、売上高は大幅に増加しております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために東京都などからの休業要請を全店舗で受け入れて、４月中
旬から５月末日までの期間を休業いたしました。また、当該休業後における会員数の減少傾向に伴い、各店舗の
営業利益は減少しております。
フィットネス事業の当事業年度の業績は、売上高363百万円（前期比310.8％増）、セグメント損失28百万円
（前期はセグメント利益21百万円）となりました。
（飲食事業）
当社は、2020年９月にワタミ株式会社との間で「から揚げの天才」のフランチャイズ契約を締結し、飲食事業
を開始し、事業年度期間中に４店舗をオープンいたしました。
飲食事業の当事業年度の業績は、売上高89百万円、セグメント損失41百万円となりました。
なお、ステップゴルフＦＣ２店舗に係る減損損失を認識したことにより、特別損失23百万円を計上しておりま
す。
以上の結果、当事業年度の経営成績は売上高2,753百万円（前期比21.1％増）、営業利益37百万円（前期比
45.8％減）、経常利益40百万円（前期比34.1％減）、当期純利益３百万円（前期比57.6％減）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末の現金及び現金同等物は753百万円となっております。当事業年度における各キャッシュ・フロー
の状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、得られた資金は152百万円となりました。主な要因は、得られた資金として、売上債権の減少
額20百万円、その他の流動負債の増加額33百万円、減価償却費41百万円の計上、減損損失23百万円の計上及び税
引前当期純利益17百万円の計上によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は129百万円となりました。主な要因は、支出した資金として、有形固定資産の
取得による支出89百万円、無形固定資産の取得による支出11百万円、差入保証金の差入による支出28百万円によ
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るものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、得られた資金は185百万円となりました。主な要因としては、支出した資金として、長期借入
金の返済による支出233百万円、短期借入金の返済による支出24百万円、社債の償還による支出55百万円によるも
のであり、得られた資金としては長期借入れによる収入360百万円、社債の発行による収入144百万円によるもの
であります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a. 商品仕入実績
当事業年度における仕入実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。
当事業年度
(自 2020年３月１日
セグメントの名称 至 2021年２月28日 )
仕入高(千円) 前期比(％)
バイク事業 1,373,229 △0.39
飲食事業 37,931 ―
合計 1,411,161 2.36
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 飲食事業は当事業年度から開始したため、前期比は記載しておりません。
b. 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。
当事業年度
(自 2020年３月１日
セグメントの名称
至 2021年２月28日 )
販売高(千円) 前期比(％)
バイク事業 2,301,154 5.35
フィットネス事業 363,039 310.77
飲食事業 89,146 ―
合計 2,753,340 21.15
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 飲食事業は当事業年度から開始したため、前期比は記載しておりません。
３ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
相手先
至 2020年２月29日 ) 至 2021年２月28日 )
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
㈱ビーディーエス 1,352,162 59.49 1,493,701 54.25
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（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、および決算期における収益・費用の数値
に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。
これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性が
あります。
当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表作成において使用される当社の重要な判断と見積りに
大きな影響を及ぼすと考えております。
a. 貸倒引当金
当社における中古バイクの販売は、オークション会社が主催するオークションにおける売却(落札)が多く、
落札代金の支払債務はオークション会社が負っています。これまでオークション会社からの支払いが遅延又は
滞ったケースはなく、またオークション以外の販路においても貸倒れが発生したケースはありません。そのた
め貸倒引当金は計上しておりません。
しかし、オークション以外の販路による販売額が増加し、当該顧客の支払能力が低い場合、またオークショ
ン会社の信用力の低下が生じた場合には、今後新たに貸倒引当金を設定する可能性があります。
b. 棚卸資産
当社における中古バイクの販売は、主として業者間オークションに、仕入れた中古バイクの整備等が完了し
出品可能となった時期に応じて出品いたしますが、仕入れた日から概ね１ヵ月以内には売却して(落札されて)
おり、基本的に、長期間、在庫として保有しているケースはありません。しかし、若干の不良在庫が発生する
こともありますので、四半期ごとに必要な評価減を行っております。
c. 繰延税金資産
当社は、繰延税金資産の回収可能性の検討を行った結果、現時点で回収可能性を見積もることができない項
目について評価性引当額を計上いたしました。引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得及び
慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容
a. 売上高
売上高は2,753百万円（前期比21.1％増）となりました。
バイク事業は、買取台数は9,131台(前期比3.1％減)に留まり、販売台数は8,943台(前期比3.1％減)と減少し
ました。一方、業者間オークションに出品した車両の落札単価が上昇したこと及び当社小売店での販売が好調
だったことから、販売単価は前期比8.8％増となりました。その結果、バイク事業の売上高は2,301百万円（前
期比5.3％増）となりました。
フィットネス事業は、前事業年度は2020年１月に吸収合併した子会社での運営期間が10ヵ月間であり、当社
での前事業年度の業績は２ヵ月間のみでありました。当事業年度では、2020年４月から５月にかけて、新型コ
ロナウイルス感染症拡大の影響を受けて全店舗の営業を休止したことで、本事業の業績に多大な影響がありま
したが、フィットネス事業の売上高は363百万円（前期比310.8％増）となりました。
当事業年度から開始した飲食事業は、2020年11月にから揚げの天才新小岩店をオープンし、当事業年度末で
はから揚げの天才４店舗を運営しております。飲食事業の売上高は89百万円となりました。
b. 営業利益
営業利益は37百万円(前期比45.8％減)となりました。
バイク事業の売上総利益は、上記のとおり販売台数は減少したものの、粗利単価は前期比14.9％増加したこ
とで、954百万円（前期比11.3％増）となりました。
フィットネス事業の売上総利益は363百万円（前期比310.8％増）、飲食事業の売上総利益は52百万円となり
ました。
その結果、売上総利益は1,370百万円（前期比44.8％増）となりました。
バイク事業の販売費及び一般管理費は、買取台数の増加を目指し、営業部門の人員が増加したこと、買取り
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に係る広告宣伝費が増加したことが影響し、848百万円（前期比4.7％増）となりました。
フィットネス事業の販売費及び一般管理費は、店舗運営に係る経常的な経費の発生により、391百万円（前期
比482.0％増）となりました。
飲食事業の販売費及び一般管理費は、店舗運営に係る経常的な経費の発生により、93百万円となりました。
当社の販売費及び一般管理費は1,333百万円（前期比51.9％増）となりました。
c. 経常利益
経常利益は40百万円(前期比34.1％減)となりました。
営業外収益では、各種手数料及び助成金の収入があり、19百万円(前期比147.0％増)となりました。
営業外費用では、長期借入金残高が増加したこと、社債を新規発行したことから、16百万円（前期比5.3％
増）となりました。
d. 当期純利益
当期純利益は３百万円(前期比57.6％減)となりました。
固定資産の減損損失23百万円を特別損失として計上しました。
法人税、住民税、事業税は13百万円(前期比16.4％減)となりました。
e. 財政状態
(資産)
当事業年度末において総資産は1,425百万円となり、前事業年度末と比較して256百万円増加しました。主な
要因としては、金融機関からの長期借入れ及び社債の発行等で現金及び預金が209百万円、飲食事業での出店に
伴い有形固定資産が35百万円増加したことによるものであります。
(負債)
当事業年度末において負債は1,095百万円となり、前事業年度末と比較して253百万円増加しました。主な要
因としては、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が126百万円、１年内償還予定の社債を含む社債が
95百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
当事業年度末において純資産は329百万円となり、前事業年度末と比較して３百万円増加しております。これ
は、当期純利益３百万円を計上したことによるものであります。
f. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
資金の流動性に係る情報としては、本項(1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況に記載
のとおりであります。
当社の資本の財源は、事業セグメントにより異なります。
バイク事業における店舗は、販売機能を有しているところもありますが、主には出張買取のための拠点が多
いことから、設備投資資金はそれほど必要としておりません。資金需要の大きい商品在庫は、滞留期間は概ね
１ヵ月程度であることから、自己資金もしくは短期運転資金として金融機関からの資金調達を行うことになり
ます。
一方、フィットネス事業及び飲食事業においては、バイク事業と比較して多額の設備投資を必要としており
ます。また、設備投資額を回収するまでに３年から５年程度の長期間を要することから、新規出店に係る設備
資金及び長期運転資金として金融機関から長期借入金により資金調達をすることが必要となります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
締結中の契約
相手先
契約期間 契約内容
の名称
2021年４月１日から2022年３月31日まで。 「ＢＤＳ会員契約書」
期間満了の１ヵ月前までに双方から書面に (株)ビーディーエスが主催するオーク
株式会社ビーディーエス
より更新しない旨の意思表示がない場合、 ションへの参加
１年間自動延長。
2018年６月17日から2021年６月16日まで。 「オークネットテレビバイクオークショ
ン参加基本契約書」
期間満了の３ヵ月前までに双方から書面に
株式会社オークネット
より更新しない旨の意思表示がない場合、 (株)オークネットが主催するオークショ
３年間自動延長。 ンへの参加
契約期間は10年、契約開始日、終了日は店 「『エニタイム・フィットネス』フラン
舗ごとに異なる。 チャイズ契約書」
エニタイムフィットネス出店に係るフラ
期限の延長又は契約更新については別途協
株式会社Fast Fitness Japan
ンチャイズ契約
議するものとする。期間満了の６ヵ月前ま
でに合意に至らないときは、満了日をもっ
て終了する。
契約期間は３年、契約開始日、終了日は店 「『ステップゴルフ』フランチャイズ
舗ごとに異なる。 契約書」及び「『ステップゴルフプラ
期限の延長又は契約更新については別途協 ス』フランチャイズ契約書」
ステップゴルフ株式会社
議するものとする。期間満了の６ヵ月前ま
ステップゴルフ及びステップゴルフプラ
でに合意に至らないときは、満了日をもっ
ス出店に係るフランチャイズ契約
て終了する。
契約期間は５年、契約開始日、終了日は店 「『から揚げの天才』フランチャイズ契
舗ごとに異なる。 約書」
期限の延長又は契約更新については別途協 から揚げの天才出店に係るフランチャイ
ワタミ株式会社
議するものとする。期間満了の６ヵ月前ま ズ契約
でに合意に至らないときは、満了日をもっ
て終了する。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資の総額は 100,757 千円であり、セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。
バイク事業では、営業用車両等で6,727千円、備品等で539千円、業務システム開発等で11,806千円を固定資産計上
しました。
飲食事業では、から揚げの天才の出店に伴い、店舗内装工事等で 81,684 千円を固定資産計上しました。
２ 【主要な設備の状況】
( 2021年２月28日 現在)
事業所名 帳簿価額(単位：千円)
セグメントの 従業員
設備の内容
名称 数(名)
(所在地)
建物及び構築物 リース資産 その他 合計
本社、 本社事務所
33
環七鹿浜店
バイク事業 3,684 13,863 3,954 21,501
関東地域買
(4)
(東京都足立区) 取・販売拠点
物流整備設備
練馬店
14
バイク事業 2,036 ― 100 2,136
関東地域買
(2)
(東京都練馬区)
取・販売拠点
大阪店
関西地域買取
バイク事業 113 ― ― 113 5
拠点
(大阪府吹田市)
名古屋店
東海地域買取
バイク事業 0 ― ― 0 2
(愛知県名古屋
拠点
市中川区)
エ ニ タ イ ム
フィットネス
フィットネ フィットネス 16
（東京都４店 81,582 ― 6,795 88,377
ス事業 ジム店舗 (1)
舗、千葉県１店
舗）
ステップゴルフ
フィットネ ゴルフスクー
（東京都２店 ― ― ― ― 2
ス事業 ル店舗
舗）
から揚げの天才
（東京都３店 から揚げの天 5
飲食事業 47,218 ― 21,679 68,898
舗、千葉県１店 才店舗 (43)
舗）
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。なお、金額に
は消費税等は含まれておりません。
２ 現在休止中の設備はありません。
３ 帳簿価額は減損損失計上後の金額です。当事業年度における減損損失の内容については、「第５ 経理の状
況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりです。
４ 上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。
年間リース料 リース契約残高
設備の内容 台数 リース期間
(千円) (千円)
車両(トラック) ２台 ６年 1,372 3,031
車両(トラック) ７台 ３年 1,847 14,753
車両(トラック) ６台 ２年 2,022 1,584
車両(トラック) 13台 １年 5,520 694
５ 上記事業所は全て賃借設備であります。年間賃借料は合計141,390千円であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額
事業所名 完了予定
セグメント
設備の内容 資金調達方法 着手年月
総額 既支払額
の名称
(所在地) 年月
(千円) (千円)
2021年
から揚げの天
内装設備 自己資金及び借 2021年３月 ３月から
才10店舗(東 飲食事業 300,000 ―
工事等 入金 以降随時 2022年
京都他）
２月まで
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 7,880,000
計 7,880,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2021年２月28日 ) (2021年５月28日) 商品取引業協会名
名古屋証券取引所
単元株式数は100株でありま
普通株式 1,970,000 1,970,000
す。
(セントレックス)
計 1,970,000 1,970,000 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2014年８月25日取締役会決議
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）
事業年度末現在 提出日の前月末現在
( 2021年２月28日 ) (2021年４月30日)
新株予約権の数(個) 2,500(注)１ 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 250,000(注)１ 同左
（株）
新株予約権の行使時の払込金額(円) 300(注)２ 同左
2014年９月10日～
新株予約権の行使期間 同左
2024年９月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 300
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 150
新株予約権の行使の条件 (注)３ (注)３
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ (注)４
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
３．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取
引終値の１ヵ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役
会により適切に調整されるものとする。)に25％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するす
べての本新株予約権を権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとす
る。)に110％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
判明した場合
(3)当社が上場廃止（ただし、上場時価総額に起因する上場廃止を除く）となったり、倒産したり、その他
本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定
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めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注４(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社法施行規則第17条第１項に従い算出される資本金等の増加限度額の２分の１
の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2014年３月１日(注) 1,950,300 1,970,000 ― 232,825 ― ―
(注) １株を100株に分割する株式分割によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年２月28日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
― 1 4 28 1 4 3,910 3,948 -
(人)
所有株式数
― 8 6 390 7 400 18,885 19,696 400
(単元)
所有株式数
― 0.04 0.03 1.98 0.04 2.03 95.88 100.00 -
の割合(％)
(注) 自己株式193,667株は、「個人その他」に1,936単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年２月28日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
正渡 康弘
東京都葛飾区 554,388 31.21
山田 浩司 千葉県柏市 85,255 4.80
吉岡 裕之 大阪府東大阪市 69,900 3.94
土屋 勉 東京都中野区 54,464 3.07
齋藤 文男
Telok Blangah Cres、シンガポール共和国
40,000 2.25
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦ
(東京都千代田区丸の内２丁目７－１)
Ｊ銀行)
石田 敦信 東京都千代田区 34,528 1.94
岩本 竜久 東京都港区 33,301 1.87
松本 大樹 大阪府河内長野市 30,800 1.73
合同会社渡部美奈子事務所 群馬県高崎市西横手町391-29 28,200 1.59
谷内 進 東京都港区 22,000 1.24
計 ― 952,836 53.64
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式193,667株があります。
２ 正渡康弘氏、山田浩司氏、土屋勉氏、石田敦信氏及び岩本竜久氏の持株数には、アークコア役員持株会を通
じて実質的に保有する株式数を含めて記載しております。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 193,600
普通株式 1,776,000
完全議決権株式(その他) 17,760 ―
普通株式 400
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 1,970,000 ― ―
総株主の議決権 ― 17,760 ―
（注）「単元未満株式」における普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年２月28日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
東京都足立区椿
(自己保有株式)
193,600 ― 193,600 9.83
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二丁目２番２号
計 ― 193,600 ― 193,600 9.83
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己
― ― ― ―
株式
合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った ― ― ― ―
取得自己株式
その他（―） ― ― ― ―
保有自己株式数 193,667 ― 193,667 ―
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３ 【配当政策】
当社は、配当性向20％を基準として普通配当を実施することとしております。
当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております
ので、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することが可能となっております。これらの配当の決定機関とし
ては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、分配可能額が十分でないため実施いたしません。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底
し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。
また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで
機構改革を継続的に実施しております。
さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施
策を講じて全社的な活動を展開しております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の拡充のために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強
化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（社
外監査役２名）という経営体制になっております。
当社は、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月１
回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に
記載の取締役及び監査役であります。議長は、代表取締役社長正渡康弘であります。
監査役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会
及び重要な会議体へ出席するほか、各事業所等への往査、取締役及び従業員からの報告等を受けて業務執行状況
を監視し、会計監査人、内部監査人との連携を図っております。構成員については、「(2)役員の状況 ①役員
一覧」に記載の監査役であります。議長は常勤社外監査役山本克郎であります。
当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することで、コーポレート・ガバナンス体制を拡充し、取締役
会の充実と監査役による経営監視体制の強化を図ることができるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ コンプライアンス体制
各業務担当取締役は、自己の担当領域について法令等の遵守の体制を構築する権限と責任を有しておりま
す。また、コンプライアンス担当取締役を設置し、当該取締役は法令遵守の体制が各業務組織を横断的に構築
されるよう推進し、管理しております。
具体的には、次の事項を含む経営管理体制を整備、運用することとしております。
イ 社内規程の整備運用による組織、業務分掌及び職務権限の明確化
ロ 監査役による重要会議への参加、取締役並びに使用人に対するヒアリング等の実施
ハ 顧問弁護士、監査法人等との連携
ニ 内部監査の実施
ホ 企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程の制定
ヘ コンプライアンス確保のための教育、指導の実施
ト 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度の設置、運営
チ コンプライアンス担当取締役と総務人事部によるコンプライアンスに関する横断的統括
ⅱ リスク管理体制
各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行います。また、リスク管理担当取締役を設置
し、各業務組織の横断的なリスク状況の監視及び対応はリスク管理担当取締役並びに総務人事部が行います。
リスク管理の状況については取締役会に定期的に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討するものとしてお
ります。
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ⅲ 情報管理体制
取締役の職務執行に係る情報に関しては、文書管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存しま
す。なお、取締役及び監査役は、これらの書類を常時閲覧できるものとしております。
ⅳ 監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会等重要会議の日程を監査役に連絡し、出席を依頼するものとし、当該会議を
通じてもしくは直接監査役に対して、法定の事項に加えて、別途定めるところの事項についても定期的にまた
は速やかに報告することとしております。
ⅴ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重
大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において
定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自
己の株式を取得できるものとしております。
⑧ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８
月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるも
のとしております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めて
おります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 0 名 （役員のうち女性の比率 0 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1992年７月 オートセンター城南(現モトバイキング㈱)設立
2001年３月 モトバイキング㈱代表取締役
2002年５月 当社設立
代表取締役
1970年９月
正 渡 康 弘
(注)３ 554,388
21日 生
社長
2002年８月 当社代表取締役社長(現任)
2014年11月 ㈱福田モーター商会取締役
2015年10月 ㈱アークコアライフ代表取締役
1988年４月 マルマンゴルフ㈱
(現マジェスティゴルフ㈱)入社
1998年10月 ㈱日本教育研究会(現㈱東京個別指導学院)入社
2000年５月 デジバイク㈱入社
取締役
1965年１月
山 田 浩 司
2002年５月 当社入社 (注)３ 85,255
29日 生
経営戦略本部長
2003年11月 当社取締役
2004年６月 当社取締役管理本部長
2007年１月 当社取締役経営戦略本部長(現任）
2014年11月 ㈱福田モーター商会代表取締役社長
1991年４月 日本ディジタルイクイップメント㈱
(現日本ヒューレット・パッカード㈱)入社
2002年12月 タイコヘルスケアジャパン㈱
(現コヴィディエンジャパン㈱)入社
取締役
1967年12月
土 屋 勉
(注)３ 54,464
９日 生
管理本部長
2003年９月 ㈱マグナインターナショナル(現㈱マグナ)入社
2004年６月 当社入社 管理部長
2007年１月 当社取締役管理本部長(現任)
2014年11月 ㈱福田モーター商会監査役
1993年４月 ㈱丸鈴入社
1994年５月 ㈲佐藤モータース入社
1995年１月 ㈱江成入社
取締役
1971年９月
岩 本 竜 久 1997年５月 オートセンター城南(現モトバイキング㈱)入社 (注)３ 33,301
１日 生
商品管理部長
2002年５月 当社入社
2004年６月 当社商品管理部長
2015年５月 当社取締役商品管理部長(現任)
1987年４月 住友生命保険相互会社入社
1992年７月 ㈱三和総合研究所
(現三菱ＵＦＪリサーチ&コンサルティング㈱)入社
2002年１月 ㈱コーポレイトディレクション入社
2003年２月 ㈱インフォプラント入社
2005年11月 グローバル・ブレイン㈱入社
2006年12月 ㈱ツタヤオンライン入社
2010年１月 ㈱イノベーティブプラットフォーム設立
1964年３月
取締役 谷 内 進 (注)３ 22,000
８日 生
代表取締役(現任)
2010年12月 ビートレンド㈱取締役(現任)
2011年６月 ㈱アイフリークホールディングス取締役
2013年４月 ㈱アイフリークモバイル取締役
㈱キッズスター取締役
2014年11月 ㈱アイフリークホールディングス代表取締役
㈱アイフリークモバイル代表取締役
2015年５月 当社取締役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
日本曹達株式会社入社
1982年４月
1986年12月 日本ディジタルイクイップメント㈱
(現日本ヒューレット・パッカード㈱)入社
株式会社ワーナーミュージック・ジャパン入社
1993年５月
ゾンバレコーズジャパン株式会社入社
2000年８月
1957年６月
常勤監査役 山 本 克 郎 (注)４ 0
株式会社キャガ・コミュニケーションズ
2003年６月
６日 生
（現ギャガ株式会社）入社
サイマー・ジャパン株式会社入社
2004年８月
日本サイテックインダストリーズ株式会社入社
2005年９月
マテリオンジャパン株式会社入社
2008年４月
2021年５月 当社監査役(現任)
1990年３月 監査法人トーマツ
(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1995年１月 ㈱三和総合研究所
(現三菱ＵＦＪリサーチ&コンサルティング㈱)入社
1968年２月
監査役 川 島 俊 之 1998年３月 グローバル・ブレイン㈱入社 (注)５ 0
27日 生
2006年11月 宗教法人高福院(高野山真言宗高福院)入寺(現任)
2009年４月 同法人 副住職(現任)
2011年１月 名古屋商科大学ビジネススクール客員教授
2019年５月 当社監査役(現任)
1994年10月 青山監査法人入所
1999年10月 中央監査法人入所
2000年７月 ㈱エスプール入社
2004年10月 同社執行役員経営企画室長
2006年１月 当社監査役
2006年８月 ㈱エスプール社長室長
1972年11月
石 田 敦 信
監査役 (注)５ 34,528
25日 生
2007年１月 当社取締役
2007年６月 トキワユナイテッドパートナーズＬＬＰ
パートナー(現任)
2011年５月 当社監査役(現任)
2017年12月 ㈱Ｍマート監査役
2021年４月 ㈱Ｍマート取締役(現任)
計 783,936
(注) １ 取締役谷内進氏は、社外取締役であります。
２ 監査役山本克郎氏及び川島俊之氏は、社外監査役であります。
３ 2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
５ 2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
６ 所有株式数は、2021年２月28日現在のものであり、アークコア役員持株会等を通じて実質的に保有する株式
数を含んでおります。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
今後新たな社外取締役を選任する場合には、既存事業に精通もしくは新規事業に取り組む際にはその新規事業
について精通している者を対象とし、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし
て選任いたします。
当社は、社外取締役が代表取締役を務める会社と当社子会社との間で締結していた経営コンサルティング契約
について、当社が子会社を吸収合併した際に当該契約を継承しておりますが、取引金額は軽微であります。な
お、社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締
役、社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当
該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役、社外監査役を選任するにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりません
が、名古屋証券取引所の定める独立役員の資格を充たす社外監査役２名について独立役員に指名し、届出を行っ
ております。社外監査役２名のうち１名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の
会議体にも出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
当社の会計監査人は、四半期決算のレビューおよび上期、下期の期中監査を実施しており、その都度、監査役
との間で監査計画および監査実施状況、結果報告等の相互報告を行っております。
業務部門および他の管理部門から独立した立場での「内部監査部門」は設置しておりませんが、社長が指名し
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た内部監査人１名が内部監査を実施しております。監査役と内部監査人はそれぞれの立場で行った全社的な業務
監査および会計監査について、監査実施状況、監査結果報告等の相互報告を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、各監査役（常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役１名、非常勤監査役１名）によって実施し
ており、取締役会及びその他の重要な会議にも出席し、財務会計に関する専門的見地からの発言を行い、取締役
の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。
また、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人１名と連携して行い、会計監査については、
内部監査人及び監査法人と連携して進めるとともに、定期的な情報交換及び意見交換を行っております。
当事業年度において当社監査役会は12回開催しており、監査役の出席状況は下記のとおりであります。
役職 氏名 開催回数 出席回数
常勤監査役（社外） 川俣 延茂 12回 12回
監査役（社外） 川島 俊之 12回 12回
監査役 石田 敦信 12回 12回
なお、川俣延茂は、2021年５月27日開催の第18回定時株主総会終結のときをもって退任し、新たに山本克郎が
常勤監査役に就任しております。山本克郎は、長年に亘り一貫して経理、財務に関する業務に従事し、当該分野
における相当程度の知見を有しております。監査役川島俊之は過去に公認会計士として登録しており、監査役石
田敦信は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び計画、内部統制システムの整備及び運用状況、リス
ク管理体制、会計監査人の監査の監視、検証、結果の妥当性となっております。
各監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、各事業部門の業務執行状況を確認し、適宜意見等を述べており
ます。常勤監査役はこれらに加えて、稟議決裁書類等の閲覧を行うことでも業務執行状況を確認し、必要に応じ
て非常勤監査役との情報共有を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的
な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めておりま
す。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
監査法人コスモス
ⅱ 継続監査期間
13年間
ⅲ 業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 富田昌樹
業務執行社員 公認会計士 相羽美香子
ⅳ 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士２名、公認会計士試験合格者２名、その他１名
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ⅴ 監査法人の選定理由
当社は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有し、当社の業務内容に対応
して効率的な監査業務を実施できること、また、監査日数、監査内容、監査費用等が合理的で妥当なものであ
ることを確認しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人
の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いた
します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役
は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ⅵ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会が監査法人に対して実施している評価は以下のとおりです。
会社法に基づく以下の判断を行うに際し、監査法人について評価を実施しております。
(a)会計監査人による会計監査の方法および結果の相当性の判断
(b)会計監査人の職務の遂行に関する事項の適切性の判断
(c)会計監査人の再任の適否の判断
(d)会計監査人の報酬等の相当性の判断
また、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」が定める評価
基準に準拠し、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性とその活動、監査報酬、経営者等や監査役
とのコミュニケーションの状況等について、監査法人より資料の交付を受け、説明を聴取し、評価を行ってお
ります。
ⅶ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 12,000 ― 12,000 ―
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
e 監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査法人より提出された見積書をもとに、監査日数、監査内容等が当社の規模、業容
等に適合しているかを協議、検討し、監査役の意見を踏まえた上で、取締役会において決定しております。
f 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査
の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模、事業内容に比して妥当なものであるかの検
証等を行った上で、同意の判断を行っております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、取締役の報酬限度額は、2004年
12月28日開催の第１回定時株主総会において年額220,000千円以内と決議されており、決議当時の対象取締役は５
名となります。また、監査役の報酬限度額は、2004年12月28日開催の第１回定時株主総会において年額40,000千
円以内と決議されており、決議当時の対象監査役は２名となります。
また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一
層の価値共有を進めることを目的とし、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与
のために支給する報酬として、年額50,000千円以内（うち社外取締役10,000千円以内）とすることが2017年５月
25日開催の第14回定時株主総会にて決議されております。
当社は、取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知
識、経験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決
定しております。監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において
協議し、決定しております。
当事業年度における役員報酬等の決定における取締役会は、2020年５月に個別報酬金額について審議を行い、
前事業年度の固定報酬金額から増額とすることを決議しております。なお、当社の取締役報酬には、業績連動報
酬を取り入れておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
固定報酬 業績連動報酬 賞与 退職慰労金
(名)
取締役
75,813 75,813 ― ― ― 4
(社外取締役を除く。)
監査役
3,000 3,000 ― ― ― 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 11,480 11,480 ― ― ― 3
(注) 上記報酬等の額には、特定譲渡制限付株式報酬の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度に
おける費用計上額は、取締役５名17,579千円（うち社外取締役１名1,880千円）であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、子会社株式及び関連会社株式を除く、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的
である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的
として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資
目的以外の目的である投資株式」として区分いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、政策保有株式を保有しない方針としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の
財務諸表について、監査法人コスモスにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は、2020年１月１日付けで連結子会社であった株式会社アークコアライフを吸収合併したことにより、連結子
会社が存在しなくなったため、前事業年度より連結財務諸表は作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するために、公益社団法人財務会
計基準機構へ加入し、また、同機構が主催する研修への参加等の取組みを行っております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年２月29日) (2021年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 550,322 759,853
売掛金 68,469 47,489
商品 191,863 220,018
貯蔵品 2,506 2,014
前払費用 37,121 41,325
未収入金 5,466 6,881
1,202 258
その他
流動資産合計 856,952 1,077,841
固定資産
有形固定資産
建物附属設備 318,334 355,502
△ 201,719 △ 222,338
減価償却累計額
建物附属設備（純額） 116,615 133,163
構築物
19,511 16,654
△ 14,645 △ 15,183
減価償却累計額
構築物（純額） 4,866 1,471
機械及び装置
― 4,120
― △ 257
減価償却累計額
機械及び装置（純額） ― 3,863
車両運搬具
14,625 17,478
△ 10,509 △ 12,678
減価償却累計額
車両運搬具（純額） 4,115 4,800
工具、器具及び備品
145,913 167,082
△ 132,012 △ 143,216
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 13,900 23,865
リース資産
15,398 19,272
△ 2,197 △ 5,409
減価償却累計額
リース資産（純額） 13,200 13,863
建設仮勘定 ― 7,153
有形固定資産合計 152,698 188,181
無形固定資産
のれん 9,128 ―
ソフトウエア 2,470 10,839
37 37
電話加入権
無形固定資産合計 11,636 10,877
投資その他の資産
出資金 192 222
長期貸付金 1,000 1,000
差入保証金 76,728 94,432
長期前払費用 52,382 35,665
16,708 16,905
繰延税金資産
投資その他の資産合計 147,010 148,226
固定資産合計 311,346 347,284
資産合計 1,168,299 1,425,126
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年２月29日) (2021年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金 9,528 31,578
短期借入金 24,998 ―
1年内償還予定の社債 40,000 70,000
1年内返済予定の長期借入金 229,180 194,411
リース債務 2,541 3,275
未払金 33,707 42,749
未払費用 23,042 32,964
未払法人税等 15,385 11,487
未払消費税等 9,806 13,162
前受金 12,267 17,487
預り金 2,567 12,363
賞与引当金 10,091 12,082
372 727
その他
流動負債合計 413,488 442,290
固定負債
社債 140,000 205,000
長期借入金 274,167 435,084
長期未払金 2,513 566
12,424 12,778
リース債務
固定負債合計 429,105 653,429
負債合計 842,593 1,095,720
純資産の部
株主資本
資本金 232,825 232,825
資本剰余金
266,598 266,598
その他資本剰余金
資本剰余金合計 266,598 266,598
利益剰余金
利益準備金 3,217 3,217
その他利益剰余金
△ 104,076 △ 100,376
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 100,858 △ 97,158
自己株式 △ 73,858 △ 73,858
株主資本合計 324,706 328,406
新株予約権 1,000 1,000
純資産合計 325,706 329,406
負債純資産合計 1,168,299 1,425,126
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2020年２月29日) 至 2021年２月28日)
売上高 2,272,734 2,753,340
売上原価
商品期首たな卸高 139,460 191,863
1,378,628 1,411,161
当期商品仕入高
合計 1,518,088 1,603,024
※１ 191,863 ※１ 220,018
商品期末たな卸高
売上原価合計 1,326,225 1,383,005
売上総利益 946,509 1,370,334
販売費及び一般管理費
販売手数料 69,554 70,344
販売促進費 38 87
運賃 33,781 30,072
広告宣伝費 118,434 132,427
役員報酬 86,883 90,293
給料及び手当 267,398 380,644
賞与 3,038 8,137
賞与引当金繰入額 8,290 12,082
法定福利費 48,746 60,556
旅費及び交通費 79,228 81,837
減価償却費 11,272 41,436
地代家賃 71,306 149,863
79,690 275,263
その他
販売費及び一般管理費合計 877,664 1,333,047
営業利益 68,845 37,287
営業外収益
※２ 1,294
受取利息 37
受取手数料 3,196 4,999
助成金収入 1,140 11,686
2,185 2,583
雑収入
営業外収益合計 7,816 19,306
営業外費用
支払利息 6,485 8,582
社債利息 878 1,685
社債発行費 7,817 5,863
218 86
雑損失
営業外費用合計 15,400 16,218
経常利益 61,261 40,375
特別損失
※３ 23,331
減損損失 ―
25,165 ―
抱合せ株式消滅差損
特別損失合計 25,165 23,331
税引前当期純利益 36,096 17,044
法人税、住民税及び事業税
16,207 13,541
11,158 △ 197
法人税等調整額
法人税等合計 27,365 13,344
当期純利益 8,730 3,700
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年３月１日至 2020年２月29日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本合
資本金 自己株式
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
計
利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 232,825 266,598 266,598 3,217 △ 112,807 △ 109,589 △ 73,858 315,975 1,000 316,975
当期変動額
当期純利益 8,730 8,730 8,730 8,730
当期変動額合計 - - - - 8,730 8,730 - 8,730 - 8,730
当期末残高 232,825 266,598 266,598 3,217 △ 104,076 △ 100,858 △ 73,858 324,706 1,000 325,706
当事業年度(自 2020年３月１日至 2021年２月28日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本合
資本金 自己株式
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
計
利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 232,825 266,598 266,598 3,217 △ 104,076 △ 100,858 △ 73,858 324,706 1,000 325,706
当期変動額
当期純利益 3,700 3,700 3,700 3,700
当期変動額合計 - - - - 3,700 3,700 - 3,700 - 3,700
当期末残高 232,825 266,598 266,598 3,217 △ 100,376 △ 97,158 △ 73,858 328,406 1,000 329,406
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④【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2020年２月29日) 至 2021年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 36,096 17,044
減価償却費 11,272 41,436
減損損失 ― 23,331
のれん償却額 414 2,489
株式報酬費用 17,579 17,579
賞与引当金の増減額（△は減少） 5,318 1,991
受取利息及び受取配当金 △ 1,294 △ 37
助成金収入 △ 1,140 △ 11,686
支払利息 6,485 8,582
社債利息 878 1,685
社債発行費 7,817 5,863
抱合せ株式消滅差損益（△は益） 25,165 ―
売上債権の増減額（△は増加） △ 13,985 20,980
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 51,729 △ 27,663
仕入債務の増減額（△は減少） 1,880 22,050
その他の流動資産の増減額（△は増加） △ 13,709 3,102
その他の流動負債の増減額（△は減少） △ 30,059 33,842
△ 1,163 9,867
その他
小計 △ 173 170,459
利息及び配当金の受取額
1,472 67
利息の支払額 △ 7,247 △ 10,484
法人税等の支払額 △ 11,924 △ 19,253
1,140 11,686
助成金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 16,731 152,475
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2020年２月29日) 至 2021年２月28日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 1,800 △ 1,800
貸付金の回収による収入 82,500 ―
有形固定資産の取得による支出 △ 7,249 △ 89,669
有形固定資産の売却による収入 ― 1,040
無形固定資産の取得による支出 ― △ 11,806
差入保証金の差入による支出 △ 8,179 △ 28,312
差入保証金の回収による収入 9,366 7,266
出資金の払込による支出 ― △ 30
― △ 6,599
その他の支出
投資活動によるキャッシュ・フロー 74,637 △ 129,911
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 50,000 ―
短期借入金の返済による支出 △ 25,002 △ 24,998
長期借入れによる収入 250,000 360,000
長期借入金の返済による支出 △ 244,309 △ 233,852
社債の発行による収入 192,182 144,136
社債の償還による支出 △ 20,000 △ 55,000
配当金の支払額 △ 15 ―
ファイナンス・リース債務の返済による支出 △ 1,015 △ 3,173
△ 324 △ 1,946
割賦債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 201,516 185,166
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 259,422 207,730
現金及び現金同等物の期首残高 245,913 546,122
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 40,786 ―
※１ 546,122 ※１ 753,853
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
３．繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として計上しております。
４．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与支給見込額のうち当事業年度に属する額を計上しております。
５．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間(５年)で均等償却しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 令和２年３月31日）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第
１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとっ
て有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、
企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表
されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、
原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあ
たっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2) 適用予定日
2022年２月期の年度末から適用予定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 令和２年３月31日 ）
(1) 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
ついて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開
示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
めに、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2) 適用予定日
2022年２月期の年度末から適用予定であります。
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(表示方法の変更)
(キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度において、助成金の受取額については、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」に含
めて表示しておりましたが、金額的重要性が増したため、当事業年度より、「助成金の受取額」として表示し
ております。この表示方法の変更に伴い、前事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローの小計に含めてい
た助成金の受取額を、営業活動によるキャッシュ・フローの「助成金の受取額」1,140千円及び小計の内訳であ
る「助成金収入」△1,140千円に組み替えております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の今後の拡がり方や収束時期の見通しによっては、当社の業績に大きな影響が及
ぶことが想定されますが、バイク事業は一時的な業績の落ち込みはあったものの、その後は堅調に推移してお
り、飲食事業はテイクアウト主体のから揚げ店で売上は好調であり、今後も継続できるものと判断しておりま
す。フィットネス事業は感染症拡大前の会員数に戻るのは相当の時間がかかることが見込まれますが、当社に
おける固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りにあたっては、2022年２月の
事業年度末にかけて、当社業績は徐々に回復していくものと仮定して判断しております。ただし、今後の状況
の変化によっては翌事業年度以降の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※１ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額
前事業年度 当事業年度
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2020年２月29日 ) 至 2021年２月28日 )
4,131 千円 1,699 千円
※２ 関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2020年２月29日 ) 至 2021年２月28日 )
受取利息 1,259千円 ―千円
※３ 減損損失
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 )
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
事業 用途 種類 減損損失(千円)
フィットネス 建物及び構築物、工具器具備品、
事業用資産 23,331
事業 のれん、長期前払費用
当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み
出す最小単位を識別し、資産グルーピングを行っております。
フィットネス事業は、店舗単位で損益を認識していることから、資産グループを店舗単位としております。
フィットネス事業のうち、ステップゴルフＦＣ２店舗については、営業活動から生ずる損益は継続してマイ
ナスとなっているため、当社の事業用資産は、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該
減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナス
と見込まれるため、回収可能価額をゼロとしております。
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(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 1,970,000 ― ― 1,970,000
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 193,667 ― ― 193,667
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業年度
目的となる
末残高
会社名 内訳
当事業年度 当事業年度
株式の種類
増加 減少
(千円)
期首 末
2014年ストック・オプショ
提出会社 ― ― ― ― ― 1,000
ンとしての新株予約権
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 )
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 1,970,000 ― ― 1,970,000
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 193,667 ― ― 193,667
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業年度
目的となる
末残高
会社名 内訳
当事業年度 当事業年度
株式の種類
増加 減少
(千円)
期首 末
2014年ストック・オプショ
提出会社 ― ― ― ― ― 1,000
ンとしての新株予約権
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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(キャッシュ・フロー計算書)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2020年２月29日 ) 至 2021年２月28日 )
現金及び預金 550,322千円 759,853千円
預入期間が３か月を超える定期預金 △4,200〃 △6,000〃
現金及び現金同等物 546,122千円 753,853千円
※２ 合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )
当事業年度に合併した株式会社アークコアライフより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりでありま
す。
流動資産 99,179千円
233,074〃
固定資産
資産合計 332,254千円
流動負債
202,950千円
64,469〃
固定負債
負債合計 267,419千円
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 )
該当事項はありません。
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として、バイク事業において使用するトラック(車両運搬具)であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法 (3) リース資産」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
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(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については社債及び銀行借入れにより
調達しております。デリバティブ及び投機的な取引等は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、オークション会社、クレジット会社、バイク販売店、個人、フランチャイザーとの
取引に係るものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に店舗出店に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金は、ほぼすべてが１年以内の支払期日であります。
社債及び借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、社債の償還期限は2025年６月、借入金の返
済期限は最長で2027年11月であります。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、営業用トラックの購入のために必要な資金調達を目的とした
ものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理
し、取引の安全と債権の保全を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務担当部門において適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに手元流動性を売上高１ヵ月か
ら２ヵ月相当分を維持することにより、流動性リスクの管理をしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
前事業年度( 2020年２月29日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 550,322 550,322 ―
(2) 売掛金
68,469 68,469 ―
(3) 未収入金
5,466 5,466 ―
(4) 差入保証金
76,728 77,265 537
資産計 700,986 701,524 537
(1) 買掛金
9,528 9,528 ―
(2) 短期借入金 24,998 24,998 ―
(3) 未払金
33,707 33,707 ―
(4) 社債
180,000 177,798 △2,202
(5) 長期借入金
503,347 506,481 3,134
(6) リース債務
14,966 14,900 △66
負債計 766,546 767,412 866
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当事業年度( 2021年２月28日 )
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 759,853 759,853 ―
(2) 売掛金
47,489 47,489 ―
(3) 未収入金
6,881 6,881 ―
(4) 差入保証金
94,432 93,645 △786
資産計 908,656 907,870 △786
(1) 買掛金
31,578 31,578 ―
(2) 未払金
42,749 42,749 ―
(3) 社債
275,000 272,696 △2,303
(4) 長期借入金
629,495 639,358 9,863
(5) リース債務
16,054 15,848 △205
負債計 994,877 1,002,232 7,355
(注) １ 金融商品の時価の算定方法
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金
預金は短期であり、売掛金、未収入金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことがで
きることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 差入保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値によっております。
負債
(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、当該
帳簿価額によっております。
(3) 社債
当社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加
味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) 長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており
ます。
(5) リース債務
元利金の合計額を、同様の新規のリースを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお
ります。
２ 金銭債権及び満期があるものの決算日後の償還予定額
前事業年度( 2020年２月29日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 550,322 ― ― ―
売掛金 68,469 ― ― ―
未収入金 5,466 ― ― ―
合計 624,258 ― ― ―
当事業年度( 2021年２月28日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 759,853 ― ― ―
売掛金 47,489 ― ― ―
未収入金 6,881 ― ― ―
合計 814,224 ― ― ―
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３ 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度( 2020年２月29日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 24,998 ― ― ― ― ―
社債 40,000 40,000 40,000 40,000 20,000 ―
長期借入金 229,180 150,734 81,686 29,100 12,647 ―
リース債務 2,541 2,627 2,793 2,968 3,086 948
合計 296,719 193,361 124,479 72,068 35,733 948
当事業年度( 2021年２月28日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
社債 70,000 70,000 70,000 50,000 15,000 ―
長期借入金 194,411 123,057 88,798 80,695 61,642 80,892
リース債務 3,275 3,477 3,692 3,851 1,757 ―
合計 267,686 196,534 162,490 134,546 78,399 80,892
(デリバディブ取引関係)
デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。
(退職給付関係)
退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
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(ストック・オプション等関係)
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度(2021年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
ついては、株式数に換算して記載しております。
１．ストック・オプションの内容
会社名 提出会社
決議年月日 2014年８月25日
付与対象者の区分及び人数 当社代表取締役１名
株式の種類及び付与数 普通株式 250,000株
付与日 2014年９月10日
権利確定条件 ―
対象勤務期間 ―
権利行使期間 2014年９月10日から2024年９月９日まで
２．ストック・オプションの規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの数
会社名 提出会社
決議年月日 2014年８月25日
権利確定後
前事業年度末(株)
250,000
権利確定(株)
―
権利行使(株)
―
失効(株)
―
未行使残(株)
250,000
(2) 単価情報
会社名 提出会社
決議年月日 2014年８月25日
権利行使価格(円) 300
行使時平均株価(円) ―
付与日における公正な評価単価(円) 4
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年２月29日 ) ( 2021年２月28日 )
繰延税金資産
賞与引当金等 3,552千円 4,260千円
未払事業税 1,727千円 1,848千円
未払事業所税 482千円 728千円
商品評価損 2,042千円 1,036千円
権利金 792千円 1,858千円
資産除去債務 1,888千円 2,025千円
株式報酬費用 9,436千円 14,815千円
減損損失 2,896千円 10,036千円
62,558千円 53,017千円
税務上の繰越欠損金(注２)
繰延税金資産小計 85,375千円 89,626千円
税務上の繰越欠損金に係る
△53,614千円 △43,984千円
評価性引当額(注２)
将来減算一時差異等の合計
△15,013千円 △28,735千円
に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注１) △68,627千円 △72,720千円
繰延税金資産合計 16,748千円 16,905千円
繰延税金負債
△39千円 ―
未収事業税
繰延税金負債合計 △39千円 ―
繰延税金資産純額 16,708千円 16,905千円
(注) １ 評価性引当額の変動の主な内容は、株式報酬費用及び減損損失に係る評価性引当額の増加によるものであり
ます。
２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度( 2020年２月29日 )
(単位：千円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金
－ － － － － 62,558 62,558
（※１）
評価性引当額 － － － － － △53,614 △53,614
(※２)
繰延税金資産 － － － － － 8,943
8,943
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金62,558千円(法定実効税率を乗じた金額)について、繰延税金資産8,943千円を計上して
おります。当該税務上の繰越欠損金は、当社が2017年２月期及び2018年２月期に税引前当期純損失を計上
したことにより生じたもの及び2020年１月１日付けで吸収合併した株式会社アークコアライフから引き継
いだものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込み等によ
り回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
当事業年度( 2021年２月28日 )
(単位：千円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金
27,967 25,049 53,017
－ － － －
（※１）
評価性引当額 △18,935 △25,049 △43,984
－ － － －
(※２)
繰延税金資産 9,032 －
－ － － －
9,032
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金53,017千円(法定実効税率を乗じた金額)について、繰延税金資産9,032千円を計上して
おります。当該税務上の繰越欠損金は、当社が2017年２月期及び2018年２月期に税引前当期純損失を計上
したことにより生じたもの及び2020年１月１日付けで吸収合併した株式会社アークコアライフから引き継
いだものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込み等によ
り回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年２月29日 ) ( 2021年２月28日 )
法定実効税率
30.6％ 30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.8％ 2.3％
住民税均等割 6.4％ 21.4％
抱合せ株式消滅差損 21.3％ ―％
評価性引当金純増減 11.5％ 24.0％
過年度法人税等 2.3％ ―％
税率変更による差異 2.9％ ―％
0.0％ 0.0％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 75.8％ 78.3％
(賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産を所有しておりませんので、該当事項はありません。
(持分法損益)
当社は関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
(1)当該資産除去債務の概要
本社、店舗の建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の
回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費
用に計上する方法によっております。
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を不動産賃貸借契約期間と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
前事業年度 当事業年度
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2020年２月29日 ) 至 2021年２月28日 )
期首残高 6,870千円 6,170千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 ―千円 450千円
△700千円 ―千円
資産除去債務の履行による減少額
期末残高
6,170千円 6,620千円
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源
の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は事業別のセグメントから構成されており、「バイク事業」、「フィットネス事業」及び「飲食事業」を
報告セグメントとしています。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
バイク事業は、中古バイクの買取・販売等を行っております。
フィットネス事業は、株式会社Fast Fitness Japanをフランチャイザーとする「エニタイム・フィットネス」
フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスＦＣ店の出店、運営を行っております。また、当該事業
に含めておりますゴルフスクール事業は、ステップゴルフ株式会社をフランチャイザーとする「ステップゴル
フ」及び「ステップゴルフプラス」フランチャイズ契約を締結し、ステップゴルフ及びステップゴルフプラスＦ
Ｃ店の出店、運営を行っております。
飲食事業は、ワタミ株式会社をフランチャイザーとする「から揚げの天才」フランチャイズ契約を締結し、か
ら揚げの天才ＦＣ店の出店、運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、個別財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と
同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントの変更に関する事項
当社の報告セグメントは、前事業年度では「バイク事業」及び「フィットネス事業」でしたが、新たに飲食事業
を開始したことにより、当事業年度から「飲食事業」を報告セグメントに追加しております。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )
(単位：千円)
報告セグメント
合計
バイク事業 フィットネス事業
売上高 2,184,354 88,380 2,272,734
セグメント利益 47,658 21,186 68,845
セグメント資産 825,917 342,381 1,168,299
セグメント負債 715,011 127,581 842,593
その他の項目
減価償却費 3,906 7,365 11,272
のれんの償却額 ― 414 414
有形固定資産及び
12,682 2,316 14,998
無形固定資産の増加額
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当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 )
(単位：千円)
報告セグメント
調整額
合計
フィットネス
（注）１、２
バイク事業 飲食事業
事業
売上高 2,301,154 363,039 89,146 ― 2,753,340
セグメント利益
106,601 △ 28,008 △ 41,305 ― 37,287
又は損失(△)
セグメント資産 342,546 202,745 115,907 763,927 1,425,126
セグメント負債 132,159 17,451 16,963 929,145 1,095,720
その他の項目
減価償却費 6,045 29,757 5,632 ― 41,436
のれんの償却額 ― 2,489 ― ― 2,489
減損損失 ― 23,331 ― ― 23,331
有形固定資産及び
19,073 ― 81,684 ― 100,757
無形固定資産の増加額
(注）１ セグメント資産の調整額763,927千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セ
グメントに帰属しない現金及び預金745,145千円であります。
２ セグメント負債の調整額929,145千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、主に報告セ
グメントに帰属しない社債及び長期借入金904,495千円であります。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外への外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社ビーディーエス 1,352,162 バイク事業
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当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 )
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外への外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社ビーディーエス 1,493,701 バイク事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 )
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )
(単位：千円)
報告セグメント
バイク事業 フィットネス事業 計
当期償却額 ― 414 414
当期末残高 ― 9,128 9,128
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 )
(単位：千円)
報告セグメント
バイク事業 フィットネス事業 飲食事業 計
当期償却額 ― 2,489 ― 2,489
減損損失 ― 6,639 ― 6,639
当期末残高 ― ― ― ―
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )
議決権等
資本金又
の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 会社等の名称 所在地 は出資金 事業の内容 取引の内容 科目
(被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(％)
業務受託料の受
7,500
― ―
取
業務受託
スポーツ
資金の回収 82,500
資金の貸付 ― ―
株式会社アー 東京都 所有
子会社 90,000 施設の
クコアライフ 足立区 直接100 利息の受取 1,259 ― ―
連帯保証
経営
役員の兼務
家賃の保証 74,273 ― ―
債務保証 117,476 ― ―
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １ 業務受託料は、対価としての妥当性を勘案の上、決定しております。
２ 資金の貸付に係る金利は、市場金利を勘案の上、決定しております。返済条件については、資金状況を勘案
の上、随時交渉して決定しております。
３ 子会社の家賃に対して、当社が債務保証をしております。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は
家賃の保証における費用計上額を記載しております。
４ 子会社の借入に対して、当社が債務保証をしております。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は
債務保証における借入額を記載しております。
５ 株式会社アークコアライフは、2020年１月に当社が吸収合併しましたので、子会社であった期間の取引金額
を記載しております。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 )
該当事項はありません。
(2) 財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(被所有)
(千円)
割合(％)
銀行借入に対す
る連帯保証 12,642 ― ―
(被所有)
当社代表取 代表者の連
(注１)
役員 正渡 康弘 ― ―
締役 帯保証
直接31.2
家賃等の被保証
22,874 ― ―
(注２)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １ 当社の借入に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。
２ 当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はあ
りません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。
当事業年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 )
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(被所有)
(千円)
割合(％)
銀行借入に対す
る連帯保証 9,546 ― ―
(被所有)
当社代表取 代表者の連
(注１)
役員 正渡 康弘 ― ―
締役 帯保証
直接31.2
家賃等の被保証
20,874 ― ―
(注２)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １ 当社の借入に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。
２ 当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はあ
りません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2020年２月29日 ) 至 2021年２月28日 )
１株当たり純資産額 183.36円 185.44円
１株当たり当期純利益 4.92円 2.08円
潜在株式調整後
4.68円 2.01円
１株当たり当期純利益
(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2020年２月29日 ) 至 2021年２月28日 )
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円) 8,730 3,700
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る当期純利益(千円) 8,730 3,700
普通株式の期中平均株式数(株) 1,776,333 1,776,333
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
金額
当期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(株) 88,013 64,815
（うち新株予約権(株)） (88,013) (64,815)
希薄化効果を有しないため、潜在株式
調整後１株当たり当期純利益の算定に
― ―
含まれなかった潜在株式の概要
(重要な後発事象)
当社は、2021年３月12日開催の取締役会決議により、第４回無担保社債（私募債）を発行いたしました。その概
要は次のとおりであります。
１．発行総額：150,000,000円
２．社債の利率：年0.35％（保証料他は除く）
３．発行価額：額面100円につき金100円
４．償還金額：額面100円につき金100円
５．償還期限：2026年３月31日
６．償還方法：半年毎定時償還
７．払込期日（発行日）：2021年３月31日
８．保証人：株式会社埼玉りそな銀行
９．財務代理人：株式会社埼玉りそな銀行
10．総額引受人：株式会社埼玉りそな銀行
11．振替機関：株式会社証券保管振替機構
12．資金の使途：から揚げの天才新規出店資金に充当
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額 差引当期
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
又は 末 残高
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
償却累計額 (千円)
(千円)
11,075
建物附属設備 318,334 48,243 355,502 222,338 20,619 133,163
(11,075)
2,857
構築物 19,511 ― 16,654 15,183 537 1,471
(2,857)
機械及び装置 ― 4,120 ― 4,120 257 257 3,863
有
形
車両運搬具 14,625 2,853 ― 17,478 12,678 2,168 4,800
固
定
工具、器具及び 1,537
145,913 22,706 167,082 143,216 11,203 23,865
資
備品 (1,537)
産
リース資産 15,398 3,874 ― 19,272 5,409 3,212 13,863
建設仮勘定 ― 7,153 ― 7,153 ― ― 7,153
計 513,783 88,951 15,470 587,264 399,083 37,999 188,181
6,639
のれん 12,448 ― 5,809 5,809 2,489 ―
(6,639)
無
形
ソフトウエア 40,738 11,806 ― 52,544 41,704 3,436 10,839
固
定
電話加入権 37 ― ― 37 ― ― 37
資
産
計 53,224 11,806 6,639 58,391 47,514 5,926 10,877
投資
3,293
その
長期前払費用 85,497 6,639 88,843 53,177 22,588 35,665
他の
(1,222)
資産
(注) １ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物附属設備 飲食事業４店舗 48,243千円
機械及び装置 飲食事業４店舗 4,120千円
車両運搬具 営業用トラック 2,720千円
工具、器具及び備品 飲食事業４店舗 22,166千円
リース資産 営業用トラック 3,874千円
建設仮勘定 飲食事業２店舗 7,153千円
ソフトウエア バイク事業業務システム 11,302千円
長期前払費用 飲食事業ＦＣ加盟金 6,500千円
２ 当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。
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【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
銘柄 発行年月日 利率(％) 担保 償還期限
(千円) (千円)
2019年 2024年
第２回無担保 140,000
180,000 0.35 無担保
普通社債 (40,000)
６月21日 ６月21日
2020年 2025年
第３回無担保 135,000
― 0.35 無担保
普通社債 (30,000)
６月30日 ６月30日
275,000
合計 ― 180,000 ― ― ―
(70,000)
(注) １ 「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２ 決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
70,000 70,000 70,000 50,000 15,000
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 24,998 ― ― ―
１年以内に返済予定の長期借入金 229,180 194,411 1.42 ―
１年以内に返済予定のリース債務 2,541 3,275 5.99 ─
2022年10月31日
長期借入金(１年以内に返済予定
～
274,167 435,084 1.64
のものを除く)
2027年11月30日
2025年１月６日
リース債務(１年以内に返済予定
12,424 12,778 5.99
～
のものを除く)
2026年２月６日
合計 543,311 645,549 ― ―
（注）1 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 長期借入金及びリース債務(１年以内返済予定のものを除く)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定
額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 123,057 88,798 80,695 61,642
リース債務 3,477 3,692 3,851 1,757
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
賞与引当金 10,091 12,082 10,091 ― 12,082
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載
を省略しております。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 15,175
預金
普通預金 738,636
定期預金 6,000
別段預金 40
計 744,677
合計 759,853
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
(株)Fast Fitness Japan
33,286
(株)ビーディーエス 4,039
ヤフー（株） 3,293
ステップゴルフ(株) 2,775
PayPay(株) 1,876
その他 2,217
合計 47,489
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
(Ａ)＋(Ｄ)
(千円) (千円) (千円) (千円円)
２
(Ｃ)
×100
(Ｂ)
(Ａ)＋(Ｂ)
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ)
365
68,469 2,773,802 2,794,782 47,489 98.3 7.6
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
区分 金額(千円)
バイク 218,730
食材 1,288
合計 220,018
④ 貯蔵品
区分 金額(千円)
部品他 2,014
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⑤ 差入保証金
区分 金額(千円)
本社、店舗、倉庫敷金 89,308
営業取引保証金 4,890
借上社宅敷金 124
駐車場敷金 109
合計 94,432
⑥ 買掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
ワタミ(株) 16,611
(有)武井部品 1,025
(株)信越電装 461
グリップ商事(株) 406
その他法人 594
個人 12,480
合計 31,578
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高 (千円) 567,201 1,366,592 2,030,086 2,753,340
税引前四半期(当期)純利
益又は税引前四半期純損 (千円) △59,293 17,745 33,986 17,044
失(△)
四半期(当期)純利益又は
(千円) △61,513 11,361 22,696 3,700
四半期純損失(△)
１株当たり四半期(当期)
純利益又は１株当たり四 (円) △34.63 6.40 12.78 2.08
半期純損失(△)
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益
又は１株当たり四半期純 (円) △34.63 41.03 6.38 △10.69
損失(△)
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ３月１日から２月末日まで
定時株主総会 ５月中
基準日 ２月末日
剰余金の配当の基準日 ８月31日、２月末日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告は、電子公告によって行う。ただし、不測の事態により電子公告できな
い場合には、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
公告掲載方法
です。
https://arkcore.co.jp
株主に対する特典 該当事項はありません
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第17期 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )2020年５月29日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第17期 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 )2020年５月29日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第18期 第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日 )2020年７月15日関東財務局長に提出
第18期 第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日 )2020年10月15日関東財務局長に提出
第18期 第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日 )2021年１月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
く臨時報告書
2020年５月29日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年５月27日
株式会社アークコア
取締役会 御中
監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代表社員
公認会計士 富 田 昌 樹 印
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 相 羽 美香子 印
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アークコアの2020年３月１日から2021年２月28日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アークコアの2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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EDINET提出書類
株式会社アークコア(E02989)
有価証券報告書
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アークコアの2021年
２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社アークコアが2021年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
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株式会社アークコア(E02989)
有価証券報告書
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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