ジョンソン・エンド・ジョンソン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジョンソン・エンド・ジョンソン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年５月６日
【会社名】 ジョンソン・エンド・ジョンソン
(Johnson & Johnson)
【代表者の役職氏名】 リーガル・ディレクター
(Legal Director)
李 木 英 敬
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933
ニューブランズウィック
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
(One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick,
New Jersey 08933, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 安 部 健 介
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-6266-8552
【事務連絡者氏名】 弁護士 田 村 哲 也
弁護士 山 口 大 貴
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-6266-8552
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 ジョンソン・エンド・ジョンソン記名式額面普通株式
(額面1.00米ドル)を目的とする新株予約権証券
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【届出の対象とした募集金額】 ０米ドル(０円)(注１)
14,402,603.8米ドル(1,581,837,975.35円)(注２)(注３)
(注１) 新株予約権証券の発行価額の総額である。
(注２) 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額
である。
(注３) 括弧内の円金額は、１米ドル＝109.83円の換算率(株
式会社三菱UFJ銀行の2021年４月８日現在の対顧客直
物電信売買相場の仲値)により計算されている。１米
ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四捨五入し
てある。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注１) 別段の記載がある場合を除き、本書中の「当社」又は「ジョンソン・エンド・ジョンソン」は、文脈に応じてジョ
ンソン・エンド・ジョンソン、又はジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社を指す。
(注２) 別段の記載がある場合を除き、本書中の「米ドル」、「ドル」、「U.S.$」又は「$」はアメリカ合衆国の法定通貨
を表している。株式会社三菱UFJ銀行の2021年４月８日現在の対顧客直物電信売買相場の仲値は１米ドル＝109.83円
であった。本書において記載されている米ドル金額の日本円への換算はかかる換算率によって便宜上なされている
もので、将来の換算率を表するものではない。１米ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四捨五入してある。
(注３) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は必ずしも計数の総和と一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
(1)【募集の条件】
発行数 87,490個（注１）
発行価額の総額 ０米ドル（０円）
発行価格 ０米ドル（０円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年５月14日（注２）
申込証拠金 該当事項なし
ジョンソン・エンド・ジョンソン
申込取扱場所 アメリカ合衆国、ニュージャージー州08933、ニューブランズウィック、
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
割当日 2021年５月14日（注２）
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
１ 本募集は当社の「2012年長期インセンティブ・プラン」（以下「本プ
ラン」という。）に基づき、エイエムオー・ジャパン株式会社、ジョ
ンソン・エンド・ジョンソン株式会社及びヤンセンファーマ株式会社
の従業員139名（以下「付与対象者」という。）に付与される、株式を
購入する権利(新株予約権)（以下「本新株予約権」という。）に関す
る募集である。本書に基づく本新株予約権証券の募集は、当社取締役
会の報酬委員会（以下「委員会」という。）の2021年２月８日付決議
摘要 により授権されたものである。
２ 本新株予約権の行使により取得される株式（下記に定義される。）
は、当社が取得した既発行の自己株式である。
３ 「第三部 追完情報－２ 新株予約権の募集について」に記載の通
り、本募集と同様の募集がアメリカ合衆国、ヨーロッパ諸国などの海
外の国々でもなされ、全世界（日本を除く。）で本プランの対象とな
る当社並びにその子会社及び適格関連会社の従業員の数は15,012名で
ある。
(注１) 「発行数」は付与された本新株予約権が全て行使された場合に取得される１株当たり額面金額1.00米ドルの当社普
通株式（以下「株式」という。）の数と同数である。
(注２) 本募集においては、当社から付与対象者に対して一方的に本新株予約権の付与に関する通知がなされる他は、付与
対象者による特段の意思表示は必要としない。従って便宜上、上記申込期間及び割当日とは、付与対象者に対する
本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
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(2)【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社記名式額面普通株式（額面1.00米ドル）
（完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない、当社における標準的な
株式である。）
(注１)
新株予約権の目的となる株式の数 本新株予約権１個当たり１株
（全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：87,490株）
新株予約権の行使時の払込金額 本新株予約権１個当たり164.62米ドル（18,080.21円）
（全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額:
14,402,603.8米ドル（1,581,837,975.35円））
新株予約権の行使により株式を発行 該当事項なし
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行 該当事項なし
する場合の株式の発行価格及び資本
組入額
新株予約権の行使期間 2024年２月８日から2031年２月８日まで
新株予約権の行使請求の受付場所、 ジョンソン・エンド・ジョンソン
取次場所及び払込取扱場所 アメリカ合衆国、ニュージャージー州08933、
ニューブランズウィック、
ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
新株予約権の行使の条件 全ての付与された本新株予約権は付与日から３年後に権利確定し、権利確
定日の翌日から行使可能となる。
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自己新株予約権の取得の事由及び取 (1) 被付与者が死亡又は障害による長期就労不能により当社を退職した場
得の条件 合には、権利が確定していない本新株予約権は、当該被付与者の退職
日に直ちに権利確定するものとする。権利が確定した本新株予約権
は、その残存期間中に行使できるものとする。
(2) 被付与者が本新株予約権の付与日から６ヶ月を経過した日以降に適合
離職事由（下記に定義される。）により当社を退職した場合には、権
利が確定していない本新株予約権は、当初の権利確定日（当該本新株
予約権の付与日から３年後の応当日）に権利確定するものとする。ま
た、当該従業員が適合離職事由の後に死亡した場合、残存する本新株
予約権は、死亡日に直ちに権利確定するものとする。
「適合離職事由」とは、(i)62歳（日本の場合は60歳）に達した後の
雇用の終了又は(ii)55歳に達した後の雇用の終了で、在籍する全期間
を通じて10年以上の勤続があり、かつ退職直前の連続した５年間の勤
続条件を満たす場合を指す（いずれも、死亡又は障害による長期就労
不能による場合を除く。）。
(3) 本欄に記載の場合を除き、被付与者が希望退職又は当社による解雇に
より当社を退職した場合には、権利が確定していない本新株予約権
は、権利を喪失するものとする。希望退職又は当社による解雇による
前に権利が確定した本新株予約権は、退職後３ヶ月間行使することが
できるものとする。但し、当該退職が、被付与者が55歳に達した後の
ものである場合（かつ、被付与者が適合離職事由の要件を満たしてい
ない場合）、本新株予約権の権利行使期間は、その日から３年間とな
る。
(4) 被付与者が当社による正当な理由に基づく解雇により当社を退職した
場合、全ての本新株予約権は、権利の確定の有無にかかわらず、権利
を喪失するものとする。
(5) 被付与者が権利確定日の前に強制的な人員整理又は会社分割により当
社を退職した場合には、被付与者は、権利確定期間のうち、当該被付
与者が雇用されていた期間に応じて、本新株予約権の付与分が確定さ
れるものとする。強制的な人員整理又は会社分割による当社の退職に
より権利が確定した本新株予約権は、退職後３ヶ月間行使することが
できるものとする。
(6) 従業員が退職の日から18ヶ月以内に競合他社に雇用される場合、発行
済の本新株予約権は、権利の確定の有無にかかわらず、権利を喪失
し、また、当該従業員は、当該競合他社に雇用される初日の前12ヶ月
以内に本新株予約権の行使により取得した利得を当社に返還しなけれ
ばならない。
(7) 上記の権利が確定した本新株予約権の行使期間は、最大でも当初の権
利行使期間となる。
(8) 全ての本新株予約権は、付与日から10年後に失効するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 本プランに基づき本新株予約権の付与を受けた者（以下「被付与者」とい
う。）は、遺言又は相続法及び分配法による場合以外に各本新株予約権に
つき売却、譲渡、質権設定、移転又はその他担保提供を行うことができ
ず、各本新株予約権は、被付与者のみがその生存中に行使することができ
るものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の 該当事項なし
交付に関する事項
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摘要 合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併
合、会社分割、結合若しくは株式交換、有価証券、財産若しくは現金の配
当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を除く。）又はその他発行
済株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引の場合に
は、本プラン（及びその時点において残存している各本新株予約権）に基
づき発行することができる株式の数及び種類、本プラン規則第５条及び第
６条に規定される制限の対象となる株式の数及び種類、並びに残存してい
る各本新株予約権の条件（当該本新株予約権の対象となる株式の数及び種
類、並びに価格、権利確定及びその他の条件を含む。）は、管理者（下記
に定義される。）によって公平に調整されるものとし、かかる調整は、管
理者の単独の裁量により、１種類以上の株式を対象とする本新株予約権の
形をとることができるものとする。かかる調整は、本プランの全ての目的
において、最終的なものであり拘束力を有するものとする。かかる調整に
よりいかなる株式の端株も発行されないものとし、かかる調整は、それぞ
れの本新株予約権の間で統一されている必要はないものとする。本段落の
反対趣旨の規定にかかわらず、本段落に記載する本新株予約権に対する調
整は、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）第409条A並びに同法に
基づく決定及び規則（以下「内国歳入法」という。）の下での新株予約権
又は本プランに定義される株式評価益権の新たな付与につながらないよう
な方法でなされるものとする。
「管理者」とは、委員会又は（委員会が存在しない場合は）当社取締役会
と定義される。
本新株予約権が行使された場合には、本新株予約権の行使価格は、(a)現金
若しくはその同等物、(b)当社により承認された現金を要しない行使手続に
よる方法又は(c)管理者が認めるその他の方法により、全額が当社に支払わ
れるものとする。
被付与者は、当社及び／又は当社が随時指名する名義書換代理人若しくは
その他の管理人の株主名簿上に株式の保有者として登録されるまで、本新
株予約権に関する株式の保有者としていかなる権利も有さないものとす
る。本新株予約権の行使により当社の株主となった被付与者は、当該株式
所有権の発生後に当社が配当決議を行った場合、各自の持株数に応じた配
当を受領することができる。
本新株予約権の行使により被付与者が取得する株式は、通常、振替制度に
よりその証券口座に預け入れられる。
(注１) 当社の基本定款には、当社取締役会が、当社の基本定款に規定される通り、普通株式に加えて、１以上のシリーズ
の優先株式をあらゆる金額（但し、いかなる時も2,000,000株を超える優先株式が発行済であってはならない。）で
適宜発行することができる旨が規定されている。かかるシリーズの優先株式は、議決権がないか、議決権が限定さ
れているか、又は特別若しくは複式の議決権を享受するものとする。
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(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
14,402,603.8米ドル
14,402,603.8米ドル
（1,581,837,975.35円） 該当事項なし
（1,581,837,975.35円）
（注１）
(注１) 新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込
額である。
(2)【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社並びにその子会社及び関連会社の成功と成長に責任のある従業員に対して長期
的なインセンティブを付与すること、かかる者の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社
並びにその子会社及び関連会社が、多様かつ有能な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採用、
維持及び動機付けを行うのを支援すること、並びにかかる者に関連する業績に連動した支払の促進を支援する
ことを目的としており、資金調達を目的としていない。
また、本新株予約権の行使の決定は被付与者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額は、現時点でその金額及び時期を当社の資金計画に織り込むことは困難である。従って、事業目的
のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に
応じて決定する。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
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第４【その他】
１【法律意見】
当社の秘書役であるマシュー・オーランドから以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
(a) 当社は、アメリカ合衆国ニュージャージー州の法令に基づき設立され、会社として有効に存続している。
(b) 当社は、本書記載の、普通株式取得のためのストック・オプションの付与を行うために必要な全ての手続き
を行っており、当社は、本書記載のストック・オプションの付与を正当かつ有効に行い得る。
(c) 当社又は当社の代理人による有価証券届出書及びその訂正届出書の関東財務局長に対する提出は、当社によ
り適法に授権されたものである。
２【その他の記載事項】
以下に記載する情報は、ジョンソン・エンド・ジョンソン2012年長期インセンティブ・プラン規則の訳文であ
る。
ジョンソン・エンド・ジョンソン
2012年長期インセンティブ・プラン
１ 目的
本プランの目的は、ジョンソン・エンド・ジョンソン（以下「当社」という。）並びにその子会社及び関連会
社の成功と成長に責任のある従業員及び非従業員取締役に対して長期インセンティブを提供すること、かかる者
の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社並びにその子会社及び関連会社が、多様かつ有能
な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採用、維持及び動機付けを行うのを支援すること、並びに
かかる者に関連する業績に連動した支払の促進を支援することである。
２ 定義
本プランにおいて、
「法」とは、1934年証券取引所法（その後の改正を含む。）又はそれを継承するものを意味する。
「管理者」とは、本プラン規則第３条に基づく本プランの管理者を意味する。
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「報奨」とは、オプション、株式評価益権、制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット又は業績連動株
式ユニットの付与を意味する。
「報奨契約」とは、報奨の条件を定める書面若しくは電子的方法による契約又はその他の証書で、管理者がそ
の時々において承認するものを意味する。報奨契約は、参加者及び当社（又は当社の権限ある代表者）の両者に
よって締結される契約、又は管理者が承認する証明書、通知若しくはその他の証書の形式によることができるも
のとする。
「取締役会」とは、当社取締役会を意味する。
「内国歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後随時行われる改正を含む。）並びに同法に基づく決定及び規
則を意味する。
「委員会」とは、取締役会の報酬委員会（若しくはそれを継承する委員会）又は本プラン規則第３条に従い本
プランを管理するよう取締役会によって指定されたその他の委員会を意味する。
「普通株式」とは、１株当たり額面金額1.00米ドルの当社普通株式を意味する。
「当社」とは、ニュージャージー州法に基づく会社であるジョンソン・エンド・ジョンソン又は実質上その全
ての事業を継承する者を意味する。
「就業障害」とは、管理者が別途決定する場合を除き、当社の人事及び／又は人材方針に基づく「就業障害」
となったことによる当社又はその子会社若しくは関連会社での雇用の終了を意味する。
「配当相当額」とは、ある配当基準日に関して取締役会が宣言する普通株式１株に対する配当の金額と同等の
金額（配当基準日現在のもの）を意味する。
「参加資格者」とは、当社又はその米国内の子会社の従業員である取締役、非従業員取締役、当社及びその米
国内の子会社の従業員（当社の執行役員及び役員を含む。）、当社及びその子会社の米国外の子会社及び合弁事
業の従業員、並びにかかる合弁事業に従事する合弁事業パートナーの従業員を意味する。
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ある日における「公正市場価格」とは、普通株式が取引される主要な証券取引所におけるその日の普通株式の
売値の高値と安値の平均を意味する。かかる日に普通株式の売買がなかった場合には、管理者が評価のために適
正であるとその単独の裁量により決定する単一又は複数の日における普通株式の売値の高値と安値の平均を意味
する。ある特定の日において普通株式が証券取引所に上場されていなかった場合には、公正市場価格は、合理的
な評価方法を使用して（及び必要な又は望ましい範囲で内国歳入法第409条Aに一致する方法で）取締役会が誠実
に決定するものとし、かかる決定は最終的なものであり、全ての利害関係者を拘束するものとする。
「事業年度」とは、当社の事業年度を意味する。
「全額報奨」とは、オプション又は株式評価益権ではない報奨を意味する。
「インセンティブ・ストック・オプション」とは、内国歳入法第422条にて意味するところの「インセンティ
ブ・ストック・オプション」として適格となるよう意図されたオプションを意味する。
「非従業員取締役」とは、ある特定の日において当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員ではない取締
役会の構成員を意味する。
「非適格ストック・オプション」とは、内国歳入法第422条にて意味するところの「インセンティブ・ストッ
ク・オプション」として適格となるよう意図されていないオプションを意味する。
「オプション」とは、本プランに基づき付与された権利で、特定の期間に特定の価格（１株当たりの価格）で
普通株式を購入することができる権利を意味する。
「オプション行使価格」とは、オプションの対象となる普通株式の１株当たりの購入価格を意味する。
「参加者」とは、本プランに基づき報奨を受けた個人を意味する。
「実績に基づく除外」とは、内国歳入法第162条(m)により課される控除制限からの実績に基づく除外（内国歳
入法第162条(m)(4)(C)又はそれを継承する規定に定められる。）を意味する。
「業績評価期間」とは、業績目標達成の評価対象となる、管理者が設定する期間を意味する。
「業績連動株式」とは、本プラン規則第７条(c)(iii)に記載される普通株式による報奨を意味する。
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「業績連動株式ユニット」とは、特定の数の普通株式の価値に基づく金額で、管理者が決定する通り、現金、
普通株式又はそれらの組み合わせにより支払われる報奨（本プラン規則第７条(c)(v)に記載される。）を意味す
る。
「本プラン」とは、本プラン規則に規定し随時修正されるジョンソン・エンド・ジョンソン2012年長期インセ
ンティブ・プランを意味する。
「旧プラン」とは、ジョンソン・エンド・ジョンソン2005年長期インセンティブ・プランを意味する。
「適格業績基準」とは、本プラン規則第８条に規定される基準を意味する。
「制限付株式」とは、本プラン規則第７条(c)(ii)に記載される普通株式による報奨を意味する。
「制限付株式ユニット」とは、特定の数の普通株式の価値に基づく金額で、管理者が決定する通り、現金、普
通株式又はその組み合わせにより支払われる報奨（本プラン規則第７条(c)(iv)に記載される。）を意味する。
「制限期間」とは、管理者が設定した譲渡制限が有効である期間を意味する。かかる制限（もしあれば）は、
報奨の条件に従い失効するまで、あるいは、管理者が別途決定する時まで有効であるものとする。
「株式評価益権」とは、(a)株式評価益権が行使される日における普通株式１株の公正市場価格が(b)かかる株
式評価益権の付与時にかかる株式評価益権に関して設定された普通株式１株当たりの行使価格（以下「行使価
格」という。）を上回る額（もしあれば）に株式評価益権の行使の目的となる普通株式数を乗じた額に等しい金
額の支払を受ける権利による報奨（本プラン規則第７条(b)に記載される。）を意味する。
「代替報奨」とは、当社が買収した会社又は当社若しくはその子会社若しくは関連会社と結合した会社が以前
に付与した報奨又はかかる会社が将来報奨を行う権利若しくは義務の承継又は代わりとして、当社が付与する報
奨又は発行する普通株式を意味する。
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３ 本プランの管理
(a) 本プランの管理者
本プランは、管理者（委員会がこれを務めるものとする。）が管理するものとし、委員会が存在しない
場合は、取締役会が管理するものとする。当該権限の付与又は行使によって、いずれかの報奨又は取引が
法第16条の短期売買差益の返還規定の適用対象となる（又はかかる規定に基づく適用除外に該当しなくな
る）か、あるいは、内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図された報奨が
適格とならなくなる場合を除き、取締役会も管理者のあらゆる権限を行使することができるものとする。
取締役会がなした許容される行為と管理者がなした行為が矛盾する場合は、取締役会の行為が優先される
ものとする。
(b) 管理者の権限
本プランの明示的な規定に従うことを条件として、管理者は、本プランの管理に関連して必要又は適切
であると判断する全ての事を行う権限（以下の権限を含むが、これらに限られない。）を有するものとす
る。
・本プランに基づき報奨を付与される者を選択する権限
・報奨が付与される時期及び報奨の付与前に満たすべき条件を決定する権限
・参加者に報奨を付与し、報奨の条件（時期、種類、規模、適用される行使又は買取価格（もしあれ
ば）、報奨が行使可能となる若しくは権利確定するか又は権利を喪失して失効する状況（時間の経
過、継続雇用、業績基準の充足、一定の事由の発生又はその他の要因を条件とすることができるが、
条件としなくてもよい。）及びその他の報奨の条件を含む。）を決定する権限
・業績目標、又は報奨の付与、発行、行使可能性、権利確定及び／若しくは報奨の維持に係るその他の
条件の充足の程度を設定し検証する権限
・報奨契約により報奨を証するべきか否か決定する権限。報奨契約により証する場合には、かかる報奨
契約の条項（本プランと一致するものとする。）を規定及び修正し、報奨契約の当事者となるべき者
を決定する権限
・本プランに基づき参加者が当社に対して交付しなければならない書類又は通知の条件又は様式を決定
する権限
・報奨の全部又は一部の支払を繰り延べるか否か、かかる支払を繰り延べる時期及びかかる支払を繰り
延べる条件を決定する権限
・報奨の支払又は行使に関する指針及び／又は手続きを決定する権限
・本プランに関連する規則の規定、修正及び廃止、並びに本プランに別段の定めのない用語の定義を行
う権限
・本プラン規則第10条に基づく調整が求められる範囲を決定する権限
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・本プラン、本プランに基づく規則及び本プランに基づき付与された報奨の条件を解釈し、特別な状況
を勘案して、当社の利益のために必要であると管理者が誠実に判断する場合にこれらの規定の例外を
設ける権限
・報奨のドキュメンテーション又は管理における是正を承認する権限
・本プランの管理に関して必要又は望ましいとみなされるその他全ての決定を行う権限
(c) 管理者による決定
本プラン、本プランに基づく規則及び本プランに基づき付与された報奨の条件又は運営に関して管理者
が行う全ての決定、判断、解釈及び行為は、最終的なものであり、全ての関係当事者（当社、その株主、
全ての参加資格者、受益者、相続人、譲受人又は本プラン若しくは報奨に基づく権利を保有若しくは主張
するその他の者を含む。）を拘束するものとする。管理者は、その単独かつ完全なる裁量により、かかる
決定、判断及び解釈を行うに当たって関連すると考える要素（当社の役員又はその他の従業員並びに管理
者が選定した弁護士、コンサルタント及び会計士の勧告又は助言を含むが、これらに限られない。）を考
慮するものとする。
(d) 権限の委任
法律により禁止されない範囲において、管理者は、本プランに基づく権限を１若しくは複数の管理者の
構成員又はその他の者に委任することができるものとする。但し、法第16条に服する参加資格者に対する
報奨に関しては、かかる委任は行えないものとする。本第３条(d)に従い管理者がその権限を委任する者
は、委任を受けた者からではなく管理者から直接付与される報奨である場合に限り、報奨を受けることが
できるものとする。
(e) 書類の作成及び補佐の提供
管理者は、管理者を代理して書類を作成し又はその他本プランの管理及び運営において管理者を補佐す
る当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員を指名することができるものとする。
(f) 統一性の不要
報奨に適用される条件（報奨契約を含むが、これに限られない。）は、全ての報奨の間、同種類の全て
の報奨の間、同一の参加者に付与された全ての報奨の間又は同時に付与された全ての報奨の間で統一され
ている必要はないものとする。
４ 参加資格
本プランの条件に従い、管理者は随時、全ての参加資格者の中から本プラン規則第７条に基づき報奨を付与さ
れるべき者を選定することができるものとする。インセンティブ・ストック・オプションとして適格となるよう
意図しているオプションは、管理者が選定した当社又は内国歳入法にて意味するところの子会社の従業員に対し
てのみ付与することができるものとする。
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５ 本プランの対象となる普通株式
(a) 総額の上限
本プランに基づき発行することができる普通株式の総数は、650,000,000株に、効力発生日現在において
残存する旧プランに基づく報奨（かかる報奨を以下「旧プラン報奨」という。）の対象であった普通株式
で、後に消却され、失効し、権利喪失するか若しくはその他旧プラン報奨に基づき発行されていないもの
又は現金により清算されているものを加えた数を超えないものとする。オプション又は株式評価益権に基
づき発行された普通株式は、本プランに基づき発行することができる株式の数に関して１対１の割合で勘
定されるものとし、オプション又は株式評価益権以外の報奨に基づき発行された普通株式は、この発行可
能普通株式数の制限に関して当該報奨の対象となる普通株式１株につき5.99株の普通株式として勘定され
るものとする。旧プラン報奨の対象となる普通株式で、効力発生日後に消却され、失効し、権利喪失する
か若しくはその他旧プラン報奨に基づき発行されていないもの又は現金により清算されているものは、か
かる株式が旧プランに基づき付与されたオプション又は株式評価益権の対象であった場合は、１株の普通
株式として、また、かかる株式が旧プランに基づき付与されたオプション又は株式評価益権以外の報奨の
対象であった場合は、5.99株の普通株式として、本プランに基づき発行することができる普通株式の数に
加算されるものとする。本プランに基づく付与に利用可能な普通株式の総数及び本プラン規則第10条に記
載されるいずれかの事由の発生時点において残存している報奨の対象となる普通株式の数は、本プラン規
則第10条に規定される通り、調整がなされるものとする。
(b) 株式の発行
(i) 本プラン規則第５条(a)において、いずれかの時点において本プランに基づき発行された普通株式の
総数は、報奨の行使又は清算により実際に発行された普通株式の数と等しいものとし、報奨の対象
となる普通株式で、消却され、失効し、権利喪失し、又はその他報奨に基づいて発行されていない
もの、及び報奨の対象となる普通株式で現金により清算されているものは、本プランに基づき発行
された普通株式として勘定されないものとする。
(ii) オプション若しくは株式評価益権以外の報奨（又は旧プランに基づき付与されたオプション若しく
は株式評価益権以外の報奨）の対象であった普通株式で、報奨に関連する源泉徴収税を支払うため
に当社が留保しているものは、発行可能な普通株式の総数に戻し入れられる（又は旧プラン報奨に
ついては、加算される）ものとする。
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(iii)上記にかかわらず、(a)株式にて清算される株式評価益権（又は旧プランに基づき付与された株式
評価益権）の対象であるが、当該株式評価益権（又は旧プランに基づき付与された株式評価益権）
のネット清算又はネット行使により発行されなかった普通株式、(b)オプション（又は旧プランに
基づき付与されたオプション）の行使価格の支払のため当社に交付されるか、当社が留保する普通
株式、(c)オプション若しくは株式評価益権（又は旧プランに基づき付与されたオプション若しく
は株式評価益権）に関連する源泉徴収税の支払のため当社に交付されるか、当社が留保する普通株
式、又は(d)オプション（又は旧プランに基づき付与されたオプション）の行使による現金での手
取金をもって公開市場において買い戻された普通株式は、発行可能な普通株式の総数に戻し入れら
れない（又は旧プラン報奨については、加算されない）ものとする。本第５条に従い付与に再び利
用することができるようになった普通株式は、かかる株式が本プランに基づき付与されたオプショ
ン若しくは株式評価益権又は旧プランに基づき付与されたオプション若しくは株式評価益権の対象
であった場合は、１株の普通株式として、かかる株式が本プランに基づき付与されたオプション又
は株式評価益権以外の報奨の対象であった場合は、5.99株の普通株式として、また、かかる株式が
旧プランに基づき付与されたオプション又は株式評価益権以外の報奨の対象であった場合は、5.99
株の普通株式として、戻し入れられるものとする。
(c) 発行される株式
本プランに基づき当社が発行する普通株式の調達源は管理者が決定するものとし、その全部又は一部
は、未発行授権株式、自己株式又は公開市場において取得した株式で構成することができるものとする。
(d) 代替報奨
代替報奨の付与は、各事業年度において本プランに基づき発行することができる普通株式又は参加資格
者に対して付与することができる普通株式を減少させないものとする。
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６ 報奨の上限
１事業年度中に参加資格者１名に付与することができるオプション及び株式評価益権の総数は、目的となる普
通株式数で5,000,000株（非従業員取締役である参加資格者の場合は、50,000株）を上限とする。１事業年度中
に参加資格者１名に付与することができる全額報奨の総額は、目的となる普通株式数で500,000株（非従業員取
締役である参加資格者の場合は、5,000株）を上限とし、かかる数は、内国歳入法第162条(m)に基づく「業績連
動型報酬」として適格となるよう意図された報奨の適格性に影響を及ぼさない範囲内においてのみ、本プラン規
則第10条に従い計算及び調整され、連動する株式評価益権は勘定に入れないものとする。１事業年度超の業績評
価期間に関していずれかの参加資格者に付与することができる全額報奨（オプション及び株式評価益権を除
く。）に基づく株式の数の上限は、上記の年間上限に業績評価期間における事業年度数（１事業年度未満の事業
年度を除く。）を乗じたものを上回らないものとする。インセンティブ・ストック・オプションの行使により発
行することができる株式の総数は、140,000,000株を上回らないものとし、かかる数は、内国歳入法第422条に基
づくインセンティブ・ストック・オプションとして適格となるよう意図されたオプションの適格性に影響を及ぼ
さない範囲内においてのみ、本プラン規則第10条に従い計算及び調整されるものとする。
７ 参加資格者に対する報奨
(a) オプション
(i) 付与
本プランの条件に従い、オプションは参加資格者に付与することができるものとする。オプションは、
管理者が決定する通り、インセンティブ・ストック・オプション又は非適格ストック・オプションから成
るものとする。オプションは、単独で又は株式評価益権と連動して付与することができるものとする。株
式評価益権と連動して付与されたオプションに関しては、かかるオプション又は株式評価益権のいずれか
の行使と同時に、同数の連動する株式評価益権又はオプション（場合による。）が消却されるものとす
る。
(ii) オプション行使価格
オプション行使価格は、代替報奨として付与されたオプションである場合を除き、オプションの付与日
における普通株式１株の公正市場価格と同額又はそれ以上であるものとする。
(iii) 有効期間
各オプションの有効期間は、管理者がその単独の裁量により決定するものとする。但し、いかなる場合
においても、付与日から10年を超えないものとする。
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(iv) インセンティブ・ストック・オプションに係る制限
インセンティブ・ストック・オプションは、付与日において当社（又は当社の子会社（内国歳入法第424
条にて意味するところのもの）、若しくは当社若しくはその子会社の合弁事業若しくは合弁事業パート
ナー）の従業員である参加資格者に対してのみ付与することができるものとする。ある暦年にいずれかの
参加者が当社（又は当社の親会社若しくは子会社（内国歳入法第424条にて意味するところのもの））の全
てのプランに基づき初めて行使することができるインセンティブ・ストック・オプションの目的となる普
通株式の公正市場価格（インセンティブ・ストック・オプションの付与日に決定される。）の総額は、
100,000米ドル又は内国歳入法及び／若しくは適用ある規則により後に規定されるその他の金額を超えない
ものとする。但し、かかる上限を超えた場合には、超過分の普通株式にかかるオプションは非適格ストッ
ク・オプションとみなされるものとする。インセンティブ・ストック・オプションは、管理者が望ましい
とみなす条件を含むものとする。但し、いかなる場合においても、内国歳入法第422条に基づくインセン
ティブ・ストック・オプションとして適格となるために必要な全ての条件に一致し、かつ、かかる条件を
含むか又は含んでいるとみなされるものとする。全てのインセンティブ・ストック・オプションは、本プ
ランが当社の株主により承認された直近の日から10年以内に付与されなければならないものとする。
(v) 価格改定の禁止
本プラン規則第10条に従い行われる調整の場合を除き、本プランに基づき付与されたオプションのうち
残存しているもののオプション行使価格は、付与日後に減額することはできないものとし、かつ、公正市
場価格を超える行使価格のオプションのうち残存しているものは、当社の株主による承認なしに、現金、
オプション行使価格のより低い新たなオプションの付与又は他の報奨の付与を対価として当社に返還する
ことはできないものとする。
(vi) 支払
オプションが行使された場合には、オプション行使価格は、(a)現金若しくはその同等物、(b)行使の時
点においてオプション行使価格の合計と同等の公正市場価格総額を有する普通株式（オプションに基づき
発行可能な株式の売却による金額を支払うという仲介業者による取消不能の約束、従来から保有していた
株式の引渡及び行使により交付可能な株式からの差し引きを含む。）、(c)(a)と(b)の組み合わせ、又は
(d)管理者が認めるその他の方法により、全額が当社に支払われるものとする。
(vii) 雇用の終了
参加者の雇用が終了した場合、当該参加者がその時に保有しているオプションを行使する権利の取扱い
については、報奨契約において規定される通り又は管理者によって別途決定される通りとする。
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(b) 株式評価益権
(i) 付与
本プランの条件に従い、株式評価益権は参加資格者に付与することができるものとする。株式評価益権
は、単独で又はオプションと連動して付与することができるものとする。オプションと連動して付与され
た株式評価益権に関しては、かかるオプション又は株式評価益権のいずれかの行使と同時に、同数の連動
する株式評価益権又はオプション（場合による。）が消却されるものとする。
(ii) 行使価格
本プランに基づき付与された株式評価益権の対象となる普通株式１株当たりの行使価格は、代替報奨と
して付与された株式評価益権である場合を除き、株式評価益権の付与日における公正市場価格と同額又は
それ以上であるものとする。
(iii) 有効期間
各株式評価益権の有効期間は、管理者がその単独の裁量により決定するものとする。但し、いかなる場
合においても、付与日から10年を超えないものとする。
(iv) 価格改定の禁止
本プラン規則第10条に従い行われる調整の場合を除き、本プランに基づき付与された株式評価益権のう
ち残存しているものの行使価格は、付与日後に減額することはできないものとし、かつ、公正市場価格を
超える行使価格の株式評価益権のうち残存しているものは、当社の株主による承認なしに、現金、行使価
格のより低い新たな株式評価益権の付与又は他の報奨の付与を対価として当社に返還することはできない
ものとする。
(v) 株式評価益権の清算
株式評価益権は、管理者が決定する通り、現金、普通株式又は現金と株式の組み合わせで清算すること
ができるものとする。
(vi) 雇用の終了
参加者の雇用が終了した場合、当該参加者がその時に保有している株式評価益権を行使する権利につい
ては、報奨契約において規定される通り又は管理者によって別途決定される通りとする。
(c) 制限付株式／制限付株式ユニット及び業績連動株式／業績連動株式ユニット
(i) 付与
本プランの条件に従い、制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット及び／又は業績連動株式ユ
ニットは参加資格者に付与することができるものとする。
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(ii) 制限付株式
制限付株式は、管理者が設定することができる譲渡制限及びその他の条件を付すことができる普通株式
による報奨である。
(iii) 業績連動株式
業績連動株式は、管理者が決定する通り業績評価期間における１つ以上の業績目標の達成をその付与、
権利確定、獲得及び／又は清算の条件とし、管理者が設定することができる譲渡制限及びその他の条件に
服する普通株式による報奨である。業績目標は、適格業績基準の達成に基づいても、基づかなくてもよ
く、また、業績連動株式は、内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図され
ても、意図されなくてもよいものとする。
(iv) 制限付株式ユニット
制限付株式ユニットは、管理者が設定することができる条件に従い普通株式１株の公正市場価格に基づ
く金額を受領する権利による報奨である。その条件に従い支払期限が到来している制限付株式ユニット
は、管理者が決定する通り、現金、普通株式又は現金と株式の組み合わせにより清算されるものとする。
制限付株式ユニットを保有する者は、かかる制限付株式ユニットに関する支払が普通株式により実際に行
われるまで、かかる制限付株式ユニットが関連する普通株式に対する所有権を有さないものとする。
(v) 業績連動株式ユニット
業績連動株式ユニットは、管理者が決定する通り業績評価期間における１つ以上の業績目標の達成をそ
の付与、権利確定、獲得及び／又は清算の条件とし、管理者が設定することができる譲渡制限及びその他
の条件に服する、普通株式１株の公正市場価格に基づく金額を受領する権利による報奨である。業績目標
は、適格業績基準の達成に基づいても、基づかなくてもよく、また、業績連動株式ユニットは、内国歳入
法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図されても、意図されなくてもよいものとす
る。その条件に従い支払期限が到来している業績連動株式ユニットは、管理者が決定する通り、現金、普
通株式又は現金と株式の組み合わせにより清算されるものとする。業績連動株式ユニットを保有する者
は、かかる業績連動株式ユニットに関する支払が普通株式により実際に行われるまで、かかる業績連動株
式ユニットが関連する普通株式に対する所有権を有さないものとする。
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(vi) 条件
管理者は、本プランに基づき付与された制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット又は業績連動
株式ユニットに、望ましいとみなす条件及び／又は制限を課すものとする。かかる条件及び／又は制限に
は、参加者がかかる報奨のそれぞれについて規定の購入価格を支払うという要件、権利喪失条件、譲渡制
限、特定の業績目標の達成に基づく制限（本プラン規則第８条又はその他に記載される。）、権利確定に
関する時間ベースの制限、及び／又は適用ある連邦証券法若しくは州証券法上の制限が含まれる。管理者
が別途決定する場合を除き、業績連動株式及び業績連動株式ユニットは、12ヶ月以上の業績評価期間に服
するものとし、また、制限付株式及び制限付株式ユニットは、付与日から36ヶ月が経過するまでその全額
につき権利確定又は清算をすることはできないが、かかる期間にわたり比例按分による権利確定の対象と
することができるものとする。但し、(i)管理者は、参加者の死亡若しくは就業障害の場合における、又は
支配権の変更に関連して、当該各報奨の全ての条件の充足及び／又は失効について定めることができ、
(ii)管理者は、参加者が得た報酬の支払又は清算に際して付与される報奨の場合は当該制限又は制約は適
用されないと定めることができ、(iii)委員会は、本第７条(c)(vi)に記載される12ヶ月又は36ヶ月の制限
を考慮せずに、１名以上の参加者に対して本プランに基づき発行することができる普通株式の総数（本プ
ラン規則第５条(a)に記載される。）の５％を上限とする発行がなされるような制限付株式、業績連動株
式、制限付株式ユニット又は業績連動株式ユニットを付与することができ、(iv)非従業員取締役に対して
付与される制限付株式、業績連動株式、制限付株式ユニット及び業績連動株式ユニットは、本第７条(c)
(vi)に記載される12ヶ月又は36ヶ月の制限を受けないものとする。業績連動株式又は業績連動株式ユニッ
トが内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図されているものである限り、
適用ある制限は、本プラン規則第８条に記載される通り、業績評価期間中の適格業績基準の達成に基づく
ものとする。
(vii) 譲渡制限
制限付株式及び業績連動株式は、制限期間中に、売却、移転、譲渡若しくはその他の方法で処分するこ
とはできないものとし、又は、担保、質権若しくはその他抵当権を設定することはできないものとする。
制限付株式及び業績連動株式に課された制限を実施するために、管理者は、管理者が必要又は望ましいと
みなす(a)「譲渡停止」指図を発行せしめ及び／又は(b)説明文を当該報奨を証する株券（もしあれば）に
記載せしめることができるものとする。制限付株式ユニット及び業績連動株式ユニットは、いかなる時に
おいても、売却、移転、譲渡若しくはその他の方法で処分することはできないものとし、又は、担保、質
権若しくはその他抵当権を設定することはできないものとする。
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(viii) 配当受領権
管理者が別途決定する場合を除き、制限期間中に、(a)制限付株式を保有する参加者は、現金若しくはそ
の他の財産による配当を受領する権利又はかかる株式に関する分配受領権を有するものとし、(b)制限付株
式ユニットを保有する参加者は、基礎となる普通株式に関する配当相当額を受領する権利を有さないもの
とする。管理者は、かかる配当若しくは分配が、追加の制限付株式に自動的に再投資され、及び／又は、
かかる配当若しくは分配がなされた制限付株式と同様の譲渡制限に服するか否か、また、かかる配当又は
分配を現金で支払うか否かを決定するものとする。制限期間中に、業績連動株式を保有する参加者は、現
金若しくはその他の財産による配当を受領する権利又はかかる株式に関する分配受領権を有さないものと
し、業績連動株式ユニットを保有する参加者は、基礎となる普通株式に関する配当相当額を受領する権利
を有さないものとする。
(ix) 議決権
制限期間中に、制限付株式又は業績連動株式を保有する参加者は、かかる株式の登録保有者として議決
権を行使する権利を有するものとし、制限付株式ユニット又は業績連動株式ユニットを保有する参加者
は、基礎となる普通株式に関する議決権を有さないものとする。
(x) 株式に関する所有権の証拠
本プランに基づき発行された各制限付株式及び業績連動株式は、当社又はその指名する者の帳簿及び記
録に該当する参加者の名義で登録された当該報奨に関する持分（又は、当該報奨に関して物理的な株券が
発行される場合には、１若しくは複数の株券）（場合による。）により証されるものとする。但し、この
場合、本プラン規則第７条(c)(vii)により課された譲渡制限に服するものとする。当該報奨に適用される
制限に従い制限付株式又は業績連動株式が権利喪失した場合には、かかる持分又は株券（場合による。）
は失効するものとする。制限付株式及び業績連動株式に適用される制限期間の終わりに、当社は、参加者
がその時点で権利を有する普通株式に関して、適用ある譲渡制限を解除せしめるものとする。制限付株式
ユニット又は業績連動株式ユニットに関しては、当該報奨が普通株式により支払われるまで、いかなる所
有権も記録されず、物理的な株券も発行されないものとする。
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８ 適格業績連動型報酬
(a) 総則
本プランの条件に従い、管理者は、業績基準及びかかる基準に対する達成水準（これにより、報奨に基
づいて若しくは報奨の清算において付与、保有、権利確定若しくは発行がなされるか、発行可能な普通株
式の数又は報奨に基づき支払うべき金額が決定される。）を設定することができるものとする。かかる基
準は、適格業績基準又は財務実績及び／若しくは個人実績の評価に係るその他の基準を基にすることがで
きるものとする。また、管理者は、報奨又はその一部が内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外
に適格となるよう意図されていると定めることができるものとする。但し、内国歳入法第162条(m)におけ
る実績に基づく除外に適格となるよう管理者によって意図されたかかる報奨又はその一部に関する業績基
準は、管理者によって選定され、当該報奨の付与の際に指定される１つ以上の適格業績基準に基づく基準
であるものとする。管理者は、内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図さ
れている報奨の支払、清算又は権利確定より前に、適格業績基準の充足の程度及びその結果として支払う
べき金額を認定するものとする。
(b) 適格業績基準
「適格業績基準」とは、個々に、代替的に、又はいずれかの組み合わせで、個々の参加者に関連する目
標又は当社全体の目標若しくは当社の子会社、事業部門、部署、地域、機能若しくは事業体に関連する目
標に関して示され、また、いずれの場合にも管理者によって指定される通り、絶対的基準で又は事前に設
定された目標、前年の業績若しくは指定された比較対象群に対して相対的に、年１回又は数年にわたって
累積的に評価される、以下の業績基準又はかかる業績基準の派生物のうち１つ以上のものを意味する。
(i) キャッシュ・フロー（配当前又は後）
(ii) 利益（税引前又は後で、金利・税金・減価償却前利益を含む。）
(iii) １株当たり利益
(iv) １株当たり帳簿価額
(v) 株価
(vi) 株主資本利益率
(vii) 株主還元総額
(viii) 製品品質評価
(ix) 資本構成の改善
(x) 運転資金
(xi) 資本利益率（総資本利益率又は投下資本利益率を含む。）
(xii) 資産利益率又は純資産利益率
(xiii) 投資利益率
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(xiv) 売上利益率
(xv) 時価総額
(xvi) 経済付加価値
(xvii) 売上成長
(xviii) 生産性向上
(xix) 負債レバレッジ（資本金に対する負債の比率）
(xx) 売上高
(xxi) 収入又は純収入
(xxii) 営業収入
(xxiii) 総利益、営業利益又は営業純利益
(xxiv) 営業利益率又は利益率の維持又は改善
(xxv) 営業収益利益率
(xxvi) 営業活動によるキャッシュ・フロー
(xxvii) 営業比率
(xxviii) 営業収益
(xxix) 市場シェア
(xxx) 製品開発又は製品発売のスケジュール
(xxxi) 新製品イノベーション
(xxxii) 経済的利益
(xxxiii) 特定可能な事業ユニット又は製品の収益性
(xxxiv) 先進技術による製品原価削減
(xxxv) ブランド認知／受容
(xxxvi) 製品出荷目標
(xxxvii) 経費削減（費用管理を含む。）
(xxxviii) 顧客サービス
(xxxix) 顧客満足
(xl) 資産又は子会社の売却
(c) 負の裁量
適格業績基準の達成にかかわらず、管理者は、管理者がその単独の裁量により決定するさらなる検討に
基づいて、内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外に適格となるよう意図されている報奨（又は
その一部）に基づき、参加者につき付与され、発行され、保持可能であり及び／若しくは権利確定する普
通株式の数又は参加者に対して支払われる金額を削減する権限を有するものとする（但し、増加させる権
限は有さないものとする。）。
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(d) 特別事由
報奨の付与後いつでも（又は随時）、かつ、内国歳入法第162条(m)及びそれに基づく規則により許可さ
れる範囲において、実績に基づく除外による報奨の取扱いに悪影響を及ぼすことなく、管理者は、その単
独の裁量により、(A)会計原則審議会の意見書第30号（APB意見書第30号）により設定された基準又はその
他の適用ある若しくは継承の会計基準に従い決定される、再編費用、廃止事業、特別項目、及び本質的に
特別又は異常である、又は事業セグメントの処分に関連する、又は会計原則の変更に関連すると判断され
る全ての損益又は費用項目の影響、並びに会計方針変更の累積的影響（いずれの場合においても、一般に
公正妥当と認められた会計原則に従い決定されるか、又は当社の財務書類若しくは財務書類に対する注記
において特定される。）をなくすために、適格業績基準に基づく業績評価を適切に調整するものとし、ま
た(B)業績評価期間中に発生した(i)資産評価損、(ii)訴訟、請求、判決又は和解、(iii)税法又は報告され
た業績に影響を及ぼすその他の法律若しくは規定の改正の影響、(iv)更生及び再編プログラムに関する未
払費用、並びに(v)本プラン又は当社が維持するその他の報酬取決めに基づく支払金額の未払費用のいずれ
かを除外するために、適格業績基準に基づく業績評価を適切に調整することができるものとする。
(e) 解釈
内国歳入法第162条(m)における実績に基づく除外の条件を満たすよう意図されている報奨に関して、(A)
管理者は、内国歳入法第162条(m)及びそれに基づく規則を踏まえて、本プランを解釈するものとし、(B)管
理者は、内国歳入法第162条(m)及びそれに基づく規則による報奨の取扱いに悪影響を及ぼすような方法で
報奨を修正する裁量を有さないものとし、(C)適格業績基準が満たされたことを管理者が初めに認定するま
でかかる報奨は支払われないものとする。
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９ 支払の繰延及びオプション又は株式評価益権による利益の繰延の禁止
本プランの条件に従い、管理者は、参加者に対する報奨の全部又は一部（現金、普通株式又はそれらの組み合
わせのいずれで支払われるかを問わない。）を繰り延べることを決定することができ、又は、その単独の裁量に
より参加者が行った繰延の選択を承認することができるものとする。繰延は、管理者がその単独の裁量により決
定することができる期間及び条件でなされるものとする。上記にかかわらず、オプション又は株式評価益権によ
る利益の繰延は、本プランにおいて許可されないものとし、また、いずれかの報奨に関する普通株式の交付又は
その他の支払の繰延は、管理者が、その単独の裁量により、かかる繰延によって内国歳入法第409条A(a)(1)(B)
に基づく加算税の賦課につながると判断するときには、いかなる場合においても認められないものとする。いず
れの報奨も、内国歳入法第409条Aを遵守しない報酬の繰延を認めないものとする。但し、当該報奨は内国歳入法
第409条Aを遵守するよう意図されていないと管理者が付与時に明示的に定める場合はこの限りではない。当社
は、内国歳入法第409条Aの適用を免除されること又は内国歳入法第409条Aに遵守していることを意図された報奨
がそのように免除又は遵守がなされなかった場合にも、また管理者によるいかなる行為についても、参加者又は
その他の当事者に対していかなる責任も負わないものとする。
10 希薄化及びその他の調整
合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併合、会社分割、結合若しくは株式交
換、有価証券、財産若しくは現金の配当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を除く。）又はその他発行
済普通株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引の場合には、本プラン（及びその時点にお
いて残存している各報奨）に基づき発行することができる普通株式の数及び種類、本プラン規則第５条及び第６
条に規定される制限の対象となる普通株式の数及び種類、並びに残存している各報奨の条件（当該報奨の対象と
なる普通株式の数及び種類、並びに価格、権利確定及びその他の条件を含む。）は、管理者によって公平に調整
されるものとし、かかる調整は、管理者の単独の裁量により、１種類以上の普通株式を対象とする報奨の形をと
ることができるものとする。かかる調整は、本プランの全ての目的において、最終的なものであり拘束力を有す
るものとする。かかる調整によりいかなる普通株式の端株も発行されないものとし、かかる調整は、それぞれの
報奨又は種類の異なる報奨の間で統一されている必要はないものとする。本プラン規則第10条の反対趣旨の規定
にかかわらず、本プラン規則第10条に基づくオプション又は株式評価益権に対する調整は、内国歳入法第409条A
の下でのオプション又は株式評価益権の新たな付与につながらないような方法でなされるものとする。
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11 報酬回収方針
本プランの条件に従い、管理者は、各参加者及び／又は各報奨（報奨の対象となる普通株式を含む。）は、当
社がその時々において維持する回復、回収、補填、及び／又はその他の権利喪失に係る方針（当社の報酬回収方
針（その後随時行われる変更を含む。）及びそれを継承するものを含むが、これらに限られない。）に服すると
定めることができるものとする。
12 報奨の対象となる有価証券に対する条件及び制限
管理者は、オプション若しくは株式評価益権の行使により発行されたか、又はその他いずれかの報奨の対象と
なる若しくはいずれかの報奨に基づき発行された普通株式は、当該オプション若しくは株式評価益権の行使又は
当該報奨の付与、権利確定若しくは清算より前に管理者がその裁量により指定する追加の合意、制限、条件又は
制約（権利確定又は譲渡可能性に関する条件、権利喪失又は買戻しの規定及び当該報奨の行使、権利確定又は清
算により発行された普通株式に係る支払の方法（参加者が既に保有している普通株式の現実の引渡又は擬制的引
渡を含む。）又は報奨に関連して発生する税金の支払を含むが、これらに限られない。）に服すると定めること
ができるものとする。上記を制限することなく、かかる制限は、報奨に基づき発行された株式の参加者による転
売又はその他参加者によるその後の譲渡の時期及び方法に対応できるものとし、(i)インサイダー取引に関する
方針又は適用法に基づく制限、(ii)参加者及び当社のその他の株式報酬取決めの保有者による売却の時期を遅ら
せ、及び／又はかかる売却の方法を調整することを目的とした制限、(iii)当該転売又はその他の譲渡のための
特定の仲介業者の使用に関する制限、並びに(iv)源泉徴収又はその他の義務を満たすために、普通株式を公開市
場において売却するか、又は当社に対して売却することを求める規定を含むが、これらに限られない。
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13 法令遵守
本プラン、本プランに基づく報奨の付与、発行、権利確定、行使及び清算、並びに当該報奨に基づき普通株式
を売却、発行又は交付する当社の義務は、全ての適用ある外国、連邦、州及び地方の法律、規則及び規制、並び
に証券取引所の規則及び規制に服するものとし、必要な政府又は規制機関の承認を得ることを条件とする。当社
は、管理者が必要又は望ましいと判断する外国、連邦、州若しくは地方の法律又は政府機関の通達若しくは規制
に基づく普通株式の登録又は資格認定の完了より前に、当該普通株式を参加者の名義で登録する又は当該普通株
式を交付する義務を負わないものとする。管轄権を有する規制機関からの許可（当社のカウンセルが本プランに
基づく普通株式の適法な発行及び売却にとって必要であるとみなすもの）につき、当社がそれを取得できない場
合又はその取得が実行不可能であると管理者がみなす場合、当社並びにその子会社及び関連会社は、かかる必要
な権限を取得していない普通株式の発行又は売却ができなかったことに関する責任を免除されるものとする。オ
プションの基礎となる普通株式に関する登録届出書が有効かつ最新である場合又はかかる登録が不必要であると
当社が判断している場合でなければ、いかなるオプションも行使することはできず、その他の報奨に基づきいか
なる普通株式も発行及び／又は譲渡することはできないものとする。
米国外において雇用されるか又は役務を提供している参加者に対して報奨が付与されるか、又は報奨がかかる
参加者に保有される場合、管理者は、その単独の裁量により、適用ある外国の法律を遵守するため、又は地方の
法律、通貨、若しくは租税政策の相違に合わせるため、かかる参加者に関連する本プラン又は当該報奨の規定を
修正することができるものとする。また、委員会は、かかる外国の法律を遵守し、母国以外の国で雇用された参
加者についての税負担均等化に関する当社の義務を最小限にするため、報奨の付与、発行、行使、権利確定、清
算又は保持に関する条件を課すことができるものとする。
14 譲渡可能性
参加者は、遺言又は相続法及び分配法による場合以外に各報奨につき売却、譲渡、質権設定、移転又はその他
担保提供を行うことができず、各オプション又は株式評価益権は、参加者のみがその生存中に行使することがで
きるものとする。
15 源泉徴収税
適用ある連邦、州、地方又は外国の法律により求められる場合、参加者は、オプションの行使、インセンティ
ブ・ストック・オプションに基づき発行された普通株式の処分、報奨の権利確定若しくは清算、内国歳入法第83
条(b)に基づく選択又はその他報奨に関することを理由として生じた源泉徴収税の納税義務を、当社が満足する
方法で果たさなければならないものとする。
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当社及びその子会社は、上記の全ての義務が果たされるまでの間、普通株式の発行、支払又は普通株式の譲渡
若しくは処分を認める必要はないものとする。管理者が許可又は要求する限りにおいて、本来であれば参加者に
対して若しくは参加者のために支払われるべき報酬から現金を当社が差し引くか、本来であれば当該報奨若しく
は参加者が保有するその他の報奨に基づき参加者に対して発行される普通株式の一部を当社が差し引くか、又は
参加者が当社に対して現金若しくは（管理者が認める場合）普通株式を提供することによって、上記の義務を果
たすことができるものとする。
16 雑則
(a) 株主としての権利
本プラン規則に別途規定される場合を除き、参加者は、当社及び／又は当社が随時指名する名義書換代
理人若しくはその他の管理人の株主名簿上に普通株式の保有者として登録されるまで、本プランに基づく
報奨に関する普通株式の保有者としていかなる権利も有さないものとする。
(b) 貸付の禁止
当社又はその子会社若しくは関連会社から参加者に対する貸付は、本プランに関連して行うことはでき
ない。
(c) 通貨及びその他の制限
現金又は普通株式による報奨の交付を行う当社の義務は、あらゆる政府により課される通貨及びその他
の制限に服するものとする。
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(d) 雇用又は役務に対する権利の否定、報奨に対する権利の否定
本プラン及び本プラン規則に基づき行われた行為のいずれも、ある者に対して当社又はその子会社若し
くは関連会社に雇用される又は役務を提供する権利を付与するものであると解釈されないものとする。本
プランは、当社又はその子会社若しくは関連会社がある者の雇用又は役務を終了させる権利をいかなる時
でも妨げず又は何ら制限するものではない。本プラン規則に規定する場合を除き、いかなる従業員又はそ
の他いかなる者も本プランに基づく報奨の付与を要求する権利又は本プランに基づく報奨の付与を受ける
権利を有さないものとする。報奨を受領することにより、参加者は、(i)報奨は本プランの条件によっての
み規律されること（参加者に対する責任を負うことなくいつでも本プランを修正する又は取り消す当社の
権利を含む。（報奨の条件により規定される範囲において、本プランに基づき既に付与された報奨を除
く。））、(ii)報奨は給与の構成要素ではなく、参加者は、雇用条件に基づき、又は、本プランに基づく
報奨を受領するか若しくは付与されることにより、本プラン又はその他のプランに基づき将来的に自身に
報奨が付与されるよう要求する権利を有さないこと、(iii)本プランに基づき受領した報奨の金額は、解雇
手当又はその他の退職金の計算から除外されること、並びに(iv)オプション及び普通株式の保有並びにオ
プションの行使に適用される全ての法律、規則及び規制（通貨及び為替に関する法律、規則及び規制を含
む。）に基づき必要な全ての承認を申請し、かかる法律、規則及び規制に基づき要求される全ての通知を
行い、かつ、かかる法律、規則及び規制を遵守することを確認し同意する。
(e) 受益者の指名
管理者が許可する範囲において、本プランにおける各参加者は、かかる参加者が本プランに基づく全部
又は一部の給付を受領する前に死亡した場合にかかる給付を受領する１名又は複数名の受益者（偶発又は
相次ベースで指名することができる。）を随時指名することができるものとする。管理者が別途決定しな
い限り、かかる各指名は、同一の参加者による全ての従前の指名を無効とするものであり、管理者により
指定される形式によるものとし、かつ、参加者の生存中に参加者が当社又はその指名する者に届け出た場
合にのみ有効であるものとする。かかる指名が行われなかった場合、参加者の死亡時に未払いとなってい
る給付は、当該参加者の相続人に支払われるものとする。
(f) 経費及び費用
本プランの管理にかかる経費及び費用は当社が負担するものとし、報奨又は参加者に請求されないもの
とする。
(g) 端株
普通株式の端株は報奨に基づき発行又は譲渡されないものとする。但し、管理者は、その裁量により、
端株に代わる現金の支払を指図すること又は端株を切り捨てることができるものとする。
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(h) 本プランの資金調達
本プランは非積立型の制度である。当社は、本プランに基づく報奨の支払を確保するために特別勘定又
は別勘定を開設し資金を積み立てる必要はなく、その他いかなる資産の分離も行う必要はない。参加者
は、いずれの時点においても、その報奨に関して、当社の一般債権者であるものとする。管理者又は当社
が本プランに基づく報奨の支払のために信託又はその他のものに資金を積み立てることを選択した場合、
かかる資金は、いずれの時点においても、当社の破産又は支払不能の際には当社の債権者による請求の対
象となるものとする。
(i) 継承者
本プランに基づき付与された報奨に関する本プラン上の当社の全ての義務は、当社の継承者を拘束する
ものとする（かかる継承者の存在が当社の事業及び／又は資産の全部又は実質上全部の直接又は間接的な
買収、合併、連結又はその他によるものであるか否かを問わない。）。
(j) ジェンダー及び数
文脈により別途示される場合を除き、本プラン規則において使用される男性用語は女性形も包含するも
のとし、本プラン規則において使用される女性用語は男性形も包含するものとする。また、複数形は単数
形も包含するものとし、単数形は複数形も包含するものとする。
(k) 可分性
本プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法又は無効である場合には、かかる違法又は無効である
条項は本プランの残りの部分に影響を及ぼさないものとし、本プランはかかる違法又は無効な条項が含ま
れていなかったものとして解釈され実施されるものとする。
(l) 解釈 の規則
本プランの条項において、法律、規則又は規制に言及する場合にはいつでも、かかる条項は、その時点
で有効な法律、規則又は規制に言及するとみなされるものとする。また、かかる法律、規則又は規制が後
に改正又は差替えられた場合には、改正又は差替え後の法律、規則又は規制に言及するとみなされるもの
とする。「含む」という用語は、「含むが、これに限られない」という意味を含むとみなされるものとす
る。
(m) 当社に責任がないこと
当社並びに既存の又は今後設立される各子会社若しくは関連会社は、(i)当社のカウンセルが本プランに
基づく普通株式の適法な発行及び売却にとって必要であるとみなす許可を管轄権を有する規制機関から当
社が取得できなかった普通株式を発行又は売却しないこと、並びに(ii)本プランに基づき付与された報奨
の受領、行使又は清算により参加者又はその他の者に見込まれるが実現していない税効果について、参加
者及びその他の者に対して責任を負わないものとする。
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(n) 本プランの非排他性
取締役会による本プランの採択及び本プランの承認のための当社株主への提出のいずれも、取締役会又
は委員会が望ましいとみなすその他のインセンティブ取決め（本プランに基づかない制限付株式又はス
トック・オプションの付与及び内国歳入法第162条(m)において適格となるよう意図されていない取決めを
含むが、これらに限られない。）を採択する権限を制限するものであるとは解釈されないものとし、かか
る取決めは、一般的に又は特定の場合に適用することができるものとする。
(o) 準拠法
本プランの条項の解釈、規制、有効性及び効力に関する全ての疑義は、連邦法が優先する場合を除き、
抵触法の原則を適用することなくニュージャージー州法に従い決定されるものとする。
17 効力発生日、修正及び終了
(a) 効力発生日
本プランは、取締役会により2012年３月８日に採択されており、当社の株主により承認された日（以下
「効力発生日」という。）をもって発効するものとする。本プランに基づき付与された報奨は全て、取締
役会が本プランを採択した日の１年後の応当日までに株主による本プランの承認を受けることを条件と
し、かかる承認より前に行使することはできないものとする。但し、当社の株主による承認がなされない
場合には、本プランに基づき以前に付与された報奨は全て、無効となるものとする。
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(b) 修正
管理者は、本プランの全部又は一部をいつでも終了させ若しくは随時修正するか、又は報奨契約若しく
は報奨を証するその他の書類を修正することができるものとする。但し、かかる終了又は修正の行為は、
適用ある法律（報酬の繰延に関する内国歳入法（及びそれに基づく規則）の条項を含む。）若しくは規則
及び規制（普通株式が上場されている証券取引所の規則及び規制を含む。）を遵守するため、又はいずれ
かの会計基準の要件を充足するため若しくはいずれかの会計基準に基づく財務会計上の悪影響を回避する
ためにかかる終了又は修正が必要又は適切であると管理者が合理的に判断する場合を除き、かかる終了又
は修正の日より前に付与された報奨に関する権利又は義務に悪影響を及ぼさないものとする。上記にかか
わらず、当社の株主があらかじめ修正を承認していない限り、本プランの修正により(i)本プランに基づき
若しくは特定の１名の個人に発行することができる普通株式の最大数が増加する場合（本プラン規則第10
条に基づく修正を除く。）、(ii)本プランに基づき報奨が付与可能な最高限度期間が延長される場合、
(iii)参加資格者の区分が変更される場合、(iv)オプション及び株式評価益権の付与価格が引き下げられる
場合、(v)付与済みのオプション及び株式評価益権の行使価格が引き下げられる場合、又は(vi)その他、修
正を有効とするために、本プラン、適用ある法律、若しくは普通株式が取引されている主要な証券取引所
の規則に基づき株主による承認が必要とされる場合には、いかなる本プランの修正も有効ではないものと
する。
(c) 終了
効力発生日から10年後の応当日又は取締役会が決定するそれより早い日以降は、本プランに基づく報奨
の付与は一切行われないものとする。本プランに基づき報奨を付与する管理者の権限の終了は、本プラン
の条件の運用又は本プランの失効日以前に付与された報奨に関する当社及び参加者の権利及び義務に影響
を及ぼさないものとする。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部【追完情報】
１ 本邦における配当等に関する課税上の取扱いの変更について
本書に組み込まれる有価証券報告書の提出日以降、当該有価証券報告書の「第一部 企業情報－第８ 本邦に
おける提出会社の株式事務等の概要－10 本邦における配当等に関する課税上の取扱い」の記載事項につき以下
の通り変更があった。当該有価証券報告書の記載からの変更箇所は下線で示している。
10 本邦における配当等に関する課税上の取扱い
(3) 相続税・贈与税
＜変更前＞
日本に住所を有する個人、又は日本に住所を有しない個人のうち日本国籍を有する個人(当該個人、相続若
しくは遺贈に係る被相続人(遺贈をした者を含む。)又は贈与をした者が、相続若しくは遺贈に係る相続の開始
又は贈与前10年以内のいずれかの時において日本に住所を有したことがある場合に限る。)若しくは日本国籍
を有しない個人(相続若しくは遺贈に係る被相続人又は贈与をした者が、相続若しくは遺贈に係る相続開始若
しくは贈与の時において日本に住所を有していた場合又は相続若しくは遺贈に係る相続の開始若しくは贈与前
10年以内のいずれかの時において日本に住所を有したことがある場合に限る。)が、本株式を相続するか若し
くは本株式の遺贈を受けるか又は本株式について贈与を受けた場合には、日本に住所を有する一時居住者(相
続開始の時又は贈与の時において出入国管理及び難民認定法別表第一の上欄の在留資格を有する者であって相
続の開始前又は贈与前15年以内において日本に住所を有していた期間の合計が10年以下であるものをいう。)
である個人が 一時居住被相続人 (相続開始の時において上記在留資格を有し、かつ、日本に住所を有していた
ものであって相続の開始前15年以内において日本に住所を有していた期間の合計が10年以下である ものをい
う。)又は 一時居住贈与者 (贈与の時において上記在留資格を有し、かつ、日本に住所を有していた贈与をした
者であって贈与前15年以内において日本に住所を有していた期間の合計が10年以下である ものをいう。)から
相続若しくは遺贈又は贈与により本株式を取得した場合その他一定の場合を除き、原則として日本の相続税法
に基づき相続税又は贈与税が課されるが、適用ある法令に定める要件及び制限に従って、外国で課された相続
税又は贈与税に相当する税の税額につき控除が認められる場合がある。
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＜変更後＞
日本に住所を有する個人、又は日本に住所を有しない個人のうち日本国籍を有する個人(当該個人、相続若
しくは遺贈に係る被相続人(遺贈をした者を含む。)又は贈与をした者が、相続若しくは遺贈に係る相続の開始
又は贈与前10年以内のいずれかの時において日本に住所を有したことがある場合に限る。)若しくは日本国籍
を有しない個人(相続若しくは遺贈に係る被相続人又は贈与をした者が、相続若しくは遺贈に係る相続開始若
しくは贈与の時において日本に住所を有していた場合又は相続若しくは遺贈に係る相続の開始若しくは贈与前
10年以内のいずれかの時において日本に住所を有したことがある場合に限る。)が、本株式を相続するか若し
くは本株式の遺贈を受けるか又は本株式について贈与を受けた場合には、日本に住所を有する一時居住者(相
続開始の時又は贈与の時において出入国管理及び難民認定法別表第一の上欄の在留資格を有する者であって相
続の開始前又は贈与前15年以内において日本に住所を有していた期間の合計が10年以下であるものをいう。)
である個人が 外国人被相続人 (相続開始の時において 、 上記在留資格を有し、かつ、日本に住所を有していた
ものをいう。)又は 外国人贈与者 (贈与の時において 、 上記在留資格を有し、かつ、日本に住所を有していた贈
与をしたものをいう。)から相続若しくは遺贈又は贈与により本株式を取得した場合その他一定の場合を除
き、原則として日本の相続税法に基づき相続税又は贈与税が課されるが、適用ある法令に定める要件及び制限
に従って、外国で課された相続税又は贈与税に相当する税の税額につき控除が認められる場合がある。
２ 新株予約権の募集について
当社は、2021年２月８日に、当社の2012年長期インセンティブ・プラン（以下、本「第三部 追完情報－２
新株予約権の募集について」において「本プラン」という。）に基づき、本邦以外の地域において新株予約権証
券（以下、本「第三部 追完情報－２ 新株予約権の募集について」において「本新株予約権」という。）の募
集を開始したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
１号の規定に基づき臨時報告書を2021年４月30日に提出している。その内容は以下の通りである。
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券
(2) 新株予約権の内容等
(イ) 発行数
18,437,964個
（注）本新株予約権の行使により取得される株式（下記に定義される。）は、当社が取得した既発行の自己株式であ
る。上記「発行数」は、付与された本新株予約権が全て行使された場合に取得される株式の数と同数である。
(ロ) 発行価格
０米ドル（０円）
（注）本項において括弧内の円金額は、１米ドル＝109.83円の換算率（株式会社三菱UFJ銀行の2021年４月８日現在
の対顧客直物電信売買相場の仲値）により計算されている。１米ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四
捨五入してある。
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(ハ) 発行価額の総額
０米ドル（０円）
(ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．株式の種類
当社記名式額面普通株式（額面1.00米ドル）（完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない、当社における
標準的な株式である。）（以下「株式」という。）
２．株式の内容
当社の基本定款には、当社取締役会が、当社の基本定款に規定される通り、普通株式に加えて、１以上のシ
リーズの優先株式をあらゆる金額（但し、いかなる時も2,000,000株を超える優先株式が発行済であってはなら
ない。）で適宜発行することができる旨が規定されている。かかるシリーズの優先株式は、議決権がないか、
議決権が限定されているか、又は特別若しくは複式の議決権を享受するものとする。
３．株式の数
本新株予約権１個当たり１株
（全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数: 18,437,964株）
合併、再編成、連結、資本再構成、株式の種類の変更、株式分割、株式併合、会社分割、結合若しくは株式交
換、有価証券、財産若しくは現金の配当若しくは分配（定期的な四半期毎の現金配当を除く。）又はその他発
行済株式の数若しくは種類に影響を及ぼすような事由若しくは取引の場合には、本プラン（及びその時点にお
いて残存している各本新株予約権）に基づき発行することができる株式の数及び種類、本プラン規則第５条及
び第６条に規定される制限の対象となる株式の数及び種類、並びに残存している各本新株予約権の条件（当該
本新株予約権の対象となる株式の数及び種類、並びに価格、権利確定及びその他の条件を含む。）は、管理者
（下記に定義される。）によって公平に調整されるものとし、かかる調整は、管理者の単独の裁量により、１
種類以上の株式を対象とする本新株予約権の形をとることができるものとする。かかる調整は、本プランの全
ての目的において、最終的なものであり拘束力を有するものとする。かかる調整によりいかなる株式の端株も
発行されないものとし、かかる調整は、それぞれの本新株予約権の間で統一されている必要はないものとす
る。本段落の反対趣旨の規定にかかわらず、本段落に記載する本新株予約権に対する調整は、1986年内国歳入
法（その後の改正を含む。）第409条A並びに同法に基づく決定及び規則の下での新株予約権又は本プランに定
義される株式評価益権の新たな付与につながらないような方法でなされるものとする。
「管理者」とは、当社取締役会の報酬委員会（以下「委員会」という。）又は（委員会が存在しない場合は）
当社取締役会と定義される。
(ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権１個当たり164.62米ドル（18,080.21円）
（全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額: 3,035,257,633.68米ドル（333,362,345,907.07 円））
(へ) 新株予約権の行使期間
2024年２月８日から2031年２月８日まで
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(ト) 新株予約権の行使の条件
全ての付与された本新株予約権は付与日から３年後に権利確定し、権利確定日の翌日から行使可能となる。
(チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
該当事項なし
(リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
各本新株予約権は、本プランに基づき本新株予約権の付与を受けた者（以下「被付与者」という。）のみがその生存
中に行使することができるものとし、遺言又は相続法及び分配法による場合又は当社が規定する受益者指定手続によ
る場合を除き、各本新株予約権につき、いかなる方法（法律の適用によるものか否かを問わない）によっても、売
却、譲渡、質権設定、割当て又はその他担保提供を行うことができない。また、当該新株予約権は、本プランに定め
る場合を除き、強制執行、差押え又はこれらに類似する手続き対象とはならない。本プラン若しくは本新株予約権に
係る割当契約の規定に反して本新株予約権若しくはこれに係る権利の売却、譲渡、質権設定、担保提供若しくはその
他の処分を試みた場合、又は本新株予約権若しくはこれに係る権利に対する差押え若しくはこれに類似の手続の課徴
金が課された場合、当社は、本新株予約権及び当該権利を無償で失効することができる。
(3) 発行方法
当社並びにその子会社及び適格関連会社の適格従業員15,012名（日本を除く。）への割当
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
アメリカ合衆国、ヨーロッパ諸国など全世界規模（63カ国）（日本を除く。）
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額： 3,035,257,633.68米ドル（333,362,345,907.07円）（注）
(注) 新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した見込額で
ある。
使 途： 本新株予約権の募集は、当社の成功と成長に責任のある従業員に対してストック・オプションを付与するこ
と、かかる者の利害と当社の株主の利害をより密接に関連させること、当社並びにその子会社及び関連会社
が、多様かつ有能な集団であるかかる者につき、競争力のある方法での採用、維持及び動機付けを行うのを
支援すること、並びにかかる者に関連する業績に連動した支払の促進を支援することを目的としており、資
金調達を目的としていない。また、本新株予約権の行使の決定は被付与者の判断に委ねられるため、本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を当社の資金計画に織り込むことは
困難である。従って、事業目的のための資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、行使によ
る払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
(7) 新規発行年月日
2021年２月８日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 提出者の資本金の額及び発行済株式総数（2021年２月８日現在）
(イ) 資本金の額
3,120百万米ドル（342,670百万円）
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(ロ) 発行済株式総数
１．普通株式
3,119,843,000株
(注) 発行済株式数には、自己株式487,331,000株が含まれる。
２．優先株式
０株
３ 事業等のリスク及び将来に関する事項
令和２年６月24日付有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日までに、当社の事業上のリスクにつ
いて更新及び変更があった。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書の「事業等のリスク」に当該変更
及び追加事項を反映の上で一括して記載したものである。なお、本項における将来に関する事項の記載は、いず
れも本有価証券届出書提出日現在において判断されたものであることに留意すべきである。
本書は、1995年米国民事訴訟改革法のセーフハーバー条項における「将来の予測に関する記載」を含んでい
る。ジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社(以下「当社」という。)の経営陣及び代表者は、その時々
において、将来の予測に関する記載を行うことがある。将来の予測に関する記載は、過去又は現在の事実に正確
に関連するものではなく、経営陣による将来に関する予想、見通し、計画、目的及び予測を反映している。将来
の予測に関する記載には、「計画している」、「予測する」、「予定である」、「予想する」及び「推定する」
等の文言、並びに将来の経営、予想業績及び財政実績、計画された買収及び売却の影響、当社の成長戦略、製品
開発、規制当局の承認、市場での地位及び支出にとりわけ関連する類似の意味の文言が使用されている。
将来の予測に関する記載は、現在における将来の事項に関する考え、予測及び予想に基づくものであるため、
これらの記載は、予測が困難で、かつその多くが当社の支配が及ばない不確実性、リスク及び変動にさらされて
いる。基礎となる予想が不正確なものであったと判明した場合又は既知若しくは未知のリスク若しくは不確実性
が現実化した場合には、当社の実際の経営成績及び財務状態は、将来の予測に関する記載における明示又は黙示
の予測及び見込みと著しく異なるものになる可能性があるということを、投資家は理解すべきである。したがっ
て、投資家は、将来の予測に関する記載に依拠しないよう注意すべきである。リスク及び不確実性には、次のも
のが含まれるがこれらに限られない。
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製品開発、市場での成功及び競争に関するリスク
● 当社の持続した成長及び成功が左右される、新規の及び改善された製品・技術の革新と開発に伴う課題と
不確実性(臨床実験結果、既存の臨床データに対する追加の分析、規制当局の承認、医療保険の補償範囲
及び顧客の医療保険へのアクセス、並びに継続的な商業的成功に関する不確実性を含む。)
● 米国及びその他の重要な市場において、当社が新製品及び既存製品・技術に係る適切な特許その他の知的
財産権を取得し保護する能力に関する課題
● 特許失効の影響。典型的には、失効後、競合するバイオ後続品及びジェネリック製品が導入されることに
よる、収益及び市場シェアの喪失
● 競合するジェネリック製品、バイオ後続品又はその他の製品の販売を検討している競合会社その他による
当社の特許に対するさらに積極的かつ頻繁な異議申立て及び裁判所、米国特許商標庁その他の裁決者によ
る積極的な当該異議申立ての受理。これにより、想定より早期に、市場の独占性を失い、該当製品の売上
高が急速に減少する可能性がある。
● 製品及び製法の陳腐化につながりうる、新しい又は改良した製品、製法及び技術の研究開発に関する競争
● 製品及び技術に関する協力、ライセンシング、開発及びマーケティング契約について第三者と合意に達す
るための競争
● 競合会社が達成した費用対効果、製品性能、技術的進歩及び特許に基づいた競争
● 当社の製品が第三者の特許その他の知的財産権を侵害しているという主張。これは、当社が該当製品を販
売する能力に悪影響を与え、損害賠償金及び将来の特許実施料の支払いが要求される可能性がある。
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製造物責任、訴訟及び規制措置に関するリスク
● 製品の効能又は安全上の懸念(科学的証拠に基づくものであるか否かを問わない。)。これらは、製品撤
退、製品回収、米国FDA(U.S. Food and Drug Administration、米国食品医薬品局)(若しくは米国外の同
等の機関)による規制措置、売上高の減少、イメージ低下、訴訟費用の増加及び株価への影響につながる
ことがある。
● 当社にとって不利な重要な訴訟又は政府措置(製造物責任請求及び医薬品販売活動及び契約方法に関する
申立てを含む。)の影響(売上高の減少及びイメージの低下を含む。)
● 特許訴訟、製造物責任、個人の損害賠償請求、証券訴訟、政府の調査、雇用その他の法的手続きに関する
不利な判決又は和解及びこれらに関連する引当金の確保の影響
● 重大な民事上及び刑事上の制裁(政府との取引禁止を含むがこれに限られない。)のリスクを伴う、調査及
び訴追の原因となる政府機関及び州司法長官によるヘルスケア業界の監督強化
● マクニールPPC・インクの同意判決その他政府若しくは政府機関との遵守協定における遵守義務を果たさ
ない場合における、重大な制裁を受ける可能性。
● 米国内外の事業に影響を及ぼす適用法令(新製品の承認、ライセンシング及び特許権、ヘルスケア製品の
販売及び販売促進、ヘルスケア製品及びサービスへのアクセス、補償及び価格設定、環境保護並びに原材
料の入手に関するものを含む。)が変更される可能性
● EUにおける医療器具規制等の医療器具に関する報告規制その他の規制を含む、当社の関連市場における製
品の製造能力又は販売能力を制限する可能性のある現地の法規制の遵守
● 世界各国の税務当局による監査が強化され、既存の準備金を超えうる追加の税負担にさらされることとな
る国内的及び国際的な租税法令の変更(米国におけるTCJAに関する変化を含む。)
● 財務会計基準審議会による新しい会計基準又は会計基準の改正及び証券取引委員会による規制の公表
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当社の戦略的取組及びヘルスケア市場の傾向に関するリスク
● 医療費の抑制傾向に起因する価格圧力(ヘルスケア供給者間及びヘルスケア供給者と他の市場参加者との
継続的な統合、管理型医療の傾向、医療費の主要な支払者が政府へと移行すること、コスト削減に努める
ヘルスケア市場への重要な新規参入者並びに自発的なコストの引き下げ及び値上げを企業に求める政府の
圧力を含む。)。
● 経済的困難及び予算的制約によって、ヘルスケア製品・サービスに関して個人、組織及び政府購入者の消
費パターンに加わる制約
● 開発協力、戦略的買収、ライセンシング及びマーケティング契約等の社外に由来するイノベーション及び
競争圧力に起因する社外調整の費用増の可能性を含む、成長戦略を実現する当社の能力に関する課題
● 当社が計画する又は完了した買収又は事業売却により期待される戦略上の利益及び機会が、実現しない又
は実現までに予想以上の時間を要する可能性
● 過去又は継続中の事業再編活動に関して期待される利益及び機会が実現しない又は実現までに予想以上の
時間を要する可能性
経済状況、金融市場及び国際的な経営に関するリスク
● 当社並びに当社が事業を行う国の外国政府を含むその顧客及び供給者がさらされる、世界規模の運営に関
連するリスク
● インフレ及び金利及び為替レート変動の影響、並びにかかる変動が収益、費用及び利益に与える潜在的影
響
● 米国及びその他の国における、輸出入及び貿易法、規制及びポリシーの変更の可能性(貿易制限又は関税
の強化及び医薬品の再輸入に関する立法がされる可能性を含む。)
● 国際経済の金融不安、ソブリン・リスク、政府規制及び緊縮経済政策の可能性、並びに不安定な米国外の
政府及び法制度による国際事業への影響
● 新型コロナウィルス感染症の大流行等の世界規模の公衆衛生危機及びパンデミックの影響
● 地球の気候の変化、異常気象及び自然災害で、当社の製品及びサービスへの需要に影響を及ぼし、製造及
び流通ネットワークに混乱を引き起こし、供給網内の商品及びサービスの供給力を変化させ、また当社の
製品及び事業の全体的な計画及び完全性に影響を及ぼす可能性のあるもの
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● 米国内外における武力衝突及びテロ攻撃の影響(社会混乱、経済混乱及び金融市場その他市場の不安定を
含む。)
供給網及び事業経営に関するリスク
● 内部において又は第三者である供給者等を通じて供給網内において発生した製造上の問題及び遅延で、自
主的な若しくは強制的な事業中断若しくは事業停止、製品不足、製品の市場撤退若しくは販売停止、又は
規制措置の可能性を引き起こすもの
● 当社又は当社の業者の情報技術システムの障害及び侵害により、信用、競争力、事業その他ビジネスを損
なうおそれがあり、財務費用の負担及び規制措置を受けることとなりうるもの
● 国際的な供給網並びに製造及び流通過程(複雑であり、当社の製品に使用される材料の調達、供給及び価
格設定に悪影響を及ぼす可能性のある、増大しつつある規制要件に服するもの)への依存
● 国際的供給網のために検討された再編行為に係る期待された利益及び機会(ジェイビル(Jabil)と当社が行
う取引を含む。)が、規制当局からの必要な認可を得られない等の理由により実現しない又は実現までに
予想以上の時間を要する可能性がある。公表された国際的供給網の途絶は当社の製品に用いられる原材
料の供給及び調達に不利な影響を与えうる。
投資家は、(とりわけ、当社の実際の経営成績が、将来の予測に関する記載において示されるものと大きく異
なることがある)一定のリスクの詳細について、下記リスクファクターも熟読すべきである。投資家は、かかる
要因の全てを予測又は特定するのは不可能であることを理解し、上記のリスクが全ての潜在的なリスク及び不確
実性に関する完全な記載であると考えるべきではない。当社は、新しい情報又は将来の出来事若しくは開発の結
果によるものかを問わず、随時行う可能性のある将来の予測に関する記載を公に更新することを約束しない。
リスクファクター
当社普通株式又は負債証券への投資はリスク及び不確実性を伴う。当社は当社の事業へのリスクの特定、管理
及び緩和に努めているものの、不確実性及びリスクは予測が困難であり、その多くが当社の支配を超えた数々の
不確実性に直面しており、したがって排除することができない。本書及び当社がSECに提出するその他一切のも
のにおける情報に加え、投資家は、以下に記載する要因を慎重に検討すべきである。投資家は、全ての要因を予
測し特定することは不可能であり、以下の記載は全ての潜在的なリスク又は不確実性を完全に検討したものでは
ないことを認識すべきである。既知若しくは未知のリスク若しくは不確実性が現実化した場合には、当社の事
業、経営成績又は財政状態に重要な悪影響が及ぶ可能性がある。
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当社の事業、業界、経営に関連するリスク
当社は競争の厳しい製品市場で事業を行っており、競争圧力が当社の収益に悪影響を与えうること
当社は、3つの事業セグメント及び全ての地理的市場において激しい競争に直面している。当社の事業は、費
用対効果、技術革新、知的財産権、製品性能、現実の又は認識される製品優位性、価格設定及び利用可能性並び
に補償率をベースに、あらゆる規模の会社と競合する。当社は、第三者の買収、第三者との協力及びライセンス
契約の権利を確保する際に、他の市場参加者とも競合する。候補製品及び技術の権利に関する競争は、多額の投
資及び取得費用並びに当社にとって負担となる契約条件を招くことがある。競合会社がさらに有効な製品若しく
は低コストな製品を開発し、及び／又は競合会社が特許及びその他の知的財産権を確保でき、当社よりも早く製
品を市場に出すことができれば、当社が関連製品の開発に過去多額の投資を行っていたとしても、当社の既存製
品の売上高に悪影響を与え、当社が新製品を市場に出す能力に悪影響を与える可能性がある。
当社の製薬事業については、製品の独占的な特許を失うと、競合会社がジェネリック及びその他の競合する製
品の規制当局の承認を取得し市場に参入してくるため、売上高の減少につながることが多い。同様の競争は、生
物学的製剤に対する独占権の喪失によっても引き起こされることがある。当社の医療機器事業については、技術
革新、製品品質、評判及び顧客サービスが、競争上特に重要である。他社が製品、製法及び技術を新しく開発又
は改良することは、当社の製品又は技術の魅力を下げ、経済的ではなくなり、時代遅れにするおそれがある。当
社の一般消費者向け健康事業は、他のブランド製品及び小売業者のプライベートレーベル・ブランドとの激しい
競争に直面している。当社が自社ブランドの一般消費者向け製品を差別化して販売することができない場合、こ
れら製品の収入及び収益性に悪影響が生じる可能性がある。
製造運転の中断及び遅延が、当社の事業、売上高及び信用に悪影響を与える可能性があること
当社の製品製造には、十分な量の複雑で高品質な部品及び材料が時宜を得て納品されることが必要である。当
社の子会社は90の製造施設を運営しており、世界中の供給業者から仕入れている。当社は、過去に、社内の又は
外部の供給網を通じた予期しない製造の中断及び遅延に直面しており、また将来において直面する可能性があ
る。製造の中断は、規制当局の行為、製品の品質ばらつき又は製品の安全上の問題、労働紛争、特定施設での事
故(火災等)、ハリケーンその他の異常気象等の自然災害、原材料不足、政情不安、テロ攻撃並びにエピデミック
若しくはパンデミック等の多くの理由により発生しうる。製造の遅延及び困難は、製品不足、売上高の減少及び
信用の低下となり、不足に対応するための改善費用及び関連費用が発生することがある。
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当社は特定の当社製品の製造を第三者に依存しており、当該製造業者に過誤のあった場合及び当該製造業者を
失った場合、遅延及び費用の増加が生じ、当社の事業に悪影響を生じさせること
当社は、当社の製品の一部の製造を第三者に依存している。当社は、当社のニーズを満たし、受容可能な質及
び歩留まりをもって製品を製造し、適切な時間で受容可能な金額で当社に製品を納入することができる第三者の
製造業者に依拠している。しかし、当社はこのような第三者の製造業者が当社の短期的及び長期的な製造に関す
る要求にこたえることができるか保証できず、売上が減少し、事業へ悪影響を与えることがありうる。
また、ジェイビルとの医療機器セグメントにおける戦略的パートナーシップを含むかかる第三者への依存に係
るリスクには、第三者による法遵守及び品質保証、当社の知的財産権の不正流用、当社の在庫管理の限界、第三
者による製造契約の違反の可能性又は当社にとって費用のかかる若しくは不都合な時期における第三者による製
造契約の終了若しくは不更新によるものが含まれる。さらに、かかる第三者のいずれかがその設備に損傷を負っ
た場合、重要な契約に係る利益を喪失した場合、停電した場合、財務的な困難に直面した場合、必要な原材料を
供給者から確保できない場合、その他の効率性の低下に直面した場合には、当社の事業は重大な混乱に陥る可能
性がある。このような混乱の生じた場合、当社は他の質の良い第三者の製造業者を探し、調達する必要が生じ、
この場合には更なる遅延と費用の増加が生じ、当社の事業に悪影響を与えうる。
当社の偽造品は、患者に危害を与え、当社の収益、利益、評判、事業に悪影響を及ぼす可能性があること
当社の業界は、違法な偽造品に対する流通チャネルの脆弱性や、増加する市場やインターネット上での偽造品
の存在により、引き続き厳しい状況に置かれている。第三者が、当社の厳格な製造・試験基準を満たしていない
当社製品の偽造品を違法に流通・販売する可能性がある。流通業者や患者にとって、偽造品は本物と視覚的に区
別がつかない可能性がある。偽造医薬品は、その内容が規制されておらず、また、無規制、無免許、無検査かつ
不衛生な場所で製造されていることが多いため、患者の健康と安全にリスクをもたらす。
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新型コロナウィルス感染症は当社の事業の一部に悪影響を及ぼしており、当社の事業、経営成績及び財政状態
に混乱又は将来的な影響が生じうる。
当社は、新型コロナウイルスとその変異体（COVID-19）の世界的な大流行を含む世界的な衛生危機やパンデ
ミックに関連するリスクにさらされている。新型コロナウィルス感染症のパンデミックは、売上の低下及び当社
の商品の一部に対する消費者の需要及び使用の減少を含む当社の事業、経営成績及び財政状態の一部に悪影響を
及ぼしており、今後も悪影響を及ぼすことが予想される。新型コロナウィルス感染症の拡大により、当社は業務
慣行の変更（当社の従業員の多くがリモートワークを実施することを含む）が生じており、政府当局の要請に応
じて、又は当社が患者、消費者、従業員、ビジネスパートナーのために最善と判断した場合には、更なる措置を
とる可能性がある。当社は引き続き状況を注視しており、新型コロナウィルス感染症の影響を緩和するために国
際的な供給網全体で強固な事業継続計画を策定しているものの、これらの取り組みにより当社の事業への悪影響
を完全に防ぐことはできず、将来的な影響は依然として不確実である。
米国及びその他の国では、経済が再開し始めている、又は再開し始めるものの、新型コロナウィルス感染症が
当社の将来の事業にどの程度の影響を与えるかは、流行期間を含め、確信を持って予測できない多くの要因に左
右される。新型コロナウィルス感染症が再度流行した場合、感染拡大を抑制するために実施される新たな指令の
発令や制限的な措置の長期化につながる可能性がある。新型コロナウィルス感染症の世界的な感染拡大が続いた
場合、当社の製造業務、第三者の供給業者を含む供給網、営業・マーケティング、臨床試験業務など、当社の業
務に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要因のいずれかが、当社の事業、財務成績、及び世界的な経済状況
全般に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、当社は、新型コロナウィルス感染症のワクチンとなり得る製品の開発のための努力に関連する不確実性
にも直面している。このリスクには以下のリスクを含む。当社の開発プログラムが成功しないリスク、商業的に
実行可能なものとならず、規制当局からの承認や緊急使用許可を得られないリスク、臨床試験データに関連する
リスク（JNJ-78436735ワクチンとなり得る製品やフェーズ３（ENSEMBLE）試験の用量レベルの選択に用いられる
データと矛盾する可能性のある既存の前臨床試験データや臨床試験データの更なる分析を含む）。臨床試験デー
タについて、査読・出版プロセス、科学界全般や規制当局によって解釈や評価が異なるリスク。当社、第三者の
供給業者、外部製造業者との関係の混乱のリスク。他社が優れた製品や競争力のある製品を製造するリスク。当
社が開発した製品に対する需要がなくなるリスク。当該製品を製造するための原材料の使用可能性に関するリス
ク。当社の研究開発及び製造に関連した費用を回収できないリスク及び新型コロナウィルス感染症に関連した潜
在的な医薬品開発のための追加研究資金の調達のアプローチや提供方法の変更に伴うリスク。製造能力を適時に
構築又は拡大することができないリスク、製造拠点が稼働した後に製造の遅延が発生する可能性、承認される可
能性のあるワクチンや製品となり得るものに対する世界的な需要に見合った物流や供給チャネルへのアクセスが
できず、指定された予測期間内にワクチンとなり得る製品の予測した量を供給する能力に悪影響を及ぼす可能
性。ワクチン開発プログラムのペースに関連するその他の課題やリスク、米国におけるものを含む製品の価格設
定やアクセスの課題に関するリスク。
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ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
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更に、新型コロナウィルス感染症のパンデミックが当社の事業や財務成績に悪影響を及ぼす限りにおいて、消
費の変化や当社製品の供給に関する法律の変更による当社の実効税率に関するリスクなど、本「リスクファク
ター」の項及び参照のため組み込まれている書類に記載されているその他の多くのリスクを高める影響をも及ぼ
す可能性がある。新型コロナウィルス感染症のパンデミックに関する動向は常に変化しているため、訴訟を含む
当社が現時点で把握していない追加的な影響やリスクが発生する可能性がある。
政府の規制及び法的手続きに関連するリスク
当社の医薬品及び医療機器セグメントの全世界における売上高は、医療保険制度改革及び価格圧力の増大によ
り悪影響を受ける可能性があること
当社の医薬品及び医療機器製品の売上高は、政府ヘルスケア・プログラム、民間保険、管理医療組織等の第三
者である支払者の補償の影響を大きく受ける。医療費を抑制する数々の努力の一環として、これらの支払者は、
補償の対象となる製品の価格を引き下げるよう圧力をかけている。米国では、メディケア、メディケイド及び民
間の受益者を代理して交渉する事業体の購買力増加が、ある部分はヘルスケア専門家間の継続的な統合により、
さらなる価格圧力となりうる。加えて、行政の監督増加がさらなる価格圧力となりうる。米国外では、EU、英国
及び日本を含む数々の主要な市場において、医療への財政的支援につき全面的な政府介入がなされており、その
関係で、直接又は間接的に当社の製品につき価格統制が行われ、アクセスが制限され、補償がされ、又はその知
的財産保護の価値を下げられている。
当社は相当の費用、罰金及び信用の低下につながりうる重大な訴訟に服していること
通常の業務の過程において、ジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社は、特許紛争、製造物責任、並
びに自社の製品販売、マーケティング及び価格設定慣行が各種反トラスト法、不公正取引慣行法及び／又は消費
者保護法に違反しているという主張等様々な問題を含む多くの請求及び訴訟の対象となっている。訴訟一般、特
に証券訴訟、株主代表訴訟、クラス・アクション及び多地区での訴訟は高額かつ破壊的なものとなりうる。これ
らの訴訟のうちのいくつかは数千もの原告を有し、懲罰的賠償を含む高額かつ/又は不確定な額を求める当事者
を有する場合があり、またこれらの訴訟は終結まで数年を要する可能性がある。例として、当社は主に
®
JOHNSONS ベビーパウダーといったタルクを含むボディパウダーの使用やオピオイドの販売、製造、マーケティ
ングに起因する多数の訴訟の被告である。当社はこれらの事項について十分な反論を有していると考えるが、訴
訟の最終的な結果を予測することは不可能である。当社は、これらの問題(他の被告と連帯して若しくはそれぞ
れに責任を問われうる問題を含む)の和解又は判決の結果、訴訟引当金を超える膨大な金額を支払う必要がある
ことがある。任意の報告期間中にこれらの問題が複数解決すること又は引当金が増えることは、かかる期間中の
当社の営業成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与えることがある。当社は第三者による製造物責任保険の購
入は行っていないものの、一定の限度内での完全子会社である専属保険会社を活用している。
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売上高及び営業成績に悪影響を与え、訴訟及び信用の低下につながりうる製品の信頼性、安全上の懸念及び有
効性の懸念
社内で提起されたか、訴訟当事者、規制当局又は消費者保護団体により提起されたかを問わず、また、科学的
証拠に基づくものであるか否かに関わらず、製品の安全性に関する懸念は、安全警報、製品回収、政府による調
査、米国FDA(又は米国外において対応する機関)による規制措置、民事請求及び訴訟、罰金及び解決金の支払
い、売上高の減少及び信用の低下につながることがありうる。また、これらの状況は、当社の製品におけるブラ
ンド・イメージ、ブランドの資産価値及び消費者の信頼を傷つけることもありうる。製品回収は、過去に、政府
の即時調査及び検査、製造施設の運転停止、製品不足の継続及び関連する売上高の減少、膨大な改善費用、信用
の低下、潜在的な民事上の罰金及び刑事訴追をもたらし、また将来においてもたらす可能性がある。
当社が、規制当局による重要な監督に直面しており、それにより多大なコンプライアンス費の負担や、政府調
査、訴訟及び制裁金にさらされていること
ヘルスケア業界における他の企業と同様に、当社は、事業が行われている米国内外における国家、州及び地方
政府機関による広範囲な規制、調査及び訴訟の対象となっている。薬、機器及び一般消費者向け製品の製造業者
による現行の医薬品適正製造基準(Good Manufacturing Practices)(及びそれに準ずる外国の品質規則)の遵守に
関する規制上の問題は、罰金及び制裁金、製品回収、製品不足、製造中断、新製品承認の遅延及び訴訟につなが
ることがある。さらに、当社製品のマーケティング、価格設定及び販売は、連邦食品医薬品化粧品法、メディケ
イド・リベート・プログラム、連邦及び州の虚偽請求取締法、州の不公正取引慣行法及び消費者保護法に基づく
規制、調査及び訴訟の対象である。米国内の政府機関及び州司法長官によるヘルスケア業界事業慣行に対する監
督、並びにその結果としての調査及び訴追は、民事・刑事上の罰則(政府の医療プログラムへの参加禁止を含む
がこれに限られない)を受けるリスクを伴う。これらの禁止は、当社の事業及び営業成績に悪影響を与える可能
性がある。
税法の改正又は追加的な税金負債にさらされることは、当社の営業成績に悪影響を与えうること
世界中における税法又は租税規制の変更は、当社の実効税率及び営業成績に悪影響を与える可能性がある。諸
国での法定税率の変更は新しい税法が制定された期間での特定の管轄に関連して、当社の繰延税金資産及び負債
の再評価につながりうる。上記の変化は当社の連結損益計算書に記録された支出又は利益にも影響を及ぼしう
る。当社は事業活動を行っている諸国において生じた税法の変更の法案を慎重に注視している。法定税率の変更
はいつでも起こりえ、かつ法の変更が生じた四半期若しくは事業年度において、関連するいかなる支出又は利益
が重大でありうる。
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当社は多くの国々において事業を行い、納税申告をしており、多くの税務当局との税務監査及び税務争訟に対
応している。2015年の経済協力開発機構の税源浸食と利益移転(Base Erosion and Profit Shifting、BEPS)プロ
ジェクトに関連して、企業は、税務当局に対し、世界各地の事業につきさらに多くの情報を開示することが要請
され、これにより米国外での収益の監査強化につながる可能性がある。当社は、納税引当金の適切さを判断する
ために、定期的に税務監査及び税務争訟の結果を評価している。しかしながら、税務当局は当社の期待とは反対
の租税措置の立場を取ることがあり、これにより引当金を超える税金負債が生じる可能性がある。
当社の知的財産に関連するリスク
当社の事業に重要な知的財産権を保護及び防御できない可能性があること
当社は、当社の製品及び製法に関する多数の特許及びその他の財産権を所有又はライセンスしている。これら
の権利は当社の事業に欠くことができないものであり、当社の営業成績に非常に重要である。米国内外の公共政
策は、知的財産権に対してさらに不利になってきている。当社は、米国及びその他重要な市場において新製品及
び新技術について十分な特許保護を取得できるとは確信できず、また、かかる保護が一度付与された後、当初の
予測と同程度継続することも確信できない。
競合会社は、当社が所有する又はライセンスする特許及び財産権の有効性又は範囲について、訴訟、干渉、反
対及び米国特許商標庁（USPTO）での当事者系レビュー（IPR）手続きを含むその他の手続きを通して日常的に異
議申立てを行っている。これらの手続きは経営資源を奪い、長期に渡ることや、予測できないことがある。さら
に、当社の製品が第三者の特許を侵害するという異議申立ての結果、過去の損害賠償金及び将来のロイヤリ
ティーを支払う必要性が生じる場合もありえ、また、問題となっている製品の競争力及び売上高に悪影響を与え
る可能性がある。
当社は、当社の主要な医薬品のジェネリック版及びバイオ後続版を、これら製品に適用ある特許が失効する前
に、製造し、マーケティングを狙う第三者からの特許異議申立ての増加に直面している。米国においては、革新
的な人用医薬品のジェネリック版の製造業者が、FDAの手続きである簡略医薬品承認申請(Abbreviated New Drug
Application、ANDA)及び関連するANDA訴訟を通じた先行製品の有効性に異議を申し立て、又は不侵害を主張する
可能性がある。2010年に制定された生物製剤価格競争・イノベーション法(The Biologics Price Competition
and Innovation Act、BPCIA)は、FDAによる先発企業が開発した生物学的製剤のバイオシミラー代替品の承認に
関して新しい規制上の道筋を作り出し、バイオ後続品申請者が先発企業の生物工学製品の特許に異議を申し立て
るメカニズムも作り出した。米国特許商標局(USPTO)における当事者系レビュープロセスは、競合会社が訴訟に
おいて主張されている特許に異議申立てを行うためにも使われている。
当社がかかる異議申立てに対して特許を防御できない場合、又は製品のジェネリック若しくはバイオ後続品会
社による(特許侵害訴訟が未確定であるにもかかわらずなされる)「リスクのある新製品発売(“at-risk”
launch)」時に、当社は参照されている製品について非常に短期間で収益の大部分を失うことがある。
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製品開発、規制上の承認及び商品化に関連するリスク
当社の新製品、新技術及び新効能の革新及び開発に課題又は遅延がある場合、当社の長期的成功に悪影響が生
じる可能性があること
当社の継続した成長及び成功は、患者、販売業者及び消費者の進化する医療ニーズに対応する新しく、かつ、
差別化された製品及びサービスを革新し開発する能力に依存している。成功する製品及び技術の開発は、当社の
既存製品が競争や独占的な特許の喪失などの各種要因により市場シェアを失った際の収益損失を埋め合わせるす
るためにも必要である。過去5年間に導入された新製品は、2020年度の売上の約25％を占める。当社は、製品及
び技術をいつ開発し、ライセンス供与し、あるいは会社を買収するか、又はそれを行えるかについて確信でき
ず、また、特定の候補製品が規制当局の承認を受けられるか、そしてもし承認される場合、製品が商業的に成功
するかについても、確信できない。
当社は、内部研究開発を通じ、また、第三者との協力、買収、合弁及びライセンスその他の取決めを通じて製
品開発を推進している。これらとの関係において、新製品の開発、特に医薬品及びバイオテクノロジー製品並び
に医療機器の開発は、何年にもわたって多大な投資を必要とするものである。バイオ医薬品研究開発プログラム
のうち、商業的に実現可能な製品となるのは、ごくわずかである。このプロセスは、患者及び医療従事者の将来
のニーズを見抜く能力、有望な新しい加合物、戦略及び技術の開発、臨床実験の成功、効果的な知的財産権の確
保、規制当局の承認の適時取得、そして開発した製品が市場に導入される場合は当社の製品を競合する製品及び
治療方法との差別化等のいくつもの要因に依存する。新製品又は既存製品の改良品は、製品及び価格競争、消費
者の好み又はヘルスケア購入バターンの変化、医療従事者の抵抗又は第三者補償の不確実性等により、市場です
ぐに又は広く受け入れられないことがある。最初に規制当局の承認を受けた後も、製品の成功は、より多数の実
際の患者を対象とした安全性及び効き目の調査結果や、競争力のある商品の市場参入により、悪影響を受けるこ
とがある。
金融及び経済の市場状況に関連するリスク
当社が、国際的な事業実施に関連する各種リスクに直面していること
当社の米国外の広範囲に及ぶ営業及び事業活動は、以下に記載のものを含む一定の財務、経済及び政治的リス
クを伴う。
外国為替 ：2020年度には、当社の売上高の約48％が米国外で発生し、そのうちヨーロッパが約23％、西半球
(米国を除く)で７％、アジア太平洋及びアフリカ地域で18％であった。米ドルに対する非米国通貨の変動は、当
社の収益及び費用に影響を与える。当社はキャッシュ・フローにおける外国為替レート変動の影響を軽減するた
めに金融商品を使用するが、ヘッジされていないエクスポージャーは、為替変動の影響を受け続ける。さらに、
米ドルの弱化又は強化は、米国外事業活動での営業成績を米ドルに換算する際に、有利又は不利な換算効果が発
生する。
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インフレ及び通貨切下げリスク ：当社は、高インフレ率を経験している経済において営業の収益性を維持する
という課題に直面している。当社は、過去3年間の累積物価上昇率が100％を上回ったため、アルゼンチン(2018
年第３四半期の当初から)及びベネズエラでの営業活動について高インフレとして報告した。経費削減プログラ
ム、生産性の向上及び定期的な価格の値上げにより当社はこれらの地域における利幅を維持しようと努めている
が、インフレの継続により、営業損失となる可能性がある。さらに、高インフレ率又は激しい為替変動を経験し
ている国における通貨切下げは、当社の営業成績に悪影響を与える可能性がある。
医薬品の違法輸入 ：政府の価格制御又はその他市場力学により価格が抑えられる国からの医薬品の違法輸入
は、当社が事業を行う米国内外における売上高及び収益性に悪影響を与える可能性がある。個人使用のための処
方薬を限られた数量輸入することを除き、医薬品の外国からの輸入は、現行米国法では違法である。しかしなが
ら、患者及びその他の顧客が低価格の輸入品を入手する能力が大幅に向上したため、違法輸入は増え続けてい
る。
賄賂防止及びその他の規制 ：当社は、政府職員への支払いに関して国際取引慣行を律する各種の連邦及び外国
の法律の制限を受ける。これらの法律には、米国上場企業が、会社が事業を取得若しくは維持、又は不適切に優
位な立場を得る目的で外国の政府職員に影響を与える腐敗の意思を持って、外国の政府職員に対して価値のある
ものを約束、申し出又は提供することを禁ずる米国の海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act、
FCPA)が含まれる。当社の事業は厳しく規制されているため、海外の規制当局とのやり取りが多い。また、米国
外の多くの国では、ヒト用医薬品を処方する医療従事者は政府により雇用され、ヒト用医薬品の購入者は政府機
関である。よって、当社とこれらの処方者たちとのやり取りは、FCPAに基づく規制の対象である。FCPAの米国で
の適用及び実施に加え、当社が事業を行う様々な管轄区域には、腐敗及び反競争的な行動を防止し罰則を適用す
る目的の2010年英国贈収賄防止法を含む法規制がある。これらの法律の規定の執行により、当社が追加的な行政
上及び法律上の手続き及び行為(民事上の罰金、刑事制裁及びヘルスケア・プログラムからの排除を含む行政救
済を含む。)の対象となる可能性がある。
その他の法的、社会上及び政治上のリスク ：世界中で事業を行うことに伴うその他のリスクは、次のものを含
む。
● 貿易保護策及び輸入／輸出許可要請等の政府が行う保護的な経済ポリシー
● (いくつかの国では、当社が該当市場において自社製品を製造又は販売する能力を制限する規制上の要件
を含む)現地の法規制の遵守
● 一定の管轄区域において、知的財産及び契約上の権利の保護減少
● 当社の外国資産の国有化又は収用の可能性
● 政治的又は社会的な変動、経済の不安定、抑圧又は人権問題
● 自然災害、戦争、武装衝突、テロ、エピデミック又はパンデミックによる市場の混乱を含む地政学的事象
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十分な格付けを維持できない結果、当社の流動性、資本ポジション、借入れコスト及び資本市場へのアクセス
に悪影響が生じる可能性があること
当社は、現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス及びスタンダード＆プアーズ・レーティング・サー
ビシズで投資適格の信用格付けを維持している。 格付機関は定期的に当社を評価しており、当社の長期及び短
期債務の格付けは様々な要因に基づいている。 格付機関による当社の信用格付けの格下げは、当社の行動又は
当社の管理が及ばない要因のいずれの結果であるかにかかわらず、当社が負う可能性のある債務の借入コストを
増加させ、コマーシャルペーパーの市場キャパシティを低下させ、又は当社のデリバティブ契約に基づく追加担
保の計上をもたらすこととなりうる。当社が信用格付けを維持できるという保証はなく、格付けが格下げの審査
中であるという発表を含め、信用格付けの実際の又は予想される追加の変更又は格下げは、流動性、資本ポジ
ション及び資本市場へのアクセスに悪影響を与える可能性がある。
その他のリスク
当社の事業が有能、高スキルの従業員及び多様な労働力を採用、保持する当社の能力に依存していること
当社の継続的な成長には、多様な背景、経験及びスキルを持つ有能な従業員を採用し、維持することが必要で
ある。当社の業界における高度なスキルを持つ従業員やリーダーの市場は非常に競争が激しく、当社が競争に打
ち勝つ能力は、当社の組織のあらゆる分野で高度なスキルを持つ人材を採用し、育成し、モチベーションを高め
る能力に依存している。当社のブランドと社会的信用を維持し、多様性があり、公平で包容力のある職場環境を
維持することで、優秀な人材を引き付けることが可能となる。採用活動が奏功しない場合、高度なスキルを持つ
従業員や主要なリーダーを維持できない場合には、成功した製品やサービスを開発・提供する能力に悪影響を及
ぼす可能性がある。さらに、効果的な後継者計画は、長期的な成功のために重要である。当社の後継者計画の実
施に失敗した場合や、知識の効果的な伝達や主要な従業員の円滑な移行を確保できなかった場合には、当社の事
業、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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サイバーセキュリティ違反を含む情報セキュリティ事故が、当社の事業又は信用に悪影響を与える可能性があ
ること
事業目的を達成するために、当社は、法的保護の対象となり得る、秘密研究、事業計画、財務情報、知的財産
及び個人情報を含む極秘データを処理及び保存し、当社の供給網の持続性を確保するために、社内の(並びに第
三者及びその業者の)技術(IT)システム及びネットワークの両方に依存している。世界中の会社に影響を与える
広範な情報セキュリティ及びサイバーセキュリティの脅威は、システム及びネットワークのセキュリティ及び利
用可能性、また、当社の極秘データの秘密性、正確性及び利用可能性をリスクにさらすこととなる。当社は、こ
れらの脅威を継続的に評価し、社内保護、検知及び対応能力を上げるための投資を行うとともに、当社の第三者
プロバイダーがこのリスクに対応するために必要な能力及び管理体制を有していることを確保する。現在まで、
当社は事業又は営業について、情報攻撃又はサイバーセキュリティ攻撃による重大な影響を受けていない。しか
しながら、攻撃技法が頻繁に変わること、そして攻撃の回数が増加しており複雑化していることから、当社が悪
影響を受ける可能性がある。この影響により、信用、競争力、営業その他事業に被害が及び、また財務費用の負
担及び規制措置を受けることがある。当社は情報セキュリティ又はインターネット上の事故に際してのサーバー
セキュリティー保険に加入しているものの、その範囲は全ての金銭的、法的、事業上の又は信用に関わる損失を
補うには十分でない可能性がある。
気候変動又は気候変動に対処するための法律、規制又は市場の措置は、当社の事業及び経営成績に悪影響を及
ぼす可能性があること
大気中の二酸化炭素やその他の温室効果ガスの濃度上昇に起因する気候変動は、大気温度、気象パターン、異
常気象や自然災害の頻度や深刻度への悪影響など、当社の事業にリスクをもたらす可能性がある。ハリケーン、
竜巻、地震、山火事、洪水などの自然災害や異常気象は、当社の施設に物理的なリスクをもたらし、当社のサプ
ライチェーンの運営を混乱させる可能性がある。気候変動が水資源に与える影響は、水不足をもたらし、特定の
場所で十分な品質の水を利用する能力を制限し、操業コストを増加させる可能性がある。
また、気候変動への懸念は、温室効果ガスの排出量を削減し、環境への気候変動の影響を緩和するための新た
な又は追加の法的又は規制上の要求事項につながる可能性がある。そのような法律や規制が現在の法律や規制上
の義務よりも厳しい場合、当社製品の調達、製造、流通に関連したコストの混乱や増加が発生する可能性があ
り、当社の事業、経営成績、財政状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
４ 2020年度の経営成績
以下は、2021年２月22日付でアメリカ合衆国において1934年証券取引所法に従って提出された当社の2021年１
月３日に終了した事業年度に係る様式10－Kにおける連結財務書類をもとに作成したものである。
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連結貸借対照表
( １株当たりの値を除き百万米ドル)
期別
2021 年１月３日現在 2019 年12月29日現在
科目
資産
流動資産
現金及び現金同等物 13,985 17,305
市場性のある有価証券 11,200
1,982
売掛金－貸倒引当金293百万米ドル
13,576 14,481
(2019年度：226百万米ドル)控除後
棚卸資産 9,344
9,020
前払費用及びその他の受取債権 3,132
2,392
―
売却目的保有資産 94
51,237 45,274
流動資産合計
有形固定資産－純額 18,766
17,658
無形固定資産－純額 53,402
47,643
のれん 36,393
33,639
繰延税金資産 8,534
7,819
6,562
その他の資産 5,695
174,894 157,728
資産合計
負債及び株主持分
流動負債
借入金及び支払手形 2,631 1,202
買掛金 9,505 8,544
未払費用 13,968 9,715
割戻し、返品及び促進費引当金 11,513 10,883
未払報酬及び従業員関連債務 3,484 3,354
1,392 2,266
未払法人税等
42,493 35,964
流動負債合計
長期債務 32,635 26,494
繰延税金負債 7,214 5,958
従業員関連債務 10,771 10,663
長期未払税金 6,559 7,444
11,944 11,734
その他の負債
111,616 98,257
負債合計
契約債務及び偶発債務
株主持分
優先株式－無額面 (未発行授権株式 2,000,000 株 ) ― ―
普通株式－１株当たり額面価額1.00米ドル
3,120 3,120
(授権株式：4,320,000,000株、発行済株式：3,119,843,000株)
その他の包括利益(損失)累積額 (15,242) (15,891)
113,890 110,659
利益剰余金
101,768 97,888
38,490 38,417
控除：自己株式－取得原価(487,331,000株及び487,336,000株)
63,278 59,471
株主持分合計
負債及び株主持分合計 174,894 157,728
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有価証券届出書（組込方式）
連結損益計算書
( １株当たりの値を除き百万米ドル)
期別
2020 年度 2019 年度 2018 年度
科目
82,584 82,059 81,581
売上高
売上原価 28,427 27,556 27,091
売上総利益
54,157 54,503 54,490
販売費及び一般管理費 22,084 22,178 22,540
研究開発費 12,159 11,355 10,775
仕掛研究開発費 181 890 1,126
受取利息 (111) (357) (611)
支払利息－資産計上額控除後 201 318 1,005
その他の(収益)費用－純額 2,899 2,525 1,405
247 266 251
事業再編費用
税引前利益
16,497 17,328 17,999
1,783 2,209 2,702
法人税等
当期純利益 14,714 15,119 15,297
１株当たり当期純利益
基本的 5.59 米ドル 5.72 米ドル 5.70 米ドル
希薄化後 5.51 米ドル 5.63 米ドル 5.61 米ドル
加重平均発行済株式数
基本的 2,632.8 百万株 2,645.1 百万株 2,681.5 百万株
希薄化後 2,670.7 百万株 2,684.3 百万株 2,728.7 百万株
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連結包括利益計算書
( 百万米ドル)
期別
2020 年度 2019 年度 2018 年度
科目
当期純利益 14,714 15,119 15,297
その他の包括利益(損失)－税引後
外貨換算調整額 (233) 164 (1,518)
有価証券：
当期中に生じた未実現保有利益
1 ― (1)
(損失)
― ― 1
損益への組替
純増減
1 ― ―
従業員給付制度：
過去勤務収益 (費用 )－償却額控除後 1,298 (18) (44)
利益 (損失 )－償却額控除後 (1,135) (714) (56)
(229) (1) 92
為替変動の影響
純増減
(66) (733) (8)
デリバティブ及びヘッジ：
当期中に生じた未実現利益(損失) 1,000 (107) (73)
(53) 7 (192)
損益への組替
純増減
947 (100) (265)
その他の包括利益(損失) 649 (669) (1,791)
包括利益
15,363 14,450 13,506
2020 年度、2019年度及び2018年度のその他の包括利益における税効果はそれぞれ、外貨換算調整額については536百万米ド
ル、19百万米ドル及び236百万米ドル、従業員給付制度については21百万米ドル、222百万米ドル及び４百万米ドル、デリバ
ティブ及びヘッジについては252百万米ドル、27百万米ドル及び70百万米ドルであった。
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有価証券届出書（組込方式）
連結株主持分変動表
( 百万米ドル)
その他の
利益 発行済
合計 包括利益(損失) 自己株式
剰余金 普通株式
累積額
60,160 101,793 (13,199) 3,120 (31,554)
2017 年12月31日現在残高
調整累積額
(486) (254) (232)
当期純利益 15,297 15,297
現金配当支払額(１株当たり3.54米ドル) (9,494) (9,494)
従業員株式報酬及びストック・オプション・
1,949 (1,111) 3,060
プラン
普通株式の買戻し (5,868) (5,868)
その他 (15) (15)
(1,791) (1,791)
その他の包括利益(損失)－税引後
2018 年12月30日現在残高 59,752 106,216 (15,222) 3,120 (34,362)
当期純利益
15,119 15,119
現金配当支払額(１株当たり3.75米ドル) (9,917) (9,917)
従業員株式報酬及びストック・オプション・
1,933 (758) 2,691
プラン
普通株式の買戻し (6,746) (6,746)
その他 (1) (1)
(669) (669)
その他の包括利益(損失)－税引後
2019 年12月29日現在残高 59,471 110,659 (15,891) 3,120 (38,417)
当期純利益
14,714 14,714
現金配当支払額(１株当たり3.98米ドル) (10,481) (10,481)
従業員株式報酬及びストック・オプション・
2,217 (931) 3,148
プラン
普通株式の買戻し (3,221) (3,221)
その他 (71) (71)
649 649
その他の包括利益(損失)－税引後
2021 年１月３日現在残高
63,278 113,890 (15,242) 3,120 (38,490)
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連結キャッシュ・フロー計算書
( 百万米ドル)
期別
2020 年度 2019 年度 2018 年度
科目
営業活動によるキャッシュ・フロー
当期純利益 14,714 15,119 15,297
当期純利益から営業活動により生じた現金への調整：
有形固定資産の減価償却費及び無形固定資産の償却費 7,231 7,009 6,929
株式に基づく報酬 1,005 977 978
資産の評価減 233 1,096 1,258
条件付対価の戻入れ (1,148) ― ―
資産／事業の売却による利益 (111) (2,154) (1,217)
繰延税金 (1,141) (2,476) (1,016)
信用損失引当金及び貸倒引当金 63 (20) (31)
資産及び負債の変動－企業買収及び売却による影響控除後：
受取債権の減少／(増加) 774 (289) (1,185)
棚卸資産の増加 (265) (277) (644)
買掛金及び未払費用の増加 5,141 4,060 3,951
その他の流動及び固定資産の増加 (3,704) (1,054) (275)
744 1,425 (1,844)
その他の流動及び固定負債の増加／(減少)
営業活動から生じた正味現金 23,536 23,416 22,201
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得 (3,347) (3,498) (3,670)
資産／事業の処分による収入－純額 305 3,265 3,203
買収－取得現金控除後 (7,323) (5,810) (899)
投資有価証券の購入 (21,089) (3,920) (5,626)
投資有価証券の売却 12,137 3,387 4,289
クレジット・サポート契約に関する活動(純額) (987) 338 ―
(521) 44 (464)
その他(主にライセンス料や目標達成報奨金)
投資活動に使用した正味現金 (20,825) (6,194) (3,167)
財務活動によるキャッシュ・フロー
株主に対する配当金 (10,481) (9,917) (9,494)
普通株式の買戻し (3,221) (6,746) (5,868)
短期債務発行による収入 3,391 39 80
短期債務の返済 (2,663) (100) (2,479)
長期債務発行による収入－発行費用控除後 7,431 3 5
長期債務の返済 (1,064) (2,823) (1,555)
ストック・オプションの行使による収入－従業員源泉徴収税
1,114 954 949
控除後
クレジット・サポート契約に関する活動(純額) (333) 100 25
(294) 475 (173)
その他
財務活動に使用した正味現金 (6,120) (18,015) (18,510)
現金及び現金同等物に対する為替変動の影響 89 (9) (241)
現金及び現金同等物の(減少)／増加
(3,320) (802) 283
17,305 18,107 17,824
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高
13,985 17,305 18,107
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連結キャッシュ・フロー計算書(続き)
( 百万米ドル)
期別
2020 年度 2019 年度 2018 年度
科目
補足キャッシュ・フロー情報
期中における現金支払額：
利息 904 995 1,049
利息－資産計上額控除後 841 925 963
法人税等 4,619 4,191 4,570
現金を伴わない投資及び財務活動の内訳
従業員株式報酬及びストック・オプション・プランに
1,937 1,736 2,095
関して発行された自己株式－受取現金／従業員源泉徴収
税控除後
債務の転換 27 1 6
買収
取得資産の公正価値 7,755 7,228 1,047
(432) (1,418) (148)
引受負債及び非支配持分の公正価値
買収において支払われた正味現金
7,323 5,810 899
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込む。
・有価証券報告書（2019事業年度 自 2018年12月31日 至 2019年12月29日・2020年６月24日提出）
・半期報告書（中間会計期間 自 2019年12月30日 至 2020年６月28日・2020年９月25日提出）
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
４－１に基づき本書の添付書類としている。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
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第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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有価証券届出書（組込方式）
（訳文）
独立登録会計事務所の監査報告書
ジョンソン・エンド・ジョンソン
取締役会及び株主 各位
財務書類及び財務報告に関する内部統制に対する意見
私どもは、添付のジョンソン・エンド・ジョンソン及びその子会社(以下「会社」という。)の2019年12月29日及
び2018年12月30日現在の連結貸借対照表、2019年12月29日に終了した３年間の各事業年度の連結損益計算書、連結
包括利益計算書、連結株主持分変動表及び連結キャッシュ・フロー計算書並びに関連する注記(以下「連結財務書
類」と総称する。)の監査を行った。私どもはまた、トレッドウェイ委員会組織委員会(以下「COSO」という。)が
公表した「内部統制―統合的枠組み(2013年)」で定められている基準に基づいて、2019年12月29日現在の会社の財
務報告に関する内部統制の監査を行った。
私どもの意見によれば、上記の連結財務書類は、全ての重要な点において、会社の2019年12月29日及び2018年12
月30日現在の財政状態、並びに2019年12月29日に終了した３年間の各事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
を、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して適正に表示している。さらに、私どもの意見によれ
ば、会社は2019年12月29日現在、COSOが公表した「内部統制―統合的枠組み(2013年)」で定められている基準に基
づいて、全ての重要な点において、財務報告に関する有効な内部統制を維持していた。
監査意見の根拠
これらの連結財務書類、財務報告に関する有効な内部統制の維持、並びに添付されている「財務報告に関する内
部統制についての経営陣の報告書」に含まれる財務報告に関する内部統制の有効性の評価についての責任は、会社
の経営陣にある。私どもの責任は、私どもの監査に基づいて、会社の連結財務書類及び会社の財務報告に関する内
部統制について意見を表明することである。私どもは公開企業会計監視委員会(米国)(以下「PCAOB」という。)に
登録している会計事務所であり、米国連邦証券法並びに証券取引委員会及びPCAOBの適正規則及び規程に準拠し
て、会社に対して独立性を保持していることが求められる。
私どもは、PCAOBの基準に準拠して監査を実施した。これらの基準は、連結財務書類に誤謬又は不正による重要
な虚偽の表示がないかどうか、及び財務報告に関する有効な内部統制が全ての重要な点において維持されていたか
どうかについて合理的な保証を得るために、私どもが監査を計画し、実施することを要求している。
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私どもの連結財務書類の監査は、誤謬又は不正による連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価手続き及び当
該リスクに対応した手続きの実施が含まれる。かかる手続きには、連結財務書類の金額及び開示に関する証拠の試
査による検証が含まれる。私どもの監査には、適用された会計原則及び経営陣が行った重要な見積の検討、並びに
連結財務書類全体としての表示に関する評価も含んでいる。私どもの財務報告に関する内部統制の監査は、財務報
告に関する内部統制についての理解を得ること、重要な欠陥の存在に関するリスクの評価、並びに評価したリスク
に基づいた内部統制の整備及びその運用状況の有効性の検証及び評価を含んでいる。私どもの監査は、状況に応じ
て私どもが必要と考えるその他の手続きの実施も含んでいる。私どもは、私どもの監査が私どもの意見表明のため
の合理的な基礎を提供していると確信している。
「財務報告に関する内部統制についての経営陣の報告書」に記載の通り、2019年12月29日現在、経営陣は、株式
会社シーズ・ホールディングス(以下「ドクターシーラボ」という。)を財務報告に関する内部統制の評価の範囲か
ら除外している。これは、会社が2019年度にドクターシーラボを企業結合により取得したためである。私どももま
た、ドクターシーラボを財務報告に関する内部統制監査の範囲から除外している。ドクターシーラボは100％子会
社であり、経営陣による評価及び財務報告に関する内部統制監査の範囲から除外したドクターシーラボの資産合計
(無形固定資産とのれんを除く。)と売上高合計は、2019年12月29日現在及び同日に終了した事業年度の関連する連
結財務書類の各残高の１％未満であった。
財務報告に関する内部統制の定義及び制限
会社の財務報告に関する内部統制は、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した外
部報告目的の財務書類の作成について合理的な保証を提供するために整備された手続きである。 会社の財務報告に
関する内部統制は、以下についての方針及び手続きを含んでいる。(ⅰ)会社の取引及び資産の処分を合理的に詳
細、正確かつ公正に反映する記録の維持に関係するもの、(ⅱ)一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財
務書類を作成するために必要な取引が記録されていることについて、また会社の収入及び支出は会社の経営陣及び
取締役の承認に基づいてのみ発生していることについて、合理的な保証を提供するもの、並びに(ⅲ)財務書類に重
要な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の未承認の取得、利用又は処分の防止又は適時発見に関して合理的な保
証を提供するもの。
財務報告に関する内部統制には固有の限界があるため、虚偽の表示が防止又は発見されない可能性がある。ま
た、将来における有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分となるか、方針又は手続きへの準拠の
程度が低下するといったリスクが存在する。
監査上の重要な事項
以下で伝達される監査上の重要な事項は、当年度の連結財務書類監査から生じる事項で、監査委員会に伝達され
た又は伝達が義務付けられたもの、かつ(ⅰ)連結財務書類にとって重要な勘定又は開示に関するもの及び(ⅱ)私ど
もが特に困難で主観的又は複雑な判断を要したものである。監査上の重要な事項の伝達は、全体としての連結財務
書類に対する私どもの監査意見を変更するものではなく、私どもは、以下の監査上の重要な事項を伝達しているも
のの、監査上の重要な事項又はそれらが関連する勘定若しくは開示に対する個別の監査意見を表明していない。
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米国の医薬品の割戻しに係る引当金－マネージドケア制度、メディケア制度及びメディケイド制度
連結財務書類の注記１に記載されている通り、会社は、顧客との契約条件に基づく義務が充足された時点で製品
販売による収益を認識している。顧客に提供される割戻し及び割引に対する引当金は、変動対価として会計処理さ
れ、売上高に対する減額として計上される。このような割戻し及び割引に係る負債は、連結貸借対照表の「割戻
し、返品及び促進費引当金」に認識されている。割戻しに関連する負債の大部分は、米国の主にマネージドケア制
度、メディケア制度及びメディケイド制度内で使用される会社医薬品の販売によるもので、2019年12月29日現在の
額は70億米ドルであった。米国のマネージドケア制度、メディケア制度及びメディケイド制度のリベートプログラ
ムを含む、大部分のリベートプログラムに関する割戻し及び割引は、契約条件、過去の実績、患者の転帰、トレン
ド分析及び米国の医薬品市場において予想される市況に基づき、経営陣により見積もられる。
私どもが米国の医薬品の割戻しに係る引当金－マネージドケア制度、メディケア制度及びメディケイド制度に関
する手続きの実施が監査上の重要な事項であると判断する上で、当該引当金の算定において測定に係る重要な不確
実性を伴うことから、経営陣による重要な判断の使用を主に考慮した。これにより、顧客との契約条件、過去の実
績、患者の転帰、トレンド分析及び米国において予想される市況に関連する仮定に対して手続きを適用する際に、
高度な監査人の判断、主観及び労力を要した。
当該事項の対応には、全体としての連結財務書類に対する監査意見の形成に関連する手続きの実施及び監査証拠
の評価が必要であった。これらの手続きには、米国の医薬品の割戻しに係る引当金－マネージドケア制度、メディ
ケア制度及びメディケイド制度に係る内部統制の有効性テストが含まれ、これには、当該割戻しの見積りに使用し
た仮定に係る内部統制が含まれていた。また、当該手続きには、とりわけ、(ⅰ)米国における価格及び市況、特定
のリベートプログラムの条件並びに実際に支払われた割戻請求額の過去の傾向に関する第三者からの情報を利用す
ることにより割戻しの見積額を独立して算定する、(ⅱ)会社が処理した割戻請求額をテストする(会社のリベート
契約に基づく契約条件との整合性の観点から請求額を評価することを含む。)、並びに(ⅲ)経営陣による見積りと
独立して算定した見積りとを比較することも含まれていた。
訴訟に係る偶発債務－タルク
連結財務書類の注記１及び21に記載されている通り、会社は、賠償責任が発生する可能性が高く、損失金額が合
理的に見積可能な場合に、タルクを含む法的事項に関連する偶発損失に係る引当金を計上している。会社に対して
不利な判決が下された場合、経営陣は、損失の発生可能性が高いと判断し、かつ、その損失金額を合理的に見積も
ることができるまで引当金を計上しない。これらの事項について、経営陣は、潜在的な損失又は損失の範囲を合理
的に見積もることはできない。当該見積及び判断を行う能力は、様々な要因(とりわけ、訴訟手続きにおいて要求
されている損害賠償額の根拠がないか金額が不確定であること、科学的及び法律上の証拠開示手続きが開始されて
いないか完了していないこと、訴訟手続きが早期段階にあること、法的不確実性のある事案であること、重要な事
実について論争中であること、手続上若しくは管轄上の問題、提起され得る請求の数に不確実性及び予測不能性が
あること、又は多数の当事者が関与していることを含む。)による影響を受ける可能性がある。当該事項につい
て、2018年７月の陪審による47億米ドルの支払を命じる評決を含む、会社に対して不利な評決がある。経営陣の説
明によると、会社は、これらの評決を覆すための上訴に関する強力な根拠があると考えている。会社は、タルクを
含んだボディー・パウダーの製造物責任訴訟に関する主に防御費用のための引当金のみ計上している。
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私どもがタルク訴訟に関する手続きの実施が監査上の重要な事項であると判断する上で、損失の発生可能性を見
積もる際、また、各請求に対する損失の見積額又は損失の範囲を経営陣が判断する際の経営陣による重要な判断の
使用を主に考慮した。これにより、当該訴訟に関連する偶発損失に対する経営陣の見積りを評価する際に、高度な
監査人の判断及び労力を要した。
当該事項の対応には、全体としての連結財務書類に対する監査意見の形成に関連する手続きの実施及び監査証拠
の評価が必要であった。これらの手続には、経営陣によるタルク訴訟の見積りに係る内部統制の有効性テストが含
まれ、これには、損失の発生可能性が高いか否か、また、その損失金額を合理的に見積もることができるか否かの
判断に係る内部統制、並びに財務書類での開示に係る内部統制が含まれていた。また、当該手続きには、とりわ
け、(ⅰ)タルク訴訟に関する会計処理と報告に関する会社のプロセスを理解する、(ⅱ)重要な既知の実際の訴訟及
び潜在的な訴訟の状況について、会社の社内弁護士及び(必要に応じて)社外弁護士と協議する、(ⅲ)重要な訴訟に
ついて、社内及び社外弁護士から監査質問状に対する回答を入手し、それを評価する、(ⅳ)不利な結果が生じる合
理的な可能性があるか、又は発生可能性が高くかつ合理的に見積可能であるかに関する経営陣の判断の合理性を評
価する、並びに(ⅴ)会社の訴訟に係る偶発債務に関する開示の十分性を評価することも含まれていた。
訴訟－オピオイド
連結財務書類の注記18及び21に記載されている通り、会社は、賠償責任が発生する可能性が高く、損失金額が合
理的に見積可能な場合に、オピオイドを含む法的事項に関連する偶発損失に係る引当金を計上している。会社に対
して不利な判決が下された場合、経営陣は、損失の発生可能性が高いと判断し、かつ、その損失金額を合理的に見
積もることができるまで引当金を計上しない。これらの事項について、経営陣は、潜在的な損失又は損失の範囲を
合理的に見積もることはできない。法的偶発事象に対する引当金計上額は、多くの場合、関連する支払の時期と
いった見積や仮定に大きく依存する将来の事象及び不確実性について複雑な一連の判断を行使することにより算定
される。当該見積及び判断を行う能力は、様々な要因(とりわけ、訴訟手続きにおいて要求されている損害賠償額
の根拠がないか金額が不確定であること、法的不確実性のある事案であること、重要な事実について論争中である
こと、手続上若しくは管轄上の問題、提起され得る請求の数に不確実性及び予測不能性があること、又は多数の当
事者が関与していることを含む。)による影響を受ける可能性がある。会社は、オピオイド問題に関して一部の州
及び地方自治体が提起した多数の訴訟において被告となっている。当該事項に関してオクラホマ州司法長官が提起
した訴訟において、572百万米ドルを支払うよう求める判決が会社に対して言い渡された。当該金額はその後、465
百万米ドルに減額された。会社は判決に対して上訴しており、経営陣の説明によると、会社はこれらの評決を覆す
ための上訴に関する強力な根拠があると考えている。これとは別に、2019年10月、会社は、追って確定する様々な
条件や合意の内容に従い会社が40億米ドルを支払うことで、これらの訴訟の和解するという内容を含む大筋合意案
を発表した。会社は、大筋合意が成立するか否か又はいつ成立するかを予測することはできない。会社は、2019年
12月29日に終了した事業年度において、当該事項に関して40億米ドルの費用(税引前)を計上している。
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私どもがオピオイド訴訟に関する手続きの実施が監査上の重要な事項であると判断する上で、オクラホマでの会
社に対する判決に伴う損失の発生可能性を見積もる際、また、オピオイド訴訟の和解のための大筋合意案による損
失の範囲の見積額を経営陣が判断する際の経営陣による重要な判断の使用を主に考慮した。これにより、当該訴訟
に関連する偶発損失に対する経営陣の見積りを評価する際に、高度な監査人の判断及び労力を要した。
当該事項の対応には、全体としての連結財務書類に対する監査意見の形成に関連する手続きの実施及び監査証拠
の評価が必要であった。これらの手続きには、経営陣によるオピオイド訴訟の見積りに係る内部統制の有効性テス
トが含まれ、これには、損失の発生可能性が高いか否か、また、その損失金額を合理的に見積もることができるか
否かの判断に係る内部統制、並びに財務書類での開示に係る内部統制が含まれていた。また、当該手続きには、と
りわけ、(ⅰ)オピオイド訴訟に関する会計処理と報告に関する会社のプロセスを理解する、(ⅱ)重要な既知の実際
の訴訟及び潜在的な訴訟、並びに進行中の和解交渉の状況について、会社の社内弁護士及び(必要に応じて)社外弁
護士と協議する、(ⅲ)重要な訴訟について、社内及び社外弁護士から監査質問状に対する回答を入手し、それを評
価する、(ⅳ)不利な結果が生じる合理的な可能性があるか、又は発生可能性が高くかつ合理的に見積可能であるか
に関する経営陣の評価の合理性を評価する、並びに(ⅴ)会社の訴訟に係る偶発債務に関する開示の十分性を評価す
ることも含まれていた。
プライスウォーターハウスクーパース エルエルピー
フローハム・パーク、ニュージャージー
2020 年２月18日
私どもは少なくとも1920年より、会社の会計監査人として従事している。私どもは会社の会計監査人として従事し
始めた年度を特定することができていない。
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Report of Independent Registered Public Accounting Firm
To the Board of Directors and Shareholders of Johnson & Johnson
Opinions on the Financial Statements and Internal Control over Financial Reporting
We have audited the accompanying consolidated balance sheets of Johnson & Johnson and its subsidiaries (the
“Company”) as of December 29, 2019 and December 30, 2018, and the related consolidated statements of earnings, of
comprehensive income, of equity, and of cash flows for each of the three fiscal years in the period ended December 29,
2019, including the related notes (collectively referred to as the “consolidated financial statements”). We also have
audited the Company's internal control over financial reporting as of December 29, 2019 based on criteria established in
Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (COSO).
In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the
financial position of the Company as of December 29, 2019 and December 30, 2018, and the results of its operations and
its cash flows for each of the three fiscal years in the period ended December 29, 2019 in conformity with accounting
principles generally accepted in the United States of America. Also in our opinion, the Company maintained, in all
material respects, effective internal control over financial reporting as of December 29, 2019, based on criteria
established in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the COSO.
Basis for Opinions
The Company's management is responsible for these consolidated financial statements, for maintaining effective internal
control over financial reporting, and for its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting,
included in the accompanying Management's Report on Internal Control Over Financial Reporting. Our responsibility is
to express opinions on the Company’s consolidated financial statements and on the Company's internal control over
financial reporting based on our audits. We are a public accounting firm registered with the Public Company Accounting
Oversight Board (United States) (PCAOB) and are required to be independent with respect to the Company in
accordance with the U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the Securities and Exchange
Commission and the PCAOB.
We conducted our audits in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and
perform the audits to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material
misstatement, whether due to error or fraud, and whether effective internal control over financial reporting was
maintained in all material respects.
Our audits of the consolidated financial statements included performing procedures to assess the risks of material
misstatement of the consolidated financial statements, whether due to error or fraud, and performing procedures that
respond to those risks. Such procedures included examining, on a test basis, evidence regarding the amounts and
disclosures in the consolidated financial statements. Our audits also included evaluating the accounting principles used
and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the consolidated
financial statements. Our audit of internal control over financial reporting included obtaining an understanding of internal
control over financial reporting, assessing the risk that a material weakness exists, and testing and evaluating the design
and operating effectiveness of internal control based on the assessed risk. Our audits also included performing such other
procedures as we considered necessary in the circumstances. We believe that our audits provide a reasonable basis for
our opinions.
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As described in Management’s Report on Internal Control Over Financial Reporting, management has excluded Ci:z
Holdings Co., Ltd., (“DR. CI:LABO”) from its assessment of internal control over financial reporting as of December 29,
2019, because it was acquired by the Company in a business combination during 2019. We have also excluded DR.
CI:LABO from our audit of internal control over financial reporting. DR. CI:LABO is wholly-owned subsidiary whose
total assets, excluding intangible assets and goodwill, and total sales excluded from management’s assessment and our
audit of internal control over financial reporting represent less than 1% of each of the related consolidated financial
statement amounts as of and for the fiscal year ended December 29, 2019.
Definition and Limitations of Internal Control over Financial Reporting
A company’s internal control over financial reporting is a process designed to provide reasonable assurance regarding
the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with
generally accepted accounting principles. A company’s internal control over financial reporting includes those policies
and procedures that (i) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the
transactions and dispositions of the assets of the company; (ii) provide reasonable assurance that transactions are
recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting
principles, and that receipts and expenditures of the company are being made only in accordance with authorizations of
management and directors of the company; and (iii) provide reasonable assurance regarding prevention or timely
detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of the company’s assets that could have a material effect on the
financial statements.
Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements.
Also, projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become
inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may
deteriorate.
Critical Audit Matters
The critical audit matters communicated below are matters arising from the current period audit of the consolidated
financial statements that were communicated or required to be communicated to the audit committee and that (i) relate to
accounts or disclosures that are material to the consolidated financial statements and (ii) involved our especially
challenging, subjective, or complex judgments. The communication of critical audit matters does not alter in any way our
opinion on the consolidated financial statements, taken as a whole, and we are not, by communicating the critical audit
matters below, providing separate opinions on the critical audit matters or on the accounts or disclosures to which they
relate.
U.S. Pharmaceutical Rebate Reserves - Managed Care, Medicare and Medicaid
As described in Note 1 to the consolidated financial statements, the Company recognizes revenue from product sales
when obligations under the terms of a contract with the customer are satisfied. Rebates and discounts provided to
customers are accounted for as variable consideration and recorded as a reduction in sales. The liability for such rebates
and discounts is recognized within Accrued Rebates, Returns and Promotions on the consolidated balance sheet. A
significant portion of the liability related to rebates is from the sale of pharmaceutical goods within the U.S., primarily
the Managed Care, Medicare and Medicaid programs, which amounted to $7.0 billion as of December 29, 2019. For
significant rebate programs, which include the U.S. Managed Care, Medicare and Medicaid rebate programs, rebates and
discounts estimated by management are based on contractual terms, historical experience, patient outcomes, trend
analysis, and projected market conditions in the U.S. pharmaceutical market.
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The principal considerations for our determination that performing procedures relating to U.S. pharmaceutical rebate
reserves - Managed Care, Medicare and Medicaid is a critical audit matter are the use of significant judgment by
management due to the significant measurement uncertainty involved in developing these reserves. This in turn led to a
high degree of auditor judgment and subjectivity and audit effort in applying procedures for the assumptions related to
contractual terms with customers, historical experience, patient outcomes, trend analysis, and projected market
conditions in the U.S.
Addressing the matter involved performing procedures and evaluating audit evidence in connection with forming our
overall opinion on the consolidated financial statements. These procedures included testing the effectiveness of controls
relating to U.S. pharmaceutical rebate reserves - Managed Care, Medicare and Medicaid, including controls over the
assumptions used to estimate these rebates. These procedures also included, among others, (i) developing an independent
estimate of the rebates by utilizing third party information on price and market conditions in the U.S., the terms of the
specific rebate programs, and the historical trend of actual rebate claims paid; (ii) testing rebate claims processed by the
Company, including evaluating those claims for consistency with the contractual and mandated terms of the Company’s
rebate arrangements; and (iii) comparing the independent estimate to management’s estimates.
Litigation Contingencies - Talc
As described in Notes 1 and 21 to the consolidated financial statements, the Company records accruals for loss
contingencies associated with legal matters, including talc, when it is probable that a liability will be incurred and the
amount of the loss can be reasonably estimated. To the extent adverse verdicts have been rendered against the Company,
management does not record an accrual until a loss is determined to be probable and can be reasonably estimated. For
these matters, management is unable to estimate the reasonably possible loss or range of loss. The ability to make such
estimates and judgments can be affected by various factors, including, among other things, whether damages sought in
the proceedings are unsubstantiated or indeterminate; scientific and legal discovery has not commenced or is not
complete; proceedings are in early stages; matters present legal uncertainties; there are significant facts in dispute;
procedural or jurisdictional issues; the uncertainty and unpredictability of the number of potential claims; or there are
numerous parties involved. There have been verdicts against the Company for this matter, including a verdict in July
2018 of $4.7 billion. As described by management, the Company believes that it has strong grounds on appeal to
overturn these verdicts. The Company has established an accrual primarily for defense costs in connection with product
liability litigation associated with body powders containing talc.
The principal considerations for our determination that performing procedures relating to the talc litigation is a critical
audit matter are the use of significant judgment by management when assessing the likelihood of a loss being incurred
and management’s determination of whether a reasonable estimate of the loss or range of loss for each claim can be
made. This in turn led to a high degree of auditor judgment and effort in evaluating management’s assessment of the loss
contingencies associated with this litigation.
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Addressing the matter involved performing procedures and evaluating audit evidence in connection with forming our
overall opinion on the consolidated financial statements. These procedures included testing the effectiveness of controls
relating to management’s evaluation of the talc litigation, including controls over determining whether a loss is probable
and whether the amount of loss can be reasonably estimated, as well as financial statement disclosures. These procedures
also included, among others, (i) gaining an understanding of the Company’s process around the accounting and reporting
for the talc litigation; (ii) discussing the status of significant known actual and potential litigation with the Company’s in-
house legal counsel, as well as external counsel when deemed necessary; (iii) obtaining and evaluating the letters of audit
inquiry with internal and external legal counsel for significant litigation; (iv) evaluating the reasonableness of
management’s assessment regarding whether an unfavorable outcome is reasonably possible or probable and reasonably
estimable; and (v) evaluating the sufficiency of the Company’s litigation contingencies disclosures.
Litigation - Opioids
As described in Notes 18 and 21 to the consolidated financial statements, the Company records accruals for loss
contingencies associated with legal matters, including opioids, when it is probable that a liability will be incurred and the
amount of the loss can be reasonably estimated. To the extent adverse verdicts have been rendered against the Company,
management does not record an accrual until a loss is determined to be probable and can be reasonably estimated. For
these matters, management is unable to estimate the reasonably possible loss or range of loss. Amounts accrued for legal
contingencies often result from a complex series of judgments about future events and uncertainties that rely heavily on
estimates and assumptions including timing of related payments. The ability to make such estimates and judgments can
be affected by various factors, including, among other things, whether damages sought in the proceedings are
unsubstantiated or indeterminate; matters present legal uncertainties; there are significant facts in dispute; procedural or
jurisdictional issues; the uncertainty and unpredictability of the number of potential claims; or there are numerous parties
involved. The Company has been named in numerous lawsuits brought by certain state and local governments related to
opioids matters. The trial in the matter filed by the Oklahoma Attorney General resulted in a judgment against the
Company in the amount of $572 million which was subsequently reduced to $465 million. The Company has appealed
the judgment and, as described by management, believes that it has strong grounds to overturn this judgment. Separately
in October 2019, the Company announced a proposed agreement in principle that would include the Company paying $4
billion as settlement of these lawsuits, subject to various conditions and an agreement being finalized. The Company
cannot predict if or when the agreement will be finalized. The Company has recorded a pre-tax charge of $4 billion
during the fiscal year ended December 29, 2019 for this matter.
The principal considerations for our determination that performing procedures relating to the opioids litigation is a
critical audit matter are the use of significant judgment by management when assessing the likelihood of a loss being
incurred for the judgment against the Company in Oklahoma and management’s determination of whether a reasonable
estimate of the range of loss for the proposed agreement in principle to settle opioids litigation can be made. This in turn
led to a high degree of auditor judgment and effort in evaluating management’s assessment of the loss contingencies
associated with this litigation.
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Addressing the matter involved performing procedures and evaluating audit evidence in connection with forming our
overall opinion on the consolidated financial statements. These procedures included testing the effectiveness of controls
relating to management’s evaluation of the opioid litigation, including controls over determining whether a loss is
probable and whether the amount of loss can be reasonably estimated, as well as financial statement disclosures. These
procedures also included, among others, (i) gaining an understanding of the Company’s process around the accounting
and reporting for the opioids litigation; (ii) discussing the status of significant known actual and potential litigation and
ongoing settlement negotiations with the Company’s in-house legal counsel, as well as external counsel when deemed
necessary; (iii) obtaining and evaluating the letters of audit inquiry with internal and external legal counsel for significant
litigation; (iv) evaluating the reasonableness of management’s assessment regarding whether an unfavorable outcome is
reasonably possible or probable and reasonably estimable; and (v) evaluating the sufficiency of the Company’s litigation
contingencies d isclosures.
/s/ PricewaterhouseCoopers LLP
Florham Park, New Jersey
February 18, 2020
We have served as the Company’s auditor since at least 1920. We have not been able to determine the specific year we
began serving as auditor of the Company.
（ ※ ）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書
提出会社が別途保管しております。
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