燦キャピタルマネージメント株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                              燦キャピタルマネージメント株式会社(E03745)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     近畿財務局長

    【提出日】                     令和３年４月30日

    【会社名】                     燦キャピタルマネージメント株式会社

    【英訳名】                     Sun  Capital    Management      Corp.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　前          田  健  司

    【本店の所在の場所】                     大阪市淀川区西中島七丁目５番25号

    【電話番号】                     06-6476-7051

    【事務連絡者氏名】                     取締役    経営企画室長　松本          一郎

    【最寄りの連絡場所】                     大阪市淀川区西中島七丁目５番25号

    【電話番号】                     06-6476-7051

    【事務連絡者氏名】                     取締役    経営企画室長　松本          一郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                     その他の者に対する割当

                         株式                          500,002,000円
                         第12回新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権)
                                                   14,137,948円
                         新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                         むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 2,014,140,348円
                         (注)　新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の総額
                            に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                            した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額であ
                            ります。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権
                            の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                            額の合計額を合算した金額は増加又は減少いたします。また、
                            新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                            が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の
                            発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                            の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １ 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式                9,434,000株       社における標準となる株式であります。
                               なお、当社の単元株式数は100株であります。
     (注)   １．上記の普通株式(以下、「本新株式」という。)の発行については、令和３年４月30日開催の当社取締役会決
         議によるものです。
       ２．振替機関の名称及び住所
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
    ２ 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    9,434,000株             500,002,000             250,001,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                    9,434,000株             500,002,000             250,001,000

     (注)   １．第三者割当の方法によります。
       ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、250,001,000円であります。
     (2) 【募集の条件】

              資本組入額                           申込証拠金

     発行価格(円)                申込株数単位           申込期日                  払込期日
               (円)                           (円)
           53      26.50         100株    令和３年５月20日               ―   令和３年５月20日
     (注)   １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
         ３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
       ２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の「総数引受契約」
         を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ４　払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式の割り当ては行われないことと
         なります。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地

    燦キャピタルマネージメント株式会社　経営企画室                           大阪市淀川区西中島七丁目５番25号

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三菱UFJ銀行　中之島支店                           大阪市北区中之島二丁目３-18

    ３ 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数             344,828個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額             14,137,948円

    発行価格             新株予約権１個につき41円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.41円)

    申込手数料             該当事項はありません。

    申込単位             １個

    申込期日             令和３年５月20日

    申込証拠金             該当事項はありません。

                 燦キャピタルマネージメント株式会社　経営企画室
    申込取扱場所
                 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
    払込期日             令和３年５月20日
    割当日             令和３年５月20日

    払込取扱場所             株式会社三菱UFJ銀行　中之島支店

     (注)   １．第12回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といい、以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総
         称して「本資金調達」という。)の発行については、令和３年４月30日開催の当社取締役会決議によるもの
         であります。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付             １．本新株予約権の目的となる株式の総数は34,482,800株、割当株式数(別記「新株

                   予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の
    新株予約権付社債券等の
                   上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
    特質
                   に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又
                   は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増
                   加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取
                   引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当
                   社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算
                   出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正されるが、かかる修正後の価
                   額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、下限
                   行使価額を修正後の行使価額とする。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   「下限行使価額」は当初29円とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第３項の規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   34,482,800株(発行済株式総数に対する割合は43.42％)
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行
                   使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                   1,000,001,200円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
                   とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
                   取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる             燦キャピタルマネージメント株式会社　普通株式
                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
    株式の種類
                 る。
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる             １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式34,482,800株と
                   する(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」とい
    株式の数
                   う。)は100株とする。)。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整
                   される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応
                   じて調整されるものとする。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄
                   第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
                   される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当
                   株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
                   お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約
                   権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                               調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                    調整後割当株式数         ＝
                                     調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の

                   払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
                   める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                   当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                   する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                   適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の払             １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
    込金額
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
                   当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を
                   「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、
                   「行使価額」という。)は、58円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って修
                   正及び第４項の規定に従って調整されるものとする。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取
                   引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する
                   金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修
                   正されるが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価
                   額を修正後の行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
                    定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                    る。
                                               １株あたりの

                                        交　　　付
                                             ×
                                  既発行
                                               払  込  金  額
                                        株　式　数
                                      ＋
                                  株式数
                                          １株あたりの時価
                     調  整  後   調  整  前
                          ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                     既発行株式数       ＋  交付株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時

                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                     に交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                     項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
                     て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当
                     社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                     交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                     の日の翌日以降これを適用する。
                   ②　普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                     する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
                     払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予
                     約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用
                     して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無
                     償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
                     受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
                     適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                     下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を
                     与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降
                     の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには
                     本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降、これを適用する。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、
                     本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を交付するものとする。
                                               調整前行使価額に

                            (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×  より当該期間内に
                      株式数    ＝
                                               交付された株式数
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調

                     整は行わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                     ２位を切り捨てるものとする。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
                     先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京
                     証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。こ
                     の場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                     を切り捨てるものとする。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                     調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
                     通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
                     数とする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                     により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                    これを行う。
    新株予約権の行使により             2,000,002,400円
                 (注)　当該金額は、届出書提出日における見込額であり、新株予約権の行使価額が修
    株式を発行する場合の株
                    正又は調整された場合には、本新株予約権の行使による調達額は増加又は減少
    式の発行価額の総額
                    する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
                    た新株予約権を消却した場合には、上記の株式の発行価額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
                   本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
    株式を発行する場合の株
                   係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
    式の発行価格及び資本組
                   各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
    入額
                   株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                   本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                   度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
                   を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
                   減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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    新株予約権の行使期間             令和３年５月20日から令和５年５月19日(但し、令和５年５月19日が銀行営業日でな
                 い場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴
                 う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約
                 権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ
                 30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場
                 合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに
                 通知する。
    新株予約権の行使請求の             １．新株予約権の行使請求の受付場所
                   燦キャピタルマネージメント株式会社　経営企画室
    受付場所、取次場所及び
                   大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
    払込取扱場所
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行　中之島支店
    新株予約権の行使の条件             １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                   式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                   い。
                 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の             本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により
                 本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」とい
    事由及び取得の条件
                 う。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる
                 本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日
                 前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予
                 約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は
                 一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その
                 他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関す             本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
                 なお、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場
    る事項
                 合には、行使指示条項を含む本契約(注１に定義する。)上の割当予定先の地位は譲渡
                 先に継承される。
    代用払込みに関する事項             該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新             当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
                 割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
    株予約権の交付に関する
                 式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称す
    事項
                 る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株
                 予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
                 社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、
                 「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予
                 約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 ①　新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案
                   して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は
                   切り上げる。
                 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は
                   切り上げる。
                 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式
                   を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当
                   該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権
                   証券及び行使の条件
                   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締
                   役会の承認を要する。
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     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  資金調達をしようとする理由
          当社は、令和元年12月27日付「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミッ
         トメント条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表しました
         とおり、第三者割当による資金調達を行いました(かかる調達資金の充当状況につきましては、下記、「過
         去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況」のとおりです。)。当該資金を活用し、当社が従来
         から行ってきた既存の国内不動産投資事業、国内外のクリーンエネルギー関連事業、ベンチャーキャピタル
         投資事業等に加え、これまでの当社グループによる事業活動により獲得してきた国内外における投資情報や
         人的ネットワークを活かし、カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業並びに飲料水
         販売事業、国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に対する投資事業、米国ハワイ州にお
         ける農地取得による農園事業に対するリース事業、東アジアにおけるエンターテインメント関連事業等の、
         新たな投資事業による収益性の向上を目指しました。
          しかしながら、当社は、令和２年３月期の連結業績では、売上高507百万円、営業損失573百万円、経常損
         失734百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,773百万円、また、令和３年３月期第３四半期の連結業績
         では、売上高332百万円、営業損失299百万円、経常損失350百万円、親会社株主に帰属する当期純損失685百
         万円を計上し、さらに、令和２年12月末時点での現金及び預金残高が106百万円となっており、何らかの手
         段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な状況にあることから、
         現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
          加えて、昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、当社が当初想定していた新たな投
         資事業についても、予定通りに進める事が困難な状況となっております。
          そこで当社は、令和２年９月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」及び令和３年４月30日付「(訂
         正)「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」にて公表しましたとおり、投資事業の方向
         性を見直し、上記第三者割当増資による調達資金の使途を一部変更して、現在の社会及び経済情勢に則した
         事業として、新型コロナウイルス等に対する「感染予防」、災害などの緊急事態が発生したときに企業が損
         害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP：Business                               Continuity      Planning(事業継続計
         画)」、世界的な目標として掲げられている「SDGs：Sustainable                              Development      Goals(持続可能な開発目
         標)」、これら３つをテーマとした事業を推進することといたしました。
          現在、上記３つのテーマに則った具体的な事業としては、衛生管理に関する製品の企画及び製造・販売事
         業を手掛ける当社100％子会社CONQUER株式会社を通じ、『高濃度除菌水ZIA・MEDICAL©』や『可搬型非常用
         電源設備どこでもdenchi』を中心とした感染予防並びにBCP対策のための製品やソリューションを提供して
         おります。
          『高濃度除菌・消臭水ZIA・MEDICAL©』は、令和２年３月18日付「株式会社ハセッパー技研及び株式会社
         アイルによる製品の共同開発並びに当社による同製品の販売について三社間の基本合意書締結に関するお知
         らせ」にて公表しました、当社と事業提携をいたしました臨床検査事業、解析センター、環境衛生事業を手
         掛ける株式会社アイル(所在地：東京都板橋区小豆沢二丁目20番10号、代表取締役：山﨑徹也)監修のもと、
         関東・東日本を中心に140の医療施設(病院・健診センター・人間ドック等、令和元年７月現在)を抱えるIMS
         グループ(所在地：東京都板橋区小豆沢三丁目３番２号、会長：中村哲也)への導入を皮切りに、当該取組を
         開始した令和２年４月頃から１年が経過し、全国の自治体や医療施設、一般事業施設(大手電鉄グループ、
         不動産会社、ゼネコン等)でも導入が進んでおります。
          『可搬型非常用電源設備どこでもdenchi』につきましては、令和２年６月３日付「フォーアールエナジー
         株式会社及び合同会社REBGLOとの覚書締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の新規事業の
         主力製品として令和２年６月頃から取組を開始し、業務提携先のフォーアールエナジー株式会社(所在地：
         神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号、代表取締役：牧野英治)及び合同会社Rebglo(東京都江戸
         川区鹿骨五丁目31番１号、代表取締役：村越誠)との連携による、車載用リチウムイオンバッテリーの二次
         利用による製品製造・販売事業を立ち上げました。現時点では「どこでもdenchi」の販売実績はございませ
         んが、リース各社の協力によるリース及びレンタルでの商材提供モデルや代理店制度導入による拡販体制構
         築を計画しており、医療施設や教育施設、避難所、大規模商業施設や物流施設、自治体等への設置・導入に
         向けての活動を推進する等、SDGs・ESGの取組みを後押しするソリューション提供を目指しております。
          なお、当社主力製品である『高濃度除菌水ZIA・MEDICAL©』及び『可搬型非常用電源設備どこでも
         denchi』は、一般社団法人防災安全協会(所在地：東京都世田谷区用賀一丁目27番20号山浦ビル３階、代表
         理事：斎藤実)より、災害時に必要とされ安全・安心と認められる「防疫製品等推奨品」「防災製品等推奨
         品」として認定を受けており、また、一般社団法人レジリエンスジャパン推進協議会(所在地：東京都千代
         田区麹町三丁目７番10号、会長：広瀬道明)が発行する「STOP感染症！先進ソリューションガイドブック」
         においても、感染予防や災害対策等の国土強靭化における参考商材として取り上げられております。
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          しかしながら、これらの事業においても、未だ継続的かつ十分な安定収益を確保するまでには至ってはお
         りません。そこで当社としては、上記テーマにも則し、当社が過去培ってきたファンドビジネス(当社有価
         証券報告書［沿革］に記載のとおり、平成14年に投資ファンド運営事業に参入し、ベンチャー企業投資ファ
         ンドを組成して以降、主に不動産投資ファンド「北斗シリーズ(第19号まで)」の組成・運用等の事業を平成
         24年まで行い、それ以降も現在まで不動産投資ファンド「北斗16号」の管理を行っており、また、北九州市
         におけるLLP(有限責任事業組合)スキームを使った屋台村の開発、平成30年４月２日付「社会課題解決ビジ
         ネス成長ファンド(CVC-FUND)設立に関するお知らせ」にて公表しましたベンチャーキャピタル投資ファンド
         事業等の実績がございます。)を融合した取組を中心とした新規事業を行うことで、当社の収益性の向上を
         図ることが必要であり、またそのためには、当該新規事業を行うための資金及び当面の既存事業維持のため
         の運転資金を確保・活用することが必要だと考えております。
          当社といたしましては、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上
         がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当該必要資金の引
         受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。
          今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保するこ
         とを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
        (2)  資金調達方法の選択理由

          前述のとおり、前期の特別損失の計上による業績の悪化が表面化する中、当社として未だ安定的な収益構
         造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ません。この状況を打開するための
         事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエ
         クイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当による本新株式の発行
         と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。
         (A)  金融機関からの借入れ
           金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益基盤を確立するに
          至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況から、新
          規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
         (B)  公募増資
           公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模(時価総額等)及び財務
          状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判
          断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
         (C)  ライツ・オファリング
           ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関と
          の間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受け
          た上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの)とノンコミットメント型ライツ・オファリン
          グ(コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるも
          の)があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可
          能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思われることか
          ら、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファ
          リングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満た
          す調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
         (D)  非上場型の新株予約権の株主無償割当て
           新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株
          予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希
          薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存
          株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方
          法の候補から除外することといたしました。
         (E)  有償株主割当増資
           有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所におい
          て発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化
          による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、直近
          の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難で
          あるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
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         (F)  第三者割当による全量新株式の発行
           第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の
          希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行によ
          る場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、全量新株式による引受けを打診い
          たしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難である
          が、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答があったため、第三
          者割当による全量新株式の発行は断念し、新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。
         (G)  第三者割当による全量新株予約権の発行及び行使価額が固定された新株予約権の発行
           第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式の
          発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、行使
          価額修正付きの新株予約権とはいえ、当社の株価の推移等によっては行使の有無や時期が左右されること
          から資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明である
          ことから、第三者割当による全量新株予約権の発行は断念し、当面の資金需要については、新株式発行に
          よって調達することとしました。
           また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一
          方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
         (H)  転換社債型新株予約権付社債
           株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使
          条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定される
          という構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により
          交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
         (I)  本資金調達方法(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
           本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行に
          より当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、行使価額を株価と連動することに
          より行使を容易にし、当社にとって機動的な資金調達が可能となることが大きな特徴であり、また、行使
          価額が過度に低くなり過ぎないように下限を設定することで下記のとおり既存株主の皆様の株式価値の希
          薄化に一定程度配慮しながら、上限行使価額が設定しないことで、株価上昇時には希薄化を抑えつつ調達
          金額が増大するというメリットを当社が享受するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本
          資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調
          達の検討にあたり、具体的に当社が新株式及び新株予約権の割当予定先に求めた点として、(1)当社の経
          営方針及び当社が行う事業にご賛同頂けること、(2)環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調
          達手段を見出せた場合に、迅速に新株予約権の買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等でありま
          す。この点、割当予定先との協議の結果、これらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じること
          が可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方
          法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
          ①　株式価値希薄化への配慮
            本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に
           対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化
           は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、株価動向
           及びそれによる行使価額の修正にかかわらず、本新株予約権の目的である当社普通株式の数は
           34,482,800株で一定であるため、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限
           定されていることにより、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しております。
          ②　下限行使価額
            本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり
           価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限することにより、既存株主の利益に配慮した資金調達
           が可能となっております。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を29円(発行決議日の前営業日の
           東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額)に設定いたしました。
          ③　資金調達の柔軟性
            本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつ
           でも、当社取締役会決議により払込金額(発行価額)と同額で割当予定先から当社が取得することが可能
           となっております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保で
           きた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
            本資金調達により、今後予定している事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとと
           もに早期の業績回復及び安定化を達成し、自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめス
           テークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
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       ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
         容
         今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約
         権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載のとおり。)を第
         三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕
         組みとなっております。
         当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結する引受契約書におい
         て、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使によ
         り取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に
         係る新株予約権の行使を行わせないこと、及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売
         先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社
         に対して同様の内容を約させるものとします。
       ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         該当事項はありません。
       ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       ７．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
          称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
          る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
          うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
          付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
          かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権
          の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」
          の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
       ８．本新株予約権の行使の効力発生時期
         本新株予約権の行使の効力は、上記７「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上
         記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
         の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表
         中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払
         込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
       ９．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
       10．その他
        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
          は、当社は必要な措置を講じるものとします。
        (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する
          ものとします。
        (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,514,142,348                   144,000,000                 2,370,142,348

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額(500,002,000円)及び本新株予約権の払込金額の総額(14,137,948
         円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(2,000,002,400円)を合算した金額でありま
         す。
       ２．本新株予約権の行使による調達額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
         額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に
         よる調達額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は
         当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額は減少いたします。
       ３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ４．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用(GraSoo株式会社(以下、「GraSoo」と
         いいます。)、所在地：東京都港区赤坂二丁目16番６号ＢＩＺＭＡＲＫＳ赤坂、代表者：玄勝文)126百万円
         (調達金額の５％、本新株式払込時25百万円)、新株予約権評価算定費用２百万円、登記関連費用10百万円、
         弁護士費用、外部調査費用、株式事務手数料等その他諸費用として６百万円となります。なお、発行諸費用
         の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費
         用、株式事務手数料、アドバイザリー報酬は減少します。
       ５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
         上記差引手取概算額は減少します。
     (2) 【手取金の使途】

       近年、世界規模で猛威を振るう新型コロナウイルスに加え、日本各地でも毎年のように自然災害が発生してお
      り、生活環境は勿論、経済活動においても様々な制約や影響が生じている中、国が主導してきた国土強靭化政策や
      SDGs・ESGに対する取組を通じて、安心・安全な生活環境の実現に向けて努力することは、企業活動における重要な
      テーマであります。また、将来にわたって活力ある日本社会を維持していくため、地方への人の流れを創出し、地
      域社会及び地域経済を活性化することが社会的な課題とされており、地方SDGsへの取組も強化される等、社会的な
      SDGsに対する意識も高まっております。当社においても、上場会社としての社会的責任を果たし、世の中の変化に
      応じた事業展開の必要性に応えるため、SDGsに関する事業を推進しております。
       こうした中、当社は、これまでの投資事業及びアセットマネジメント事業で培ってきた各企業とのネットワーク
      や金融機関との協力体制を活かしながら、当社が既に取組んでいる「感染予防」「BCP」関連の事業に加え、
      「SDGs」の課題の一つである『地方創生・地域活性化』をテーマに、当社の企業理念であります「収益性・安全
      性・社会性を投資規範とした投資事業・投資マネジメント事業を展開することにより、地域経済の活性化、企業育
      成、事業創出、人材育成を行い、人類・社会に貢献する」という創業精神に立ち返り、投資会社としての本来の役
      割を果たすべく、長期的な視野に立った投資事業を検討する中で、不動産及びその周辺事業や太陽光発電事業等へ
      の取組強化を再検討して参りました。
       具体的な取組内容として、当社子会社のセブンスター株式会社(以下、「セブンスター」といいます。)の保有す
      る不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」のライセンスを使って、取得したアセットの流動化に向
      けて、オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新たな投資商品の開発・提供が可能となりました。
       当社としましては、国内において官民連携による事業化機運も改めて高まりつつある中、地方創生・活性化事業
      への参画に向けた新たな流動化スキームによる取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化するべく、今後
      の事業戦略として、本資金調達による調達資金を以下①～③の使途に活用したいと考えております。
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      ①　不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業等の運転資金
        当社は、令和３年３月８日付「簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」
       にて公表しましたとおり、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」のライセンスを保有するセブ
       ンスターを、令和３年３月30日を効力発生日として、当社の完全子会社といたしました。
        セブンスターは、不動産事業に基づく不動産を中心とした開発の能力及び運用経験を有するとともに、不動産
       特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可及び不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプ
       ラットフォームを有しており、多くの小口投資家(主に個人)へのアクセスが可能であります。
        当社は、セブンスターを完全子会社化したことで、当社がこれまで培ってきた富裕層を中心とするネットワー
       クやアレンジメント実績と、セブンスターの持つライセンス及びプラットフォームを活用し、地域創生・活性化
       事業強化に向けた投資家アクセス(調達手段)と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モ
       デルによる安定収益の確保及び開発プロセスからプロパティマネジメントまで一貫した事業展開が可能となり、
       当社の収益力向上に向けた体制が整ってきたと考えております。
        具体的な資金使途は、以下(ⅰ)～(ⅲ)に分類されます。
       (ⅰ)当社子会社による不動産特定共同事業法ライセンスの取得及び運用
         当社子会社であるランド・ベスト株式会社(以下、「ランドベスト」といいます。)による不動産特定共同事
        業法ライセンス「第１号事業者」許可の取得を目指します。
         取得要件を満たすために、ランドベストの資本金を100百万円増額した上で、セブンスターの不動産特定共同
        事業法ライセンスの取得アドバイザーであり、現在セブンスターのライセンス及びシステム運用アドバイザー
        でもあるSP&W株式会社(所在地：東京都港区虎ノ門五丁目11番１号、代表者：三井恵介、以下、「SP&W」といい
        ます。)のコンサルティングサービスを受けて、ライセンスを取得のための手続きを進めます。
         当社グループとして、セブンスターとランドベストの２社において不動産特定共同事業法ライセンス「第１
        号事業者」許可を保有する目的は、セブンスターが今後保有する不動産物件についてクラウドファンディング
        による調達資金で投資した場合、セブンスター自身では当該ファンディングの償還時に同じ不動産物件のクラ
        ウドファンディングが実質出来ないところ、ランドベストのクラウドファンディングによる調達資金で投資す
        ることで、当該不動産物件をランドベストに移転させることが可能となり、優良不動産物件を当社グループ内
        で確保し続けることができるようにすることです。
         つまり、セブンスターがクラウドファンディング事業として不動産物件を取得後、一般的なクラウドファン
        ディング期間が２年として、セブンスターは２年間の管理手数料（物件取得価格の１％程度）収入の獲得が見
        込まれ、償還時にセブンスターからランドベストへ移転した場合、ランドベストとして更に２年間の管理手数
        料収入を獲得できることが見込まれます。
         なお、セブンスター及びランドベストは、引き続き、SP＆Wから不動産特定共同事業に係る運用のコンサル
        ティングサービスを受けながら事業を行って参ります。
       (ⅱ)地方創生・地域活性化のための不動産投資及びクラウドファンディング事業
         当社は、地方創生・地域活性化をテーマとした事業として、コロナ収束後の海外からの観光客数の回復によ
        る観光産業及び国内における生活スタイルの変化による地方活性化をビジネスチャンスと捉え、当社の既存の
        事業領域である不動産投資事業にクラウドファンディングを融合した取組みを行ってまいります。
         まず、中国やオーストラリア等の海外観光客を対象とする観光事業として、北海道のホテル函館山を取得し
        リニューアルいたします。当該ホテルを取得・改装し運営を行いながらホテル収入の獲得を目指しますが、ホ
        テルの所有に関しましては、セブンスターでのクラウドファンディングにより投資家顧客からの資金を募る流
        動化(小口投資)スキームに転換いたします。投資資金の内、最劣後(清算時に最終分配される)エクイティ出資
        者がセブンスターで優先出資(清算時の分配が優先される)部分をクラウドファンディング投資家顧客が出資す
        ることとなります。
         なお、当該ホテルの宿泊収益シミュレーションは、高級旅館へのリニューアルを前提としており、高級感の
        ある施設全体の内装にもこだわりますが、一番の売りは、宿泊客へ提供する北海道の海の幸をベースにした夕
        食と朝食の豪華な料理であり、一泊２食付き一部屋２名様で３万円（一人                                  15,000   円）という価格設定で、稼働
        率 60 ％を想定しております。想定する当該価格及び稼働率については、平日・祝日・季節による変動はあるも
        のの、１年間を均した数値として当該変動要因は考慮しておりません。また、当該設定の根拠は、当該ホテル
        の前社長で函館ホテル旅館協同組合（函館市東雲町                        15 番地  15 号）理事長である遠藤浩司氏（プリンスホテル出
        身）及び食材提供に協力頂く現地海産物卸販売及び飲食店経営の株式会社高田屋（函館市若松町９番３号）代
        表取締役である村本廣幸氏と当社代表取締役前田が話をした結果により設定したものです。当該ホテルのレス
        トラン事業につきましては、中国からの観光客誘致を中心とした１日                                100  名が来客することを前提としており、
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        これは、当社前田の知人である、中国との雑貨貿易等の事業を展開している新都ホールディングス株式会社
        （東京都豊島区北大塚３丁目              34 番１号）代表取締役である鄧明輝氏に函館のホテル（箱根「大都富士リゾート
        ホ テル」等）への集客について相談したところ、同社の親会社である大都ホールディングスが運営しているホ
        テルにおいて、中国の旅行会社と提携して中国人観光客を中心に毎日                                1,000   人の昼食を提供した実績があり、当
        該旅行会社を紹介するとの約束も頂き、コロナ収束後は、函館であっても中国旅行会社とのタイアップによっ
        て毎日最低     100  人の集客は可能であるという同氏のアドバイスを前提にして当社前田が設定したものです。な
        お、当該ホテルの詳細な事業計画は現地点では策定できておりませんが、当該ホテル取得後に策定する予定で
        す。
         次に、地方創生・地域活性化のモデルとなるワーケーション(Workation＝Work＋Vacation)の拠点として鳥取
        県の鹿野温泉の別荘地の開発を行います。その開発スキームは、鹿野温泉の別荘開発用の土地を取得後、建物
        10棟を建築し、１棟１区画として10区画を、クラウドファンディング対象不動産として、クラウドファンディ
        ングによる投資家顧客の募集を行い、流動化・小口化するものです。なお、鹿野温泉は、当社子会社鳥取カン
        トリー倶楽部株式会社が保有するゴルフ場である鳥取カントリー倶楽部(以下、「鳥取カントリー」といいま
        す。)の吉岡温泉側と反対側の麓にある温泉地・別荘地ですが、鳥取カントリーから車で約10分のロケーション
        となっているため、当該クラウドファンディング対象の別荘への投資を行った投資家顧客には、当該別荘の利
        用権と鳥取カントリーのプレー権を付与することも検討しております。
         最後に、政府のスーパーシティ構想に立候補している長崎県大村市において、来年、通称「長崎新幹線」が
        開通し「新大村駅」が完成することに伴い、「新大村駅」前の土地を開発する事業において、大村市からセブ
        ンスターへの大村市が実施する公募への応募要請に基づき、既に、選定されることを念頭に、セブンスターが
        アレンジャー及びプロデューサーの立場として、フィージビリティスタディ(注：プロジェクトの実現可能性を
        事前に調査・検討すること)を開始しています。当該公募は、本年６月末を期限に公募が開始され、遅くとも来
        年３月までに事業者が決定される予定です。当社は、この新大村駅前開発事業に参画するため、当該開発予定
        地の民間取得部分の一部資金として投資を行い、その後、クラウドファンディング対象不動産として、クラウ
        ドファンディングによる投資家顧客の募集を行い、流動化・小口化する取組みです。
       (ⅲ)再生エネルギー事業としての太陽光発電事業
         SDGs・BCP対策事業でもある再生エネルギー事業として、太陽光発電所の開発事業にクラウドファンディング
        を融合した取組みを行います。
         太陽光発電所施設は、地上の利用権に基づき活用されるもので、当該施設におけるID(FIT権利を取得済)を保
        有するSPC等の権利取得者から当該権利を取得し、開発業者との協働により太陽光発電所開発後、クラウドファ
        ンディング対象不動産として、太陽光発電クラウドファンディング事業を目指すものです。
         現在、対象候補地として、福島県郡山市、宮城県柴田郡、長崎県諫早市、香川県高松市等の地方において、
        太陽光発電所施設を開発する計画があり投資先として検討しておりますが、今後、情報収集をさらに強化し、
        より多くの検討案件の中から収益性の高い案件を選別して投資を行います。
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       ［不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業スキーム図］
        「不動産特定共同事業」とは、一般的に不動産クラウドファンディングと呼ばれており、事業者が投資家から







       資金を募って不動産の賃貸や売買を行い、収益を投資額に応じて分配するものです。不動産特定共同事業法の一
       部を改正する法律(平成29年法律第46号)の施行により、従前は紙で投資家に交付することとなっていた書面につ
       いてインターネットを通じた交付が可能となったことや、投資対象物件の詳細な情報を投資家に開示しているこ
       と、さらに少額資金で高いリターンを見込める投資先であることから、成長性の見込まれる事業であると考えて
       います。
      ②　「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金

        日本において、国内外で認められる技術を有する事業会社が、東京・大阪等の大都市圏のみならず全国各地で
       活躍しておりますが、当社は、これまで培ってきた経験やノウハウ、人脈等を活かし、そのような事業会社の発
       掘に努めて参りました。当社は、本資金調達による調達資金を用いて、「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」
       のテーマに則した事業会社への投資を行います。
        当社は、当該投資事業を通じて、当社が現在検討している観光関連事業、IT関連事業等の新しい事業領域への
       参画が可能となるのみならず、地方と大都市圏を繋ぐ相乗効果を期待できると考えております。投資する事業会
       社の選定においては、当社の投資規範である「収益性」「安全性」「社会性」に基づいて案件ごとに精査する必
       要があるため、一定の投資枠を設定いたします。
        今後、当社は、こうした「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社へ資本参画することで、
       さらなる企業価値の向上を目指して参ります。
      ③　既存事業維持のための運転資金

        現在、当社株価の低迷により、令和２年１月に発行した第11回新株予約権の行使が進んでいないため、予定し
       ていた資金使途である運転資金の確保が困難となっており、コロナ禍での日本経済の落込みや社会生活の変化等
       による当社及び当社子会社の既存事業についても厳しい状況が続くことが予想される中、当面の既存事業の維持
       に必要な運転資金に充当することといたしました。
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        以上の資金使途をまとめますと、以下の表のとおりとなります。
       ［本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途］

               具体的な使途                   支出予定額            支出予定時期
    ①　クラウドファンディング事業等

     (ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業

      ■　函館山ホテル取得資金                             200百万円      令和３年５月

    ③　当社及び当社子会社の既存事業の運転資金                               270百万円      令和３年５月～令和４年４月

    合計                               470百万円

       ［本新株予約権の行使により調達する資金の使途］

               具体的な使途                   支出予定額            支出予定時期
    ①　クラウドファンディング事業等

     (ⅰ)不動産特定共同事業法ライセンス関連資金                              400百万円      令和３年５月～令和５年５月

     (ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業

      ■　函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金                             250百万円      令和３年５月～令和５年５月

      ■　鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金                             300百万円      令和３年５月～令和５年５月

      ■　新大村駅前開発用地一部取得資金                             100百万円      令和３年５月～令和５年５月

     (ⅲ)太陽光発電事業におけるID取得資金                              200百万円      令和３年５月～令和５年５月

    ②　「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事
                                   650百万円      令和３年５月～令和５年５月
      業会社への投資資金
    合計                              1,900百万円
     ※ 令和３年４月30日に公表した「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」において記載
      するとおり、今後の誤りの再発防止のために、自己資金と新株式及び新株予約権の発行によって調達された資金は
      別の銀行口座で管理いたします。
     ※本新株予約権の行使により調達する資金の支出に関する優先順位につきましては、行使されるタイミングや金額に
      よって、収益が実現する早さ及び収益の高さ等を十分検討した上で決定したいと考えておりますが、現時点では、
      ①(ⅰ)不動産特定共同事業法ライセンス関連資金→①(ⅱ)函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金→鹿野温
      泉別荘地土地取得及び建築資金→新大村駅前開発用地一部取得資金→①(ⅲ)太陽光発電事業におけるID取得資金→
      ②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金という順番を想定しております。
     ※上記各資金使途について、より具体的にご説明いたします。
      ①　クラウドファンディング事業等に係る投資資金です。
       (ⅰ)不動産特定共同事業法ライセンス取得関連に係る投資資金です。(計400百万円)
         当社子会社ランドベストの不動産特定共同事業法ライセンス取得にかかる、取得要件を満たすための増資資
        金として100百万円(既存の不動産事業資金)、取得コンサルティング費用として50百万円及びクラウドファン
        ディングシステム導入費用として150百万円、セブンスター及びランドベスト２社分の不動産特定共同事業にお
        けるライセンス＆システム運用アドバイザリー費用として100百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一
        部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、コンサルティング契約を締結し、ライセンス取得及びシス
        テム導入の準備に入ります。             なお、当該事業における基本的な収益スキームは、セブンスターがクラウドファ
        ンディング事業として不動産物件を取得後、一般的なクラウドファンディング期間が２年として、セブンス
        ターは２年間の管理手数料（物件取得価格の１％程度）収入の獲得が見込まれ、償還時にセブンスターからラ
        ンドベストへ移転した場合、ランドベストとして更に２年間の管理手数料収入を獲得できることが見込まれま
        す。
       (ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業に係る運転資金です。(計850百万円)
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        ■　北海道のホテル函館山の取得費用として200百万円を本新株式の発行による調達資金の一部で充当する予定
          ですが、現在、具体的にホテル買取の交渉は進んでおり、契約書のドラフティングのやり取り等を始めて
          お ります。また、当該ホテルの改装及び備品購入費用並びに運転資金として250百万円を本新株予約権の行
          使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、改修工事、備品・調度品購入に
          着手する等、当該ホテルの開業に向けて準備を進めて参ります。(計450百万円)                                    なお、当該ホテルの宿泊収
          益シミュレーションは、高級旅館へのリニューアルを前提としており、高級感のある施設全体の内装にも
          こだわりますが、一番の売りは、宿泊客へ提供する北海道の海の幸をベースにした夕食と朝食の豪華な料
          理であり、一泊２食付き一部屋２名様で３万円という価格設定で、稼働率                                  60 ％を想定しております。想定
          する当該価格及び稼働率については、平日・祝日・季節による変動はあるものの、１年間を均した数値と
          して当該変動要因は考慮しておりません。また、当該設定の根拠は、当該ホテルの前社長で函館ホテル旅
          館協同組合理事長である遠藤氏及び食材提供に協力頂く現地海産物卸販売及び飲食店経営の株式会社高田
          屋代表取締役である村本氏と当社代前田が話をした結果により設定したものです。当該ホテルのレストラ
          ン事業につきましては、中国からの観光客誘致を中心とした１日                              100  名が来客することを前提としており、
          これは、当社前田の知人である、中国との雑貨貿易等の事業を展開している新都ホールディングス株式会
          社代表取締役である鄧氏に函館のホテルへの集客について相談したところ、同社の親会社である大都ホー
          ルディングスが運営しているホテルにおいて、中国の旅行会社と提携して中国人観光客を中心に毎日                                              1,000
          人の昼食を提供した実績があり、当該旅行会社を紹介するとの約束も頂き、コロナ収束後は、函館であっ
          ても中国旅行会社とのタイアップによって毎日最低                        100  人の集客は可能であるという同氏のアドバイスを前
          提にして当社前田が設定したものです。なお、当該ホテルの詳細な事業計画は現地点では策定できており
          ませんが、当該ホテル取得後に策定する予定です。
        ■　鳥取県の鹿野温泉別荘開発用の土地取得費用として100百万円及び当該別荘10棟の建築費用として200百万
          円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、土地所有
          者である鳥取市土地開発公社と土地取得について交渉を開始いたします。(計300百万円)
          なお、現時点において、土地の所有者である鳥取市土地開発公社との今後の交渉において、当社が分譲対
          象者と認められなかった場合は、土地の取得が出来ない可能性があります。その場合には、当該土地近辺
          の土地を取得いたします。
        ■　長崎県大村市の新大村駅前開発事業における、当該開発予定地の民間取得部分の取得スキームにつきまし
          ては、当該開発予定地全体の取得額が約1,500百万円と見込まれ、規模的に大きいことから、セブンスター
          の不動産特定共同事業ライセンスを活用し、当社は、全体の投資額の約10％弱程度である100百万円を投資
          し、残額の約1,400百万円については、地元の協力企業等々に投資して頂くことを想定しております。当社
          は、取得価額全体の一部取得費用として100百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する
          予定ですが、資金の手当が出来次第、令和３年６月末頃から始まる予定の大村市の公募(約半年間の予定)
          に参加いたします。(計100百万円)
          なお、公募の選定期間は約６ケ月間が予定されております。仮に、選定漏れした場合でも、選定された企
          業等の持分の一部譲受の交渉を行う予定です。
       (ⅲ)再生エネルギー事業としての太陽光発電事業に係る投資資金です。(計200百万円)
         太陽光発電事業の複数の発電所開発予定地におけるID取得費用として総額200百万円を本新株予約権の行使に
        よる調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、ID所有者とID取得について交渉を開始い
        たします。
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      ②　「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金です。(計650百万円)
        「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」のテーマに則したいくつかの事業会社への資本参画のための出資金と
       して総額650百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、あらかじめ出資する事業
       会社の選定について検討を開始し、資金の手当が出来次第、選定した事業会社への出資を行います。                                              なお、事業
       会社への出資参画における事業計画（収益シミュレーション、回収予定額及び回収予定時期等）について、現地
       点では作成しておりませんが、今後、まずは簡易財務分析等の当社における簡易                                     DD を実施し、本事業への投資資
       金が調達できた際には、本格的に各社の                  DD 等を実施したうえで、出資会社及び出資額を決定し、事業計画の策定
       を行って参ります。
      ③　既存事業維持のための運転資金です。(計270百万円)
        当社及び当社子会社の当面の既存事業維持のための運転資金として270百万円を本新株式の発行による調達資金
       の一部で充当する予定です。
        なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使に

       より調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使
       にて調達する差引手取概算額は変更がありうることから、上記調達する資金の具体的な使途についても、新株予
       約権が行使されるときまで延長する等、支出時期について変更する場合があります。
        また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には調達額が増減します。計画以上の資金調達がで
       きた場合は、今後の事業拡大に必要な事業資金として使用する考えでおり、その場合は適時適切にその旨を開示
       いたします。計画のとおり資金調達が達成できない場合は、当社への収益貢献を十分に考慮の上、①及び②にお
       ける投資資金を減額することで対応いたします。
        なお、上記の調達資金の使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示して参ります。
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       資金使途の合理性に関する考え方
        当社は、本資金調達により調達した資金の使途として、上記「５．新規発行による手取金の使途　(2)                                                手取金
       の使途」に記載した各事業への投資の実行を予定しています。当社は、かかる投資によって、新たな事業領域の
       開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えてお
       り、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
       過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況

     ・第三者割当の方法による新株式発行

    払込期日                    令和２年１月21日
    調達資金の額                    700,000,000円

    発行価額                    １株につき70円

    募集時における発行済株式総数                    56,013,244株

    当該募集による発行株式数                    10,000,000株

    募集後における発行済株式総数                    66,013,244株

    割当先                    有限会社SHホールディングス　10,000,000株

     ・第三者割当の方法による新株予約権発行(第11回新株予約権)

    払込期日                    令和２年１月21日
                         811,530,000円
    調達資金の額                    (内訳)新株予約権発行による調達額：11,430,000円
                         　　　新株予約権行使による調達額：800,100,000円
    発行価額                    総額11,430,000円(新株予約権１個につき100円)
    募集時における発行済株式数                    56,013,244株

    割当先                    有限会社SHホールディングス

    当該募集による潜在株式数                    11,430,000株

    現時点における行使状況                    6,000,000株

      上記、令和元年12月27日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される新株式及び第11回新株予約

     権の発行による手取金の使途は、当初以下のとおり開示いたしました。
     ・新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の使途

              具体的な使途                   支出予定額            支出予定時期
    ①　カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物
                                   190百万円      令和２年１月
      受け入れ事業に係る投資資金
    ②　国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェク
                                   230百万円      令和２年１月
      ト事業に係る投資資金
    ③　ハワイにおける農園事業に対するリース事業に係る
                                   200百万円      令和２年１月
      農地取得資金
                合計                   620百万円
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     ・新株予約権の行使により調達する資金の使途
              具体的な使途                   支出予定額            支出予定時期
    ①　カザフスタンにおける飲料水販売事業に係る投資資
                                   230百万円      令和２年１月～令和２年11月
      金
    ②　国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェク
                                   170百万円      令和２年２月～令和２年11月
      ト事業に係る投資資金
    ④　東アジアにおけるエンターテインメント関連事業に
                                   400百万円      令和２年１月～令和２年11月
      係る投資資金
                合計                   800百万円
      手取金の使途に一部変更があり、変更後の手取金使途は以下のとおりです。

      令和２年９月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しました手取金の使途の変更は、以下のとおり
     です。
     ・新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の使途
              具体的な使途                 支出予定額              支出予定時期
      ①  カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア
                                 50百万円     令和２年１月
      貨物受け入れ事業に係る投資資金
      ②  国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロ
                                 230百万円      令和２年１月
      ジェクト事業に係る投資資金
      ③  ハワイにおける農園事業に対するリース事業に
                                 200百万円      令和２年１月
      係る農地取得資金
      ④  ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に係
                                 140百万円      令和２年４月～令和２年８月
      る投資資金
                合計                 620百万円
     ・新株予約権の行使により調達する資金の使途

              具体的な使途                 支出予定額              支出予定時期
      ①  国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロ
                                 90百万円     令和２年２月～令和２年11月
      ジェクト事業に係る投資資金
      ②  カザフスタンにおける浄水事業に係る投資資金
                                 20百万円     令和２年３月～令和２年８月
      ③  鰻養殖事業に係る投資資金
                                 150百万円      令和２年８月～令和２年11月
      ④  北投石製品関連事業に係る投資資金
                                 140百万円      令和２年７月～令和２年11月
      ⑤  運転資金
                                 400百万円      令和２年４月～令和３年８月
                合計                 800百万円
      当社は、令和元年12月27日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される新株式及び第11回新株予

     約権による資金調達の実施に伴い、当初の計画では、カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事
     業に係る投資資金として190百万円、カザフスタンにおける飲料水販売事業に係る投資資金として、230百万円、国内
     におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金として400百万円、ハワイにおける農園事業に対
     するリース事業に係る農地取得資金として200百万円、東アジアにおけるエンターテインメント関連事業に係る投資資
     金として400百万円を充当すると開示しておりました。
      しかしながら、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、特に海外の投資事業に関する現状及び今後
     の予測等に基づく投資判断が難しい状況となったことから、カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け
     入れ事業については、当該事業を行うための権利金として既に50百万円を充当済みですが、当該事業は一旦中断し、
     事業の目途が立った段階で、投資判断及び当該投資資金について検討することとし、カザフスタンにおける飲料水販
     売事業については、中止して、同国が推進する浄水事業への参画を目指し、現地企業との協働での同国が実施するコ
     ンペ参加のために、テストプラントの製造及び設置等の投資資金として20百万円を充当することとし、国内における
     マンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に対する投資事業につきましては、版画絵販売事業での版画絵の作成費
     用等は当初の予定通り230百万円を充当し、当該プロジェクトに関連するイベントが、コロナ禍の影響からオンライン
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     イベントとなることで、当初予定していた投資額を90百万円に減額し充当することとし、東アジアにおけるエンター
     テインメント関連事業に対する投資事業については、全面的に中止といたしました。
      変更及び中止した事業において支出予定であった資金につきましては、ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業
     として140百万円、鰻養殖販売事業として150百万円、北投石製品関連事業に係る投資資金として140百万円、今後の運
     転資金を含む事業資金として400百万円を充当することといたしました。
      令和３年４月30日付「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」にて公表しました手取

     金の使途の変更は、以下のとおりです。
     ・新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の使途

       具体的な使途                        支出予定額         支出予定時期
      ①  カザフスタンにおける航空券発券事業及びエ
                                  3百万円     令和２年１月～令和２年３月
      ア貨物受け入れ事業に係る経費
      ②  国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロ
                                 231百万円      令和２年１月～令和２年３月
      ジェクト事業に係る投資資金
      ③  ハワイにおける農園事業に対するリース事業
                                 202百万円      令和２年１月～令和２年３月
      に係る農地取得資金
      ④  ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に
                                  ５百万円     令和２年４月
      係る投資資金
      ⑤  鰻養殖事業会社への融資資金
                                  50百万円     令和２年１月
      ⑥  北投石製品関連事業会社への融資資金
                                  30百万円     令和２年１月
      ⑦  カザフスタンにおける浄水事業に係る投資資
                                  15百万円     令和２年３月～令和２年４月
      金
      ⑧  運転資金
                                  55百万円     令和２年１月～令和２年４月
      ⑨  借入金の返済
                                  74百万円     令和２年１月～令和２年４月
                合計                 665百万円
     ・新株予約権の行使により調達する資金の使途

       具体的な使途                        支出予定額         支出予定時期
      ①  国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロ
                                  90百万円     令和２年２月～令和４年１月
      ジェクト事業に係る投資資金
      ②  カザフスタンにおける浄水事業に係る投資資
                                  ８百万円     令和２年３月～令和２年12月
      金
      ③  鰻養殖事業に係る投資資金
                                 100百万円      令和２年５月～令和４年１月
      ④  北投石製品関連事業に係る投資資金
                                 110百万円      令和２年６月～令和４年１月
      ⑤  運転資金
                                 270百万円      令和２年４月～令和４年１月
      ⑥  ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に
                                 171百万円      令和２年５月～令和２年12月
      係る投資資金
      ⑦  借入金の返済
                                  ６百万円     令和２年４月
                合計                 755百万円
      当社は、令和元年12月27日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される新株式及び第11回新株予

     約権による資金調達の実施及び令和２年９月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表した当時、第三者割
     当増資による調達資金にかかる資金使途以外の目的で支出した資金につきましては、当社グループにおける手許自己
     資金からの支出で賄えているものと認識しておりました。しかしながら、再検証の結果、支出当時における手許自己
     資金が当該貸付金を含むその他の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による調達資金の一部がこれ
     に充当されていたことが判明したため、各資金使途について、より詳細かつ具体的な実態に則した記載に改めて、訂
     正することといたしました。
      以下、調達資金の使途における訂正の内容についてご説明いたします。
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      まず、新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の使途についてですが、カザフスタンにおける航空券発券
     事業及びエア貨物受け入れ事業に係る投資資金につきましては、当初は投資資金としていたものを、後述のとおり、
     借 入金の返済資金としておりますが、この理由は次のとおりです。当社は、カザフスタンにおける航空券発券事業及
     びエア貨物受け入れ事業に参入するため、当該事業の権利を持つエアートランサヴィア株式会社（東京都港区新橋二
     丁目16番１号、代表取締役             山口雅弘）に対して、権利の譲渡代金50百万円を支払う必要がありました。後述のとお
     り、当社は同社に対して令和元年11月１日及び９日に合計60百万円の貸付けを行っており、その原資として、当社は
     合同会社ブラインドトラスト（愛知県岡崎市羽根町貴登野41番地８、代表社員                                    志波邦明）より60百万円の借入（借入
     日：令和元年10月31日（30百万円）及び11月８日（30百万円）、利率：６％、無担保）を行っていたところ、                                                  当該借
     入の返済日である令和２年１月29日に、                  上記の権利の譲渡代金50百万円とエアートランサヴィア株式会社に対する貸
     付金60百万円の返済資金を相殺処理し、合同会社ブラインドトラストへの返済を行っておりました。この点、権利の
     譲渡代金50百万円を支払予定であったことから投資資金として開示しておりましたが、相殺処理のうえその後に借入
     金返済を行ったことを踏まえて、借入金の返済資金と改めております。加えて、主に出張経費として３百万円の支出
     がなされたため、投資資金ではなく経費として訂正いたしました。
      国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金につきましては、版画絵の販売やイベン
     ト事業を行う子会社         HOKUSAI.260株式会社を令和２年２月20日に                    設立したため、資本金等の設立費用１百万円を追加訂
     正いたしました。
      ハワイにおける農園事業に対するリース事業に係る農地取得資金につきましては、取得農地の登記費用等の２百万
     円を追加訂正いたしました。
      ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に係る投資資金につきましては、令和２年４月に除菌水スプレー容器購
     入等の支出した費用５百万円を算出し、訂正いたしました。
      鰻養殖事業に係る投資資金及び北投石製品関連事業に係る投資資金につきましては、当初貸付金であったため融資
     資金とし、支出時期も貸付した令和２年１月に訂正いたしました。
      カザフスタンにおける浄水事業に係る投資資金につきましては、当該事業にかかるテストプラント製造費用として
     15百万円を令和２年３月から４月までに支出したため、訂正いたしました。
      運転資金につきましては、当社及び当社子会社の人件費等の運転資金の一部が、令和２年１月から手許自己資金で
     は賄えていなかったことが判明したため訂正いたしました。
      借入金の返済資金につきましては、カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業に参入するた
     めに、当該事業の権利を持つエアートランサヴィア株式会社に対し、同社の債務を返済するために令和元年11月１日
     及び９日に合計60百万円の貸付を行いましたが、その貸付金の原資として、当社は合同会社ブラインドトラストより
     60百万円の借入を行い、令和２年１月に当該借入金を返済したため、当該支出を借入金の返済として訂正いたしまし
     た。なお、エアートランサヴィア株式会社への貸付金60百万円は、同社の持つ権利を取得するための権利金等と相殺
     処理しており、その経緯は前述のとおりです。また、ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業において、当該事業
     に関連する商品仕入資金として、株式会社Isystem（東京都中央区銀座八丁目10番５号、代表取締役                                              豊岡真和）から
     39百万円の借入（借入日：令和２年４月13日、利率：５％、無担保）を行いましたが、令和２年４月28日に当該借入
     金の一部を返済したため、当該支出額14百万円を借入金の返済として訂正いたしました。
      次に、新株予約権の行使により調達する資金の使途についてですが、国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロ
     ジェクト事業に係る投資資金につきましては、令和２年９月までに支出したマンガ関連のイベント費用を算出し、支
     出済みの額を訂正いたしました。
      カザフスタンにおける浄水事業に係る投資資金につきましては、令和２年12月までに当該事業にかかるテストプラ
     ント設置関連費用を算出し、訂正いたしました。
      鰻養殖事業に係る投資資金につきましては、当該事業における鰻養殖設備購入代金80百万円のうち、鰻養殖事業会
     社への融資50百万円相殺後の残額30百万円及び鰻養殖業の許可を所有する法人の株式購入代金10百万円を令和２年９
     月までに支出いたしましたので訂正いたしました。
      北投石製品関連事業に係る投資資金につきましては、北投石製品関連事業会社への融資計33百万円について返済が
     滞ったため、同社所有の温霧浴カプセル及び北投石2000kgを80百万円で譲り受けることになったため、当該融資計33
     百万円相殺後の残額計47百万円を支出し、また、令和２年10月までに当該製品の運搬費用等の支出を算出し、支出済
     みの額を訂正いたしました。
      運転資金につきましては、令和２年４月から令和２年12月までの当社及び当社子会社の人件費等の運転資金のう
     ち、手許自己資金では賄えず支出した額を算出し、支出済みの額を訂正いたしました。
      ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に係る投資資金につきましては、令和２年７月に支出した「どこでも
     denchi」製造資金前渡金47百万円及び令和２年12月に支出した紫外線空気清浄機の開発・製造資金の前渡目的での融
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     資50百万円等、また、令和２年５月から令和２年12月までに支出した除菌水スプレー容器購入費用及び除菌水充填委
     託業務費等の費用等を算出し、訂正いたしました。
      借入金の返済資金につきましては、ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業において、前述のとおり当該事業に
     関連する商品仕入資金として、株式会社Isystemから39百万円の借入を行いましたが、令和２年４月28日に当該借入金
     の一部を返済したため、当該支出額６百万円を借入金の返済として訂正いたしました。
      新株式及び第11回新株予約権の発行により調達した資金の充当及び新株予約権の未行使による未充当状況は以下の

     とおりです。
       具体的な使途                            充当金額              未充当金額

      ①  カザフスタンにおける航空券発券事業及びエ
                                        3百万円                －
      ア貨物受け入れ事業に係る経費
      ②  国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロ
                                       291百万円              30百万円
      ジェクト事業に係る投資資金
      ③  ハワイにおける農園事業に対するリース事業
                                       202百万円                 －
      に係る農地取得資金
      ④  ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に
                                       176百万円                 －
      係る投資資金
      ⑤  カザフスタンにおける浄水事業に係る投資資
                                       23百万円                 －
      金
      ⑥  鰻養殖事業会社への融資資金
                                       50百万円                 －
      ⑦  北投石製品関連事業会社への融資資金
                                       30百万円                 －
      ⑧  鰻養殖事業に係る投資資金
                                       40百万円              60百万円
      ⑨  北投石製品関連事業に係る投資資金
                                       52百万円              58百万円
      ⑩  運転資金
                                       124百万円              201百万円
      ⑪  借入金の返済
                                       80百万円                 －
                合計                     1,071百万円               349百万円
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    名称                  株式会社TKコーポレーション

                       東京都港区元赤坂一丁目２番７号                赤坂Kタワー４階

    本店の所在地
                       代表取締役　木内         孝胤

    代表者の役職及び氏名
    資本金                  1,000,000円

    事業の内容                  経営コンサルティング業

                       木内   孝胤　　100％

    主たる出資者及びその出資比率
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                  該当事項はありません。

    人事関係                  該当事項はありません。

    資金関係                  該当事項はありません。

    技術関係                  該当事項はありません。

    取引関係                  該当事項はありません。

     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、
      コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による投資資金が必要となってくる
      ことから、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。
       そのような中、当社の代表取締役前田健司が、令和３年１月に、GFA株式会社(                                     以下、「GFA」といいます。             所在
      地：東京都港区南青山二丁目２番15号、代表取締役：片田朋希)代表取締役の片田氏から、資金調達方法の相談先の
      １社としてGraSoo代表取締役の玄勝文氏を紹介され、令和３年２月にGraSooの玄氏から、引受見込先として株式会
      社TKコーポレーション(以下、「TKコーポレーション」といいます。)の代表取締役である木内孝胤氏の紹介を受け
      ました。    なお、GFAの片田氏は、令和３年３月にGraSooの玄氏を、今回TKコーポレーションに融資を行うリバイブ投
      資事業組合(以下、「リバイブ」といいます。東京都赤坂二丁目９番２号、業務執行組合員                                          ソラ株式会社       代表取締
      役  中谷正和)の業務執行組合員でソラ株式会社の代表取締役である中谷正和氏に紹介しております。
       玄氏の説明によると、木内氏は、元々外資系証券会社の出身で投資事業についての業界経験も長く、投資家とし
      ての実績も豊富であり、資産背景にも問題ないとのことでしたので、当社は、当社代表取締役の前田が木内氏と面
      談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズ及び時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、『地域創
      生・活性化』というテーマに則した、不動産を活用した再開発事業や太陽光等のクリーンエネルギー事業等の国内
      での投資事業について説明した上で、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂
      いたこと、また、TKコーポレーションの資金運用及び投資先への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経
      営に関与しない旨の説明を受けたことから、TKコーポレーションを本新株式及び本新株予約権による資金調達の割
      当予定先に選定いたしました。
       なお、本資金調達において割当予定先であるTKコーポレーションに対して、全量新株式による引受けを打診いた
      しましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の
      引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社前田と木内氏との面談時に口頭であ
      り、当社といたしましては、当社が継続的且つ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識か
      ら同社の要請に応じたものであります。
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     ｄ．割り当てようとする株式の数
       本新株式
        TKコーポレーション　：9,434,000株
       本新株予約権
        TKコーポレーション　：34,482,800株
     ｅ．株券等の保有方針

       割当予定先であるTKコーポレーションとは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、TKコーポレー
      ションからは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を聴取により確認しており、当
      社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付を
      受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。
       TKコーポレーションは、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する
      場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの
      確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社がTKコーポレーションとの間で締結する契約上
      に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
       なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
       なお、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直
      ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面に
      て報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供され
      ることにつき確約書を徴取する予定です。
       また、当社とTKコーポレーションは、両社間で締結する引受契約において、東京証券取引所の定める有価証券上
      場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は
      行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、
      単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所
      が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、TKコーポレーショ
      ンは当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定
      する内容(TKコーポレーションが本新株予約権を転売する場合及びその後の本新株予約権がさらに転売された場合で
      あっても、当社が、転売先となる者との間で、制限超過行使を制限する内容を約する旨を含みます。)を定める予定
      です。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       割当予定先の払込みに要する財産の存在については、TKコーポレーションから、令和３年３月18日現在の証券口
      座における所有株式残高の写しを取得しておりますが、TKコーポレーションは、リバイブからの借入金によって、
      本新株式の発行価額及び新株予約権の発行価額の払込金額の合計を上回る資金を用意するとのことであったため、
      両社が締結した「コミットメントライン設定契約書」(契約締結日：令和３年３月10日、金額：1,000百万円、契約
      期間：２年、貸出期間：12ヶ月、利率：2.0％、コミットメントフィー(融資未実行残高に対して年0.5％が発生、無
      担保、無保証)の写しを取得し、確認しております。併せて、リバイブにおける当該融資資金の原資が自己資金であ
      る旨を、預金残高及び証券口座における所有株式残高の写しを入手の上、確認したところ、リバイブ名義の預金通
      帳の写しによると令和３年４月12日時点での預金残高が1,000百万円未満であったため、令和３年３月31日現在にお
      ける証券口座の残高証明書の写しに記載されていた上場株式数に基づき時価評価額を算出した結果、リバイブが保
      有している預金残高及び上場株式の時価評価額の合計が1,000百万円を超えていることを確認し、また、預金残高及
      び上場株式の取得資金が自己資金であることから当該融資資金の原資が自己資金であることを確認いたしました。
       また、今後、割当予定先がリバイブへ当該新株式及び新株予約権を担保提供する予定の無いことを口頭にて確認
      しております。
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       なお、本新株予約権の行使資金につきましては、TKコーポレーションは一度に当該行使金額の総額の行使を行う
      だけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、取得した当社株式を市場で売
      却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を木内孝胤氏より当社代表取締役の前田が口
      頭にて確認しております。
       以上により、当社は本新株式及び本新株予約権の引受並びに本新株予約権の行使が問題なく行われるものと判断
      いたしました。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。
       また、当社においても独自に専門の調査機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ　東京都港区赤坂２－８－11
      代表取締役      羽田寿次)に調査を依頼し、割当予定先及び当該割当予定先の役員又は主要株主、本資金調達に必要な
      資金を割当予定先に対し融資を行うリバイブ及び当該会社の役員又は主要株主、ファイナンシャルアドバイザーで
      あるGraSoo及び当該会社の役員又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確
      認している等、割当予定先において反社会的勢力との関係がないことが確認できており、その旨の確認書を東京証
      券取引所に提出しています。
       よって、割当予定先は反社会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先として問題がないものと判断い
      たしました。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。譲渡する場合には、取締役会
     承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、ま
     た、当社がTKコーポレーションとの間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐこ
     とを条件に、検討・判断いたします。なお、本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
     することは妨げられません。
    ３ 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行の合理性
      ①　本新株式
        本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると
       判断し、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日（令和３年４月28日)の東京証券取引所における普通取引の
       終値58円を基準とし、１株53円（ディスカウント率8.62％）といたしました。発行価額の決定については、当社
       の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先であるTKコーポレーションと協議いたしましたが、早
       期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「３．（２）調達する資金の使途」に記載の資
       金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、TKコーポレーションの発行価額のディスカウントに対する要望を受
       け入れたものです。
        なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの１か月間の終値平均53.91円に対する乖離率は
       1.69％下方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均49.65円に対する乖離率は6.74％上方、当該直前営業日ま
       での６か月間の終値平均48.67円に対する乖離率は8.89％上方となっております。
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        本新株式の発行価額の算定方法について、発行決議日の直前営業日の終値を発行価額の基準値として採用した
       理由は、上場株式の公正な価格を算定する際には、株価操作を目的とする不正な手段を用いた取引がなされた場
       合や、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合、当該株式の市場価格が算定直前のある一定の時期に当該
       上場会社の業績等に関係なく大きく変動している場合など、通常の形態の取引以外の要因によって市場価格が影
       響され、それが企業の客観的価値を反映しないなどの特段の事由のない限り、算定時に最も近い時点の市場価格
       を算定の基礎に用いることが相当とされているところ、当社の株価については、上記特段の事由も見出せず、現
       在の株価は通常の形態の取引によって形成された市場価格であり、したがって、算定時に最も近い時点の市場価
       格である取締役会決議日の前営業日の終値が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映してい
       ると判断したためであります。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
       る指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。また、以上のことから、当社
       監査役全員より、「令和３年４月30日開催の燦キャピタルマネージメント株式会社取締役会において発行決議さ
       れた第三者割当による新株式の発行価額は、算定根拠となった市場価格が発行決議の直前営業日の終値であると
       ともに、取締役が発行価額について、当社の直近の状況が市場評価に客観的に反映されており、とりわけ、当社
       を取り巻く事業環境、直近の業績動向・財務状況、昨今の株式市場の動向、当社の株価変動等を総合的に勘案し
       ていること、また、発行価額について発行決議の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上であることを求める日本
       証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、かかる算定根拠には合
       理性があることから、特に有利な発行価額には該当しないとする当取締役会の判断は相当であると考えます」と
       して、発行条件が特に有利な金額には該当しないとする当取締役会の判断は適法である旨の意見をいただいてお
       ります。
      ②　本新株予約権
        当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第
       三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）に依頼しまし
       た。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価（58
       円）、当初行使価額（58円）、行使価額修正頻度（日々株価の終値の90％に修正（下限行使価額：29円））、配
       当率（０％）、権利行使期間（２年）、無リスク利子率（-0.134％）、株価変動性（約78％）、当社及び割当予
       定先の行動等について一定の前提（当社は、基本的には割当予定先の権利行使を待つが、取得条項は、行使価額
       の修正に上限がないことから、株価が上昇している際には発動しないものとする。割当予定先は、株価水準に留
       意しながら株価が行使価額を上回っている場合は、新株予約権の行使を進めるものとする。算定においては同時
       に発行を予定している株式から売却を行い、株式の売却が完了した後に新株予約権の行使を行うものとする。た
       だし、１度に行う権利行使の数は、１回あたり2,800個とし、権利行使した株式数を全て売却した後、次の権利行
       使を行うものとする。）を置いて評価を実施し、本新株予約権１個当たりの評価結果は41円となりました。
        当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先であるTKコーポレーションと協議いたしまし
       たが、交渉を進めた結果、１個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である41円と決定しま
       した。なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータスの算定した公正価値と同額であり、割当予定先に
       特に有利な金額には該当しないと判断しております。
        また、本新株予約権の当初行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日（令和３年４月28日）の東
       京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値58円とし、以後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求
       の効力発生日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位
       未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。
        かかる修正後の価額につきましては、下限行使価額を当初行使価額の50％相当である29円と設定し、下限行使
       価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、上限行使価額は設定いたしません。
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        行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先のTKコーポレーショ
       ンと協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間
       の終値平均53.91円に対する乖離率は7.58％上方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均49.65円に対する乖
       離率は16.83％上方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均48.67円に対する乖離率は19.16％上方となってお
       ります。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いた
       しましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使
       価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前
       営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断
       したためであります。
        また、当社監査役全員より、当社と独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について実務上一
       般的な手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、特に有
       利な金額には該当しないとする当取締役会の判断は適法である旨の意見をいただいております。
     (2)  割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       第三者割当により発行される本新株式は9,434,000株（議決権数は94,340個）であり、令和３年３月31日現在の当
      社発行済株式総数79,413,244株に対し11.88％（令和３年３月31日現在の当社議決権個数794,086個に対しては
      11.88％）、本新株予約権の行使による発行株式数は34,482,800株（議決権数は344,828個）であり、令和３年３月
      31日現在の当社発行済株式総数79,413,244株に対し43.42％（令和３年３月31日現在の当社議決権個数794,086個に
      対しては43.42％）です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は55.30％であります。これにより既
      存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さら
      に、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしま
      い、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における１日の平
      均売買出来高が約280万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高
      まることも考えられます。
       もっとも、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも
      可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条
      件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することで株式の希薄化
      を抑制することが可能です。
       なお、本新株予約権の当初行使価額は１株当たり58円であり、これは令和２年３月期の１株当たり純資産額16.08
      円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促
      進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
       また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、平成30年３月期は4.40円、平成31年３月期は△8.89円、令和
      ２年３月期は△30.62円と安定的な収益計上が出来ておりません。調達した資金を「３．調達する資金の額、使途及
      び支出予定時期　(2)           調達する資金の使途」記載のプロジェクト等に厳選して投下し、当社の経営の安定化を図
      り、実質的な最終損益の黒字転換を果たし、かつ、継続させることにより、１株当たり当期純利益の改善を経常化
      させることが可能であると考えております。
       以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込ま
      れ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考え
      ております。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は439,168個であり、令和３年
     ３月31日現在の発行済株式総数79,413,244株の議決権の数である794,086個の55.30％の希薄化となります。
      したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、
     「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当い
     たします。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の総

                                      総議決権数
                                             割当後の      議決権数に
                                所有株式数      に対する所
      氏名又は名称                住所                       所有株式数      対する所有
                                  (株)     有議決権数
                                              (株)     議決権数の
                                      の割合(％)
                                                    割合(％)
    株式会社TKコーポ          東京都港区元赤坂一丁目２番７号
                                     0      0  43,916,800         35.61
    レーション          赤坂Kタワー４階
    CSM・M３合同会社          東京都港区海岸三丁目15番15号                  7,400,000         9.32    7,400,000         6.00
    有限会社SHホール          東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                 4,211,700         5.30    4,211,700         3.42
    ディングス          アーク森ビル12階
    株式会社SBI証券          東京都港区六本木一丁目６番１号                  2,098,400         2.64    2,098,400         1.70
               東京都千代田区大手町一丁目５番
    みずほ証券株式会社                             2,097,600         2.64    2,097,600         1.70
               １号
    前田   健司
               兵庫県神戸市                  1,358,000         1.71    1,358,000         1.10
    auカブコム証券株式          東京都千代田区大手町一丁目３番
                                 1,246,100         1.57    1,246,100         1.01
    会社          ２号　経団連会館６階
    中村   哲也
               東京都文京区                  1,077,700         1.36    1,077,700         0.87
    岩本   俊

               東京都町田市                  1,000,000         1.26    1,000,000         0.81
               東京都中央区日本橋一丁目20番９
    三木証券株式会社                              746,000        0.94     746,000        0.60
               号
        計              ―          21,236,400         26.74    65,153,200         52.83
     (注)   １．令和３年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
       ２．  割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、令和３年３月31日現在の発行
         済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株式9,434,000株（議決権数94,340個）及び
         本新株予約権の目的である株式の総数34,482,800株（議決権数344,828個）を加えて算出しております。
       ３．  本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は令和３年５月
         20日から令和５年５月19日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先による行使状況及び行使
         後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。上記の数値は、本新株予約権が全て行使され
         たと仮定した場合の数値を示しております。
       ４．本新株式及び本新株予約権の行使により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方針は純投資であ
         り、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。
       ５．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は439,168個であり、令和３年
     ３月31日現在の発行済株式総数79,413,244株の議決権の数である794,086個の55.30％となり、希薄化率が25％以上に
     なることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432                              条に規定される、経営者から一定程度独立した者に
     よる当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになり
     ます。
      そこで当社は、本資金調達が既存株主様に対して大規模な希薄化を生じさせることに鑑み、当社から一定程度独立
     した当社社外取締役である木村啓氏、当社社外監査役である長岡稔氏、後藤充宏氏及び本村道徳氏の４名に対し、本
     資金調達の必要性と相当性について調査(以下、「本件調査」といいます。)の上、当社取締役会に対して意見を答申
     することを委嘱し、以下の内容の意見書を令和３年４月30日に入手しております。
      なお、当社社外取締役木村啓氏と当社との間には、当社の取締役を委任することを除いては当社と取引及び契約並
     びに出資等の関係は一切なく、当社社外監査役長岡稔氏、後藤充宏氏及び本村道徳氏も当社との間には当社の監査役
     を委任することを除いては当社と取引及び契約並びに出資等の関係は一切ないため、これら４名はいずれも当社経営
     者から独立した第三者であります。
     (意見の概要)

     １．結論
       本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。
     ２　必要性について

       貴社は、令和元年12月27日付「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメン
      ト条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、第三者割
      当による資金調達を行った。貴社は、当該資金を活用し、従来から行ってきた既存の国内不動産投資事業、国内外
      のクリーンエネルギー関連事業、ベンチャーキャピタル投資事業等に加え、これまでの貴社グループによる事業活
      動により獲得してきた国内外における投資情報や人的ネットワークを活かし、カザフスタンにおける航空券発券事
      業及びエア貨物受け入れ事業並びに飲料水販売事業、国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に
      対する投資事業、米国ハワイ州における農地取得による農園事業に対するリース事業、東アジアにおけるエンター
      テインメント関連事業等の、新たな投資事業による収益性の向上を目指した。
       その後、昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、貴社が当初想定していた新たな投資事業
      についても、予定通りに進める事が困難な状況となったことから、令和２年９月30日付「資金使途の変更に関する
      お知らせ」及び令和２年４月30日付「(訂正)「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」にて公表
      したとおり、投資事業の方向性を見直し、上記第三者割当増資による調達資金の使途を一部変更して、現在の社会
      及び経済情勢に則した事業として、新型コロナウイルス等に対する「感染予防」、災害などの緊急事態が発生した
      ときに企業が損害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP：Business                                       Continuity      Planning(事業継続
      計画)」、世界的な目標として掲げられている「SDGs：Sustainable                                Development      Goals(持続可能な開発目標)」の
      ３つをテーマとした事業を推進することとした。
       しかしながら、貴社は、これらの事業においても、未だ継続的かつ十分な安定収益を確保するまでには至ってお
      らず、令和２年３月期の連結業績では、売上高507百万円、営業損失573百万円、経常損失734百万円、親会社株主に
      帰属する当期純損失1,773百万円、また、令和３年３月期第３四半期の連結業績では、売上高332百万円、営業損失
      299百万円、経常損失350百万円、親会社株主に帰属する当期純損失685百万円を計上し、さらに、令和２年12月末時
      点での現金及び預金残高が106百万円となるなど、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続する
      ための運転資金の確保が困難な状況にあることから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況
      が存在しており、当該疑義の解消が喫緊の課題となっている。
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       当該疑義を解消するため、貴社は、事業資金の有益な活用及び徹底したコスト管理を行うことにより、安定した
      収益の確保を目指しているものの、未だ継続的かつ安定的な収益を確保するに至っていないことから、新たな投資
      事業により収益を獲得する必要性が生じている。
       そこで、貴社は、既存事業を維持・成長させつつ、貴社がこれまでに培ってきたファンドビジネスを融合した取
      組を中心とした新規事業を行うことで、貴社の収益性の向上を図ることが必要であるが、貴社の財政状態及び経営
      成績は上記のとおりであり、貴社においては当該新規事業を行うための資金及び当面の既存事業維持のための運転
      資金が十分にない。
       加えて、貴社がこれまでに培ってきたファンドビジネスを融合した取組を中心とした新規事業に投資し、かかる
      投資によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の
      強化が可能となると考えているとの貴社の説明及び提供された資料について、不合理な点は見受けられない。
       以上に照らせば、本第三者割当増資は、貴社の新規事業を行うための資金及び当面の既存事業維持のための運転
      資金を確保し、貴社が継続的かつ安定的な収益を獲得することにつながることが合理的に期待され、ひいては継続
      企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況の解消を可能にすると考えられることから、貴社にとって必要であると
      認められる。
     ３　相当性について

      (1)  発行条件の相当性
       ア　本株式の発行価額
         本株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日である令和３年４月28日の貴社株式の終値58円を基準とし、
        当該金額に対して8.62％のディスカウントをした価格である53円とすることが予定されている。
         貴社の業績動向、財務状況、株価動向等を踏まえれば、これらを最も適正に反映していると考えられる直近
        の市場株価を参考とすることに不合理な点はなく、ディスカウント率についても、上記のように新たな投資事
        業への投資資金が必要不可欠な状況において、割当先との間で協議・交渉を重ねたうえで決定されていること
        などを踏まえると、8.62％のディスカウント率は不合理とは言えない。
         また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に
        係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価
        額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案
        し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかのぼった日から当該決議の直
        前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」としており、一般的にかかる指針
        の範囲内の発行価額であれば、「特に有利な金額」には該当しないと考えられる。本株式の発行価額は、発行
        決議日の直前取引日の貴社株式の終値に0.9を乗じた金額以上の金額であり、上記指針に準拠している。
         以上の事情に照らせば、本株式の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
       イ　本新株予約権の発行価額

         貴社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者算定機関であるプルータスに対して本新株予約権
        の発行価額の算定を依頼した。プルータスは、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
        ンを基礎として、貴社の株価（58円）、行使価額（58円）、配当率（0％）、権利行使期間（２年）、無リスク
        利子率（-0.134％）、株価変動性並びに貴社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置いて評価を実施
        し、本新株予約権１個あたりの評価結果を41円と算定している。
         当該算定結果は、貴社から独立した第三者算定機関であるプルータスが、公正な評価額に一定の影響を及ぼ
        す可能性のある前提条件を考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
        ロ・シミュレーションを用いて算定していることから、プルータスによる算定結果は本新株予約権の合理的な
        公正価値と考えられる。
      本新株予約権の発行価額41円は、プルータスの算定結果を参考として、割当予定先との間で協議・交渉を重ねたう
     えで決定されたものであり、プルータスが算定した公正価値と同額である。
         以上の事情に照らせば、本新株予約権の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
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      (2)  発行方法の相当性(他の資金調達手段との比較)
        貴社は、新たな投資事業の投資資金を確保するために、本株式及び本新株予約権の第三者割当により資金調達
       を行うことを予定している。
        以下の点からすれば、貴社が、資金調達の方法として本第三者割当増資を選択することは、相当である。
       ア　金融機関からの借入れ
         貴社は、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、新規融資を受けるこ
        とは困難と考えられる。
       イ　公募増資

         現在の貴社の企業規模(時価総額等)及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募
        増資を実施することは現実的ではないと考えられる。
       ウ　ライツ・オファリング

         コミットメント型ライツ・オファリングについては、現時点において貴社にとって受入可能な資金調達額及
        びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社を見出すことは困難と考えられる。
         また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の
        理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
       エ　非上場型の新株予約権の無償割当

         既存株主が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使しない既存株主が株式価値の
        希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の貴社の業績を鑑みると、既存株
        主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
       オ　有償株主割当

         直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えら
        れる。
       カ　第三者割当による全量新株式の発行

         一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主や株式
        市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較して大きい。また、貴社は、割当予定先に
        対して、全量新株式による引受けを打診したものの、株式市場における貴社の株価の推移等を踏まえ、全量新
        株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて一部については新株予約権による引受けであれ
        ば可能である旨の回答を得ている。
       キ　第三者割当による全量新株予約権の発行及び行使価額が固定された新株予約権の発行

         第三者割当による全量新株予約権の発行は、貴社の株価の推移等によって行使の有無や時期が左右されるこ
        とから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明である。
         また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを貴社が享受できず、一方で
        株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられる。
       ク　転換社債型新株予約権付社債

         株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)は、転換により交付され
        る株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比
        較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大き
        いと考えられる。
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       ケ　本第三者割当増資(第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行)
         新株式の発行と行使価額修正条項付新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により
        当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、行使価額を株価と連動することにより行使
        を容易にし、貴社にとって機動的な資金調達が可能となることが大きな特徴であり、また、行使価額が過度に
        低くなり過ぎないように下限を設定することで下記のとおり既存株主の株式価値の希薄化に一定程度配慮しつ
        つ、上限行使価額が設定しないことで株価上昇時には希薄化を抑えつつ調達金額が増大するというメリットを
        貴社が享受できるスキームとなっている。
         また、本第三者割当増資の検討にあたり、具体的に貴社が本株式及び本新株予約権の割当予定先に求めた点
        として、①貴社の経営方針及び貴社が行う事業に賛同が得られること、②環境や状況の変化に応じて貴社がよ
        り有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に新株予約権の買戻しが実行できるように取得条項を付すこと
        等があるところ、割当予定先との協議の結果、これらの貴社の要望を受け入れた上で本第三者割当増資に応じ
        ることが可能であるとの回答が得られている。
         結果として、本第三者割当増資は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れていると考えられる。
        (ア)株式希薄化への配慮

          本株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応し
         つつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、株式のみでの増資に比べ
         て希薄化への配慮はされている。また、本新株予約権の行使価額は、一定の金額で固定されており、下方修
         正されるものではなく、MSCBのように当初の予定よりも発行される株式が増加し、更なる希薄化が生じる可
         能性はない。また一方で、貴社株式の市場株価が行使価額を一定以上上回った場合には、貴社が本新株予約
         権の保有者に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付している。これらにより、既存株主の株式価値希
         薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えられる。
        (イ)下限行使価額

          本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における貴社普通株式１株当たり価値
         の希薄化というデメリットを一定程度に制限することにより、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能と
         なっている。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を29円(発行決議日の前営業日の東京証券取引所にお
         ける貴社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額)に設定している。
        (ウ)資金調達の柔軟性

          本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつで
         も、貴社取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から貴社が取得することが可能となっている。こ
         れにより、貴社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替
         えることが可能となる。
      (3)  割当先の相当性

        貴社は、貴社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、
       コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、貴社独自による投資資金が必要となること
       から、当該必要資金の調達先となる事業会社及び投資会社等を模索していた。
        そのような中、貴社の代表取締役前田健司氏が、令和３年２月に、引受見込先として株式会社TKコーポレー
       ション(以下「TKコーポレーション」という。)の代表取締役である木内孝胤氏の紹介を受けた。木内氏は、元々
       外資系証券会社の出身で投資事業についての業界経験も長く、投資家としての実績も豊富であったため、貴社
       は、貴社代表取締役の前田氏が木内氏と面談を行ったところ、①貴社の今後の事業戦略として、『地域創生・活
       性化』というテーマに則した、不動産を活用した再開発事業や太陽光等のクリーンエネルギー事業等の国内での
       投資事業について説明した上で、当該事業を推進することによる貴社の将来的な展望について理解・賛同頂いた
       こと、②TKコーポレーションの資金運用及び投資先への関与方針を確認したところ、純投資であり投資先の経営
       に関与しない旨の説明を受けたことから、TKコーポレーションを本第三者割当増資の割当予定先に選定した。
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        また、TKコーポレーションの払込みに要する財産の存在については、TKコーポレーションから、令和３年３月
       18日現在の証券口座における所有株式残高の写しを取得しているとともに、TKコーポレーションは、当該払込金
       を用意するリバイブ投資事業組合（以下、「リバイブ」という。）からの借入金によって、本新株式の発行価額
       及び新株予約権の発行価額の払込金額の合計を上回る資金を用意するとのことであるところ、両社が締結した
       「コミットメントライン設定契約書」の写しを確認するとともに、リバイブの融資資金の原資が自己資金である
       旨も預金残高及び証券口座における所有株式残高の写しによって確認している。
        さらに、今後、TKコーポレーションがリバイブへ本新株式及び本新株予約権を担保提供する予定の無いことに
       ついても口頭にて確認している。
        また、貴社は、TKコーポレーションから反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しているとともに、貴
       社においても独自に専門の調査機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ)に調査を依頼し、TKコーポレーション
       及びTKコーポレーションの役員又は主要株主、TKコーポレーションに対し融資を行うリバイブ及びその役員又は
       主要株主、本件のファイナンシャルアドバイザーであるGraSoo株式会社及びその役員又は主要株主が、それぞれ
       反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確認している等、割当予定先において反社会的勢力との関
       係がないことが確認できている。
        以上より、割当予定先としてTKコーポレーションを選定することは相当であると認められる。
      以上により、「本第三者割当増資には必要性が認められ、その発行価額、発行方法及び割当先の選定等はいずれも

     相当であると認められる」との意見書を受領しております。
      当社は、令和３年４月30日開催の取締役会において、上記意見書の内容を踏まえ、本資金調達の必要性及び相当性
     について慎重に協議し、出席監査役を含め、企業価値及び株主価値の向上に資するとの意見の一致が得られたことか
     ら、本資金調達について決議を行ったものであります。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

       社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」の第28期有価証券報告書及び四半期報告書(第29期第３四半期)(以下、「有価証券報告書
     等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他
     の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
     て変更の必要はないものと判断しております。
    ２．資本金の増減

      後記「第四部　組込情報」の第28期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(令和２年８
     月７日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
              発行済株式       発行済株式        資本金              資本準備金       資本準備金

                                    資本金残高
       年月日       総数増減数        総数残高        増減額               増減額        残高
                                     (千円)
                (株)       (株)       (千円)               (千円)       (千円)
    2020年４月１日～
    2020年12月15日           5,500,000       72,013,244         195,250      3,380,546        195,250      3,245,533
    (注１)
    2021年３月30日
               7,400,000       79,413,244         166,500      3,547,046        166,500      3,412,033
    (注２)
     (注)   １．第11回新株予約権の行使による増加であります。
       ２．2021年３月30日付でセブンスター株式会社との株式交換により、発行済株式総数が7,400,000株、資本金が
         166,500千円、資本準備金が166,500千円それぞれ増加しております。
    ３．臨時報告書の提出について

      組込情報である第28期有価証券報告書の提出日(令和２年８月７日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
     て、下記の臨時報告書を提出しております。
    ①  ［令和２年８月７日提出の臨時報告書］

    １  ［提出理由］
      当社は、2020年８月７日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
     ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき提出するものであります。
    ２  ［報告内容］

     (1)  株主総会が開催された年月日
       2020年８月７日
     (2)  決議事項の内容

       第１号議案　定款一部変更の件
        将来における事業規模の拡大に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、現行定款第６条(発
       行可能株式数)に定める当会社の発行可能株式総数を100,000,000株から280,000,000株に増加させるものでありま
       す。
       第２号議案

        取締役として、前田健司、松本一郎、鷲謙太郎、福田嵩真、木村啓を選任するものであります。
       第３号議案

        監査役として、本村道徳を選任するものであります。
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     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
       びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                 賛成数         反対数         棄権数
       決議事項                                   可決要件
                                                 賛成(反対)割合
                 (個)         (個)         (個)
                                                    (％)
    第１号議案
                  218,194          8,696              (注)１       可決　　96.17
    定款一部変更の件
    第２号議案
    取締役５名選任の
    件
     候補者番号１             221,189          5,701                     可決　　97.49
     候補者番号２             221,599          5,291                     可決　　97.67

                                          (注)２
     候補者番号３             221,612          5,278                     可決　　97.67
     候補者番号４             221,548          5,342                     可決　　97.65

     候補者番号５             221,660          5,230                     可決　　97.69

    第３号議案
    監査役１名選任の              221,759          5,131              (注)３       可決　　97.74
    件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものをごうけいしたこと
      により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
      認ができていない議決権数は加算しておりません。
    ②  ［令和３年１月５日提出の臨時報告書］

    １  ［提出理由］
      当社は、令和２年11月19日付で大阪地方裁判所において訴訟の提起を受けましたので、金融商品取引法第24条の５
     第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき提出するものであります。
    ２  ［報告内容］

     (1)  当該訴訟の提起があった年月日
       2020年11月19日
     (2)  当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

       ①　名称タクトホーム株式会社
       ②　住所東京都西東京市東伏見三丁目６番19号
       ③　代表者の氏名代表取締役社長　小寺　一裕
     (3)  当該訴訟の内容及び支払請求金額

       原告は、2018年10月29日に当社が原告と売買契約を締結、原告へ引渡し及び所有権移転登記が完了している大阪
      市の不動産２物件について、当社に対して、原告の設定する31億4,639万3,400円及び訴訟費用等で当該物件の取得
      及びその代金の支払いを求めて、大阪地方裁判所に訴訟を提起しました。
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    ③  ［令和３年３月８日提出の臨時報告書］
    １  ［提出理由］
      当社は、令和３年３月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、セブンスター株式会社(以下「セ
     ブンスター」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施すること
     を決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法
     第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書
     を提出するものであります。
    ２  ［報告内容］

     (1)  本株式交換の相手会社についての事項
      ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号                    セブンスター株式会社

    本店の所在地                    東京都港区海岸三丁目15番15号

    代表者の氏名                    代表取締役　鈴木　宏治

    資本金の額(百万円)                    100(2020年11月30日現在)

    純資産の額(百万円)                    124(2020年２月末日現在)

    総資産の額(百万円)                    337(2020年２月末日現在)

                         宅地建物取引業
                         不動産特定共同事業
    事業の内容                    システム開発事業
                         ＷＥＢ制作及び管理事業
                         サーバ構築及び管理事業
      ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

         決算期            2018年２月期             2019年２月期             2020年２月期

    売上高(百万円)                        443             805             283

    営業利益(百万円)                        67             178             ▲27

    経常利益(百万円)                       ▲57              145              16

    当期純利益(百万円)                       ▲57              145              15

      ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

    大株主の氏名又は名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)

    ＣＳＭ・Ｍ３合同会社                    100.0％

     (注)　上記は、2020年11月30日現在の大株主の状況であります。
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      ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
    資本関係                    記載すべき事項はございません。

    人的関係                    記載すべき事項はございません。

    取引関係                    記載すべき事項はございません。

     (2)  本株式交換の目的

       当社は、投資事業及びアセットマネジメント事業を通じた地域創生・活性化を事業テーマの中核とし、不動産及
      びその周辺事業や太陽光発電事業、衛生管理・BCP対策事業に取り組んでおります。近年では、大型台風や地震など
      の自然災害の多発や、世界中で猛威を振るう新型感染症等による経済停滞も影響し、土地や不動産の活用による再
      開発事業や太陽光等のクリーンエネルギー事業強化によるSDGs/ESGに向けた取り組みなど、官民連携による事業化
      機運も改めて高まりつつあると認識しております。
       こうした状況の中、当社代表者前田は、2020年12月に、当社株主の紹介によりセブンスターの株主であるCSM・M
      ３合同会社の代表社員三井恵介氏と出会い、同氏からの紹介を受けてセブンスターの代表取締役社長である鈴木宏
      治氏(以下「鈴木氏」といいます。)と面談し、協議を重ねてまいりました。
       当該協議において、セブンスターの事業等についての理解や検討を進める中で、当社は、セブンスターを完全子
      会社化することで、以下のとおり、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モ
      デルを強化するとともに、当社グループが注力する地域創生・活性化事業の強化を図ることができると考えるに至
      り、本株式交換によりこれらの目的を達成することが、当社の企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
      ①　オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発

        セブンスターは、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同
       事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラッ
       トフォームを有しており、多くの小口投資家(主に個人)へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全
       子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス(調
       達手段)と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考え
       ております。
      ②　開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進

        鈴木氏は、過去に勤務していた三井物産株式会社において、法定再開発事業である名古屋テラッセ納谷橋を始
       め大型不動産開発事業を幅広く手掛け、また同社の100％子会社である物産プロパティマネジメント株式会社(現
       三井物産フォーサイト株式会社)の代表取締役を務めた経歴を有しており、収益物件のソーシングに優位性を発揮
       できます。
        当社がこれまで培ってきた富裕層を中心とするネットワークやアレンジメント実績と、セブンスター及び鈴木
       氏が有する不動産開発の能力と実績を組み合わせることにより、官民連携の事業への取組みが可能となり、開発
       プロセスからプロパティマネジメントまで一貫した事業展開が可能となります。
     (3)  本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

      ①　本株式交換の方法
        当社を株式交換完全親会社、セブンスターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、
       完全親会社となる当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総
       会の承認を受けずに、完全子会社となるセブンスターにおいては、2021年３月29日開催の臨時株主総会において
       本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年３月30日を効力発生日として行われる予定です。
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      ②　本株式交換に係る割当ての内容
                      当社                  セブンスター

    会社名
                      (株式交換完全親会社)                  (株式交換完全子会社)
    株式交換比率                          １                 74.0
    株式交換により交付する株式数                               7,400,000株(予定)

      注)　株式の割当比率
         セブンスターの普通株式１株に対して、当社の普通株式74株を割当て交付いたします。また、本株式交換に
        より交付する当社の普通株式の数は7,400,000株となる予定です。
         なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契
        約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがありま
        す。
      ③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        セブンスターは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
      ④　その他の本株式交換契約の内容

        当社とセブンスターとの間で、2021年３月８日に締結した本株式交換契約の内容は、後記の「株式交換契約
       書」のとおりであります。
     (4)  本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

      ①　割当ての内容の根拠及び理由
        当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である
       東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)に当社及びセブンスターの株式価値並
       びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
        当社は、下記②「算定に関する事項」に記載のTFAが算定した株式交換比率レンジの範囲内であることから、本
       株式交換比率は妥当な水準であり、また、TFAによるセブンスターの株式価値の算定結果を参考に、セブンスター
       の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比
       率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
        なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、
       両社間で協議の上変更することがあります。
      ②　算定に関する事項

       ⅰ．算定の概要
         TFAは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上
        場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2021年３月５日とし、算定基準日の終値及
        び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を、また、セブンスター
        の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業
        であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定することは有用である
        ことに鑑み、純資産価額方式とDCF方式による株価算定価値を一定の折衷割合により加重平均する「折衷法」を
        採用いたしました。
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         当社株式の市場株価法においては、算定基準日を2021年３月５日として、当社普通株式の東京証券取引所
        JASDAQ市場における2021年３月５日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の出来高加重平均値終値にて算
        定した結果、当社の１株当たりの株価は、それぞれ47円、44円、49円となりました。最も近時の値である方
        が、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると一時的な要因による価格変
        動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小
        値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
               採用手法                          算定結果(円)

              市場株価法                           44　～　49

         セブンスター株式につき、純資産価額方式による算定については、2020年11月末時点の貸借対照表項目を基

        にして、TFAが実施した財務デューデリジェンスによる修正事項を加味し、１株当たりの価値を算出しておりま
        す。また、DCF方式による算定については、セブンスターが作成した事業計画の予測期間である2021年２月期～
        2024年２月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り
        引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、DCF方式に採用したセブンスターの財務予測につ
        いては、セブンスターによる現時点で可能な最善の同社の不動産開発事業やシステム開発における知識、経験
        及び実績をベースとした、不動産クラウドファンディングによる投資家へのアクセスと不動産の取得が事業計
        画通りに行われることを前提に予測されたものです。
         当該財務予測においては、2022年２月期及び2024年２月期においては、不動産(主としてマンション)販売事
        業が好調に推移すること及び、セブンスターが2021年３月以降に不動産クラウドファンディングに必要不可欠
        なプラットフォームを他社へ提供するとともに、提供先事業者が不動産クラウドファンディング事業を行うた
        めに必要な許認可取得の助言、システムの運用・保守サービスまでを一気通貫したコンサルティングサービス
        の提供を開始する予定であり、当該コンサルティングサービスによる収益の増加が財務予測には含まれており
        ます。
         なお、純資産価額方式とDCF方式の折衷割合につき、セブンスターの将来的な予測については、今後展開する
        クラウドファンディング事業は新規事業であることから計画の蓋然性を保守的に捉える一方で、客観性の高い
        純資産価額方式の折衷割合を高め、純資産価額方式：80％、DCF方式：20％と設定しています。
         TFAが上述の方法により算定した、セブンスター普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおり

        です。
               採用手法                          算定結果(円)

         純資産価額方式とDCF方式の折衷法                              3,038　～　3,714

         上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。

                         株式交換比率の算定結果

                          62.01　～　84.39

         TFAは、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてその

        まま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
        の正確性及び完全性の検証を行っておりません。
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       ⅱ．公正性を担保するための措置
         当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」記載の
        とおり、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を
        受けました。当社はかかる算定結果を参考として、セブンスターとの間で慎重に交渉・協議を行い、その結果
        両社で合意された本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
         また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社はTMI                           総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を
        含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、TMI                                                総合法
        律事務所は、当社及びセブンスターから独立しており、重要な利害関係を有しません。
     (5)  本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
    (1)  商号
                         燦キャピタルマネージメント株式会社
    (2)  本店の所在地

                         大阪市淀川区西中島七丁目５番25号
    (3)  代表者の氏名

                         代表取締役社長　前田　健司
    (4)  資本金の額

                         3,547,046千円
    (5)  純資産の額

                         現時点で確定しておりません。
    (6)  総資産の額

                         現時点で確定しておりません。
    (7)  事業の内容

                         投資事業、アセットマネジメント事業等
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                           株式交換契約書
      燦キャピタルマネージメント株式会社(住所：大阪市淀川区西中島七丁目５番25号、以下「甲」という。)及びセブ

     ンスター株式会社(住所：東京都港区海岸三丁目15番15号、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下
     「本契約」という。)を締結する。
    第１条(株式交換)

       甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
      (以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
    第２条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

      １．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主
        名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に
        代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に74.0を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
      ２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式74
        株を割り当てる。
      ３．前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場
        合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
    第３条(甲の資本金及び準備金の額)

       本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に
      定める金額とする。
    第４条(効力発生日)

       本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年３月30日とする。但し、本株式交換
      の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができ
      る。
    第５条(本契約の承認に係る株主総会)

      １．甲は、会社法第796条第２項の規定に基づき、本契約について同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得
        ないで本株式交換を行う。
      ２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を得る。
    第６条(会社財産の管理等)

       甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執
      行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響
      を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
    第７条(剰余金の配当)

       甲及び乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならな
      い。
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    第８条(本契約の効力)
       本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
      (1)  会社法第796条第３項の規定により、甲が第５条第１項に定める手続による本株式交換を行うことができない場
        合
      (2)  第５条第２項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
      (3)  次条に従い本契約が解除された場合
    第９条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)

       甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(ⅰ)天災地変その他の事由により甲又は乙
      の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ⅱ)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判
      明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、
      又は本契約を解除することができる。
    第10条(協議事項)

       本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、
      これを定める。
                             (以下余白)

      本契約締結の証として本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

       2021年３月８日

                                    甲：大阪市淀川区西中島七丁目５番25号

                                      燦キャピタルマネージメント株式会社
                                      代表取締役　　　前田　健司
                                    乙：東京都港区海岸三丁目15番15号

                                      セブンスター株式会社
                                      代表取締役　　　鈴木　宏治
    ４．最近の業績の概要について

      第29期連結累計期間（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）における売上高の見込みは以下のとおりで
     あります。なお、下記の数値については決算処理確定前の暫定数値であり変動する可能性があります。
      また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の会計監査は終了しておりません。
      売上高以外の指標につきましては、現時点で算出することは困難であり、記載を行うとかえって投資家の皆様の判
     断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。
              売上高（百万円）                              473

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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度             自　平成31年４月１日             令和２年８月７日

    有価証券報告書
                  （第28期）             至　令和２年３月31日             近畿財務局長に提出
                  事業年度             自　平成31年４月１日             令和３年４月30日
    訂正有価証券報告書
                  （第28期）             至　令和２年３月31日             近畿財務局長に提出
                  事業年度             自　令和２年10月１日             令和３年３月16日
    四半期報告書
                  （第29期第３四半期）             至　令和２年12月31日             近畿財務局長に提出
                  事業年度             自　令和２年10月１日             令和３年４月30日
    訂正四半期報告書
                  （第29期第３四半期）             至　令和２年12月31日             近畿財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年８月７日

    燦キャピタルマネージメント株式会社
     取締役会      御中
                       監査法人アリア
                       東京都港区

                       代表社員

                                   公認会計士       茂　木　秀　俊        ㊞
                       業務執行社員
                       代表社員

                                   公認会計士       山　中　康　之        ㊞
                       業務執行社員
      ＜財務諸表監査＞

      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲
      げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の
      連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、
      連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属
      明細表について監査を行った。
       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
      て、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって
      終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示してい
      るものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
      における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
      我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としての
      その他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手し
      たと判断している。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、重要な親会社に
      帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する
      当期純損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、
      現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象または状況に対する対応策及
      び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提とし
      て作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      強調事項

       重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第11回新株予約権の一部について権利行使がなされ
      た。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成
      し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正
      に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切で
      あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関す
      る事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること
      にある。
      連結財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な
      虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対す
      る意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計する
      と、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断され
      る。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専
      門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した
       監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎とな
       る十分かつ適切な監査証拠を入手する。
       ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
       リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討
       する。
       ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの
       合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
       証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
       られるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書におい
       て連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適
       切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
       監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
       続できなくなる可能性がある。
       ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
       しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務
       諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監
       査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
       は、単独で監査意見に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内
      部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報
      告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
      こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
      にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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      ＜内部統制監査＞
      監査意見
      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、燦キャピタルマネー
      ジメント株式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
       当監査法人は、燦キャピタルマネージメント株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
      であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
      制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示
      しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して
      内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査に
      おける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社
      及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
      は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財
      務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能
      性がある。
      内部統制監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどう
      かについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表
      明することにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査
      の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続
       を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基
       づいて選択及び適用される。
       ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体と
       しての内部統制報告書の表示を検討する。
       ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手す
       る。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
       査意見に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施
      結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められている
      その他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
      こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
      にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
      係はない。
                                                       以   上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年８月７日

    燦キャピタルマネージメント株式会社
     取締役会      御中
                       監査法人アリア
                       東京都港区

                       代表社員

                                   公認会計士       茂　木　秀　俊         ㊞
                       業務執行社員
                       代表社員

                                   公認会計士       山　中　康　之         ㊞
                       業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている燦キャピタルマネージメント株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第28期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦
    キャピタルマネージメント株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
    ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
    いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において、重要な当期純損失を計上
    し、当事業年度においても、重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。このため、継続企業の前提に
    重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
    る。なお、当該事象または状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載され
    ている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映され
    ていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

      重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第11回新株予約権の一部について権利行使がなされた。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
    を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
    としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
      手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分か
      つ適切な監査証拠を入手する。
      ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
      性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
      か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対
      して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に
      基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引
      や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
    制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
    う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
    フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年３月16日

    燦キャピタルマネージメント株式会社
     取締役会      御中
                       監　査　法　人　ア　リ　ア

                       東京都港区
                        代表社員

                                   公認会計士       茂　木　秀　俊         印
                        業務執行社員
                        代表社員

                                   公認会計士       山　中　康　之         印
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマ
    ネージメント株式会社の2020年４月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10
    月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月1日から2020年12月31日まで）に係る四半期
    連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
    て四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2020年12
    月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさ
    せる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損
    失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損
    失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。さらに、偶発債務に関する注記に記載されているとおり、会
    社は、当第３四半期連結会計期間に、重要な訴訟を提起されている。加えて、資金繰りの悪化から重要な借入債務の債
    務不履行状態が継続した結果、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態も生じている。これらの状況によ
    り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
    る重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
    ては当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確
    実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年３月８日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親
    会社とし、セブンスター株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を
    締結した。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般                        に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における                                    取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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