株式会社イメージワン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イメージワン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月30日
【会社名】 株式会社 イメージ ワン
【英訳名】 ImageONE Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新井 智
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03-6233-3410
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 菊本 雅文
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03-6233-3410
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 菊本 雅文
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号
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臨時報告書
１【提出理由】
2020年２月４日付で提出いたしました臨時報告書の公衆縦覧期間が終了したため、本来は当該臨時報告書の訂正臨
時報告書を提出するところを臨時報告書で提出するものであります。
当社を完全親会社、創イノベーション株式会社（以下「創イノベーション」といいます。）を完全子会社とする株
式交換（以下「本株式交換」といいます。）に関して、株式交換契約の承認取締役会及び締結の予定を2020年２月か
ら同年４月及び、同年９月並びに、2021年３月に変更しておりましたが、この度、両社で協議した結果、2022年３月
といたしました。2020年２月４日付の臨時報告書提出時から事業化の目途が立つ事を条件に、簡易株式交換を進める
方針で参りました。創イノベーションと共同して、ガスハイドレート法によるトリチウム分離技術の検証のための実
証データを得ることを目的とした、2021年３月末を完了予定とする共同実証試験に取り組み、共同実証試験は所期の
成果が得られ事業化を進めている現況で、株式交換の条件等を両者で協議をするには、尚、時間を要する為、株式交
換契約の承認取締役会及び締結並びにその後の手続きを変更することといたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
株式交換の方式
(訂正前)
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当
社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
本基本合意書承認取締役会（両社） 2020年１月21日
本基本合意書締結（両社） 2020年１月21日
株式交換契約締結（両社） 2021年３月（予定）
株式交換契約承認取締役会（当社） 2021年３月（予定）
株式交換承認臨時株主総会（創イノベーション） 2021年３月（予定）
株式交換期日 2021年４月（予定）
＜後略＞
(訂正後)
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これにより、当
社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当てます。
本株式交換の日程
本基本合意書承認取締役会（両社） 2020年１月21日
本基本合意書締結（両社） 2020年１月21日
株式交換契約締結（両社） 2022年３月（予定）
株式交換契約承認取締役会（当社） 2022年３月（予定）
株式交換承認臨時株主総会（創イノベーション） 2022年３月（予定）
株式交換期日 2022年６月（予定）
＜後略＞
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（２）これまでに提出した当該案件に関する、臨時報告書及び訂正臨時報告書について
①2020年２月４日付提出の臨時報告書
当社は、2020年１月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、創イノベーションを株
式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、当社と創イノベーションとの間で、同日付で基本合意書
を締結いたしました。
（ア）本株式交換の相手会社に関する事項
（ａ） 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 創イノベーション株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町1丁目1番1
代表取締役 神保安広
代表者の氏名
資本金の額 237百万円（2019年９月期）
純資産の額 126百万円（2019年９月期）
総資産の額 915百万円（2019年９月期）
事業の内容 放射能除染、土壌・水浄化に関する技術開発
（ｂ） 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年９月期 2018年９月期 2019年９月期
売上高 59百万円 50百万円 50百万円
営業利益 △93百万円 △114百万円 △79百万円
経常利益 △88百万円 △56百万円 △84百万円
当期純利益 △62百万円 △45百万円 △61百万円
（ｃ）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当事者間の合意によって非開示としております。
（ｄ）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社から資金貸付を行っており、債権残高は、80百万円です。
（イ）本株式交換の目的
当社の「中期経営計画」の基本方針は、環境事業およびエネルギー事業領域への積極的な投資であり、M&A・業
務提携による外部リソースの取り込みを基本戦略としております。
この度、バイオマスエネルギー技術、土壌浄化技術、水浄化技術、除染減容化技術に関わる有望技術を保有し
ております創イノベーションとの経営統合により、クリーンなエネルギー社会の創造および地方創生への取り組
みを加速することを計画しております。
このような認識の下、両社は株式交換により、創イノベーションを当社のグループ企業とすることが最良の選
択であると判断し基本合意に至りました。今後、両社は最終的な株式交換契約に向けて引き続き協議を進めてま
いります。
（ウ）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
（ａ）株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、創イノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。これに
より、当社は創イノベーションの完全親会社となり、当社は創イノベーションの株主に当社株式を割り当て
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ます。
本株式交換の日程
本基本合意書承認取締役会（両社） 2020年１月21日
本基本合意書締結（両社） 2020年１月21日
株式交換契約締結（両社） 2020年２月（予定）
株式交換契約承認取締役会（当社） 2020年２月（予定）
株式交換承認臨時株主総会（創イノベーション） 2020年２月（予定）
株式交換期日 2020年３月（予定）
（注）当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、
本株式交換を行う予定です。上記予定は手続進行上の必要性その他の理由により、当社及び創イノベーショ
ン間で協議し、変更される場合があります。
（ｂ）本株式交換に係る割当ての内容
株式交換による株式の割当は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する
予定ですので、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
（ｃ）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（エ）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、株式交換契約書で決定する予定ですの
で、別途株式交換契約締結時にお知らせいたします。
（オ）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社イメージ ワン
商号
本店の所在地 東京都新宿区新宿6丁目27番地
代表者の氏名 代表取締役社長 新井 智
資本金の額 1,700百万円（2019年９月期）
純資産の額 1,902百万円（2019年９月期）
総資産の額 3,429百万円（2019年９月期）
事業の内容 ヘルスケアソリューション事業、地球環境ソリューション事業
②2020年２月27日付提出の訂正臨時報告書
（訂正前）
本株式交換の日程
本基本合意書承認取締役会（両社） 2020年１月21日
本基本合意書締結（両社） 2020年１月21日
株式交換契約締結（両社） 2020年２月（予定）
株式交換契約承認取締役会（当社） 2020年２月（予定）
株式交換承認臨時株主総会（創イノベーション） 2020年２月（予定）
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株式交換期日 2020年３月（予定）
＜後略＞
（訂正後）
本株式交換の日程
本基本合意書承認取締役会（両社） 2020年１月21日
本基本合意書締結（両社） 2020年１月21日
株式交換契約締結（両社） 2020年４月（予定）
株式交換契約承認取締役会（当社） 2020年４月（予定）
株式交換承認臨時株主総会（創イノベーション） 2020年４月（予定）
株式交換期日 2020年５月（予定）
＜後略＞
③2020年４月30日付提出の訂正臨時報告書
（訂正前）
本株式交換の日程
本基本合意書承認取締役会（両社） 2020年１月21日
本基本合意書締結（両社） 2020年１月21日
株式交換契約締結（両社） 2020年４月（予定）
株式交換契約承認取締役会（当社） 2020年４月（予定）
株式交換承認臨時株主総会（創イノベーション） 2020年４月（予定）
株式交換期日 2020年５月（予定）
＜後略＞
（訂正後）
本株式交換の日程
本基本合意書承認取締役会（両社） 2020年１月21日
本基本合意書締結（両社） 2020年１月21日
株式交換契約締結（両社） 2020年９月（予定）
株式交換契約承認取締役会（当社） 2020年９月（予定）
株式交換承認臨時株主総会（創イノベーション） 2020年９月（予定）
株式交換期日 2020年10月（予定）
＜後略＞
④2020年８月31日付提出の訂正臨時報告書
（訂正前）
本株式交換の日程
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本基本合意書承認取締役会（両社） 2020年１月21日
本基本合意書締結（両社） 2020年１月21日
株式交換契約締結（両社） 2020年９月（予定）
株式交換契約承認取締役会（当社） 2020年９月（予定）
株式交換承認臨時株主総会（創イノベーション） 2020年９月（予定）
株式交換期日 2020年９月（予定）
＜後略＞
（訂正後）
本株式交換の日程
本基本合意書承認取締役会（両社） 2020年１月21日
本基本合意書締結（両社） 2020年１月21日
株式交換契約締結（両社） 2021年３月（予定）
株式交換契約承認取締役会（当社） 2021年３月（予定）
株式交換承認臨時株主総会（創イノベーション） 2021年３月（予定）
株式交換期日 2021年４月（予定）
＜後略＞
以上
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