宇部興産株式会社 臨時報告書

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提出者 宇部興産株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       宇部興産株式会社(E01002)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年4月30日
     【会社名】                   宇部興産株式会社
     【英訳名】                   Ube  Industries,      Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  泉原 雅人
     【本店の所在の場所】                   山口県宇部市大字小串1978番地の96
     【電話番号】                   宇部(0836)31-1117番
     【事務連絡者氏名】                   経理部 経理事務グループリーダー  河村 勇作
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区芝浦一丁目2番1号
     【電話番号】                   東京(03)5419-6121番
     【事務連絡者氏名】                   経理部 主計グループリーダー  中野 寿一
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         証券会員制法人福岡証券取引所
                         (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、                         2021年10月1日を効力発生日として、会社分割(簡易新設分割)
     により設立する当社100%出資の子会社UBEエラストマー株式会社(ゆーびーいーえらすとまーかぶしきがいしゃ。以
     下、「新会社」)に合成ゴム事業を承継させること(以下、「本会社分割」)を決議しましたので                                             、金融商品取引法第
     24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出
     するものであります。
    2【報告内容】

      (1)新設分割の目的
       当社合成ゴム事業は、本年、千葉石油化学工場における合成ゴムの製造開始から50周年を迎えますが、近年、需給
      の緩和等により採算が低迷しています。かかる状況に対し、独立した法人として採算管理を徹底し意思決定の迅速化
      を図るとともに、合成ゴム関係者が決意を新たに、一丸となって効率化を図り収益性を回復させ、今後もお客様のビ
      ジネスの成功と成長に貢献するために、この度、研究開発・製造・販売を含む合成ゴム事業を分離・独立して運営す
      ることにしました。
       当社合成ゴム事業は、千葉に加え、タイ、中国、マレーシアの4つの生産拠点から、世界各地のお客様に製品を納
      めています。合成ゴム事業は、化学の事業ポートフォリオの一角を占める重要な事業であり、分離・独立後もそのポ
      ジションに変わりはありません。
      (2)   新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財
         産の内容
      ①新設分割の方法
        当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする新設分割とします。
      ②本新設分割に係る割当ての内容
        新会社は、8,000株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代わり当社に交付します。
      ③その他の新設分割計画の内容
        当社が本日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりです。
      (3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
       本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して新会社が発行する株式は全て当社に割当交付さ
      れることから、第三者機関による算定は実施せず、割当て株式数は、新会社の資本金の額等を考慮して決定していま
      す。
      (4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及
         び事業の内容
       商号                 UBEエラストマー株式会社
                        東京都港区芝浦        一丁目2番1号
       本店の所在地
       代表者の氏名                 代表取締役社長 横尾 尚昭
       資本金の額                 4,000百万円
       純資産の額                 未定
       総資産の額                 未定
       事業の内容                 合成ゴムおよびその原材料の開発、製造、販売
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                             新設分割計画

      当社は、当社の合成ゴム事業(以下、「対象事業」という)を、新たに設立する新設分割設立会社(以下「新設会

    社」という)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割(以下、「本新設分割」という)を行
    うものとし、以下のとおり新設分割計画(以下、「本分割計画」という)を定める。但し、会社法第805条の規定によ
    り、本分割計画の株主総会による承認を得ないで本新設分割を行う。
    1.新設会社の定款で定める事項

        新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他本会社の定款で定める事項は、別紙1
      定款に記載のとおりとし、本店所在場所は次のとおりとする。
       東京都港区芝浦一丁目2番1号
    2.新設会社の設立時取締役等の氏名

       (1)設立時取締役の氏名
           横尾 尚昭
           所      康史
           茶木原 浩明
        (2)設立時監査役の氏名
           中司 誠
        (3)設立時会計監査法人
           EY新日本有限責任監査法人
    3.本新設分割に際して交付する新設会社の株式の数

        新設会社は、本新設分割に際して普通株式8,000株を発行し、後記5に基づき承継する権利義務の対価として、そ
      の全部を当社に割り当て交付する。
    4.新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項

        資本金                      金40億円
        資本準備金                  金40億円
        利益準備金                  金   0円
    5.新設会社が本新設分割により当社から承継する権利義務に関する事項

        新設会社が、後記6に定める会社成立日をもって、本新設分割により当社から承継する資産、債務、雇用契約そ
      の他の権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に定めるところによる。
    6.新設会社の成立の日

        新設会社の成立の日(以下、「会社成立日」という)は、2021年10月1日とする。但し、当社は必要に応じてこれ
      を変更することができる。
    7.競業避止義務

        当社は、新設会社が承継する事業について、競業避止義務を負う。
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    8.条件の変更

        当社は、本分割計画作成後、会社成立日までに、天災地変その他の事由により、当社の資産状態もしくは経営状
      態に重大な変動が生じたとき、または本新設分割の実行に重大な支障が生じたときは、当社は、本新設分割の条件そ
      の他本分割計画の内容を変更し、または本新設分割を中止することができる。
                                                        以 上

      2021年4月30日

                                          山口県宇部市大字小串1978番地の96

                                                  宇部興産株式会社
                                            代表取締役社長  泉原 雅人
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    別紙1

                        UBEエラストマー株式会社 定款
                            第1章 総  則

    (商 号)

    第1条 当会社は、UBEエラストマー株式会社と称し、英文では、UBE                                  Elastomer     Co.Ltd.と表示する。
    (目 的)

    第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
        1.エラストマーおよびその原材料の研究開発、製造、販売、企画
        2.前号に付帯関連する一切の事業
    (本店の所在地)

    第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
    (機関)

    第4条 当会社は、次の機関を置く。
    (1)取締役会
    (2)監査役
    (3)会計監査人
    (公告方法)

    第5条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
                            第2章 株 式

    (発行可能株式総数)

    第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000株とする。
    (株券の発行)

    第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
    (株式の譲渡制限)

    第8条 当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
    (基準日)

    第9条 当会社は、毎事業年度末日(毎年3月31日)の株主名簿に記載ある最終株主をもってその事業年度に関する定
       時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とみなす。
      2. 前項のほか必要あるときは予め公告し、一定の日時の株主名簿に記載ある株主をもってその権利を行使すること
       ができる株主とみなす。
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                            第3章    株主総会
    (株主総会開催の時期)

    第10条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集する。
      2. 前項のほか必要あるときは臨時株主総会を招集する。
    (株主総会の議長)

    第11条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当る。社長に事故あるときは予め取締役会の定めた順序に従い他の取
       締役がこれに代る。
    (決議の方法)

    第12条 株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
      2. 会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
       する株主が出席してその議決権の3分の2以上をもってこれを行う。
    (議決権の代理行使)

    第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として議決権を行使することができる。但し、株主又
       は代理人は委任状を株主総会ごとに当会社に差出さなければならない。
                          第4章    取締役及び取締役会

    (取締役の選任)

    第14条 当会社の取締役は6名以内とし、株主総会でこれを選任する。
      2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議
       決権の過半数をもってこれを行う。
      3.取締役の選任については累積投票によらないものとする。
    (取締役の任期)

    第15条 取締役の任期は、株主総会における選任決議の効力発生後、最初に到来する事業年度の末日までとする。
      2. 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
    (代表取締役)

    第16条 当会社を代表する取締役は1名以内とし、取締役会の決議によりこれを選定する。代表取締役は各自会社を代
       表する。
    (取締役の役名)

    第17条 取締役会の決議により取締役会長、取締役副会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役及び常務取
       締役各若干名を選定することができる。
    (取締役会の招集通知)

    第18条 取締役会の招集通知は、会日より3日前に各取締役及び各監査役に対してこれを発する。但し、緊急の必要が
       あるときはこの期間を短縮することができる。
    (取締役会の決議の省略)

    第19条 取締役が提案した議決事項について取締役(当該事項につき議決に加わることができるものに限る。)の全員
       が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。た
       だし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。
    (取締役会規程)

    第20条 取締役会に関する事項は、取締役会の定める取締役会規程による。
    (取締役の報酬等)

    第21条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」とい
       う。)は株主総会の決議によってこれを定める。
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                             第5章    監査役

    (監査役の選任)

    第22条 当会社の監査役は3名以内とし、株主総会でこれを選任する。
     2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議
      決権の過半数をもってこれを行う。
    (監査役の任期)

    第23条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと
       する。
      2. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
    (監査役の報酬等)

    第24条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。
                           第6章 会計監査人

    (会計監査人の選任)

    第25条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
    (会計監査人の任期)

    第26条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のと
       きまでとする。
     2. 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかった時は、当該定時株主総会において再任された
      ものとみなす。
    (会計監査人の報酬等)

    第27条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役の同意を得て定める。
                            第7章 計 算

    (事業年度)

    第28条 当会社の事業年度は、毎年4月1日より翌年3月31日までとする。
    (剰余金の処分)

    第29条 当会社の剰余金は、株主総会の決議をもって処分する。但し、法令に定めあるものはこれによる。
    (期末配当)

    第30条 当会社は、株主総会の決議によって毎年3月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質
       権者に対し剰余金の配当(以下、「期末配当金」という。)を支払う。
    (中間配当)

    第31条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株
       式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当」という。)をすることがで
       きる。
    (期末配当等の除斥期間)

    第32条 期末配当金及び中間配当は支払開始の日より満1年を経過してもその受領がないときは当会社は支払の義務を
       免れるものとする。
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                            第8章 附 則

    (最初の事業年度)

    第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から令和4年3月31日までとする。
    (設立時の代表取締役)

    第34条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
         東京都杉並区永福2丁目49番5号
         設立時代表取締役  横尾 尚昭
    (附則の削除)

    第35条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
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    別紙2

                            承継権利義務明細表
      新設会社が当社から承継する、対象事業に属する資産・負債・契約上の地位その他これに付随する一切の権利義務の

    明細は、以下のとおりとする。なお、新設会社が当社から承継する資産及び債務については、当社の令和2年12月31
    日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに会社成立日の前日までの増減を加除した上で確定する。
    1.資産

      (1)製品の在庫、原材料、仕掛品等の棚卸資産
      (2)対象事業の有形及び無形固定資産
      (3)以下の会社について、当社が保有する株式又は持分の全て
       ①国内法人
          宇部丸善ポリエチレン株式会社 普通株式                     4,900株(持ち分比率50%)
          千葉ブタジエン工業株式会社 普通株式                   490,000株(持ち分比率50%)
          丸善石油化学株式会社 普通株式 2,400,000株(持ち分比率12%)
       ②外国法人
          LOTTE   UBE  SYNTHETIC     RUBBER    SDN.   BHD.   (持ち分比率50%)
          THAI   SYNTHETIC     RUBBERS    COMPANY    LIMITED(持ち分比率73.1%)
          台橡宇部(南通)化学工業有限公司(持ち分比率25%)
     (4)承継対象知的財産リスト記載の知的財産権、並びに対象事業に関する製品の製造技術及びグレード開発・改良に
         対する技術
    2.負債

      新設会社は、対象事業に属する、買掛金、未払金、未払費用その他の負債の一切を承継しないものとする。
    3.契約上の地位(雇用契約を除く)

      対象事業に関して当社が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その
    他対象事業に関わる一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。ただし、上記第2項の負債に係
    る契約、対象事業と対象事業以外の事業とで共同又は共通して締結している契約のうち移転が認められないもの、並びに
    契約上、法令上、条例上又は行政上の許認可等の理由により承継ができないものを除く。
    4.許認可等

      対象事業に関して甲が取得している一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なものについ
    て承継するものとする。
    5.雇用契約等

      新設会社は、対象事業に従事する従業員(契約従業員、パート従業員及び臨時従業員を含む)との間の雇用契約を承
    継しない。
                                                         以 上

                                 9/9







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